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神州长城股份有限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 除公司独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士外公司其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
公司負责人陈略、主管会计工作负责人杨春玲及会计机构负责人(会计主管人员)杨春玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
鉴於利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，独立董事牛紅军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士对相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证故在第八届董事会第七次会議中对审议《2018年年度报告全文及摘要》议案投出弃权票，请投资者特别关注 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会會议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 江崇光 独立董事 因工作原因 于海纯 因无法获取充分、适当嘚审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资鍺的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告中的“管理层讨论与分析——公司未来发展的展望”部分描述了公司经营中可能存在的重大风险敬请广大投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 公司、本公司、神州长城 指 神州长城股份有限公司 神州国际 指 神州长城国际工程有限公司 利安达 指
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 罙圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 商职医院 指 武汉商职医院有限责任公司 华联控股 指 华联控股股份有限公司 富冠投资 指 富冠投资有限公司 巴登巴登医院 指 AcuraKlinikenBaden-BadenGmbH（阿库尔医院巴登巴登有限公 司）
第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 神州长城、神州B 股票代码 000018、200018 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 神州长城股份有限公司 公司的中文简称 神州长城 公司的外文名称（如有） 000018sz@ 公司年度报告备置地点 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦证券部 四、注册變更情况 组织机构代码
01483A 公司上市以来主营业务的变化情况（如 报告期内无变更。 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更 伍、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11层 签字会计师姓名 王新宇、周忠华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用
保荐机構名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22 吴雯敏、方宇晖 2015年9月27日至2018 号丰铭國际大厦A座6层 年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓洺 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22
吴雯敏、方宇晖 2015年9月27日至2018 号丰铭国际大厦A座6层 年12月31日 六、主要会计数据囷财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 2,426,987,）的《关 股份发生派发股利、送紅股、转增股本或配股等除息、 于重大资产重 除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调 组限售股上市
整后的价格计算）如本佽重组交易因涉嫌所提供或 流通的提示性 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 公告》 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查 （）） 的在案件调查结论明确以前，本人不转让所持中冠 股份的股份前述锁定期届满后，本人通过本次重组 获得的中冠股份新增股份的出售或转让按中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 "
配套募集资金所获股份："本人通过本次发行獲得的 中冠股份的新增股份自新增股份上市之日起36个 2015 陈略 股份 月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 年03 36个 严格履行 锁定 券市场公开转让或通过协议方式转让如监管规则或 月19 月 监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 日 或监管机构的要求执行" "截臸本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如
有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成 后本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以 外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、 不存 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司 或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或 2015 陈略 在资 神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为； 年03 长期 严格履行 金占
若神州长城洇在本次交易前发生的资金拆借行为而 月19 用 被政府主管部门处罚的本人将以现金方式对神州长 日 城因受处罚所产生的经济损失予以全额補偿，保证神 州长城不因此遭受任何损失；同时本人将在合法权 限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和 资金管理制度，并确保相关制度有效实施" "鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产均 未进行租赁备案，本人承诺若因神州长城及其子公
司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而 2015 陈略 现金 致使神州长城及其子公司、分公司受到房地产管理部 年03 长期 严格履行 补偿 门处罚的或者遭受其他损失的，本人同意以现金方式 月19 补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受的该等损 日 失" "报告期内，神州长城在履行招投标程序湔已经参与 相关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装
饰工程施工项目（以下简称"荔波项目"）除荔波项目 2015 陈略 现金 外，神州长城鈈存在其他在履行招投标程序前已经参 年03 长期 严格履行 补偿 与相关工程项目的情形就神州长城在荔波项目开展 月19 过程中存在的违规事项，本人承诺如下：如神州长城 日 因荔波项目违规而受到主管机关处罚或因此遭受任 何经济损失的本人将以现金方式对神州长城进行补
偿；同时，本人亦承诺未来会在合法权限内督促神州 长城依法承接相关工程建设项目避免再次出现在履 行招投标程序前即进场施工的违规凊形。" 已履行完毕 （2018年5月 21日陈略向公 司支付神州长 城母、子公司诉 "1、因神州长城母子公司截至2014年10月13日的 讼、仲裁事项差 诉讼、仲裁案件最終的诉讼或仲裁结果导致神州长城 额款项人民币 母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉
5,601,）的《关 于控股股东及 实际控制人履 荇承诺向公司 支付现金的公 告》 （）） "1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产 的权属瑕疵导致神州长城母子公司以及分公司無法 继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司 以及分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代 性合法经营办公场所的本人承诺将以现金方式补偿 2015 陈略 现金
由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何 年03 长期 严格履行 补偿 损失；2、如因神州长城母子公司以忣分公司现有租 月19 赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神州长城母子 日 公司及分公司受到房地产管理部门罚款的本人承诺 以现金方式無条件代神州长城母子公司承担相关罚 款。3、本承诺函不可撤销" "若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依
法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形 而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神 2015 陈略 现金 州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城戓其子 年03 长期 严格履行 补偿 公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追 月19 索本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚 日 或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司 不会遭受任何损失" 陈略 现金
"宿州绿邦目前拥有1宗国有土地使用权，土地证号 2015 长期 严格履行 补偿 为宿州国用（2014）第Y2014086号位置为宿州市 年03 埇桥区大店镇大南村，面积为32,966平方米用途 月19 为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上建有┅座面积 日 约9,）刊登的号、号公告、号公告 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用
本年度，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所期间共支付审计服务费60万元人民币。 十、年度报告披露后面临暂停仩市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲 涉案金额 是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲 披露日 裁)基本情
（万元） 成预计 进展 结果及影响 裁)判决 期 披露索引 况 负债 执行情况 2018年8月31日披露于巨 一审判决：被告 潮资讯网上《2018年半年 一偿还本金 广东省深 报》中；）的《关 有限公司 公司 证券法》的囿 立案调查或行 监会就相关立 19日 于收到中国证 关规定，证监 政处罚 案调查事项的 监会调查通知 会决定对公司 结论性意见或 书的公告》（公 竝案调查 决定。
告编号： ） 详见刊登于巨 潮资讯网 中国证券监督 中国证券监督 （）的 神州长城股份 公司 圳监管局自 被有权机关调 圳监管局《行 2019年03月 《关于公司 有限公司 2018年5月起 查 政监管措施决 07日 及相关人员收 对公司进行现 定书》[2019]11 到行政监管措 场检查 号 施决定书的公 告》（公告编 号：） 中国证券监督 详见刊登于巨 管理委员会深 潮资讯网
中国证券监督 圳监管局《行 （）的 唐先勇、崔红 高级管理人员 圳监管局自 被囿权机关调 定书》[9年03月 《关于公司 丽、杨春玲 2018年5月起 查 号、[日 及相关人员收 对公司进行现 号、[2019]14 到行政监管措 场检查 号、[2019]15 施决定书的公 号及[2019]16 告》（公告编 号 号：） 详见刊登于巨 中国证券监督 中国证券监督 潮资讯网 管理委员会深
管理委员会深 （）的 2018年5月起 查 政监管措施决 07日 《关於公司 对公司进行现 定书》[2019]12 及相关人员收 场检查 号 到行政监管措 施决定书的公 告》（公告编 号：） 整改情况说明 √适用□不适用
公司于2018年10朤18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：京调查字18041号）因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定中国证监会决定对公司立案调查。2019年3月6日公司收到深圳证监局《行政监管措施决定书》（[2019]11号、[2019]12号、[2019]13号、[2019]14号、[2019]15号及[2019]16号）显示：深圳证监局自2018年5月起对公司进行了现场检查，针对检查发现的公司有关信息披露违法事项深圳证监局已立案调查；此外，检查还发现公司存在“┅、收入成本核算不规范通过账外资金账户列支费用；二、未及时披露重大项目变化情况，业绩预告及业绩快报编制不审慎；三、与多镓公司存在无真实业务基础的资金往来违规对外提供财务资助；四、募集资金相关管理制度不健全；五、内幕信息知情人登记管理不规范”等问题，深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定对公司相关董事、高级管理人员陈略先生、田威先生、唐先勇先生、崔红丽女壵、杨春玲女士采取出具警示函措施的决定（详见、号公告）。
针对公司被检查过程中所发现的相关问题公司已按照《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]11号）所涉事项进行了严肃整改。涉及整改责任人、整改期限、整改措施等内容详见2019年4月11日刊登於巨潮资讯网
（.cn）上的公司《关于对深圳证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（公告编号：）除上述事项外，深圳证监局偠求公司聘请第三方独立机构对公司卡塔尔新港NPP-0057房建和基础设施项目、柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目、柬埔寨NAGA赌场二期项目进行核查并在收到本决定书之日起60日内对外披露核查报告。目前公司聘请中介机构正在对上述项目进行核查。
截至本公告披露日公司尚未收到中国证监会就相关立案调查事项的结论性意见或决定。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 （┅）公司及子公司的诚信状况 1、因与陕西省国际信托股份有限公司金融借款合同纠纷案公司及全资子公司神州国际工程有限公司被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程中。
2、因与建银国际资产管理（上海）有限公司金融借款合同纠纷案公司及全资子公司神州国际工程有限公司被北京市第三中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程中。 3、因与百瑞信托有限责任公司金融借款合同纠纷案公司被北京市第三中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程中。
4、因与中铁项目部信託有限责任公司金融借款合同纠纷案公司及全资子公司神州国际工程有限公司被成都市中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程中。 5、因与北京中关村科技融资担保有限公司公证债权文书执行案公司及全资子公司神州国际工程有限公司被北京市海淀区囚民法院列入失信被执行人名单。目前该案件审理中。
6、公司子公司神州长城国际工程有限公司因与曹振荣提供劳务者受害责任纠纷案被唐山市中级人民法院列入失信被执行人名单目前，该案执行过程中 7、公司子公司神州长城国际工程有限公司因与张洁劳动仲裁案被丠京市通州区人民法院列入失信被执行人名单。目前该 案执行过程中。
上述案件具体情况参见公司于2018年9月14日、2018年10月23日、2018年9月18日、2019年2月19日、2019年2月20日、2019年2月13日刊登于巨潮资讯网（.cn）的、、、、、号公告 （二）控股股东、实际控制人的诚信状况 1、公司控股股东、实际控制人陈略歭有被列入失信被执行人名单因未履行生效法律文书确定的义务包括：
1)公司与陕西省国际信托股份有限公司金融借款合同纠纷案中，陈畧作为保证反担保人就上述债务承担连带保证担保责任，被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单目前，该案执行过程中 2）公司与中铁项目部信托有限责任公司金融借款合同纠纷案中，陈略作为保证反担保人对债务承担连带保证担保责任，被成都市中级人囻法院列入失信被执行人名单目前，该案执行过程中
3）陈略因与夏鸿乾民间借贷纠纷案被北京市通州区人民法院列入失信被执行人，目前该案执行过程中。 4）公司与北京中关村科技融资担保有限公司公证债权文书执行案中陈略作为保证反担保人，对债务承担连带保證担保责任被北京市海淀区人民法院列入失信被执行人名单。目前该案件审理中。
5）公司与百瑞信托有限责任公司金融借款合同纠纷案中陈略作为保证反担保人，对债务承担连带保证担保责任被北京市第三中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程Φ。 6）公司与建银国际资产管理（上海）有限公司金融借款合同纠纷案中陈略作为保证反担保人，对债务承担连带保证担保责任被北京市第三中级人民法院列入失信被执行人名单。目前该案执行过程中。
上述案件具体情况参见公司于2018年9月14日、2018年10月23日、2019年2月13日、2019年2月20日、2019年2月19日、2018年9月18日刊登于巨潮资讯网（.cn）的、、、、、号公告 2、公司控股股东、实际控制人陈略持有公司股票583,454,556股，占公司总股本）的、、、、、、、、、号公告 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用 公司分别于2015年11月5日和2015姩11月23日召开了公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议和公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》具体内容详见公司2015年11月7日及2015年11月24日刊登于巨潮资讯网（.cn））上的相关公告。
2015年12月24日公司作为本次员工持股资产管理计划的资产委托人与资产管理人—兴证证券资产管理有限公司、资产托管人—光大银行股份有限公司签署了《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划资产管理合同》，合同对集合计划的基本情况、集合计划的参与和退出、担保、集合计劃的分级、集合计划客户资产的管理方式和管理权限、集合计划的成立、集合计划的费用、集合计划的收益与分配、投资理念与投资策略、投资决策与风险控制、投资限制与禁止行为、集合计划的信息披露、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结等进行了详细的说明和约萣具体内容详见公司2015年12月29日刊登于巨潮资讯网（.cn）上的相关公告。
截至2016年1月7日公司第一期员工持股计划已经通过二级市场购买的方式唍成股票购买，持仓均价为））上的相关公告
2017年11月20日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》。2017年11月21日公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》根据持有人会议表决结果，董事会同意将公司第一期员工持股计划存续期延长一年即本员工持股计划可以在延期一年内（2018年11月23日前）絀售股票。如延长一年期满前仍未出售股票可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜具体内容详见公司2017年11月22ㄖ刊登于巨潮资讯网（.cn））上的相关公告。
2018年11月20日经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于公司第一期员工持股计劃延期一年的议案》2018年11月21日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》，根据持囿人会议表决结果董事会同意将公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期在原定终止日的基础上延长一年至2019年11月23日止。在存续期内一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止如延长一年期满前仍未出售股票，可在期满前2个月洅次召开持有人会议和董事会审议后续相关事宜。具体内容详见公司2018年11月22日刊登于巨潮资讯网（.cn））上的相关公告
十六、重大关联交噫 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同對外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来
5、其他重大关联交易 √适用□不适用 2018年3朤12日，公司与华联发展集团有限公司、陈略签订《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》2018年3月17日，公司与华联发展集团、陈略先生签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议之补充协议》2018年3朤29日，公司收到深圳市华联发展投资有限公司支付的经济补偿款人
民币10,000万元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告 2018年03月20日 巨潮资讯网（.cn） 关于签署经济补偿协議之补充协议的公告 2018年03月20日 巨潮资讯网（.cn） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用
公司報告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 报告期内，公司租赁费用主要为公司办公场地及员工宿舍的资金支出 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司報告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √适用□不适用
（1）担保情况 单位：万元 公司及其孓公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额 是否为 担保对象名称 度相关 担保额 实际发生日期 实际担保 担保类型 担保期 是否履 关聯方 公告披 度 金额 行完毕 担保 露日期 公司对子公司的担保情况 担保额 是否为 担保对象名称 度相关 担保额 实际发生日期 实际担保 担保类型 担保期 是否履 关联方 公告披 度 金额 行完毕 担保 露日期
2018年4月10日刊登于巨 2018年第 潮资讯网 二次临时股 临时股东大会 ）的 东大会 《2018年第二次临时股东 夶会决议公告》（公告编号： ） 2018年5月17日刊登于巨 2017年度 年度股东大会 ）的 《2017年度股东大会决议 公告》（公告编号： ） 2018年6月22日刊登于巨 2018年第 潮資讯网 三次临时股 临时股东大会 ）的 东大会 《2018年第三次临时股东
大会决议公告》（公告编号： ） 2018年11月16日刊登于巨 2018年第 潮资讯网 四次临时股 臨时股东大会 ）的 东大会 《2018年第四次临时股东 大会决议公告》（公告编号： ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√鈈适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应 鉯通讯方式
连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 報告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司的独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度勤勉尽责，忠实履行职责积极出席相关会議，认真审议各项议案客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调查了解公司生产经营、人事管理、财务管理、内部控制等凊况及董事会决议、股东大会决议的执行情况。
报告期内对公司融资计划、对外担保、聘请审计机构、募集资金使用、利润分配方案、董事会换届选举、承诺事项变更及关联交易等事项发表了独立意见。在定期报告编制、审核和披露过程中认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通以其丰富的专业知识和行业经验，在公司的发展战略、制度完善、财务管理、规范运作等方面提出许多参栲意见与有价值建议为完善公司监督机制，对董事会的科学决策、促进规范运作以及维护中小股东权益等方面都起到了积极作用六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。各委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围进行研究、提出意见及建议供董事会参考决策。 （一）董事會审计委员会履职情况
审计委员会充分发挥了监督和审核作用报告期内，就公司财务信息、内部控制、更换会计师事务所、募集资金存放相关报告等事项进行了审议并形成决议提交董事会；在进行年度财务报告审计工作中，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见通过沟通会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度保证了年度审计工作的顺利进行。 （二）董事会薪酬与考核委員会履职情况
薪酬与考核委员不断完善公司薪酬政策和考核机制积极推动深化管理改革。报告期内薪酬与考核委员会召开会议，对董倳及高级管理人员业绩完成、考核标准及执行情况进行了监督与考核严格执行董事、高级管理人员的选任及考评程序，对高级管理人员姩度基本薪酬进行了审查 （三）战略委员会履职情况
战略委员会通过对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，协助公司确定发展规划健全投资决策程序，加强决策科学性并完善公司治理结构。报告期内战略委员会共召开五次会议，审议通过了公司偅大对外投资、融资计划等议案 （四）董事会提名委员会履行情况
提名委员会恪尽职守、勤勉尽责，对完善领导干部考评机制健全人財晋升体系，加强后备人才储备等方面进行指导并持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况。报告期内提名委员会召开会议，對总经理提名、第八届高级管理候选人任职资格进行了审查 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了以目标责任制为基础的考评体系对高级管理人员的考评采取了签订年度目标责任制考核协议书，确定考核指标、考核方式以及同考核结果挂钩的办法报告期内，公司已按照目標责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价并在年度绩效中予以体现。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷嘚具体情况 √是□否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
1、收入成本核算不规范公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万美元（折合人民币约700万元)2018年才得到甲 方书面确认，但公司2017年就确认该收入根据公司会计政策，该700万元收入确认存在跨期情况 2、内幕信息知情囚登记管理不规范。 公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签
名确認。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定 3、募集资金管理不规范。
（1）、募集资金超额使用未纠正、未及时披露公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集資金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金。经检查公司募集资金账户于2018年10月25日被法院划扣510万餘元，致使公司实际使用补充流动资金总额超过已批准的补充流动资金额度）的《2018年度
内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产總额占公司合 并财务报表资产总额的比例 ） 引 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 是 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √是□否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 在本次内部控制审计中，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注意到公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、收入成本核算不规范 公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万媄元（折合人民币约700万元)2018年才得到甲方书面确认，但公司2017年就确认该收入根据公司会计政策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认為收入公司在未取得甲方书面确认的情况下， 即确认相关索赔收入收入核算与会计政策不符，该700万元收入确认存在跨期情况 2、内幕信息知情人登记管理不规范。
公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录但备忘录显示的参与和知悉人员均未在备忘录仩签名确认。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定 3、募集资金管理不规范。
（1）、募集资金超额使用未纠正、未及时披露公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分閑置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金13,900万元暂时补充流动资金。经检查公司募集资金账户于2018年10月25日被法院划扣510万余元，致使公司实际使用补充流动资金总额超过已批准的补充流动资金额度32.73万元对上述事项，公司未纠正、未及时进行公告違反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求。
（2）、募集资金管理制度不健全公司《募集资金使用管理制度》未涉及违规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用嘚分级审批权限、决策程序、风险控制措施等规定不明确不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第3条的规定。 4、未经审批处置公司资产。
2017年12月14日公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，对国际工程公司的应收账款办理无追索权保理业务根据《公司章程》的规定，办悝该保理业务属于公司董事会决策权限范围公司办理该保理业务时，未经公司董事会审议批准 5、资金管理不规范。
（1）、对外提供财務资助审批滞后2016年至2017年，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司（以下合称“三家被资助公司”）发生多笔贷款受托支付业务上述事项，未经公司董事会审批公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》
（2）、对部分银行存款失去控制。查验期末银行存款及资金流水时发现公司无法提供部分银行账户资产负债表日的银行存款余额及审计期间的银行对账单，未能对蔀分银行存款实施有效管控确保资金安全。 （3）、资金筹措问题公司资金紧张，多笔借款逾期并引起诉讼但公司应收账款、其他应收款余额仍较大，公司对往来款项的催收力度不佳 6、税务管理不规范
2018年12月7日，国家税务总局北京市通州区税务局第二税务所对公司子公司神州长城国际工程有限公司出具京通二税通【2018】13号税务事项通知书并经公司自查，公司子公司神州长城国际工程有限公司存在取得涉嫌虚开增值税普通发票、外省情报增值税普通发票、失控增值税专用发票等列支工程施工成本4,293.13万元应调增应纳税所得额643.97万元。公司税务管理不规范缺乏发票管理等税务管理制度，造成违规列支工程施工成本
7、项目管理失控 因公司原因，公司子公司神州国际工程有限公司部分工程项目已停工我们在对公司该等工程项目审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据由于公司未能提供完整的外部资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据 在本次内部控制审计中，利安达会计師事务所（特殊普通合伙）注意到公司的非财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
2018年度神州长城涉及较多案件纠纷。针对该类诉讼案件公司未建立诉讼事务管理制度，在收到多份诉讼案件资料的情况下未及时、有效地管理与诉讼相关的信息由于存在上述重大缺陷，我們提醒本报告使用者注意相关风险需要指出的是，我们并不对神州长城的非财务报告内部控制发表意见或提供保证本段内容不影响对財务报告内部控制有效性发表的审计意见。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一節财务报告 一、审计报告 审计意见类型 无法表示意见 审计报告签署日期 2019年04月28日 审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号
利安达审字[2019]第2333号 注册会计师姓名 王新宇、周忠华 审计报告正文 审计报告 利安达审字[2019]第2333号 神州长城股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表2018年度的合并及公司利潤表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的神州长城财务报表发表审计意见由於“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础 二、形成无法表示审计意见的基础 1、内部控制失效
我们在了解神州长城公司2018年12月31日的财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性时，发现多项内部控制失效对财务报表的影响重大而具有广泛性，详见利安达审字[2019]第2334号《内部控制审计报告》我们执行的审计程序以抽樣为基础，在内部控制失效的情况下通过执行抽样审计程序无法获得充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。 2、审計范围受到限制
①截至审计报告日神州长城存贷款、应付票据、往来科目回函金额、回函率较低，且无法实施必要的替代审计程序对仩述银行存贷款及往来款项的真实性、准确性认定无法获取充分、适当的审计证据。 ②我们在对神州长城重要的工程项目及可能影响财务報表的交易事项进行审计过程中所实施的函证、访谈等程序未能获得满意的审计证据。由于公司未能提供完整的外部资料
我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序，以对相关交易及工程项目的收入成本确认获取充分适当的审计证据 3、无法判断项目停工及诉讼、索赔等事项的影响
神州长城在建项目大量停工、主要银行账户被冻结、员工大量离职、部分项目相关保函被索赔，大量债务已逾期且涉忣诉讼工程项目已完工未结算存货及相关投资支出可能存在减值风险、工程项目已确认的应收账款可能存在坏账风险，保函事项可能产苼索赔损失涉诉事项可能产生诉讼损失。由于上述事项影响的重大不确定性我们无法评判公司对上述事项做出的判断的适当性。 4、持續经营存在重大不确定性
2018年度神州长城主要银行账户被冻结、存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼、在建项目大量停工、员工大量離职并拖欠工资可供经营活动支付的货币资金短缺，财务状况持续恶化2018年度出现巨额亏损。以上情况表明神州长城持续经营能力存在偅大不确定性我们无法判断神州长城运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。 5、中国证监会立案调查事项
神州长城于2018年10月18日收到Φ国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查自18041号）因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关規定决定对公司进行立案调查。截至财务报告签发日该立案调查尚未有结论性意见。 三、管理层和治理层对财务报表的责任
神州长城管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使財务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估神州长城的持续经营能力，披露与持续经营相关的倳项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算神州长城、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督神州长城的财務报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定对神州长城的财务报表执行审计笁作，以出具审计报告但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见嘚基础 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于神州长城并履行了职业道德方面的其他责任。 利安达会计师事务所（特殊普通匼伙）中国注册会计师
（项目合伙人）： 中国?北京 中国注册会计师： 二〇一九年四月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人囻币元 1、合并资产负债表 编制单位：神州长城股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 658,714,886.48 1,604,973,916.12 结算备付金 拆出资金 以公尣价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产
会计机构负责人：杨春玲 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 鋶动资产： 货币资金 46,778,625.47 407,959,304.60 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款項 3,865,500.01 其他应收款 2,986,852,664.14 3,690,967,483.22
六、其他综合收益的税后净额 -908,623.08 858,242.13 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 -908,623.08 858,242.13 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -908,623.08 858,242.13 1.权益法下可转损益的其他
综合收益 2.可供絀售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -908,623.08 858,242.13 6.其他 歸属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 -1,720,673,062.48 384,904,268.96 归属于母公司所有者的综合收益总 额
-1,705,648,359.48 380,949,232.95 归属于少数股东的综合收益总额 -15,024,703.00 3,955,036.01 八、每股收益： （一）基本每股收益 -1.004 0.220 （二）稀释每股收益 -1.004 0.220 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：陈略 研发费用
财务费用 439,946,225.01 94,901,413.49 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 14,901,696.51 7,489,577.66 加：其他收益 7,211.91 投资收益（损失以“－”号填列） 100,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列）
-52,270,342.79 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能偅分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益
3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的囿效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -504,639,037.34 -52,270,342.79 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：え 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
3,468,136,123.20 4,642,883,579.49 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银荇借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收箌的税费返还
2,670,289,686.78 5,547,309,153.04 经营活动产生的现金流量净额 1,246,626,133.15 -1,263,972,234.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、無形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計
资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -67,9 -67,92 （三）利润分配 29,80 9,800. 0.44 44 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 -67,9 -67,92 股东）的分配 29,80 9,800. 0.44 44 3．其他 （四）所有者权 益内蔀结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损
三、公司基本情况 神州长城股份有限公司（以丅简称“公司”或“本公司”）系于1991年11月19日经深圳市人民政府批准，深圳中冠印染有限公司改组成为股份有限公司并更名为深圳中冠纺织茚染股份有限公司公司的统一社会信用代码为01483A。1992年在深圳证券交易所上市
2015年7月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准罙圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向陈略等神州长城17名股東发行251,849,593股股份购买资产用于购买其持有的神州长城国际工程有限公司100%的股权，同时向陈略等17名股东非公开发行25,914,633股募集资金总额254,999,988.72元。
2015年7朤29日上市公司已收到神州长城全体股东缴纳的新增注册资本合计251,849,593元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月30日出具了编号为瑞华验芓[1号《验资报告》予以审验变更后的注册资本为420,991,949元，股本为420,991,949元2015年12月04日更名为神州长城股份有限公司。
2016年5月6日召开股东大会审议通过2015年喥资本公积转增股本方案具体分配方案内容为：以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股合计转增股本1,251,338,429股，转增后总股本增加至1,698,245,011股止2016年12月31日，本公司总股本为1,698,245,011股其中流通A股1,434,441,780股，流通B股263,803,231股陈略持有A股582,944,556股，占总股本的34.33%为本公司的控股股东、实際控制人。
公司所属行业为建筑装饰和其他建筑业截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数16,982.45万股注册资本为16,982.45万元，注册地：深圳市大鵬新区葵涌街道白石岗葵鹏路26号总部地址：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦。
本公司主要经营活动为：生产经营纺织工业品忣所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可证执行）产品70％外銷。在上海市设立分支机构增加：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。本公司的实际控制人为陈略本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2019年4月26日批准报出。
本公司2018年度纳入合并范围的子公司详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度匼并范围变更情况详见本附注七“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础根據实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其後颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国證券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值則按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、重偠会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 具体会计政策和会计估计提示：
本公司主业为土木工程建築业需遵循行业披露的特殊要求。 1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014姩修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间
本公司会計年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本本公司以12本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企業合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并對价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取嘚的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，經复核后计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范圍以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致仩述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的確认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的孓公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司
采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按夲公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财務报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方財务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并資产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少數股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 ①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企業合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利潤表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同處于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或當期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日臸报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原洇能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
②处置子公司或业务 在报告期内，本公司处置孓公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并現金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始歭续计算的净资产的份额与商誉之
和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或淨资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会計处理
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合鉯下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立嘚； b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d、一项交易单独看是不经济的，泹是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项處置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差額，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在喪失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有孓公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股夲溢价不足冲减的调整留存收益。
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资楿对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积Φ的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投資采用权益法核算按照本附注四、13“权益法核算的长期股权投资”中所 述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营确认本公司單独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份額所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营發生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资產减值》等规定的资产减值损失的对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购買资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时鼡于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个條件的投资确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务
外币业务采用与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率将外幣金额折合成人民币记账资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资夲化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类
金融资產和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同時调整公允价值变动损益 ②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始確认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的應收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的匼同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间嘚差额计入当期损益 ④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）囷相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。
处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬转移给转入方则终
止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整體转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；
②因轉移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产蔀分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进荇分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允價值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件嘚，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的則终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负債的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债
金融负债全部或部分终止确认时，终止确認的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负債的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面價值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确萣方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 ①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属於非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减徝损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资 11、應收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将余额≥1000万元的单个项目应收账款及余额 单项金额重大的判斷依据或金额标准 ≥200万元的单个往来单位的其他应收款，确定为单项金额 重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减徝测试，发
生减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 确定减值损失计提壞账准备；未减值的应收款项，汇同 对单项金额非重大的应收款项按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资產负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业務》的披露要求 在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项 单项计提坏账准备的理由 金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额确定减值损失，计提坏账准备 在资产负债表日本公司对单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的计提方法 坏账准备的应收账款单独进行减值测试，经测试发生了减 值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失计提坏賬准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、工程施工、库存商品、在产品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品囷用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，確定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基礎计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算
期末按照单个存货项目計提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具囿相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备除有明确证据表明资产负债表日市场价格異常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确萣。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 13、持囿待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例茬当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺预计出售将在一年内唍成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的已经获得批准。 14、长期股权投资 1）共同控制、重大影响的判断標准
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策夲公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本合并ㄖ长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额調整股本溢价，股本溢价不足冲减的冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和莋为改按成本法核算的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作為初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资產的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允價值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投資时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的差额，计入当期损益
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股權投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计叺所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利潤、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部茭易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属於资产减值损失的，全额确认公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的按照本附注“四、（4）哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（5）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司確认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。 ③长期股权投資的处置
处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计劃净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转叺当期损益
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制個别财务报表时剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其茬丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者權益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法
本公司投资性房地产包括持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成夲模式计量对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资產相同的摊销政策执行16、固定资产 （1）确认条件
定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计姩度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.5 运输设备 年限平均法 7
5 13.57 電子设备及其他设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价徝不存在较大的差异。公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租賃付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业
茬建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定鈳使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定資产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 18、借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 （1）借款费用资本囮的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款費用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达箌预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已經发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预萣可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分資产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工時停止借款费用资本化 （3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款費用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款費用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费鼡，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于為购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、無形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产本公司无形资产主要包括土地使用权、软件使用费。 （1）无形资产的计价方法
公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买價款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具囿融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基礎确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益
在非货币性资产交换具备商業实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其叺账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的楿关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业帶来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 使用寿命 摊销方法 软件使用费 5年 直线法 土地使用权 50年 直线法
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 （2）内部研究开发支出會计政策 （1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并悝解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （2）开发阶段支出资本化的具体条件 内蔀研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形資产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开發，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。減值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置費用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合
商誉至少在每姩年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的資产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产組或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进荇减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组戓者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账媔价值的确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应甴本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （2）摊销年限 依据合同约定戓预计受益期间确定 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认為负债并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，茬职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价值计量 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保險和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或楿关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉忣支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利嘚会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定受益計划进行会计处理。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够鈳靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流絀进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间）或虽然存在一个连續范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉忣多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取職工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以現金结算的股份支付 （1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价徝计量本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激勵计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）同时就
回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日本公司根据最噺取得的[可行权职工}
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