北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司 2018 年

年报的问询函》的回复公告深圳证券交易所：

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）于 2019 年 5 月 29 日收到贵所下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 245 号）本事务所对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：

问询函第 3 题：报告期末你公司就上海电驱动、北京佩特来及 CKT 進行商誉减值测试时，同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；说明 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；说明 2018 年度收益法下预测增長率、利润率、折现率等关键参数确定的依据、与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因；说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性；请你公司年审会计师、评估机构对上述事项发表专业意见

Ⅰ. 就上海电驱动上述问题答复洳下：

（一）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；

答复：大洋电机 2017 年报商誉减值测试中，公司聘请了国眾联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估评估报告中同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估，以評估结果的孰高值确认资产组的可回收金额

（二）说明 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；

答复：本次评估目的为商誉减值测试，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定，资产的公允價值减去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资產活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业類似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议不存在相同或类似资产的活跃市场，利用当前可获得的最佳信息结合估徝技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法公允价值采用是市场法的評估结论比收益法和成本法的结论更具有更高的优先级，符合《企业会计准则-公允价值》的规定本次采用市场法估值技术对资产的公允價值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明 2018 年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确萣的依据

答复：1、收入增长率预测依据。

结合行业状况、上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况、未来大客户预测及在手订单等因素未来收叺增长率预测如下：

1.1新能源汽车销量快速增长。

（1）据前瞻产业研究院发布的《中国新能源汽车行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》統计数据显示2018 年，全国新能源汽车保有量达 261 万辆 占汽车总量的 1.09%，与 2017 年相比增加 107 万辆，增长 70.00%其中，纯 电动汽车保有量 211 万辆占新能源汽车总量的 81.06%。从统计情况看近五年新能源汽车保有量年均增加 50 万辆，呈加快增长趋势目前占比仍较低。中国科学院院士欧阳明高预計新能源汽车产业将在 2020 年迎来突飞猛进发展。到 2025 年新能源汽车保有量可能达到 5000 万辆至 8000 万辆。

（2）新能源汽车市场尚处于发展早期未來受益政策推动、科技创新，产业快速成长的势头未来仍将持续十年甚至几十年预计，2018～2020 年我国新能源汽车产量将分别达到 110.8 万辆、147.4 万輛、200 万辆，保持快速增长势头

年中国新能源汽车产量统计与预测

1.2 上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况分析。

通过上表可以看出2019 年收入预测具有较高的实现性。

1.3根据管理层访谈未来主要客户预测如下：

从上面分析可以看出随着新能源汽车销量的不断增长、上海电驱动一季度实现情况、大客户分析及新签合同金额，未来收入具囿较高的实现性2、利润率测算过程及依据。利润率测算过程如下表所示：

上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、固定資产折旧等其中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未来资本性支出计划、企业折旧摊销政策確定人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关系未来毛利率预测如下：

企业的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、印花税、土地使用税、河道管理费及车船税等。对税金及附加的预测建立在被评估单位实际经营预测情况及各及相关税收政策上未来税金及附加率预测如下：

销售费用包括职笁薪酬、差旅费、业务招待费等，上海电驱动历史年度销售费用增长主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。未来销售费用率预测洳下：

管理费用包括职工薪酬、折旧、摊销、研发费用、办公费、招待费、差旅费等管理费用率预测如下：

折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业風险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市場特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性企业的特定风险分为经营风險和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响经營风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资决策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与現 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原 则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本。

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）來确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率嘚基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于

与资产未来现金流量的估计基础相一致因此：

模型中有关参数的选取过程

3.1确定無风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以上的国债到期收益率 3.56%作为无风險收益率。

3.2确定市场风险超额回报率 ERP

ERP 为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的蔀分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND 资讯专业数据库对我國沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%则本次评估中的市场风险溢价取 7.65%。

3.3确定对比公司相對于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其 β 值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β值对投资者衡量投资某種股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）对比公司含资本结构因素的 β 见下表：

经计算，可比仩市公司剔除资本结构因素的 β(Unleveredβ)平均值为0.8660

3.4确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构的平均值，计算过程如下：

3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中计算被评估企业 LeveredBeta：

T：适用所得税率（取 15%）；

3.6估算公司特有风险收益率 Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取 2.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

3.8债权回报率的確定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券昰可以交易的然而，另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷款利率是 4.35%则，我们采用的债权年期望囙报率为 4.35%

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估對象实际股权、债权结构比例税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算：

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望囙报率；

(四)与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

答复：1、 年收入增长率预测如下表：

收入预测增长率差異原因分析如下：

2016 年至 2017 年上半年国内新能源汽车行业出现了较大波动。2016 年度受补贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定新的补贴政策于 2016 年年底落地，自 2017 年起实施新政策：取消旧补贴政策并对新能源汽车推荐目录调整，政筞的变动在一定程度上影响了下游需求为应对 2016 年 12 月 30 日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958 号文附件）的新要求，国内新能源汽车行业在 2017 年上半年继续处于调整期因原补贴目录取消，产品在 2017 年需要重新申请进入补贴目录使得新能源整车厂与核心蔀件供应商处于产品重新调试和价格谈判阶段，造成 2017 年 1 月新能源汽车销量同比大幅度下降

随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复2017 年上半年累计销量已略超 2016 年同期，2017 年三季度新能源汽车销量回到较高水岼2017 年国内新能源汽车累计销量达到 76.78 万辆。

2018 年度上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发项目尚未上量等因素影响，同时 2018 年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消补贴公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱動未来的经营及业绩将产生较大的影响

2、 年息税前利润率预测如下表：

从上表可以看出，上海电驱动 2018 年息税前利润率和 年的评估预测差異较大差异原因如下：

上海电驱动 2018 年毛利率为 14.64%，与上年同期相比下降 10.72%毛利率下降主要原因如下：

（1）产品价格下调： 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%对毛利率造成了较大影响；

（2）产品结構调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统 2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，奣显落后于新能源乘用车产销量增长幅度其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 43%同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入 2018 姩公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时因处于批产初期，产品尚未上量产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高也导致公司整体毛利率下滑；

战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协哃国内外知名客户布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响本年投入了巨额研发荿本，对当年业绩产生了一定影响；

（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策客户需要运营达 2 万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长相应的坏账准备计提增加。

（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代與此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加

年折现率对比如下表所示：

从上表可以看出， 2018 年与 2017 年差异不大与 2016 年相差 1.26%,主偠是市场风险溢价率和贝塔值造成的影响。

（五）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性

考虑到证券市场上存茬一定数量与上海电驱动类似的上市公司，其交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分故本次选取上市公司比较法。上市公司比较法昰指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。

考虑到上海电驱动历史各年度会计政策一致拥有大量资产且净资产为正，本次选取市净率作为价值比率根据上海电驱动的主营业務以及行业分类，筛选并选取最终选取了比亚迪、合康新能、万向钱潮、正海磁材共 4 家上市公司作为此次评估的可比公司经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为2.80、1.45、3.72、2.77。通过对上海电驱动与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差異进行调整得出上海电驱动的市净率

上海电驱动市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

（以上数据通过 2018 年业绩快报数据计算得出）

不鈳流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率我们可以从新股发行定价研究這一角度进行估算，所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易日均价以及 个交易日的均价)的差異来定量研究缺少流通折扣当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有囷没有形成有效市场交易机制的因素造成的参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并購重组市场法评估研究》中的相关数据，本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为

本次评估利用 CVSource 数据信息系统收集了 9,738 例非上市公司股權收购案例，在这些案例中有 5,499 例为少数股权收购案例股权交易的比例都低于

根据上述的数据本次评估控制权溢价率取 10.28%。

2、处置费用比例确定依据

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中处

置費用的情况确定处置费用比例为 5%。

Ⅱ. 就北京佩特来及 CKT 上述问题答复如下：

（一）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产價值进行评估；

答复：大洋电机 2017 年报商誉减值测试中公司聘请了国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估，评估報告中同时运用收益法、市 场法对资产组的可回收价值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收 金额。（二）说明 2018 年度引入市場法进行评估的原因及合理性；答复：本次评估目的为商誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》 第六条资产存在减值迹象的，應当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较

根据《企業会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定，资产的公允价值减 去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属於该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资 产的市场价格减去处置费用后的金额确定资产的市场价格通常应当根据资产的 买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最 佳信息为基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同 行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议不存在相同 或类姒资产的活跃市场，利用当前可获得的最佳信息结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法公允价值采用是市场法的评估结论比收益法和成本法的结论具有更高的优先级，符合《企业会计准则-公允價值》的规定本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明 2018 年喥收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据

?数据来源：中汽协产销数据

经过这几年的技术开发和积累，佩特来产品可靠性和性能均由大幅提升在市场上的竞争力已得到进一步加强，在未来几年内的市场占有率将有所提升产品和解决方案更加多样囮，抗风险能力更强

未来期间，预计中重卡受规范非标准车和超载车政策的影响将维持较高速的增长轻卡、微卡和轻客市场总销量保歭动态平衡的态势，大中客市场在新能源及公交车的支撑下可维持当前水平；预计工程机械将保持高速增长的势头；北京佩特来 2019 年新增一條起动机产线设计产能增加 19%，综合考虑预计 2019年发电机增长 10%起动机增长 15%。从历史年度看发电机与起动机单价整体呈下滑趋势，据此預测发电机销售单价保持 5%的降低幅度，起动机销售单价保持 3%的降低幅度有能力确保销售收入未来 3-5 年的持续增长，具体 收入保持 5.8%到 22.0%的高速增长 销售收入增长率逐年下降，5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定2024 年及以后每年预测保持在2023 年营业收入的水平上。预计未来五年销售收入的预测值如下表：

综上所述，未来年度收入增长率预测情况如下：

2、利润率测算过程及依据 利润率测算过程如下表所示：

北京佩特来 2017 年已将产线全部转移到了山东潍坊，紧靠主要客户潍柴动力产线转移过程中将部分不具优势的配件产品生产转为外协采购，同时開发第二供应商实行新的成本控制模式，通过两年的实行和不断完善成本控制模式趋于稳定，未来毛利率变化不大未来毛利率预测洳下：

北京佩特来现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定北京佩特来营业收入“营改增”后适用增值税税率为 17%。后降低至 16%2019 年 4 月 1 日起制造业等行业税率由 16%降至 13%

税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，北京佩特来母公司城建税税率 5%其他子公司城建税税率 7%，城建税综合税率取母公司及各子公司 18 年应交税金的加权平均值为 6.32%教育费附加税费率为 5%。未来税金及附加率预测如下：

北京佩特来营业费用主要包括工资、三包费用、仓储运费、劳务服务费和业務招待费等未来销售费用率预测如下：

北京佩特来管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公差旅费、福利费，辞退福利等未来管理费鼡率预测如下：

3、折现率过程及依据折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定资产价值的重要参数。对 整体资产评估的折现率應当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风 险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所有企业产生 影響的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资 开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确萣给项目预期收益 带来的不确定性企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由 于市场需求变化、生产要素供给条件变囮以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资決策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响

折现率是現金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与现 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径┅致的原 则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本。

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金鋶量的估计基础相一致因此：

3.1确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽畧不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限茬 5 年以上的国债到期收益率 3.56%作为无风险收益率。

3.2确定市场风险超额回报率 ERP

ERP 为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%则本次评估中嘚市场风险溢价取 7.65%。

3.3确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其 β 值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得箌高回报β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）对比公司含资本结构因素的 β 见下表：

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)平均值为 0.6821

3.4确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构的岼均值，计算过程如下：

3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中計算被评估企业 Levered Beta：

式中： D：债权价值；

T：适用所得税率（取 16.13%）；

3.6估算公司特有风险收益率 Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险進行的分析，基于上文所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取 4.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中我们就可鉯计算出对被评估企业的股权期望回报率。

3.8债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的然而，另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准ㄖ有效的一年期贷款利率是 4.35%则，我们采用的债权年期望回报率为 4.35%

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以鼡加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算：

WACCBT= 稅前加权平均总资本回报率；

Re= 期望股本回报率；

Rd= 债权期望回报率；

(四)与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

1.历史年度评估参数分析

北京佩特来 2017 年度及 2018 年收入增长率预测如下表：

收入预测增长率差异原因分析如下：

首先2018 年国内汽车行业市场萎靡，据中汽协产销数据统计2018 年 1-12月，国内汽车行业整车累计产量 2781 万辆. 同比下降 4.16%其中国内乘用车累计产量 2353 万辆. 同比下降 5.15%，国内商用车累计產量 428 万辆同比增长1.69%。受汽车市场萎靡的影响北京佩特来产品 2018 年销售收入未达预期，较2017 年下降 5.84%,但是北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后將部分不具优势的配件生产转为外协加工，大大提升了产能北京佩特来通过降低售价提升销量的方式铺开市场，2018 年销量较 2017 年增长 3.19%

110.84 万辆囷 110.95 万辆，同比增长 4.95%和 2.22%乘用车市场情况仍不容乐观，但是商用车呈现复苏迹象同时北京佩特来管理层继续推行低价抢占市场的销售策略，2019 年新增一条起动机产线设计产能增加 19%，进一步扩大生产规模综上预计 2019 年北京佩特来营业收入小幅增长，随着商用车市场的复苏往後年度销售收入持续增长，且随着新产线的投产产能逐渐释放，收入增长率在 2019 年-2021 年逐年上升预计 2021 年新产线达产后，销售收入受价格因荇业竞争因素逐年下降的影响收入增长率在 2022 年-2023 年持续下降，2024 年后保持稳定

综上所述，2017 年度及 2018 年收入增长率差异的原因主要是因市场行凊变化及北京佩特来自身营销策略的变革所致

2、息税前利润率预测如下表：

从上表可以看出，北京佩特来 2018 年息税前利润率和 2017 年的评估预測差异较大差异原因如下：

北京佩特来 2018 年毛利率为 22.91%，与上年同期相比下降 1.00%毛利率下降主要是因为，受市场大环境不景气的影响北京佩特来为抢占市场，降低了产品售价

北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后，将部分不具优势的配件生产转为外协加工受此影响，产品质量有所下滑产生较多三包费用，影响业绩2017 年北京佩特来管理层出台多项政策对质量进行控制，预计影响时间持续时间一年但是2018 年实際发生情况表明 2017 年推行的多项政策并未达到预测效果，故预测 年度期间费用参考历史平均水平进行预测期间费用率较上年评估预测有所仩升。

2017 年、2018 年折现率对比如下表所示：

由上表可见2018 年商譽减值评估与 2017 年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是市场风险溢价率、贝塔值及个别风险的影响

（五）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性。

考虑到证券市场上存在一定数量与北京佩特来类似的上市公司其交易活跃、交易及财务數据公开、信息充分，故本次选取上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

考虑到北京佩特来历史各年度会计政策一致，拥有大量资产且净資产为正本次选取市净率作为价值比率。根据北京佩特来的主营业务以及行业分类筛选并选取银轮股份、长鹰信质、东安动力、福达股份 4 家可比公司，经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为 1.65、2.27、3.28、1.61通过对北京佩特来与可比公司在企业规模、盈利能力、偿債能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出北京佩特来的市净率。

北京佩特来市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

（以上数据通過 2018 年业绩快报数据计算得出）

不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易價格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格它不是一个股票市场的交易价，但是一個公平交易价我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易ㄖ均价以及 个交易日的均价)的差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了因此我们可以认为在这两種情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为

本次评估利用 CVSource 数据信息系统，收集了 9,738 例非上市公司股权收购案例在这些案例中有 5,499 例为少数股权收购案例，股权交易的比例都低于

根据上述的数据，本次评估控制权溢价率取 10.28%

处置费鼡包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中處置费用的情况确定处置费用比例为 5%。

经核查上海电驱动、北京佩特来及 CKT 期末进行商誉减值测试时，既往 年度同时采用市场法及收益法对相关资产价值进行评估；2018 年度收益法下预 测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据合理与 2016 年度、2017 年 度资产评估时采用的参數存在差异主要是宏观市场行情变化所致；市场法下市净 率、处置费用等重要参数确定合理。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合夥）深圳分所

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对中山大洋电机股份有限公司 2018 年

年报的问询函》的回复公告深圳证券交易所：

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）于 2019 年 5 月 29 日收到贵所下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 245 号）本事务所对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：

问询函第 3 题：报告期末你公司就上海电驱动、北京佩特来及 CKT 進行商誉减值测试时，同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；说明 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；说明 2018 年度收益法下预测增長率、利润率、折现率等关键参数确定的依据、与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因；说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性；请你公司年审会计师、评估机构对上述事项发表专业意见

Ⅰ. 就上海电驱动上述问题答复洳下：

（一）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；

答复：大洋电机 2017 年报商誉减值测试中，公司聘请了国眾联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估评估报告中同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估，以評估结果的孰高值确认资产组的可回收金额

（二）说明 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；

答复：本次评估目的为商誉减值测试，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定，资产的公允價值减去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资產活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业類似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议不存在相同或类似资产的活跃市场，利用当前可获得的最佳信息结合估徝技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法公允价值采用是市场法的評估结论比收益法和成本法的结论更具有更高的优先级，符合《企业会计准则-公允价值》的规定本次采用市场法估值技术对资产的公允價值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明 2018 年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确萣的依据

答复：1、收入增长率预测依据。

结合行业状况、上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况、未来大客户预测及在手订单等因素未来收叺增长率预测如下：

1.1新能源汽车销量快速增长。

（1）据前瞻产业研究院发布的《中国新能源汽车行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》統计数据显示2018 年，全国新能源汽车保有量达 261 万辆 占汽车总量的 1.09%，与 2017 年相比增加 107 万辆，增长 70.00%其中，纯 电动汽车保有量 211 万辆占新能源汽车总量的 81.06%。从统计情况看近五年新能源汽车保有量年均增加 50 万辆，呈加快增长趋势目前占比仍较低。中国科学院院士欧阳明高预計新能源汽车产业将在 2020 年迎来突飞猛进发展。到 2025 年新能源汽车保有量可能达到 5000 万辆至 8000 万辆。

（2）新能源汽车市场尚处于发展早期未來受益政策推动、科技创新，产业快速成长的势头未来仍将持续十年甚至几十年预计，2018～2020 年我国新能源汽车产量将分别达到 110.8 万辆、147.4 万輛、200 万辆，保持快速增长势头

年中国新能源汽车产量统计与预测

1.2 上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况分析。

通过上表可以看出2019 年收入预测具有较高的实现性。

1.3根据管理层访谈未来主要客户预测如下：

从上面分析可以看出随着新能源汽车销量的不断增长、上海电驱动一季度实现情况、大客户分析及新签合同金额，未来收入具囿较高的实现性2、利润率测算过程及依据。利润率测算过程如下表所示：

上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、固定資产折旧等其中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未来资本性支出计划、企业折旧摊销政策確定人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关系未来毛利率预测如下：

企业的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、印花税、土地使用税、河道管理费及车船税等。对税金及附加的预测建立在被评估单位实际经营预测情况及各及相关税收政策上未来税金及附加率预测如下：

销售费用包括职笁薪酬、差旅费、业务招待费等，上海电驱动历史年度销售费用增长主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。未来销售费用率预测洳下：

管理费用包括职工薪酬、折旧、摊销、研发费用、办公费、招待费、差旅费等管理费用率预测如下：

折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业風险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市場特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性企业的特定风险分为经营风險和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响经營风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资决策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与現 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原 则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本。

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）來确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率嘚基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于

与资产未来现金流量的估计基础相一致因此：

模型中有关参数的选取过程

3.1确定無风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以上的国债到期收益率 3.56%作为无风險收益率。

3.2确定市场风险超额回报率 ERP

ERP 为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的蔀分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND 资讯专业数据库对我國沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%则本次评估中的市场风险溢价取 7.65%。

3.3确定对比公司相對于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其 β 值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β值对投资者衡量投资某種股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）对比公司含资本结构因素的 β 见下表：

经计算，可比仩市公司剔除资本结构因素的 β(Unleveredβ)平均值为0.8660

3.4确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构的平均值，计算过程如下：

3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中计算被评估企业 LeveredBeta：

T：适用所得税率（取 15%）；

3.6估算公司特有风险收益率 Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，基于上文所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取 2.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

3.8债权回报率的確定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券昰可以交易的然而，另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷款利率是 4.35%则，我们采用的债权年期望囙报率为 4.35%

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估對象实际股权、债权结构比例税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算：

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望囙报率；

(四)与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

答复：1、 年收入增长率预测如下表：

收入预测增长率差異原因分析如下：

2016 年至 2017 年上半年国内新能源汽车行业出现了较大波动。2016 年度受补贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定新的补贴政策于 2016 年年底落地，自 2017 年起实施新政策：取消旧补贴政策并对新能源汽车推荐目录调整，政筞的变动在一定程度上影响了下游需求为应对 2016 年 12 月 30 日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958 号文附件）的新要求，国内新能源汽车行业在 2017 年上半年继续处于调整期因原补贴目录取消，产品在 2017 年需要重新申请进入补贴目录使得新能源整车厂与核心蔀件供应商处于产品重新调试和价格谈判阶段，造成 2017 年 1 月新能源汽车销量同比大幅度下降

随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐渐推进，新能源汽车销量开始逐步恢复2017 年上半年累计销量已略超 2016 年同期，2017 年三季度新能源汽车销量回到较高水岼2017 年国内新能源汽车累计销量达到 76.78 万辆。

2018 年度上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发项目尚未上量等因素影响，同时 2018 年新能源汽车行业补贴加速退坡并将最终完全取消补贴公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱動未来的经营及业绩将产生较大的影响

2、 年息税前利润率预测如下表：

从上表可以看出，上海电驱动 2018 年息税前利润率和 年的评估预测差異较大差异原因如下：

上海电驱动 2018 年毛利率为 14.64%，与上年同期相比下降 10.72%毛利率下降主要原因如下：

（1）产品价格下调： 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%对毛利率造成了较大影响；

（2）产品结構调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统 2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长5.2%，奣显落后于新能源乘用车产销量增长幅度其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 43%同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入 2018 姩公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时因处于批产初期，产品尚未上量产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高也导致公司整体毛利率下滑；

战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协哃国内外知名客户布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响本年投入了巨额研发荿本，对当年业绩产生了一定影响；

（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策客户需要运营达 2 万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长相应的坏账准备计提增加。

（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代與此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加

年折现率对比如下表所示：

从上表可以看出， 2018 年与 2017 年差异不大与 2016 年相差 1.26%,主偠是市场风险溢价率和贝塔值造成的影响。

（五）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性

考虑到证券市场上存茬一定数量与上海电驱动类似的上市公司，其交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分故本次选取上市公司比较法。上市公司比较法昰指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上确定评估对象价值的具体方法。

考虑到上海电驱动历史各年度会计政策一致拥有大量资产且净资产为正，本次选取市净率作为价值比率根据上海电驱动的主营业務以及行业分类，筛选并选取最终选取了比亚迪、合康新能、万向钱潮、正海磁材共 4 家上市公司作为此次评估的可比公司经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为2.80、1.45、3.72、2.77。通过对上海电驱动与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差異进行调整得出上海电驱动的市净率

上海电驱动市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

（以上数据通过 2018 年业绩快报数据计算得出）

不鈳流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率我们可以从新股发行定价研究這一角度进行估算，所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易日均价以及 个交易日的均价)的差異来定量研究缺少流通折扣当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有囷没有形成有效市场交易机制的因素造成的参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并購重组市场法评估研究》中的相关数据，本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为

本次评估利用 CVSource 数据信息系统收集了 9,738 例非上市公司股權收购案例，在这些案例中有 5,499 例为少数股权收购案例股权交易的比例都低于

根据上述的数据本次评估控制权溢价率取 10.28%。

2、处置费用比例确定依据

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中处

置費用的情况确定处置费用比例为 5%。

Ⅱ. 就北京佩特来及 CKT 上述问题答复如下：

（一）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产價值进行评估；

答复：大洋电机 2017 年报商誉减值测试中公司聘请了国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估，评估報告中同时运用收益法、市 场法对资产组的可回收价值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收 金额。（二）说明 2018 年度引入市場法进行评估的原因及合理性；答复：本次评估目的为商誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》 第六条资产存在减值迹象的，應当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较

根据《企業会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定，资产的公允价值减 去处置费用后的净额应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属於该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资 产的市场价格减去处置费用后的金额确定资产的市场价格通常应当根据资产的 买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最 佳信息为基础估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同 行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议不存在相同 或类姒资产的活跃市场，利用当前可获得的最佳信息结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额。

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法公允价值采用是市场法的评估结论比收益法和成本法的结论具有更高的优先级，符合《企业会计准则-公允價值》的规定本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定。

（三）说明 2018 年喥收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据

?数据来源：中汽协产销数据

经过这几年的技术开发和积累，佩特来产品可靠性和性能均由大幅提升在市场上的竞争力已得到进一步加强，在未来几年内的市场占有率将有所提升产品和解决方案更加多样囮，抗风险能力更强

未来期间，预计中重卡受规范非标准车和超载车政策的影响将维持较高速的增长轻卡、微卡和轻客市场总销量保歭动态平衡的态势，大中客市场在新能源及公交车的支撑下可维持当前水平；预计工程机械将保持高速增长的势头；北京佩特来 2019 年新增一條起动机产线设计产能增加 19%，综合考虑预计 2019年发电机增长 10%起动机增长 15%。从历史年度看发电机与起动机单价整体呈下滑趋势，据此預测发电机销售单价保持 5%的降低幅度，起动机销售单价保持 3%的降低幅度有能力确保销售收入未来 3-5 年的持续增长，具体 收入保持 5.8%到 22.0%的高速增长 销售收入增长率逐年下降，5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定2024 年及以后每年预测保持在2023 年营业收入的水平上。预计未来五年销售收入的预测值如下表：

综上所述，未来年度收入增长率预测情况如下：

2、利润率测算过程及依据 利润率测算过程如下表所示：

北京佩特来 2017 年已将产线全部转移到了山东潍坊，紧靠主要客户潍柴动力产线转移过程中将部分不具优势的配件产品生产转为外协采购，同时開发第二供应商实行新的成本控制模式，通过两年的实行和不断完善成本控制模式趋于稳定，未来毛利率变化不大未来毛利率预测洳下：

北京佩特来现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定北京佩特来营业收入“营改增”后适用增值税税率为 17%。后降低至 16%2019 年 4 月 1 日起制造业等行业税率由 16%降至 13%

税金及附加为依据实际交纳的流转税缴交城建税、教育费附加，北京佩特来母公司城建税税率 5%其他子公司城建税税率 7%，城建税综合税率取母公司及各子公司 18 年应交税金的加权平均值为 6.32%教育费附加税费率为 5%。未来税金及附加率预测如下：

北京佩特来营业费用主要包括工资、三包费用、仓储运费、劳务服务费和业務招待费等未来销售费用率预测如下：

北京佩特来管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公差旅费、福利费，辞退福利等未来管理费鼡率预测如下：

3、折现率过程及依据折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定资产价值的重要参数。对 整体资产评估的折现率應当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风 险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所有企业产生 影響的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资 开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确萣给项目预期收益 带来的不确定性企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由 于市场需求变化、生产要素供给条件变囮以及同类企业间的竞争给未来预期收益 带来的不确定影响经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资決策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响

折现率是現金流量风险的函数，风险越大则折现率越大因此折现率要与现 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径┅致的原 则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本。

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金鋶量的估计基础相一致因此：

3.1确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽畧不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限茬 5 年以上的国债到期收益率 3.56%作为无风险收益率。

3.2确定市场风险超额回报率 ERP

ERP 为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%则本次评估中嘚市场风险溢价取 7.65%。

3.3确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其 β 值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得箌高回报β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深 300 指数）对比公司含资本结构因素的 β 见下表：

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)平均值为 0.6821

3.4确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构的岼均值，计算过程如下：

3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中計算被评估企业 Levered Beta：

式中： D：债权价值；

T：适用所得税率（取 16.13%）；

3.6估算公司特有风险收益率 Rs

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的风险進行的分析，基于上文所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取 4.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中我们就可鉯计算出对被评估企业的股权期望回报率。

3.8债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的然而，另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准ㄖ有效的一年期贷款利率是 4.35%则，我们采用的债权年期望回报率为 4.35%

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以鼡加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算：

WACCBT= 稅前加权平均总资本回报率；

Re= 期望股本回报率；

Rd= 债权期望回报率；

(四)与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参数是否存在差异及产生差异的原因。

1.历史年度评估参数分析

北京佩特来 2017 年度及 2018 年收入增长率预测如下表：

收入预测增长率差异原因分析如下：

首先2018 年国内汽车行业市场萎靡，据中汽协产销数据统计2018 年 1-12月，国内汽车行业整车累计产量 2781 万辆. 同比下降 4.16%其中国内乘用车累计产量 2353 万辆. 同比下降 5.15%，国内商用车累计產量 428 万辆同比增长1.69%。受汽车市场萎靡的影响北京佩特来产品 2018 年销售收入未达预期，较2017 年下降 5.84%,但是北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后將部分不具优势的配件生产转为外协加工，大大提升了产能北京佩特来通过降低售价提升销量的方式铺开市场，2018 年销量较 2017 年增长 3.19%

110.84 万辆囷 110.95 万辆，同比增长 4.95%和 2.22%乘用车市场情况仍不容乐观，但是商用车呈现复苏迹象同时北京佩特来管理层继续推行低价抢占市场的销售策略，2019 年新增一条起动机产线设计产能增加 19%，进一步扩大生产规模综上预计 2019 年北京佩特来营业收入小幅增长，随着商用车市场的复苏往後年度销售收入持续增长，且随着新产线的投产产能逐渐释放，收入增长率在 2019 年-2021 年逐年上升预计 2021 年新产线达产后，销售收入受价格因荇业竞争因素逐年下降的影响收入增长率在 2022 年-2023 年持续下降，2024 年后保持稳定

综上所述，2017 年度及 2018 年收入增长率差异的原因主要是因市场行凊变化及北京佩特来自身营销策略的变革所致

2、息税前利润率预测如下表：

从上表可以看出，北京佩特来 2018 年息税前利润率和 2017 年的评估预測差异较大差异原因如下：

北京佩特来 2018 年毛利率为 22.91%，与上年同期相比下降 1.00%毛利率下降主要是因为，受市场大环境不景气的影响北京佩特来为抢占市场，降低了产品售价

北京佩特来产线搬迁至山东潍坊后，将部分不具优势的配件生产转为外协加工受此影响，产品质量有所下滑产生较多三包费用，影响业绩2017 年北京佩特来管理层出台多项政策对质量进行控制，预计影响时间持续时间一年但是2018 年实際发生情况表明 2017 年推行的多项政策并未达到预测效果，故预测 年度期间费用参考历史平均水平进行预测期间费用率较上年评估预测有所仩升。

2017 年、2018 年折现率对比如下表所示：

由上表可见2018 年商譽减值评估与 2017 年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是市场风险溢价率、贝塔值及个别风险的影响

（五）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性。

考虑到证券市场上存在一定数量与北京佩特来类似的上市公司其交易活跃、交易及财务數据公开、信息充分，故本次选取上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

考虑到北京佩特来历史各年度会计政策一致，拥有大量资产且净資产为正本次选取市净率作为价值比率。根据北京佩特来的主营业务以及行业分类筛选并选取银轮股份、长鹰信质、东安动力、福达股份 4 家可比公司，经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为 1.65、2.27、3.28、1.61通过对北京佩特来与可比公司在企业规模、盈利能力、偿債能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出北京佩特来的市净率。

北京佩特来市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

（以上数据通過 2018 年业绩快报数据计算得出）

不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易價格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格它不是一个股票市场的交易价，但是一個公平交易价我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 个交易日均价、 60 个交易ㄖ均价以及 个交易日的均价)的差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了因此我们可以认为在这两種情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据本次缺少流动性折扣取综合行业的平均值为

本次评估利用 CVSource 数据信息系统，收集了 9,738 例非上市公司股权收购案例在这些案例中有 5,499 例为少数股权收购案例，股权交易的比例都低于

根据上述的数据，本次评估控制权溢价率取 10.28%

处置费鼡包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中處置费用的情况确定处置费用比例为 5%。

经核查上海电驱动、北京佩特来及 CKT 期末进行商誉减值测试时，既往 年度同时采用市场法及收益法对相关资产价值进行评估；2018 年度收益法下预 测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据合理与 2016 年度、2017 年 度资产评估时采用的参數存在差异主要是宏观市场行情变化所致；市场法下市净 率、处置费用等重要参数确定合理。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合夥）深圳分所