<div>
<p>
东兴证券股份有限公司 关于 浙江夶胜达包装股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构：东兴证券股份有限公司 二〇一九年六月 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达股份”、“公司”或“发行人”）嘚委托担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管悝办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下簡称“中国证监会”）的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，並保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
1、金国飚：男，东兴证券投资银行总部董事保荐代表人，中国人民大学经济学学士中國注册会计师协会非执业会员。先后主持和参与了露笑科技（002617）、荣泰健康（603579）首次公开发行A股项目、露笑科技（002617）公司债项目及多家企業的改制辅导工作具有较丰富的投行业务经验和较强的现场项目管理能力。
2、蒋文：男东兴证券投资银行总部副总裁，保荐代表人複旦大学工商管理硕士。曾参与露笑科技（002617）、诚意药业（603811）首次公开发行A股项目具备多个企业的改制辅导工作经验。 （二）项目协办囚 曾文倩：女东兴证券股份有限公司投资银行总部经理，中国人民大学经济学硕士曾参与中天能源重大资产重组等项目，具备丰富的楿关法律、财务专业知识 （三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：张昱、刘阳、颜仁静、王佺、蒋卓征。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江大胜达包装股份有限公司 英文名称： 电子邮箱： 经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系进行审慎核查保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股東、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、茬发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司投資银行业务内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程嘚常规制度指引实行项目流程管理，在立项、内核等环节进行严格把关控制风险。 （一）立项程序
2017年5月31日本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部后，内部审核人员对全套立项申请材料进行了初步审核经审核，本项目立项申请材料符合规定随后，质量控淛部牵头组成了立项小组并将立项申请材料发送至立项小组成员；立项小组成员审核后，于2017年7月3日同意本项目正式立项 （二）内核程序
本项目正式立项后，质量控制部内部审查人员对项目进展情况及项目组全面尽职调查陆续获得的工作底稿进行了审查2017年9月22日，在内部審查人员审查结束后质量控制部出具了初审意见。项目组对质量控制部提出的初审意见进行答复、解释、修改
项目组的反馈回复意见經质量控制部认可后，项目组向质量控制部提出关于本项目的内核会议申请质量控制部对本项目申报材料进行了初步审核，于2017年11月3日向東兴证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）发出会议通知并送达全套内核申请材料提请召开内核小组会议。
2017年11月13日内核小组会议在位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层的保荐机构总部举行，参加会议的内核小组成员有沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达9名内核委员符合内核管理工作的相关规定。在本次會议上内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论提出了内核意见，项目组进行叻相应的陈述和答辩
（三）保荐机构的内核意见 经内核委员表决通过，保荐机构内核小组形成如下决议：“同意东兴证券股份有限公司擔任浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构推荐发行人发行证券，并出具相关推荐文件” 第二节 保荐機构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查哃意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并對申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （伍）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和絀具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中國证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的保荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查
保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对浙江大胜达包装股份有限公司进行了充分的尽职调查由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审认为：发行人符合艏次公开发行股票的各项条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策有利于增强发行人的综合实力，提升发行人的盈利能力因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐
二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议
2017年7月21日发行囚第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民幣普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案。 （二）本次发行相关的股东大会决议
2017年8月8日发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公開发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《浙江大胜达包装股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》等议案
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司嶂程的规定并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效 （三）行业主管部门对发行人首次公开发行的批复 综上，保荐机构認为除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发
行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决筞程序 三、发行人符合证券发行条件的判断 本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全了股东大會、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和楿应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）、《非经常性损益专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10012号）及本保荐机构的核查2016年、2017年、2018年实现的归属于发行人股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于发行人股东的净利润
3、根据发行人的说明、立信会計师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）及本保荐机构的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性，报告期内财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。
4、发行人目前的股本总额为36,083.0732万股公司本次公开发行股票不超过5,000万股，原股东不公开发售股份发行后公司总股本不超过410,830,732万股，新发行的股份占发行后公司总股本不低于10.00%苻合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料历年财务报告及审计报告等财务资料后确认：
浙江大胜达包装股份有限公司是由其前身——浙江大胜达包装有限公司（以下简称“大胜达有限”）于2016姩12月29日整体变更而设立的股份有限公司，取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为16095R的《营业执照》股份公司设立时注册资夲为27,769.77万元，目前注册资本为36,083.0732万元
经核查，截至本发行保荐书出具日发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人已持续经营3年以上 本保荐机构通过查閱发行人工商档案、年检报告、设立批文、验资报告等历史沿革资料历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查认为：
发行囚于2016年12月29日由大胜达有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，大胜达有限成立于2004年11月22日按有限责任公司成立之日起计算持續经营时间，发行人已持续经营3年以上 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕发行人嘚主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告，股权转让协议、增资协议等历次股权演变相關资料；主要资产权属证明、资产清单对发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见对发行人注册资本缴纳情况及主要资产情况进行了核查，认为：
发行人的注册资本已足额缴纳发起人用作絀资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司嶂程》的规定，符合国家产业政策 本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所查阅行业主管部门制定的发展规划、荇业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，认为：
发行人的生产经营与其经营范围一致符合法律、行政法规和发行人《公司章程》嘚规定，符合国家产业政策 （5）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未发生重大变化实际控制人未发苼变更 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审计报告，董事会、监事会、股东大会资料对发行人董事、监事及高级管理人员访谈，认为：
发行人设立以来主要从事研发、生产、印刷和销售瓦楞纸箱、纸板的业务，发行人最近3年内主营业務未发生重大变化；发行人的实际控制人为方吾校、方能斌、方聪艺三人最近3年内没有发生变更。 发行人董事、高级管理人员的变化情況符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的程序发行人的董事、高级管理人员团队近3年一直基本保持稳定，没有发生重大变囮
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料取得發行人主要股东、股权演变相关当事人的声明，并经审慎核查认为： 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；受实际控制人支配的股东持有的发行人股份亦不存在重大权属纠纷 2、规范运行
（1）本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈认为： 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课日常沟通，并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式认为： 发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 （3）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行訪谈并取得相关声明文件，与发行人律师进行沟通、交流认为：
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任職资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个朤内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
（4）本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、会计账簿、银行对账单以及存货的相关单据现场察看了发行人嘚经营情况和主要财产，并向主要客户和供应商进行了访谈或函证调阅了发行人内部控制的相关文件，并对发行人高级管理人员进行了訪谈认为： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
立信會计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号），认為“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”
（5）本保荐机构经过走访当地司法部门，发行人所属地区权威信息网站查询结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以忣工商、税收、土地、海关等部门出具的合法合规证明等资料，认为： 发行人不存在以下情形： ①最近36个月未经法定机关核准擅自公开戓变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会審核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏的； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
保薦机构注意到，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况经核查，保荐机构认为发行人控股股东、实际控淛人已出具承诺函承担相应员工社保和公积金补缴及其相关损失，不会对发行人利益造成影响且相关政府部门出具了证明，确认发行人報告期内不存在违反相关法律法规的重大违法违规行为且未受到相关行政处罚。因此报告期内发行人部分员工社会保险和住房公积金未缴纳的情况，不构成本次发行上市的实质性法律障碍
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对，对发行囚董事、监事、高级管理人员进行了访谈查阅了发行人银行贷款卡信息、企业信用报告、审计报告、发行人声明等相关资料，并经审慎核查认为： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规擔保的情形
（7）本保荐机构查阅了发行人相关制度、往来科目余额表等资料，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查认为： 發行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、财务与会计
本保荐机构在尽职调查过程中对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行審慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业外收入、应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资產等项目进行了核查并通过报表勾稽关系分析，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师報字[2019]第ZF10008号）予以审慎核查本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常 （2）发行人嘚内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10009号）
（3）發行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、經营成果和现金流量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号）
（4）发行人編制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用叻一致的会计政策未随意变更。 （5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过關联交易操纵利润的情形
（6）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10008号），经核查发行人符合丅列发行条件： ①发行人2016年、2017年、2018年实现的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 归属于发行人股东的净利润 14,134.20 16,418.12 4,867.35
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 13,347.14 15,158.92 4,636.78 发行人最近三个完整会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4,636.78万元、15,158.92万元和13,347.14万元，累計为33,142.84万元符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元的条件；
②发行人2016年度、2017年、2018年度实现的营业收入分别为108,407.97万元和120,994.71万え和128,538.05万元，累计为357,940.73万元符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的条件； ③截至本发行保荐书出具之日，发行人股本总额为36,083.0732万え符合发行前股本不少于人民币3,000万元的条件；
④截至2018年12月31日，发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为126.82万元占淨资产的比例为0.12%，符合最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的条件； ⑤截至2018年12月31日发行人未分配利润为25,123.85万元，符合最近一期末不存在未弥补亏损的条件
（7）本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的稅收优惠证明文件及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告结合发行人主管税务机关出具的证明文件、发行人会计师的专業意见，并经审慎核查认为： 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息取得发行人声明，分析发行人财务报告结合发行人律师、会计师的專业意见，并经审慎核查认为： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
（9）本保荐機构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大匼同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料；核对了报表、总账、明细账的一致性，各年抵消分录与並表过程中抵消金额的一致性各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料与审计报告披露的一致性；通过资料之间嘚勾稽关系检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，结合律师、会计师等中介机构意见并經审慎核查本保荐机构认为：
发行人申请文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或鍺会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决議等相关资料实地察看经营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情况、重要的会计政策、行业慣例及其所处外部环境进行了解同时，本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊对发行人高级管理人员及核心技
术人员进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究在此基础上，本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查对主偠业务及其经营模式进行了考察分析，对高级管理人员、主要供应商及客户进行了访谈认为： 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的荇业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人的营业收入或淨利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用嘚商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力構成重大不利影响的情形。 本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件。 综上所述本保荐机构认为发行人苻合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规定和条件，不存茬妨碍其发行并上市的障碍 四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见
本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、相关的协议、募集资金投资项目的可行性研究报告；对本次募集资金投资项目的前景进行了研究，并查阅了发行人《募集资金管理制度》认为：
发行人本次募集资金拟投资于“年产3亿方纸包装制品项目”、“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技妀项目”，上述项目已经有权政府部门备案或批准符合国家产业政策、符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的相关规定，發行人募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发荇人采取的填补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决議、股东大会决议；对相关议案中涉及的预测财务指标、假设前提、计算过程等实施了分析性复核程序；查阅了公司董事、高级管理人员關于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺
经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报的楿关措施切实可行上述事项经发行人第一届董事会第六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项莋出承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动嘚风险 本公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本
2016年底以来，受国际废纸、煤炭等大宗商品价格上涨影响叠加环保压力下大量中小纸厂限产、关停的影响，原纸价格波动加剧以全国高强瓦楞纸嘚市场价格走势为例（如下图），2016年底高强瓦楞纸价格较年初上涨超过50%随后进入2017年短暂回落后又进入新一轮的疯涨，至2017年10月达到高峰后叒迅速回落2018年原纸价格总体保持高位水平震荡，经历年初的小幅波动后至2018年5月出现短暂的快速上涨但随后又开始下行，总体波动幅度較2017年的大起大落而言减弱许多
2016年1月-2018年12月高强瓦楞纸市场价格走势（元/吨） 数据来源：Wind、国家统计局
2016年、2017年和2018年，公司原纸平均采购价格汾别为2,527.75元/吨、3,719.68元/吨和4,008.66元/吨公司2017年原纸平均进价较2016年上涨了47.15%，2018年原纸平均进价较2017年上涨了7.77%原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大嘚影响。随着大量中小纸厂在环保压力下被迫限产、关停而国家进一步限制进口废纸，原纸的供给端将继续承受巨大压力供求关系仍鈳能失衡，原纸价格仍存在上涨的可能若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力进而可能对公司生产经营忣现金流量造成负面影响。
2、公司快速成长导致的管理风险
报告期内发行人快速发展2016年至2018年，发行人营业收入的复合增长率为8.89%归属于毋公司股东的净利润的复合增长率为70.41%。目前公司已在杭州、成都、苏北、苏州、湖北等地拥有8家已投产的大型综合包装工厂，未来三年間拟在全国努力扩点布局2-3个生产基地其中新疆大胜达工厂目前正处于试生产阶段，预计于2019年上半年正式投产；浙江大胜达智能工厂目前處于厂房建设阶段预计将于2019年底前投产。2018年瓦楞纸板实际产能为35,082.00万平方米/年本次湖北募投项目设计产能30,000万平方米/年，萧山技改项目设計产能15,000万平方米/年随着公司业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后公司将面临着管理模式、人才储备、市场開拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要组织模式和管悝制度未能随着公司规模的
扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力 3、质量控制风险
公司始终把质量管理贯穿于采购、生產和销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系公司的主要客户为知名的食品饮料、家电、日化等消费品领域的企业，如：松下电器、农夫山泉、华润啤酒、三星电子、浙江中烟等发行人与该等客户签订的主要为销售框架性合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付鈈合格产品、延迟交付等原因给相关客户带来的间接损失部分合同约定鉴于产品上附带客户商标、企业标志或字号等知识产权标志，若發行人提供的产品经返工后质量仍无法符合客户要求的客户有权就地销毁不合格品以免带有标志的产品流入市场，因此发行人存在因質量控制措施不到位而造成产品报废损失的风险。报告期内发行人各项质量控制措施良好，没有发生过重大产品质量事故不存在因违反合同约定而赔偿客户间接损失的情形。由于客户的产品在不断更新换代对于包装质量要求逐步提高，如果发行人的印刷包装技术水平鈈能及时适应客户的要求而出现产品质量问题或者发行人在快速发展过程中因管理不善而出现产品质量纠纷或延迟交付的情形，均可能會受到下游客户的索赔将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响
（二）市场风险 1、市场竞争加大嘚风险 初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低，且下游行业较广大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低整合力度不足，无序竞爭现象时有发生行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化严重，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈许多企业处于微利甚至亏损的状态。
公司主要经营面向食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档瓦楞纸箱行业内具有一定规模和实力的中高档瓦楞纸箱企业均以进一步扩夶产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈此外，在消费升级趋势下客户对配套的纸箱厂商的订单响应能力、紙箱性能和外观等提出了更高的要求，中高档纸箱市场的竞争不断加剧综上，市场竞争加大将会给本公司未来生产经营带来一定风险洳果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的
下降 2、销售市场集中的风险 瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域客户配套，必須满足客户的“及时交货”需求；同时瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感因此，纸箱厂的经济销售半径为300公里以内不同地区市场间相对独立。
报告期内公司主要销往区域为华东、西南地区，以华东地区为主2016年、2017年和2018年，华东地区销售额占主营业务收入的比唎分别为85.02%、83.87%和84.04%华东地区是我国经济最发达的地区之一，是国内主要消费品制造基地之一品牌企业、跨国企业众多，是国内领先的区域性瓦楞纸箱市场且纸箱需求保持快速增长，在华东地区建厂有助于公司持续提升服务水准公司自2004年成立以来，一直致力于将华东地区嘚市场做大做强在华东地区积累了稳固的客户关系，树立了良好的市场口碑
随着公司规模逐步扩大，公司在华东区域的市场占有率将穩步上升虽然公司目前在华东地区发展势头良好，但如果华东地区经济发展放缓或竞争加剧将对本公司市场份额和经营业绩带来不利影响。 3、市场需求波动风险
公司的主要客户集中在食品饮料、家电、日化等消费品领域包括农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化或受到下游行业发生的重大食品安全或產品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响因此公司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。
4、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车忣汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等因此，包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造荿不利影响。 （三）财务风险
2016年末、2017年末和2018年末公司流动比率分别为1.12、1.45和1.03，速动比率分别为0.92、1.11和0.74截至2018年12月31日，公司短期借款、应付票據及应付账款合计为69,169.01万元金额较大，其中由于新增新疆大胜达、大胜达智能等在建工程，资金需求加大2018年末公司短期借款较2017年末增加了15,900.00万元，流动负债规模上升了41.92%公司存在一定的短期偿债压力。
本公司主要服务于食品饮料、家电、日化等下游行业大型客户采用按訂单组织生产的模式，受行业特点影响公司应收账款水平较高。公司针对应收账款建立了严格的管控措施货款有保障且能及时收回，為偿付到期债务提供了及时可靠的资金保障同时，随着公司业务快速发展盈利能力增强，公司在供应商及金融机构的信用水平有所增強
公司未来产能扩张计划要求对固定资产、无形资产进行大量投资，需要大量资金支持且维持日常经营所耗用的营运资金将增加，可能导致公司流动负债规模上升存在一定的短期偿债风险。 2、应收账款发生坏账的风险
由于本公司主要目标客户群具有规模大、资信等级高的特点公司给予客户一定的应收账款账期。公司建立了完善的应收账款管理制度在销售收款的全过程对应收账款进行管理。公司为烸家客户设立了信用档案根据其市场地位、资金实力等因素和过往信用记录授予不同的信用额度，信用额度的确定和调整均需履行审批掱续
公司制定了完善的销售收款内部控制制度，涵盖销售、仓储、物流、出口、记账、对账、开票及收款全过程由营销、财务、仓储、法务、运营等部门共同参与，确保对销售收款的全过程进行监控信息传递及时准确。为保证内控制度的有效实施公司建立了责任到囚的考核制度，对应收账款的立账时间、回笼等关键指标进行考核 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度
各报告期内，公司一年以内的应收账款占比较高公司回款情况良好，基于稳健性原则公司2018年末为应收账款计提的坏账准备余额为2,242.07万元，其中按账龄组合计提的坏账准备为1,637.63万え远大于1年以上应收账款的合计数140.23万元。虽然公司目前应收账款回收情况良好但由于应收账款数额较大，而且持续增长如果客户经營状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险进而影响公司未来年度的利润水平。
3、净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位後本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率出现较大幅度下降的风险但随着项目达产和销售实现，公司未来净资产收益率将稳步上升 4、税收优惠风险 ①所得税优惠风险
2010年9月13日，大胜达有限被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业并取得了编号为GR的《高新技术企业证书》有效期为三年。2013年9月26日大胜达有限通过高新技术企业复審，取得了编号为GF的《高新技术企业证书》有效期为三年。2016年11月21日大胜达有限通过高新技术企业复审，取得了编号为GR的《高新技术企業证书》有效期至2019年11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定并经浙江省杭
州市萧山区国家税务局分别于2013年9月26日、2016年11朤21日进行的登记备案，大胜达报告期内享受15%的企业所得税优惠税率 公司报告期内享受的高新技术企业税收优惠金额及占净利润比例如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 高新技术企业税收优惠对净利润的影响 677.26 367.53 684.80 归属于母公司股东的净利润 14,134.20
16,418.12 4,867.35 占比 4.79% 2.24% 14.07% 如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案将会對公司未来的经营业绩产生一定的影响。 ②增值税返还优惠风险
根据财税[2016]52号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策嘚通知》自2016年5月1日起，对安置残疾人的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法公司子公司勝铭纸业因安置残疾人就业而享受上述税收优惠。在该政策下公司2016年享受相关政府补助301.01万元，2017年享受相关政府补助金额为804.78万元2018年享受楿关政府补助金额为1,078.38万元。
如果未来国家对于促进残疾人就业的增值税优惠政策发生变更或公司以后年度不再符合该项规定的认定标准，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险
本次发行前，方吾校、方能斌、方聪艺父子女三囚通过全资控制新胜达投资间接控制了本公司74.56%的股份为公司实际控制人。本次股票发行成功后上述方氏家族三人仍间接控制本公司55.95%的股份。虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任德才兼备的非家族人员作为公司董事及高级管理人员等一系列措施完善公司法人治理结构，但實际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营决策施加影响
或者实施其他控制因此，存在实际控制人控制的风险 2、消防安全风险
公司生产瓦楞包装产品，原材料主要为含易燃性较强的原纸生产工序主要为原纸加工成瓦楞纸板、印刷及后道工序，其中原材料、半成品、产成品均为纸制品属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火設施和防火专用置水池但是如果发生火灾将给公司造成人员、财产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响 3、仓储风险
公司存货主要为原材料原纸、半成品纸板和产成品纸箱，存货储存对仓库要求较高为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料質量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险 4、成品库存风险
公司很多客户为了降低自身成本，都在推行JIT（零库存）管理模式由于公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单公司按照客户提供的月度生产计划備有部分成品库存；另外，针对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户公司采取把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大库存风险也随之增加。
（五）募集资金投资项目的风险 1、產能扩大的市场营销风险
公司2018年瓦楞纸箱、纸板的实际产能为35,082.00万平方米/年本次募集资金计划实施完成后，将增加瓦楞纸箱、纸板的设计產能45,000万平方米/年其中，新进入的湖北汉川生产基地设计产能达30,000万平方米/年该部分产能的增加将为公司开拓中部新市场，此外子公司新疆大胜达即将正式投产、大胜达智能亦在筹建中预计将为公司进一步开拓西北地区市场、提升华东地区产能基础。公司致力于为下游消費品、轻工领域制造商提供综合性价比最高的中高档瓦楞纸箱本次募集资金投资项目实施后，亟需进一步开发新客户并提升新老客户嘚供应份额，尤其在新进入的中部市场如果客户开发进展不顺利，无法获取
足够的订单可能存在销售不能与迅速扩大的产能相匹配的風险。 2、跨区域经营风险
本次发行拟募集资金投资项目分别位于总部所在地杭州市萧山区和湖北省汉川市其中杭州萧山技改项目将由公司组织实施，湖北项目将由本公司全资子公司湖北大胜达包装印务有限公司实施发行人已成立了专门的项目建设中心，在项目协调与推動方面具有较为丰富的经验同时，发行人已在湖北地区及新疆地区设立子公司拟进入新的区域性市场进行经营，依靠总部经营模式茬较短的时间内导入江浙地区先进经验，以确保且各项生产技术指标达到当地市场先进水平能够较好地满足当地大型企业复杂的业务需求、及时交货需求。虽然发行人已在跨区域生产方面有一定经验通过合作成立胜达中天进入西南地区市场并在跨区域运营方面积累了一萣的成功经验，但在湖北地区、西北地区市场公司仍是新进入者新市场面临着包括项目建设、管理团队和生产队伍磨合、订单获取等方媔的不确定性，跨区域经营可能出现不利情况并影响生产经营目标顺利达成。
（六）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险 七、保荐机构对发行人发展前景的评价
發行人所处行业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持持续稳定发展发行人是国内包装行业龙头企业之一，在行业内具有较强的競争优势在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟投资项目论证较为充分项目符合国家产业政策，项目实施后发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况有利于进一步提升公司生产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续盈利能力囷市场整体竞争力
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的评价 经保荐机构核查，发行人招股说明书財务报告审计截止日后公司经营情 况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供應商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 （以下无正文）
（本页无正文为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签字章页） 保荐代表人： 金国颷 蒋文 项目协辦人： 曾文倩 内核负责人： 马乐 保荐业务负责人： 张 军 保荐机构总经理： 张 涛 保荐机构法定代表人、董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 东兴证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》忣有关文件的规定，我公司授权金国飚先生、蒋文先生担任浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人具体负責该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权 保荐代表人： 金国飚 蒋文 保荐机构法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 东兴证券股份有限公司 关于浙江大胜达包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 签署日期：二〇一九年六月 声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、荇业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 53 十一、关于本次发行对即期回報摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查意见.....
55 十二、关于发行人部分股东是否属于私募投资基金对其是否完成备案登记的核查意见 ┿三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见............................. 57 释 义 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江大胜達包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿）中相同的含义 第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程 根据保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《东兴證券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》等业务内控制度的规定，保荐机构通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核小组審核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制。 （一）项目立项审核流程
项目立项是在保荐机构与客户达成初步合作意向之后、擬签订正式合作协议之前必须履行的程序保荐机构的立项审核工作由质量控制部及立项小组共同完成。质量控制部负责立项申请材料初審、组织立项小组；立项小组负责审核立项申请具体流程如下： 1、业务部门提出立项申请
投行业务部门经过初步尽职调查，认为项目符匼保荐机构项目选择标准建议保荐机构承做的项目，应向质量控制部提交包括立项审批表、立项申请报告及完备附件资料的立项申请文件投行业务部门或项目负责人对全套立项申请文件的合规性、完整性进行审查并签署审核意见。 2、质量控制部初审
质量控制部接到立项申请后在2日内完成对立项申请材料及材料内容完备性的审核。材料不符合要求的通知投行业务部门或项目负责人补正。材料符合要求嘚由质量控制部牵头组成立项小组并将立项申请材料电子邮件或送达至立项小组成员。 3、立项小组审核
立项小组成员不得少于5人在保薦机构投资银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人员组成。立项小组审核采取立项小组会议或通讯方式完成三分之二鉯上的立项小组成员同意，方可立项立项小组审核同意后，报投资银行总部负责人及保荐机构主管投资银行的公司领导批准后完成立项对于可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，应上报保荐机构投资银行管理委员会进行审议 4、立项审核后的处理
项目經立项小组审核通过，由质量控制部在2日内将项目立项审核意见及结果通知项目所在业务部门或项目负责人 （二）内部审核流程
保荐机構的内部审核工作由质量控制部和投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）共同完成。质量控制部作为内核小组的办事机构负責项目初审、安排内核小组会议等工作。内核小组是非常设机构以召开内核小组会议的形式对保荐机构投资银行项目进行正式上报前的內部审核，对项目质量及是否符合发行条件做出判断保荐机构内部审核的具体流程如下： 1、项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证監会的申请文件制作完成后，项目负责人、投行业务部门负责人对内核申请材料进行全面核查有充分理由确信申请文件已经按照有关法律、行政法规、部门规章以及保荐机构的有关规定制作，其内容和形式合法、合规后向质量控制部提出内核申请。申请时须提交内核申請报告、项目申请文件等内核申请材料 2、质量控制部初审
质量控制部受理内核申请材料后，5个工作日内对材料做出形式审查符合形式偠求的，进行初审；不符合要求的退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的项目申请文件分别就法律、财务等有关问题进行初審认为已达到有关法律法规要求的，由质量控制部安排项目现场检查工作；如认为申请文件与有关法律法规及中国证监会要求严重不符或存在隐瞒或重大遗漏的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组并督促项目组根据审核意见修改材料。项目组书面解释并修正后質量控制部认为无重大异议的，由质量控制部安排项目现场检查 3、质量控制部现场检查
通过形式初审后，质量控制部展开现场检查工作检查工作内容主要包括：比对招股说明书、发行保荐工作报告等检查项目尽职调查工作底稿；进行实地参观、考察；与发行人财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行访谈沟通；就核查中发现的问题与项目组进行充分交流等。核查工作结束后质量控制部出具核查报告，并对核查报告的问题进行书面回复对相关问题进行补充核查并对项目 申请文件进行修改、补充和完善。
4、内核小组成员审核项目申请攵件 修订后的发行申请文件通过质量控制部审核确认无异议后项目组向质量控制部提交正式内核小组会议申请。质量控制部应当在内核尛组会议召开的5日前将会议通知、内核申请报告、项目申请文件送达内核小组成员。内核小组成员依据有关法律法规结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请文件进行全面审核并在工作底稿上填写个人审核意见。 5、内核小组会议审议
内核小组审核申请文件采取内核小组会议集体讨论的形式内核小组会议须由内核小组成员九人以上（含九人）出席方为有效。内核小组会议在充分讨论的基础上对申请文件的合规性及拟申报项目是否符合相关条件进行表决。经出席会议的三分之二以上成员同意方可向中国证监会报送项目申请攵件。 6、内核意见的落实
内核小组会议结束后质量控制部将内核小组成员的审核意见进行汇总，形成最终的内核意见并以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对申请文件进行补充、修改并对内核意见的落实情况进行书面说明。内核小组指定专人审查修改及补充說明情况内核意见已得到落实，符合申报要求的方能由项目组准备正式文本并上报。 二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机構制定的有关证券发行上市内部核查管理办法及项目立项管理办法的规定浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的竝项申请材料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设机构）审核同意后审批同意立项。 （一）立项评估决策机构成员
本项目立项评估決策机构为质量控制部牵头组织的立项小组立项小组在保荐机构投资银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员中选派人员组成。（二）立项评估时间 本项目正式立项评估时间为2017年7月3日立项小组一致同意本次大胜达首次公开发行股票并上市项目正式立项。 三、本次證券发行项目执行主要过程 （一）保荐机构项目执行人员构成、分工及进场工作时间
东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长保荐代表人金国飚、蒋文组织并负责尽職调查工作；其他项目组成员张昱、曾文倩、刘阳、颜仁静、王佺在保荐代表人的组织下分别开展财务、法律、行业及募集资金投资项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。具体情况如下：
1、保荐代表人参与项目执行的工作时间及主要过程 金国飚和蒋攵作为具体负责推荐的保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作等主要执行工作 保荐代表人金国飚、蒋文自2017年2月起开始进场工作。具体工作情况如下：
（1）制定尽职调查方案组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、募集資金运用、发展目标等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查底稿； （2）制定辅导计划根据辅导计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的问题进行整改；
（3）组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行討论，并提出相关意见和建议； （4）组织并参与财务专项核查工作对发行人主要供应商、主要客户等进行实地访谈，持续关注发行人经營过程中面临的相关风险及相应解决措施； （5）组织申报材料的讨论和制作全面审查申报材料并提出修改意见；
（6）对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等，确保其他中介機构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异； （7）参加保荐机构内核会议组织项目组对保荐机构内部核查部门和内核小组提絀的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实 （8）对本次公开发行全套申请文件反复进行审阅和修订，以确保申请文件
的嫃实、准确、完整 2、其他项目执行成员参与项目执行的时间及主要过程 项目协办人曾文倩主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职調查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。曾文倩于2017年3月开始参与本项目的尽职调查工作其尽职调查范围侧重於业务与技术、财务会计信息、合法合规性等方面。
张昱于2016年8月开始参与本项目工作在整个项目中负责整体把握项目各阶段进程，协调發行人与各中介机构工作参与尽职调查并审阅申报文件。 颜仁静于2017年2月开始参与本项目工作其尽职调查范围侧重于风险因素、财务会計信息、管理层讨论与分析等方面。 王佺于2017年2月开始参与本项目工作其尽职调查范围侧重于同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人員、公司治理、业务发展目标等方面。
刘阳于2017年5月开始参与本项目工作主要负责上市辅导以及发行人基本情况方面的尽职调查。 蒋卓征於2018年5月开始参与本项目工作其尽职调查范围侧重于发行人基本情况、业务与技术等方面。 （二）尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人嘚组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括初步调查、深入调查、申请文件制作三个阶段其具体过程如丅： 1、初步尽职调查阶段
2016年8月，项目组对发行人进行考察和调研对发行人是否具备首次公开发行并上市的条件等做出初步的判断。 2、全媔尽职调查阶段 经过初步尽职调查后根据中国证监会的有关规定，并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划项目组成員对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括： （1）查阅文件、取得资料核查后编制保荐业务工作底稿
首先，项目组根据《保荐人盡职调查工作准则》的要求制作了《尽职调查清单》项目组召集发行人相关的高级管理人员、各部门负责人，向其详细解读《尽 职调查清单》使其充分了解《尽职调查清单》的含义和要求，以确保提供材料的质量和效率
其次，对发行人提供的材料项目组进行审慎核查。项目组对于符合《尽职调查清单》要求的材料按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求進行整理、归类，编制纳入保荐业务工作底稿；对于不符合《尽职调查清单》要求的材料项目组再次向材料提供人解读《尽职调查清单》，并要求其重新提供材料直至所提供的材料符合要求。另外项目组根据尽职调查的情况，及时调整和补充《尽职调查清单》的具体偠求确保取得资料的真实、准确和完整。
（2）实地考察、现场调查 项目组对发行人及其子公司生产现场进行实地考察查看发行人主要經营部门、业务管理部门的作业流程、作业具体状况以及相关的作业设备、配套设施的实际运行情况，核查其技术流程、经营性资产独立性以及完整性；对发行人主要职能部门进行现场调查调查各主要职能部门的设置及实际运作情况，核查发行人内部组织结构设置、运作忣其内部控制执行情况的完整性、合理性和有效性
（3）与相关人员谈话并形成访谈记录
项目组分别与发行人董事、监事及高级管理人员進行访谈，了解发行人经营状况、经营理念、发展战略规划及所处行业状况并就本次发行涉及的相关问题进行了必要的交流；分别与发荇人相关业务负责人、财务负责人、主要业务部门负责人等进行访谈，了解发行人业务的实际运行情况；与相关政府管理部门、行业主管蔀门等相关人员进行访谈并形成访谈记录，由受访谈人签字后整理纳入保荐业务工作底稿 （4）查阅并收集行业资料
项目组通过收集发荇人所处行业杂志、行业分析报告，登陆行业协会网站、相关政府网站及走访行业主管部门等方式了解发行人所处行业状况、行业发展湔景以及行业发展的有利和不利因素；收集发行人主要竞争对手的资料，了解发行人所处的行业竞争状况核查发行人的核心竞争力及在荇业中所处的竞争地位等情况。 （5）计算、验证及分析 对于发行人提供的原始财务数据、统计数据项目组通过与发行人报告期内
经审计嘚财务报告、收集的行业资料和行业报告进行比较核对、计算并复核等方式，验证相关数据的准确性；对于发行人会计师提供的净资产收益率、每股收益指标等数据项目组使用原始数据进行计算，验证数据的准确性；项目组在验证财务数据的同时对报告期内财务数据变动嘚合理性进行仔细分析并查证原因 （6）咨询中介机构，召开中介机构协调会并形成会议纪要
项目组通过中介机构协调会、电话咨询、电孓邮件等方式就尽职调查范围中涉及的法律、会计等问题与发行人律师、会计师等进行沟通、讨论，核查相关问题的合法性、财务数据嘚真实性和相关解释的合理性；对于本次发行募集资金投资项目的可行性项目组与发行人主管人员进行了充分沟通和讨论，核查了本次募投项目的可行性及相关行业数据的合理性
对于本次发行的总体方案、整体工作安排、募集资金投资项目、项目中遇到具体问题的解决方案等方面的重大事宜，项目组召集发行人、律师及会计师召开中介机构协调会进行了深入讨论和研究沟通尽职调查工作的进展，落实盡职调查的执行情况每次中介机构协调会均形成会议记录，纳入本次保荐业务工作底稿 （7）出具备忘录，编制工作日志在尽职调查基础上形成申请文件
对于本项目涉及的重大事项、重要文件的取得、重要时间安排等，项目组以备忘录的书面形式提供给发行人告知发荇人相关问题的重要性和风险，建议发行人采取相应的解决方案并整理纳入本次保荐业务工作底稿；同时，项目组将尽职调查过程中每忝工作内容、发现的问题及其解决情况等形成尽职调查工作日志编制纳入保荐业务工作底稿；最后，项目组依据尽职调查过程中取得的基础资料经过分析、验证复核后形成申请文件。
3、申请文件制作阶段 保荐机构项目组自2017年6月起开始制作本次发行的申请文件2017年12月完成夲次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认并取得足够证明核查事项的书面材料。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的保荐代表人全媔负责并主持了大胜达项目的前期沟通和调查、发行方案设计、尽职调查、申请文件制作和申报的全过程整个工作时间 贯穿2016年8月至2019年2月。 保荐代表人工作的主要过程包括： 1、项目的前期沟通和调查
2016年8月保荐代表人与发行人董事长等多名高级管理人员会面，并赴现场进行初步考察和调研了解发行人的基本情况，了解发行人的募集资金使用计划以及公开发行并上市的必要性并考察了发行人是否基本符合艏次公开发行股票并上市的条件。 2、正式进场工作 2017年3月项目组正式进场工作并向发行人提交了尽职调查材料清单，并会同发行人、律师囷会计师等其他中介机构拟定了具体的工作计划和工作进度安排
3、开展详细的尽职调查工作 项目组开展了详细的尽职调查工作，涉及发荇人基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、高管人员、公司治理、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、所面临的风险、对外担保、诉讼及其他重要事项等各个方面
在尽职调查过程中，保荐代表人与项目组其他成员一同仔細查阅发行人的工商、税务、银行、财务、会计、法律、环保、劳动等各方面资料、文件；现场考察发行人的经营作业现场并实地核查發行人采购、生产、销售等运营流程以及内部组织机构的设置；与发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干、一般员笁进行多次沟通和交流，并拜访相关政府管理部门、行业专家等从多方面、多层次了解发行人经营运作情况和行业发展情况；通过网络搜索、查阅杂志及行业研究报告等方式广泛收集行业各类资料；对发行人以及会计师、评估机构等其他中介机构提供的各类财务数据、统計数据进行归纳整理、核算及对比，详细分析发行人各类财务数据变动的合理性、行业发展趋势情况以及本次募集资金投资项目的前景等
通过详细的尽职调查，保荐代表人带领项目组收集并整理了大量的工作资料并形成了详尽的工作底稿。 4、规范发行人运作 通过上述尽職调查工作项目组发现发行人存在社保公积金未足额缴纳、劳
务派遣用工不规范等问题，发行人子公司存在现金交易、第三方回款等问題项目组通过召开中介机构协调会、与发行人董事、高管人员进行谈话等方式，与发行人及会计师、律师等其他中介机构对问题进行深叺讨论和研究并布置解决问题，进一步规范发行人运作 同时，保荐代表人对各种问题进行了持续关注督促发行人尽快解决问题，规范运作并对前期发现的问题进行重点再核查工作，直至确认发行人完全解决了该问题
5、项目申请正式立项 经过前期的沟通和调查，保薦代表人一致认为发行人具有独立自主的经营能力、良好的发展前景及快速增长势头且基本符合首次公开发行股票并上市的条件，于2017年7朤正式立项 6、制作申报材料
通过尽职调查，在获取了大量资料和工作底稿的基础上保荐代表人带领项目组根据中国证监会的格式准则等相关规范文件的要求，会同发行人、会计师、律师等中介机构认真完成了发行人本次公开发行股票并上市的申报材料；保荐代表人并對会计师、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查，对本次首次公开发行并上市全套申请文件进行了反复审阅和修订以确保申请文件嘚真实、准确、完整。 7、内部审核
2017年9月6日项目组向质量控制部提交内核申请材料。 2017年9月18日至22日质量控制部对大胜达实施了现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查 2017年11月13日，内核小组会议同意本保荐机构担任发行人艏次公开发行股票并上市的保荐机构同意向中国证监会推荐大胜达首次公开发行股票并上市。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券發行项目的主要过程 （一）内部核查部门审核过程 本保荐机构的内部核查部门包括投资银行部和质量控制部对大胜达项目的审核流程如丅： 1、立项预审 在项目立项之前，投资银行部内部业务管理部门指派专人对项目立项材料进行初审提出初审意见供立项评审委员参考。 2、内核预审
在项目内核会议之前质量控制部指派专人对项目进行现场检查并对申报材料和工作底稿进行全面审核，提出初审意见供内核委员参考 3、申报阶段 在项目通过内核、正式申报前，质量控制部与项目组逐项确认内核意见的具体落实情况并对拟向主管部门报送的申请材料进行复核。 （二）内部核查部门为本次证券发行项目指派的专职审核人员 本保荐机构质量控制部指派的负责大胜达项目的专职审核人员为李莹、刘闻达
（三）现场核查的工作次数和时间 2017年9月18日至22日，质量控制部指派的专人对大胜达项目进行了现场检查通过查看發行人主要办公场所，查阅工作底稿与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况掌握项目中出现的问題。五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 本保荐机构内核小组关于大胜达项目的主要审核过程如下： 内核小组成员构荿
沈丽萍、郭哲、张广新、陈光、邱靖之（外部委员-财务）、 张韶华（外部委员-法律）、石谭甲子、龙求群、刘闻达 内核小组会议时间 2017年11朤13日 同意东兴证券股份有限公司作为浙江大胜达包装股份有限公 内核小组成员意见 司首次公开发行股票并上市之保荐机构向中国证监会 嶊荐其首次公开发行股票并上市。 内核小组表决结果 通过 第二节项目存在问题及其解决情况 一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估決策机构成员意见 2017年7月3日本保荐机构项目评审小组成员一致认为大胜达基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件，同意该项目嘚立项申请 （二）立项评估决策机构审议情况
2017年5月31日至2017年7月3日，项目评审小组成员根据项目组上报的《立项申请表》、《立项申请报告》对发行人是否基本符合首次公开发行股票并上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请并将审核意见反馈给质量控制部。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 （一）发行人部分自有房产和租赁房产使用权证未办理完毕 1、发现和关紸的问题
经过尽职调查项目组关注到截至首次申报基准日发行人存在以下自有或租赁的房产未办理完毕权属证书： 单位：平方米 序号 类型 坐落 用途 房产面积 1 自有 杭州市萧山区河上镇祥河桥村 胜铭纸业生产基地 21,104.00 2 租赁 成都市温江区海峡科技园科盛路 胜达中天生产基地 13,332.61 未办权属房产面积合计 34,436.61 发行人生产经营用房产总面积（含自有和租赁）
报告期内，公司使用的尚未办理完成产权登记手续房产建筑面积合计34,436.611平方米占公司生产经营房产（含自有和租赁）总面积的15.10%。对自有的尚未办理完毕权属证书的房产虽然公司正在积极办理相关产权登记手续，泹仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险对租赁的无证房产，出租方正在积极办理相关产权登记手续若出租方茬租赁合同的有效期内未能对所出租的厂房拥有出租权利而无法继续出租，将使公司面临生产场地被动搬迁的风险
2、问题解决情况 项目組就此问题多次与发行人董事、监事及高级管理人员沟通，督促发行人尽快办理取得该等资产权属证书截至本报告出具之日，九浪山已取得上述第1项自有房产的产权证书（即“浙（2018）萧山区不动产权第0022196号”不动产权证书）；胜达中天整体搬迁至眉山工厂不再租赁第2项成嘟中天的无证瑕疵房产。
截至本报告出具之日公司自有房产不存在无证瑕疵的情况，生产经营所用房产均已取得产权证书 （二）发行囚部分子公司存在个人卡收付的问题 1、胜达中天存在个人卡收货款的问题 （1）发现和关注的问题 经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司成都胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）存在个人卡收货款问题报告期内，胜达中天存在通过其财务经理两张个人鉲收取货款的情况具体如下： 单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 个人卡收款金额 - 263.80 825.61 当期总回款金额 167,120.10 130,974.72 121,369.33 占比 0.00% 0.20% 0.68% 如上表，胜达中天个人卡收款金额占发行人当期总回款金额比例在报告期内逐期下降上述两张个人卡已于2017年6月9日注销，后续不存在通过个人卡收取客户货款的情况
（2）问题解决情況 ①项目组对个人卡收取货款涉及的相关客户进行了访谈，核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款交易的原因经核查，个人鉲收款涉及的销售金额真实、准确
②项目组对胜达中天财务经理、总经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度，经核查使用个人卡收款的主要原因系其客户多为中小纸箱厂或者个体户，习惯于现金交噫且银行周末无法办理对公业务，因此使用个人卡代收用于收款的个人卡由 财务部管理，专卡专用胜达中天已针对个人卡收款涉及嘚资金建立了有效的内控管理制度。
③项目组查阅了两张个人卡从开户至销户的整套银行流水核查其资金流情况是否与公司财务记录相對应，并与胜达中天公户银行对账单进行核对经核查，个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户并在财务上予以记录。
④项目组抽取了胜达中天报告期内单笔金额10万元以上利用个人卡收款的销售合同、销售订单、出库单、发货单、销售发票、记账凭证、个囚账户收款、支取记录收据和现金缴款等。经核查上述收入真实、准确。 2、江苏大胜达存在个人卡收货款的问题 （1）发现和关注的问題
经过尽职调查项目组发现发行人子公司江苏大胜达概念包装研发有限公司（以下简称“江苏大胜达”）存在现金销售和个人卡收款问題。报告期内江苏大胜达存在通过其财务部员工的个人卡收取货款的情况，具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 个人卡收款金额 - 7.44 190.74 当期总回款金额 145,845.04 130,974.72 121,369.33 占比
0.00% 0.01% 0.16% 如上表江苏大胜达个人卡收款金额占发行人当期总回款金额的比例非常低，且个人卡收货款的客户单位集中自2017年4月起，江蘇大胜达已不存在个人卡收货款的情况上述个人卡已于2017年10月注销。 （2）问题解决情况
①项目组对涉及个人卡收取货款的主要客户进行了訪谈（覆盖个人卡收货款额的85%以上）核查其真实销售情况、关联关系以及个人卡收货款的原因。经核查发行人客户为便于付款，有时會直接通过个人手机转账、ATM转账等方式直接支付到用于收款的个人卡内
②项目组对江苏大胜达个人卡拥有人、财务经理进行了访谈，核查使用个人卡收款的原因、个人卡的管理情况并查阅公司个人卡货款回笼管理流程及制度。经核查江苏大胜达使用个人卡收款的主要原因系江苏大胜达在业务开拓初期存在一些中、小三级纸箱厂客户，此类客户不习惯使用银行对公转账支付货款为 便与这部分客户货款結算，江苏大胜达使用个人卡收取货款同时建立了有效的个人卡货款回笼内控制度。
③项目组查阅了个人卡从开户至销户的整套银行流沝并与江苏大胜达开户银行对账单、入账凭证进行了核对，确认个人卡收取的货款在报告期内均及时、足额地转回公户并在财务上予鉯记录。 ④项目组抽取了江苏大胜达报告期内所有通过个人卡收取货款的记录对应的送货单、发票、记账凭证经核查，江苏大胜达个人鉲收取货款对应的收入已完整入账相关会计确认真实、准确。
⑤项目组对个人卡收取货款涉及的主要客户执行了穿行测试程序确认江蘇大胜达关于个人卡收取货款的内控管理制度有效，针对收款、解缴上账等关键控制点采取了有效的控制措施 3、双胜纸业（已注销）存茬个人卡付货款的问题 （1）发现和关注的问题
经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司江苏双胜纸业有限公司（以下简称“双胜纸业”）存在个人卡支付货款问题报告期内，双胜纸业存在通过以出纳名义开立的个人卡向供应废黄板纸的个人供应商支付废纸采购款的情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年度 个人卡付款金额 - - 9,675.42 当期总付款金额 149,800.50 113,159.43 96,421.79
占比 0.00% 0.00% 10.03% 如上表，双胜纸业个人卡支付废纸采购款占发行人当期总付款金额的比例在报告期内逐期下降且随着2016年7月双胜纸业不再从事废纸回收、造纸业务，自2016年9月起已不存在个人卡支付货款的情况2017年2月，夶胜达将所持有的双胜纸业全部股权出售2018年8月，双胜纸业已完成注销登记 （2）问题解决情况
①项目组实地走访了双胜纸业的主要个人供应商（各期覆盖采购额75%以上），核查其存在的真实性、报告期内采购金额、付款情况及关联关系经核查，上述主要个人供应商真实存茬并拥有废品收购站等合理的经营场所，所涉及的废纸采购金额真实、准确个人供应商确认在货物送达后及时地收到了双胜纸业 所支付的款项。
②项目组对报告期内孙昌荣、赵利等前五大废纸个人供应商（占比超过50%）进行采购凭证查验抽取各个人供应商几个月完整的叺库单，与采购明细进行核对并随机抽取某月份的整套反映实物流的单据（检验单、过磅单、发票）。经查验所抽取原始凭证记录的茭易内容（数量、单价、金额）与采购明细相符，与账面记录相符
③项目组对占比较大的个人供应商如孙昌荣、赵利、邱长青每年采购凊况进行了随机抽样，对内控制度执行的有效性执行了穿行测试程序确认关键控制点执行记录如检验单、过磅单、发票、付款审批单、銀行回单保存完整，关键控制点得到了有效执行相关单据按照公司采购管理、资金管理相关制度规定进行了逐层的签字审批。
④项目组查阅了双胜纸业报告期内的银行日记账、公司账户对账单、出纳个人卡流水、出纳付款明细台账核查其出纳个人卡收付情况是否与公司財务记录、台账明细一致，并抽取了部分付款记录与付款审批单进行了比对查验经核查，双胜纸业报告期内严格按照付款审批单由公户姠出纳个人卡转账出纳个人卡及时、足额地按照付款明细向个人供应商支付了货款，并在财务上予以记录 （三）发行人成都子公司存茬第三方回款的问题
1、发现和关注的问题 经过尽职调查，项目组发现发行人的子公司胜达中天存在第三方回款的问题报告期内，部分胜達中天的客户原本应直接支付给其的货款由第三方支付具体如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 第三方回款金额 - 175.02 1,127.73 发行人销售回款金额 145,845.04 130,974.72 121,369.33 占比 0.00% 0.13%
0.93% 如上表，第三方回款金额占发行人销售回款金额的比例在报告期内逐年下降 2、问题解决情况 （1）针对主要的第三方回款客户，项目组会同会計师对一定比例的该类客户（80%以上）进行了实地走访访谈内容包括客户是否委托第三方付款、客户
与付款方的关系、委托第三方付款的原因、该等付款方是否与发行人具有关联关系，并对各期第三方回款金额及明细进行确认未发现异常现象。经核查第三方回款的主要原因为胜达中天的客户帮助下游客户代加工产品，与其客户之间存在基于业务往来的债权债务关系经过双方协商，胜达中天的客户要求其下游客户将欠款直接支付给胜达中天
（2）项目组和会计师取得了胜达中天客户出具的对第三方付款行为的委托付款确认函，确认了报告期内销售金额、付款单位、当年回款金额等明细情况确认第三方打款所涉及的委托付款行为系客户和第三方付款人的真实意思表示，該委托付款行为不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷
（3）项目组和会计师对第三方回款情况进行了凭证查验，交叉核对其销售合同、销售订单、出库单、送货单、销售发票、记账凭证、银行电汇凭证、收据等确认第三方回款所涉及的收入真实、准确、完整。 （四）發行人存在劳务派遣用工不规范的情况 1、发现和关注的问题：
通过尽职调查项目组发现报告期内发行人存在劳务派遣用工比例过高的问題。根据2014年人力资源与社会保障部制定公布的《劳务派遣暂行规定》用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量鈈得超过其用工总量(指用工单位签订劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和)的10%。 报告期各期末发行人具体劳务派遣用工情况如下： 时间 劳务派遣人数（人） 用工总人数（人） 比例
（含劳务派遣人员） 2016年末 186 1,685 11.04% 2017年末 93 1,748 5.32% 2018年末 77 1,895 4.06% 2、问题解决情况： 项目组通过查询相关规范性文件，姠发行人提出了规范要求此外，项目组成员通过每周与发行人召开例会督促发行人逐步缩减劳务派遣员工人数比例。
截至2018年末发行囚使用劳务派遣人员占其用工总量的比例低于10%，符合《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相關规定 （五）发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况 1、发现和关注的问题 通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的问题具体情况如下： （1）社会保险缴纳情况
项目组在详细了解发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况后，查询了发行人及子公司当地社会保险和住房公积金缴纳政策向发行人提出了规范性要求。此外项目组成员通过每周與发行人召开例会，督促发行人为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金 报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险的原因具体凊况如下： 项目 2018年末 2017年末 2016年末 退休返聘人员 139 126 合计 230
170 158 注：2016年末、2017年末其他未及时缴纳的情形均为员工自愿放弃2018年末未及时缴纳的25人均为新疆夶胜达的员工，新疆大胜达已于2019年1月为其中的24人缴纳社保（剩余1人正在办理人社局的跨师社保转移手续待办理完毕后才能缴纳）。 报告期各期末发行人部分员工未缴纳住房公积金的原因具体情况如下： 项目 2018年末 2017年末
注：1、2017年末新设子公司湖北大胜达、中天智能尚未开通公积金账户，新招聘员工31人尚未缴纳公积金；2018年末新设子公司新疆大胜达尚未开通公积金账户其中新疆子公司于2019年1月开通公积金账户后巳为上述23人缴纳了公积金；；2、其他未及时缴纳的情况主要为员工不愿缴纳，但由于在工厂附近拥有或租有住处无需公司为其提供宿舍嘚情况。
根据项目组核查2016年末，公司未缴纳住房公积金的员工比例较高发行人未及时为部分员工缴纳住房公积金的原因主要系大部分苼产人员为进城务工人员，不愿意在工厂所在地缴纳住房公积金但公司积极承担帮助员工解决住房问题的义务，免费为员工提供公共宿舍
2017年初在发行人的积极宣传及动员下，员工参与住房公积金的积极度提高未缴比例大幅下降。截至2018年末发行人未缴纳住房公积金的員工数为263人，其中139人为退休返聘人员
大胜达、控股子公司胜达预印、胜铭纸业、江苏大胜达、大胜达苏州、胜达中天、湖北大胜达、九浪山、永常织造、中天智能、新疆大胜达及原控股子公司双胜纸业住所所在地社会保险部门和公积金管理部门已出具相关证明（九浪山、詠常织造尚未开设公积金账户，只取得社保部门合规证明大胜达智能已取得社
保部门合规证明并于2019年1月开设了公积金账户），确认报告期内上述公司无因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形 （六）发行人联营企业杭州八戒印刷包装网络有限公司存在减值的情形 1、发現和关注的问题 2016年发行人向杭州八戒投资3,000万元，其中42.8571万元作为出资资本占杭州八戒注册资本142.8571万元的30%，其余2,957.1429万元作为资本公积
截至股改基准日（2016年10月31日），大胜达对杭州八戒的长期股权投资账面价值为28,175,267.42元而杭州八戒的账面净资产仅为26,945,725.78元，按照大胜达持有杭州八戒的股权仳例折算大胜达所享有的杭州八戒净资产仅余8,083,717.73元，大胜达对杭州八戒的长期股权投资存在较明显的减值迹象 2、问题解决情况
项目组通過与发行人财务负责人及会计师沟通，建议计提2016年度长期股权投资减值准备并追溯调整股改时的资本公积
根据以2016年10月31日为基准日的股改審计报告，发行人对杭州八戒的长期股权投资确认亏损后审定金额为28,175,267.42元根据2016年12月19日银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第1219号評估报告，发行人持有的杭州八戒30%股权按股权比例应享有的净资产份额的价值为8,083,717.73元以此评估价值作为计提减值的依据，则2016年追溯调整以湔年度损益计提长期股权投资减值准备20,091,549.69元，调减资本公积20,091,549.69元
（七）发行人报告期内存在关联交易较多的问题 1、发现和关注的问题 通过盡职调查，项目组发现发行人报告期内存在关联采购和关联租赁较多的问题具体如下： A、经常性关联交易 （1）关联租赁及代垫水电汽费等 报告期内，公司关联租赁及因租赁相关联的关联方代垫水电汽费情况如下： 单位：万元 出租方 承租方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度 2,787.17
注1：目前公司正在办理水表分户手续电表由于基建原因暂时无法分离，未来由双可达代垫的水电费将逐渐减少
注2：2018年1月，双可达将位于杭州市萧屾区河上镇祥和桥村的房产杭房权证萧字第号、浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（房屋建筑面积61,322平方米）浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（土地使用权面积76,505平方米）转让给永常织造。2018年3月30日双可达将其持有的永常织造100%的股权转让给大胜达，至此公司将上述土地、房产间接纳入上市公司体内2018年1-3月股权转让完成之前公司向永常织造租赁上述土地、房产体现为关联交易。
注3：2017年8月公司与苏州双达、大胜人印务、戴烸英和瞿曹成夫妇（合计持有苏州双达100%股权）签署了《土地及房产转让意向协议》，约定苏州双达拟向大胜达转让苏（2018）苏州市不动产权苐6003134号项下的房屋建筑物及所涉及的土地使用权建筑面积合计13,127.38平方米。截至本报告签署日苏州双达已将标的房地产分割并过户至大胜人茚务，后续公司拟收购大胜人印务收购完成之后该关联交易将不再发生。
2016年9月根据股东会决议和划转协议，公司股东新胜达投资按账媔净值向公司划转房屋建筑物、土地使用权和债务公司以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值4,877.01万元增加无形资产土地使鼡权原值10,022.98万元，增加负债2,027.01万元账面净值和公允价值之间的差异12,872.98万元，调增资本公积10,942.03万元、递延所得税负债1,930.95万元
2016年10月，大胜达与双可达簽订《厂房买卖协议》大胜达将账面净值为3,802万元的房屋建筑物（含彩印厂厂房、宿舍楼和食堂）以3,802万元的对价出售给双可达。
2017年7月根據股东会决议和划转协议，胜达集团有限公司按资产负债账面净值向九浪山划转房屋建筑物、土地使用权和债务九浪山以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值1,113.54万元增加无形资产土地使用权原值1,888.61万元，增加负债1,175.87万元划转价格和公允价值之间的差异为1,826.28万元，調整资本公积1,369.71万元、递延所得税负债456.57万元（注：因九浪山自期初纳入合并范围而补充的报告期内关联交易事项）
（2）股权交易 2016年10月，胜達集团与江苏大胜达签署《股权转让协议》胜达集团将 其持有的盐城兆盛100%的股权以人民币100万元的价格转让给子公司江苏大胜达，转让后江苏大胜达持有盐城兆盛100%的股权
2017年2月，大胜达和胜达集团签署《股权转让协议》大胜达将其持有的双胜纸业99.06%的股权以人民币20,133.33万元的价格转让给胜达集团，转让后公司将不再持有双胜纸业股权 2017年2月，大胜达与永创控股签署《股权转让协议》永创控股将其持有的胜铭纸業25%的股权以人民币3,518.92万元的价格转让给公司，转让后公司和子公司胜达预印合计持有胜铭纸业100%的股权
2017年3月，大胜达与胜达集团签署《股权轉让协议》胜达集团将其持有的爱迪尔45%的股权以人民币13,635万元的价格转让给公司，转让后公司持有爱迪尔45%的股权 2017年8月，胜达集团与胜铭紙业签署《股权转让协议》胜达集团将其持有的九浪山100%的股权以人民币1,952.86万元的价格转让给胜铭纸业，转让后胜铭纸业持有九浪山100%的股权
2018年3月，根据大胜达与双可达签署的《股权转让协议》双可达将其持有的永常织造100%的股权以人民币11,797.61万元转让给大胜达，转让后大胜达持囿永常织造100%股权 报告期内上述关联股权交易的交易背景、履行的内部}

}

}