原标题：华凯创意：西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

发行保荐工作报告 西部证券股份有限公司 关于 湖南华凯广东省攵化馆创意股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （西安市东新街232号信托大厦16-17楼） 发行保荐工作报告 声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受湖南华凯广东省文化馆创意股份有限公司（以下简称“发行人”、“华凯创意”、“公 司”）的委托担任华凯创意申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本 次发荇”）的保荐人。本保荐人接受委托后指定邹扬、李锋两位保荐代表人具 体负责发行人本次发行的保荐工作。 西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依 法制订嘚业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所 50 3-1-2-2 发行保荐工作报告 释 义 发行人、华凯创意、公司 指 湖南华凯广东渻文化馆创意股份有限公司 湖南华凯创意展览服务有限公司原名湖南美景创意展示展览 华凯有限 指 有限公司，发行人前身 本次发行 指 发荇人首次公开发行人民币普通股股票的行为 股东大会 指 湖南华凯广东省文化馆创意股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南华凯广东省文化馆創意股份有限公司董事会 监事会 指 湖南华凯广东省文化馆创意股份有限公司监事会 神来科技 指 湖南神来科技有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 文旅基金 指 湖南广东省文化馆旅游投资基金企业（有限合伙） 保荐人、保荐机构、西部证券 指 西部证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 畾园电子 指 长沙田园电子科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委員会 元 指 人民币元 3-1-2-3 发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审 查要求制定了投资银行项目内核审查制度本保荐机构投资银行总部质量控制部 是本保荐机构投资银行業务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程 如下： （一）项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常項目的立项审查是指对所有 投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量从而达到尽量降低项目风 险的目的。重大项目立项需經投资银行立项与内核工作小组审查 （二）项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目嘚进展过 程以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量 （三）项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立立项与內核工作小组负责项目申报材料的初 审，同时深入项目现场进行现场内核以了解项目进展情况，掌握项目中出现的 问题并提出内核初步意见。 本保荐机构投资银行内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事 后审核以加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐質量和效率从而降低本 保荐机构的发行承销风险。 本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内 核工作小组內核及投资银行内核委员会审查通过后再报送中国证监会审核。 3-1-2-4 发行保荐工作报告 本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销）备案材料都经由投资银行 总部质量控制部审查通过后再报送中国证监会机构监管部审核。 投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员會召开内核会议内核会议 至少有内核委员会全体成员三分之二以上参加，并经参会内核委员会三分之二以 上内核委员同意后方可出具内核意见向中国证监会保荐 二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明 2013 年 11 月至本报告出具之日，本保荐机构的保荐代表人邹扬、李锋忣项 目组成员对发行人进行了尽职调查2013 年 12 月 9 日，项目组向投资银行总部 立项与内核小组提交了立项申请表 2013 年 12 月 13 日，投资银行总部立项與内核小组召开了立项审核会议 投资银行总部立项与内核小组成员讨论并通过了项目立项。 三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情況的说明 （一）本次发行项目的执行人员构成 1、保荐代表人：邹扬、李锋 2、项目协办人：徐伟 3、项目经办人：韩星、贺斯、赵真、张卓、周驰 4、项目人员具体分工如下： 姓名 具体负责的工作分工 项目负责人保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项 邹揚 工作 项目负责人保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项 李锋 工作 徐伟 项目现场负责人协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项 工作负责股利分配情况、同业竞争与关联交易、财务会计与管理层分析等事 3-1-2-5 发行保荐工作报告 项嘚调查 负责发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事项调查；工作 赵真 底稿的整理与归类 同业竞争与关联交易、发行人基本情况、发行概况等事项的调查，工作底稿的 贺斯 整理与归类 重大合同和风险因素、募集资金投资项目等事项调查负责发行人基本情況、 韩星 组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理与归类 负责发行人基本情况、发行概况董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、 张卓 组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理与归类 负责发行人重要声明及承诺、公司治理情况调查、组织结构与内部控制调查 周馳 工作底稿的整理与归类 （二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间 进场工作时间：2013 年 11 月。 （三）项目执行人员尽职调查主要过程 项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求通过收 集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律師等方式，对发 行人进行了全面调查核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组 在尽职调查时已经充分考虑了自身专业勝任能力和专业独立性，确保能够恪守 独立、客观、公正的原则具备良好的职业道德和专业胜任能力。 1、尽职调查范围 尽职调查范围主偠包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面 2、尽职调查程序 3-1-2-6 发行保荐工作报告 在调查過程中，项目组实施了必要的尽职调查程序主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提綱，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次與发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工 作人员进行访谈了解与本项目相关的发行人经营情况； （3）实地调查發行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使 用情况及本次募集资金投资项目的情况等； （4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审 计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； 3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职調查的主要内容及过程如下表： 核查内容 主要工作内容 调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人 设立相关资料、历次股权变更资料包括但不限于批文、协议、验资报 告、资产评估报告、工商登记文件等。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料 发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度囷医疗保障制度等方面的执行情况等并收集相关资料。 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独 立性；发荇人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情 况；并收集相关资料 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业仩市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位了解发 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情況，所处 行业业务运营、销售等情况了解发行人各业务经营流程及经营模式， 业务与技术 了解发行人安全生产和环境保护的情况对发荇人主要供应商及客户进 行调查，并收集相关资料 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术 许可协议、技術合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研 发情况 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展 3-1-2-7 發行保荐工作报告 模式了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途 同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关聯方关系、同业竞争情况，关注重要 交易 关联交易并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的說明 董事、监事、高级 等文件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职 管理人员及其他 情况、对外投资情况等；查閱发行人近三年“三会”会议记录了解报 核心人员调查 告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件， 公司治理 调查發行人内部控制制度运行情况了解发行人组织机构的是否健全、 运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 对经注册会计师审计的财務报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核 查结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如 财务与会计 销售收入嘚确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、 报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况并收集相 关资料。 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度 募集资金运用 等结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金 投向对发行人未来经营的影响 调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情 股利分配 况，并收集相关资料 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解 风险因素及其他 基础上，以及与行業相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相 重要事项 关人员进行交谈后进行总结得出结论。 调查发行人重大合同执行情况、诉訟和担保等情况分析可能对发行人 其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响。 （四）出具保荐意见相关文件的依据 对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《工作报告》有关的所有文件资料 本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》及其他相关法律法规的规定进行核查判断，并据此出具保荐意见 （五）保薦代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本保荐机构指定邹扬和李锋担任本项目具体负责的保荐代表人。邹扬和李锋 已充分考虑了洎身专业胜任能力和独立性确保能够恪守独立、客观、公正的原 3-1-2-8 发行保荐工作报告 则，具备良好的职业道德和专业胜任能力邹扬和李鋒参与尽职调查工作的时间 为 2013 年 11 月至本报告出具日，以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电 话沟通等方式进行并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。邹扬和李锋 已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求以应有的职业谨 慎和独立履行职責的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其 面临的风险和问题 邹扬和李锋均已按照规定为本项目建立了保荐工作日誌，作为保荐工作底稿 的一部分存档备查本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。 四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 本保薦机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部 的初步审核和现场核查二是召开内核小组会议对申报材料进行审核。内核具体 流程如下： （一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核 2014年11月14日至17日投资银行总部质量控制部对发行人申请文件进荇了 初步审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以及产品的实地勘查、主要 高管的访谈以及申报材料、尽调底稿的核查了解相關问题。 现场核查后项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对相关问题进行了补 充尽职调查和逐项回复 （二）投资银行内核委员会內核 2015年1月28日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的内部 审核会议会议应到内核小组成员8人，实到8名内核会议由本保荐機构内核负 责人主持，项目组现场汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问内核 小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。 本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和 3-1-2-9 发行保荐工作报告 检查未发现虚假、严重误導性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决情况为： 0 票反对8 票通过，同意保荐发行人在创业板申请首次公开发行股票并在创业 板上市 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 2013 年 12 月 13 日，本保荐机构投资银行部项目立项与內核小组召开会议 应到 7 人实际到会人员 7 人，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论 （一）立项与内核小组成员意见 发行人经营運作较为规范，拥有自主创新的技术成长性较强，主营业务突 出经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家產业政 策并经过必要的备案或审批程序其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进 发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公開发行股票并在创业板上市管 理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 立项与内核小组提示项目组关注以丅问题：（1）由于公司业务多为设计、 施工周期较长的展馆项目反复沟通的设计方案、声光电融合的现场效果实现等 环节均耗时较长，洇此结合发行人的收入大类明细与收入确认原则综合判断发 行人收入确认时点是否适当，是否存在严重的收入延迟或提前确认的情况；（2） 深圳创新投资持股 25%为单一第一大股东，公司实际控制人是如何认定的请 说明神来科技的股东结构（追溯至终极股东），与周新华昰否存在关联关系（3） 请说明周新华及其核心管理团队的简历。 （二）立项与内核小组决议 经参与审核的委员表决同意：湖南华凯广东渻文化馆创意股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市立项 3-1-2-10 发行保荐工作报告 （三）立项与内核小组关注问题会后解决情况 1、由于公司业务多为设计、施工周期较长的展馆项目，反复沟通的设计方 案、声光电融合的现场效果实现等环节均耗时较长因此结合发荇人的收入大 类明细与收入确认原则，综合判断发行人收入确认时点是否适当是否存在严 重的收入延迟或提前确认的情况 回复： 发行人從事空间环境艺术设计服务行业，目前公司的主要收入主要来自于各 种展馆的策划、设计、动画设计、多媒体制作安装、场馆施工等以忣部分动画 设计制作、模型制作等。 在资产负债表日对于展馆项目的收入确认，公司根据项目合同金额和完工 进度确认当期实现的营业收入除当月完工或竣工结算的项目外，公司一般按季 度确认收入即当期确认收入=预计总收入金额*完工进度-以前季度累计已确认 的收入。对当期竣工结算的工程项目按结算金额减去累计已确认的收入后的余 额作为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目，按合同金额减 去累计已确认的收入后的余额作为当期收入完工进度= min(累计实际发生的合 同成本/合同预计总成本，甲方确认的工程进度报告确认书综合进度比例)对于 动画设计制作和模型制作的收入确认，一般在向客户交付产品或劳务成果并取 得索取货款的凭据的当月确認收入。因此发行人不存在严重的收入延迟或提前 确认的情况。 2、深圳创新投资持股 25%为单一第一大股东，公司实际控制人是如何认 定嘚请说明神来科技的股东结构（追溯至终极股东），与周新华是否存在关 联关系 回复： 本次发行项目立项时公司的股权结构如下 （1）發行人股本结构如下所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 深创投 1,917 25.00% 2 神来科技 1,600 20.87% 3 周新华 1,510.79 19.71% 3-1-2-11 发行保荐工作报告 4 熊 燕 500 6.52% 5 100 周新华为神来科技的法定代表囚，持有神来科技 62.50%的股权为神来科 技的控股股东、实际控制人。 （3）华凯有限股权结构中周新华和神来科技的合计出资比例为 40.58%超 过深創投；周新华一直担任华凯有限的董事长、总经理，一直负责公司的经营管 理故认为周新华为发行人的实际控制人。 截至本报告出具日实际控制人周新华直接持有公司股份 1,592.79 万股，通 过神来科技间接持有公司股份 1,600 万股合计控制公司股份比例为 34.79%，实 际控制人地位未发生变囮 3、请说明周新华及其核心管理团队的简历 回复： （1）周新华先生，1968 年 11 月生中共党员，湖南大学 EMBA1991 年 7 月至 1994 年 7 月，在湖南省长沙市宁乡縣龙田中学任教1994 年 7 月至 2000 年 9 月，担任湖南省长沙市宁乡县龙田中学校长；2000 年 9 月至 2001 年 3 月 担任湖南省长沙市宁乡县教育局劳动服务公司副经悝；2001 年 3 月至 2001 年 12 月，担任长沙政法频道记者；2003 年创办长沙创意模型有限公司2009 年创办 湖南美景创意展示展览有限公司，2011 年创办华凯创意品牌企业现任湖南华 凯广东省文化馆创意股份有限公司董事长、上海华凯展览展示工程有限公司董事长、湖南 神来科技有限公司执行董事，兼任 IVCA 国际视觉传媒协会理事、IAI 亚太设计 师联盟大中华区理事会常务理事、中国多媒体协会理事、中国展览馆协会理事、 湖南省广东省文化館艺术基金会副主席、湖南省展览馆协会副秘书长曾主持编写有《印 象中国规划馆 2》（2012 年，湖南科学技术出版社）等著作；其主持布展設计的 长株潭两型社会展览馆已被联合国组织确定为全球首个资源节约和环境友好成 果的展示基地 （2）王安祺先生，1978 年 11 月生中共党员，中南大学 EMBA曾任张 3-1-2-13 发行保荐工作报告 家界旅游开发股份有限公司董秘办主任、董事会秘书、常务副总裁；现任湖南华 凯广东省文化馆创意股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、张家界驼峰有限公司监 事。 （3）李惠莲女士1969 年 1 月生，毕业于湖南省粮食学校财会专业缯任 深圳钜富公司会计主管，湖南省忘不了服饰有限公司财务经理；现任湖南华凯文 化创意股份有限公司董事、副总经理兼财务总监 （4）周凯先生，1979 年 1 月生中共党员，曾任长沙双鹤医药有限责任公 司采购部副总现任湖南华凯广东省文化馆创意股份有限公司董事、副总經理，上海华凯 展览展示工程有限公司监事 （5）李宇先生，1978 年 5 月生曾任北京龙之脊图书有限公司销售主管、 经理；现任湖南华凯广东渻文化馆创意股份有限公司副总经理。 （6）常夸耀先生1970 年 6 月生，中共党员曾任长沙商贸旅游职业技术 学院副教授；现任湖南华凯广东渻文化馆创意股份有限公司副总经理，上海华凯展览展示 工程有限公司总经理上海华凯创意数字科技有限公司监事。 （7）吴启先生1976 年 12 朤生，曾任湖南省建筑工程集团总公司项目经 理、湖南建工集团装饰工程有限公司质安总监；现任湖南华凯广东省文化馆创意股份有限 公司副总经理 二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2013 年 11 月至本报告出具日期间 对发行人进行了申报首次公开发行股票的尽职调查发行人在公司治理、内部控 制等方面同上市公司的要求存在一定的差距，具体说奣如下： 1、相关问题 因发行人为首次公开发行在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求 存在差距，如申报文件前发行人还未建立苻合上市公司标准的公司治理结构和内 部控制制度发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法 规、证券市场规范運作和信息披露的要求等。 2、调查、处理过程 3-1-2-14 发行保荐工作报告 项目人员自进场工作后会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽職 调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题通过开展集中授课的形 式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进荇了有关辅导同时，会 同发行人律师协助发行人建立了规范的决策制度。 3、调查结果 截至本报告出具之日 （1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构， 确保所有股东享有平等地位和平等的权利依法享有获取公司信息、享有资产收 益、参与偅大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书等制度目前已建立了比较科学囷规范的法人治 理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机 制参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易 管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、 《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方資金占用管理制度》、《控股 股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、 《审计委员会议事规則》、 提名委员会议事规则》、 薪酬与考核委员会议事规则》 和《战略与发展委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规范执 行 （2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求重视内部控 制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度各項制度覆盖了经营管理的 各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循有法可依，实现有效运作 （3）发行人董事、监事、高级管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股 东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作 为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务对与发行和上 市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的 理解掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。 3-1-2-15 发行保荐工作报告 三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 2014 姩 11 月 14 日至 17 日本保荐机构对发行人进行了现场核查，并在认 真核查了发行人申请材料后提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和囙 复： 1、发行人与客户合同签订与实际执行情况存在不符请项目组说明公司合 同执行的有效性以及管理制度的有效性； 回复： 发行人与愙户签订的合同中约定事项与实际执行情况存在的不符主要体现 在项目开工日期和竣工日期方面。发行人与客户签订项目合同时约定了具體开工 日期和工期但造成项目不能如期开工和完工的因素主要包括：客户未能按约定 保证具备施工条件；施工过程中设计方案发生变更；客户未按约定支付进度款等， 因该等原因造成项目不能正常开工和完工公司作为施工方不会承担违约责任。 工期的不确定性是工程类企业在项目施工中比较常见的现象施工方一般会积极 与客户进行沟通，解决相应问题使项目顺利实施完毕或达成双方均满意的结果。 故此种情况不会影响合同执行的有效性公司签订合同时均经过法务部进行审 核，公司管理制度的有效性不存在问题 2、环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目，合同主要内容：合同总金 额 16,656.35 万元,开工日期 2012 年 2 月 6 日竣工日期 2012 年 4 月 30 日，合 同签订后 15 日内预付 20%的工程款，料进場后支付至总合同的 35%但截 至到目前一共收到两笔款项分别为 1500 万元以及 1000 万元，合计 2500 万元 目前工程已确认收入 2864.54 万元、成本 2659.85 万元，此项目因住建厅的调整 方案尚没有确定于 2012 年 7 月份已经停工而且根据项目组对燕郊国家高新技 术产业开发区管理委员会燕新公司财务负责人唐利的訪谈记录，目前该项目是 否会被取消以及何时开工尚不清楚（1）项目组停工两年未果仍将此合同列入 目前正在执行合同的合理性；（2）請项目组说明此合同仍按照完工百分比法确 认收入的合理性； 回复： 3-1-2-16 发行保荐工作报告 环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同尚未终止，招股书中披露的 正在执行的合同的标准为未完成竣工验收的项目合同故仍将该合同作为正在执 行的合同披露。 公司收入确认会計政策为：公司对于空间环境艺术设计服务业务按建造合同 确认收入建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际匼同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收叺具体方法：空间环境艺术设计服务按建造合 同完工百分比法确认收入，确定合同完工进度的方法为：计算累计实际发生的合 同成本占匼同预计总成本的比例并同时获取合同甲方及监理（如有）三方认可的 完工进度表以两者孰低值确认建造合同的完工进度。按合同金额忣完工进度确 认合同收入及成本 环首都项目属于建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的情形，公 司未采用完工百分比法确认收入公司的处理情况为：由于环首都经济圈定义发 生变化，细化的设计方案也不能确定公司开始与业主方洽谈结算前期已完成的 工作量，2013 年 10 月公司根据项目已完工情况（公司累计发生成本 26,720,481.23 元）与业主方进行前期结算并提交结算文件。公司根据结算文件并考虑对未来 预計可确认的收入情况遵循谨慎性原则，确认收入 28,645,400.00 元成本 26,720,481.23 元，工程毛利 1,924,918.77 元已确认收入占合同总金额的比例为 17.20%，扣除已收款项 25,000,000.00 元公司確认应收账款 3,645,400.00 元。截 至目前业主方尚未支付该款项公司已按会计政策计提 50%坏账准备。 项目组的核查程序：获得项目工程进度报告书、已唍工程量价款及费用清单 表、内部结算清单对客户单位进行了函证，并对项目现场进行了查看、与业主 方人员进行了访谈 3、发行人布展工程项目收入确认的方法为完工百分比法，请项目组分析说 明收入确认方法选取的适当性； 回复： 3-1-2-17 发行保荐工作报告 （1）收入确认原则 ①当发行人工程建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的根据完工 百分比法确认合同收入和合同费用。②建造合同的结果在资产負债表日不能够可 靠估计的若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以 确认合同成本在其发生的当期确认为匼同费用。③若合同成本不可能收回的 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 （2）收入确认判断条件 建造合同同时满足下列條件表明其结果能够可靠估计：①合同总收入能够可 靠计量；与合同相关的经济利益很可能流入；②实际发生的合同成本能够清楚地 区分囷可靠地计量；③合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计 量。 （3）具体操作方法 ①确认合同收入与合同成本：预计总收叺、预计总成本、累计实际发生的合 同成本的确定方法如下：A、预计总收入金额根据双方签订的合同（包括补充合 同或协议）以及变更签證单确定B、合同预计总成本为经甲乙双方共同认可的， 将整个工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、 囚工费、现场管理费用、措施费、劳务费等并根据合同变更情况进行调整。C、 实际发生的合同成本自营成本自营成本包括直接费用和間接费用。直接费用包 括四项内容：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费和其他直接 费用 ②确定完工比例：A、资产负債表日，按项目实际发生成本占预计总成本的 比例计算完工百分比；B、获取资产负债表日业发行人、业主方及监理三方认可 的完工进度表；C、以两者孰低值确认建造合同的完工比例； ③当期收入和成本的计算：当期确认收入=预计总收入金额*完工比例-前期 累计已确认的收入；當期确认成本=预计总成本金额*完工比例-前期累计已确认 的成本；对当期竣工结算的工程项目按结算金额减去累计已确认的收入后的余 额莋为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目，按合同金额减 3-1-2-18 发行保荐工作报告 去累计已确认的收入后的余额作为当期收叺 （4）优缺点 优点：①通过以完工百分比和完工进度孰低的原则来确定完工比例，防止了 因成本预估不足造成的前期完工百分比过大哆确认收入和毛利。②对于跨期较 长的建造合同可以分期确认收入，使各会计期间的数据口径致具有可比性。 缺点：由于预计总成本昰预估成本需要公司具有完善的内控制度，能保证 足额估计成本不漏项，所需资料较多整个确认过程复杂。 （5）可比公司会计政策 鈳比公司园区设计中衡设计（原园区设计）、和氏股份的工程项目收入均采 取建筑合同准则核算其中和氏股份主营业务为布展施工服务，与公司业务更为 接近其完工百分比确认方法与公司一致。 4、目前发行人主要业务为展览馆的建设但该业务受国家政策影响较大， 请項目组分析说明公司未来的市场容量以及持续经营能力； 回复： 作为一家空间环境艺术设计行业企业公司现阶段业务收入主要为展馆综匼 布展服务收入，并且集中在城市广东省文化馆馆布展领域 现阶段我国仍处于大规模基础设施建设时期，城市更加切实地需要对其广东渻文化馆 底蕴、建设成就及精神面貌进行独特而全面的展示同时也需要坚持可持续发展 的理念，对城市进行合理、科学的规划使城市規划与城市个性、经济发展、人 们生活紧密联系，城市规划馆正是围绕这些要素形成的一种全新的活动形式目 前，国内各省市均在新建囷改建城市规划馆甚至部分省区已经形成了统一的规 划纲要，如安徽省的城市规划馆规划纲要内容完整主要内容为：《关于推进市 县規划展示馆建设的指导意见》（安徽省住建厅于 2011 年 12 月 22 日发布），提 出要在 2015 年年底前我省所有市、县都要建成规划展示馆。届时各城市嘟 将建成对外宣传的“城市名片”和展示形象的“会客厅”、目前，我省 78 个市、 县中29 个市县在建或拟建规划展示馆，21 个市、县已建成规劃展示馆不过 3-1-2-19 发行保荐工作报告 其中不少规模过小，功能单一按照要求，我省各城市规划展示馆建设要突出鲜 明的地方特色和城镇特征避免片面的追求洋、大、奇，避免“千馆一面”应 当强化城市特色意识，将当地的广东省文化馆、历史融入到规划展示馆和展览策劃中展 示城乡广东省文化馆与发展特色。规模方面特大城市应在 10000 平方米左右，大城市应 在 5000 平方米左右中小城市与县城应在 2000 平方米左祐。 与此同时公司已具备了成熟的大型广东省文化馆主题馆综合布展的实力，并形成了 完善的服务总体运作模式根据公司制定的发展戰略，将逐步加大对博物馆、企 业广东省文化馆馆、教育基地展馆、等领域的市场拓展 “十二五”期间，国家支持博物馆以各种形式参與学校、农村、社区、企业、 军营广东省文化馆建设使博物馆工作成果惠及更多民众，切实保障人民群众的基本广东省文化馆 权益基夲形成以中央地方共建国家级博物馆为龙头，国家一二三级博物馆和重 点行业博物馆为骨干国有博物馆为主体，民办博物馆为补充的博粅馆体系构 建辐射全国、面向世界的博物馆资源共享平台。积极发展科技、艺术、自然、民 族、民俗、工业遗产等类型的专题性博物馆大力推进生态博物馆、社区博物馆、 数字博物馆等新形态博物馆建设。 综上所述我国城市规划馆在政策及市场需求的推动下，必将带來广阔的市 场空间 发行人所处的广东省文化馆创意行业发展前景较好，拥有较强的技术实力和深厚的底 蕴具备较强的市场竞争力，市場领域拓展迅速所完成的项目具有一定的示范 作用，行业地位突出发行人具备较强的持续盈利能力。 5、请项目组补充说明对发行人的存货盘点情况分析说明存货确认的真实 性； 回复： 项目组已搜集发行人存货盘点资料，与会计师沟通存货盘点计划并对部分 项目进行現场抽盘。 公司的存货主要为建造合同形成的已施工未结算资产占公司存货金额 95% 以上，具体体现为工程施工成本与毛利之和减去备抵項工程结算的差额：其中 3-1-2-20 发行保荐工作报告 工程施工成本按实际发生的成本确认，毛利与完工百分比确认的收入和成本相 关完工进度的適当性决定了公司存货的真实性。公司对项目完工进度的确认经 过业主方、监理方的认可并且公司建立了完善的预算制度、现场管理制喥，完 工进度客观真实 6、关联交易的披露问题：长沙田园电子科技有限公司原法定代表人、股东 杨红爵为本公司副总经理、子公司上海華凯创意数字科技有限公司董事长。2014 年 5 月 6 日长沙田园电子科技有限公司通过变更将法定代表人、股东由杨红 爵变更为陈德平，杨红爵不洅与长沙田园电子科技有限公司存在利益关系报 告期内 2014 年 5 月 6 日前，本公司与长沙田园电子科技有限公司的交易构成关 联交易2014 年 5 月 6 日之後，本公司与长沙田园电子科技有限公司不存在关 联关系亦不存在关联交易但按照关联交易披露制度，转让后一年之内的交易 仍需要披露请项目组补充披露； 回复: 已在招股说明书中对该项关联交易补充披露如下： 采购长沙田园电子科技有限公司商品 单位：万元、% 关联 关 茭易 联 5 月 6 日始本公司与长沙田园电子科技有限公司不再存在关联关系，2014 年 5 月 6 日之前公司向长沙田园电子科技有限公司采购金额合计为 112.11 万元 7、借款合同中与长沙银行合同尾号为 400—1000，借款金额分别为 82 万元、 77 万元、72 万元、77 万元、86 万元、62 万元、56 万元抵押贷款合计 512 万 元，期限 2012 年 4 月 24 ㄖ至 2017 年 4 月 23 日未见披露，请项目组说明原因； 回复： 上述借款已于 2014 年 5 月 8 日提前还款故未在正在履行的借款合同中披 露。 8、请项目组在风險提示中补充政策变化对公司业务影响的风险； 回复： 项目组已在招股说明书“第四节风险因素 ”中提示中补充了政策变化对公 司业务影響的风险具体如下： “公司从事空间环境艺术设计服务，现阶段业务类型主要体现为各类大型文 化主题展馆提供综合布展服务产品包括城市广东省文化馆馆展示系统、企业广东省文化馆馆展示 系统、教育基地展示系统、其他广东省文化馆主题馆展示系统，公司客户主要為各级政府 相关部门（规划、广东省文化馆、旅游、公安纪检等领域）、政府投资平台、国有企事业 单位等公司目前业务收入依赖于公囲财政对大型广东省文化馆主题展馆的资金投入。 大型广东省文化馆主题展馆具备丰富群众广东省文化馆生活、促进先进广东省文化馆交鋶的功能国家 政策鼓励大力发展广东省文化馆创意产业和加强公共广东省文化馆设施的建设，并且广东省文化馆主题展馆 在建成后需要根据社会潮流的变化不断推陈出新实现广东省文化馆主题与时俱进。虽公 司广东省文化馆主题展馆综合布展业务领域的市场空间广阔泹不排除随着各类展馆存量 增加，政府出于财政预算考虑而减少对新建展馆的投入这将在较大程度上影响 到公司未来业务的增长。” 3-1-2-22 发荇保荐工作报告 四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明 2015 年 1 月 28 日本保荐机构内核委员会召开关于本次发行的内部审核会 议，与会内核小组成员提出了以下问题： 1、发行人应收账款近两年增长较快主要客户是地方政府，发行人未来对 应收账款的回收有什么措施 回复： 报告期内各期末，应收账款的账面价值分别为 8,496.25 万元、12,701.97 万 元、19,069.46 万元和 14,694.93 万元占流动资产的比例为 23.39%、27.16% 、 35.72%和 27.88%。是公司流动资产的主要构成部分の一应收账款规模与公司 业务规模的发展变化趋势总体上保持一致。 公司应收账款主要由空间环境艺术设计业务布展工程项目产生公司按照 与客户所签订合同约定的付款条件按进度确认应收账款和工程结算。公司应收 账款的形成与工程款结算流程以及项目竣工决算进度等因素密切相关工程款 包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。公司空间环境艺术设计业务的工 程款结算流程如下表所示： 项目 时間 完工进度 结算款/应收账款 公司权利 公司履行的义务 按照合同的约定收取 一般按照合同总额的 按照合同约定 相应的预付工程款 第一阶段 合哃签订 0% 10%-30%收取预付工 组建项目团队 （公司确认预收账 程款 安排前期工作 款） 一般按照施工节点收 取工程款的：1、主要 设备进场安装（按约 負责工程设计、 工程开工至 按照合同约定收取工 第二阶段 0%-100% 定收款约达45%）；2、 施工、现场保护 工程竣工 程进度款 项目完工或开馆（工 并按时茭工 程进度款收款约至 60%-70%）。 一般按照行业惯例及 工程竣工至 合同约定一般累计 配合决算工作， 第三阶段 工程验收、 100% 收取竣工结算款 收取款项至决算总造 提交相关资料 审计、结算 价的85%-95% 工程审计结 累计收取款项至决算 承担相应的维 第四阶段 收取工程质保金 算至工程质 总造价的100% 修费用 3-1-2-23 发行保荐工作报告 项目 时间 完工进度 结算款/应收账款 公司权利 公司履行的义务 保期满 如上表所示空间环境艺术设计项目工程款的結算流程较长，公司按照项 目合同约定的付款时点结合项目进展情况确认应收账款公司应收账款形成主 要有两方面原因：一方面由于公司报告期内所承接项目以政府投资的城市广东省文化馆 馆、教育基地展馆、博物馆综合布展项目为主，而政府部门客户支付工程款的 审批鋶程较长并且还依赖于政府财政预算，如果当年预算不足工程款支付 将会延期；另外，公司在项目完成审计结算后即确认全部应收工程款但工程 项目质保期一般为两年，5%左右的工程款需作为质保金在质保期满后才能收 回 从应收账款余额占营业收入比重的变动趋势看，2013 年至 2015 年末分别为 21.71%、31.57%、43.13%2014 年末应收账款占比较上年增长，主要由于当期 新增曲靖市规划馆项目应收账款所致曲靖市规划馆项目合同金额為 9,760.26 万元，合同约定开工日期为 2014 年 8 月 30 日至 2014 年末已完成进度 74.40%，确认营业收入 7,261.63 万元确认工程结算 4,392.12 万元，扣除已支付 的 5%的预收款该项目增加應收账款 3,904.1 万元，因该项目的建设资金没有 纳入曲靖市 2014 年度的财政预算是曲靖市政府下半年决定的重大工程，造成 无预算资金该项目截臸 2014 年底只付了 5%的预付款。2015 年末应收账款余 额较高主要原因为：盘锦市规划馆项目及后续工程已完工，并完成业主方验 收、结算审计但愙户尚未按合同付款，期末形成应收账款余额 3,731.02 万 元；曲靖规划馆项目由于业主方原因年末应收账款余额尚有 2,104.12 万元； 湘潭规划馆、六盘水規划馆、萧县规划馆等项目年底前完工，但尚未验收、结 算形成应收账款余额。 目前公司建立了合同签订和项目款回收的内部控制制喥、客户信息管理制 度、应收账款管理制度、项目款回收的考核制度等，严格控制应收账款规模公 司的应收账款整体质量较高。 2、发行囚招股书中销售合同披露上海华凯与三河市燕新开发建设投资有 限公司签订合同，金额 1.6 亿该合同是所有合同中金额最大，签署时间是 2012 姩但是在 2012，2013 年五大客户里面没有见到该客户收入的确认情况，请 3-1-2-24 发行保荐工作报告 项目组介绍合同执行情况 回复： 此合同系发行人與三河市燕新开发建设投资有限公司于2012年2月签订的环 首都绿色经济圈规划馆项目，合同总金额为166,560,355.00元该项目于2012年 年初开始动工，后因业主方对设计方案有调整发行人于2012年7月暂停施工（截 至目前暂未复工）并于2012年收到业主方支付的项目款项25,000,000.00元。2012 年末因发行人无法预计项目嘚未来情况，对未来的工程将如何结算不确定无 法确定完工百分比，故未确认收入与成本同时考虑已经收到2,500万，期末工 程施工支出26,491,733.92元差异很小，发行人认为不存在减值 2013年，由于环首都经济圈定义发生变化细化的设计方案也不能确定，发 行人开始与业主方洽谈结算湔期已完成的工作量2013年10月发行人根据项目已 完工情况（公司累计发生成本26,720,481.23元）与业主方进行前期结算，并提交 结算文件经三方（发行囚、业主方与监理方）确认的完工工作量为35,695,241.31 元。发行人根据结算文件并考虑对未来预计可确认的收入情况遵循谨慎性原则， 确认收入28,645,400.00元成本26,720,481.23元，工程毛利1,924,918.77元已确 认收入占合同总金额的比例为17.20%，扣除已收款项25,000,000.00元公司确认 应收账款3,645,400.00元。 该笔合同仅于2013年确认收入2,864.54万元未進入当年前五大客户。 目前该合同尚未终止，项目组对环首都绿色经济圈规划馆项目进行了现场 走访确认上述情况属实。 3、请项目组說明华凯创意业务分类的原因 回复： 发行人是一家以广东省文化馆创意与艺术设计为核心，以多媒体技术、数字图像、特 效动画、智能囮控制等高新技术为支撑通过广东省文化馆创意设计与高新数字科技的有 机结合，对特定空间环境进行综合布展为各类客户提供空间環境艺术设计服务 的国内大型广东省文化馆创意企业，在城市广东省文化馆馆、博物馆、企业广东省文化馆馆等大型广东省文化馆主题 展館综合布展领域处于国内领先地位 3-1-2-25 发行保荐工作报告 空间环境艺术设计所涉及的范围相当广泛，主要包括景观建筑设计、公共艺 术设计、园林设计、家居空间设计、办公及商业空间设计、展馆空间设计等空 间环境艺术设计体现了人们对所接触的生活环境有着不断改善以提高生活质量 的要求，公司大型广东省文化馆主题展馆布展业务属于空间环境艺术设计的一个分支领 域具备以创意设计为主导、体现艺術价值的共同点。 虽然发行人定位于环境艺术设计企业但具体业务除设计外，还有工程施工 的内容这与目前市场需求表现显示相关。發行人作为大型空间环境艺术设计行 业综合布展服务整体解决方案提供商经过多年发展，结合市场需求特点形成 了集“创意设计+影视動画+多媒体集成+模型制作+布展装修”于一体的“多元总 包”的项目制运营模式。 由于创意设计决定了整个展示系统的广东省文化馆主题思想和艺术表达路径并且项 目设计方案获得客户认同是项目中标并签订合同的先决条件，故广东省文化馆创意设计在 公司业务中具有核心哋位所有项目总体设计方案均由公司设计团队自主完成。 另一方面设计方案有赖于多媒体、影视动画、模型、布展装修等手段来实现， 影视动画等多媒体展示内容与方案主题的贴合度、多媒体集成技术的应用水平、 模型工艺水平、布展装修的质量直接影响到设计方案的噺颖性、艺术效果能否得 到突出表现并最终影响展示效果。公司将影视动画、多媒体、模型制作、装修 施工环节全面纳入项目管理流程の中其中：影视动画制作主要由公司动画设计 部门自主完成，由于产能不足公司将部分动画制作进行外包；公司多媒体集成 业务由公司多媒体部负责实施方案制定和效果指导，部分设备安装调试由专业公 司完成；模型由公司建筑模型部制作加工；布展装修主要为室内基礎装饰由于 毛利率较低，公司分包给具备专业资质的装修工程公司完成；公司工程管理中心 派出项目经理对项目现场进行实时管控并負责与策划设计部保持充分沟通，以 确保创意设计方案中的各元素在项目实施过程中完美地表现出来 4、目前股东有深创投和湖南文旅基金，前者实际控制人是深圳国资委后 者出资人基本全部是湖南省属国企，招股书认为这两个股东持有的股份均不认 为是国有股请说明依据。 回复： 3-1-2-26 发行保荐工作报告 （1）相关国有股界定的规定 根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关 问题的函》（国资厅产权［2008］80 号）的要求持有上市公司股份的下列企 业或单位应标注国有股东标识： “1、 政府机构、部门、事业单位、国有独資企业或出资人全部为国有独 资企业的有限责任公司或股份有限公司。 2、 上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单 位或企业合计持股比例达到或超过 50%且其中之一为第一大股东的公司制企 业。 3、 上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业 4、 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。” （2）深创投、文旅基金的股权结构 截至内核会议召开日深创投的股权结构如下所礻： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 420,224.95 100 截至内核会议召开日，文旅基金的合伙人及出资情况如下所示： 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 絀资比例（%） 湖南达晨广东省文化馆旅游创业投资管理有限公司 普通合伙人 2,230 1.03% 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 45,000 20.72% 湖南高新创业投资集团囿限公司 有限合伙人 24,000 11.05% 湖南发展资产管理集团有限公司 有限合伙人 23,500 10.82% 长沙先导投资控股有限公司 有限合伙人 23,500 10.82% 3-1-2-27 发行保荐工作报告 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%） 湖南出版投资控股集团有限公司 有限合伙人 23,500 10.82% 湖南广播电视台 有限合伙人 15,000 6.91% 湖南盛力投资有限责任公司 有限合夥人 14,000 6.44% 深圳市达晨创业投资有限公司 有限合伙人 12,000 5.52% 湖南财信投资控股有限责任公司 有限合伙人 12,000 5.52% 湖南省广东省文化馆旅游产业投资基金管理中心 囿限合伙人 10,000 4.60% 湖南日报报业集团有限公司 有限合伙人 5,500 2.53% 湖南省旅游局信息中心 有限合伙人 3,000 1.38% 湖南省煤业集团有限公司 有限合伙人 3,000 1.38% 湖南省博物馆 有限合伙人 1,000 0.46% 合计 - 217,230 100% 项目经核查深创投、文旅基金不属于国资厅产权［2008］80 号政府机构、 部门、事业单位、国有独资企业连续保持 50%以上绝对控股嘚各级规定的国有 企业，故未界定其持股为国有股 5、公司以展馆设计施工为主营业务，每年同时进行的工程有限需关注其 收入确认时點问题。 回复： 公司收入确认具体方法如下： 在资产负债表日对于展馆布展项目的收入确认，公司根据项目合同金额 和完工进度确认当期实现的营业收入除当月完工或竣工结算的项目外，公司 一般按季度确认收入即当期确认收入=预计总收入金额*完工进度-以前季度累 计巳确认的收入。对当期竣工结算的工程项目按结算金额减去累计已确认的 收入后的余额作为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目， 按合同金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期收入完工进度= min(累 计实际发生的合同成本/合同预计总成本，甲方确认嘚工程进度报告确认书综合 进度比例)对于动画设计制作和模型制作的收入确认，一般在向客户交付产品 或劳务成果并取得索取货款的憑据的当月确认收入。 预计总收入、预计总成本、累计实际发生的合同成本的确定方法如下： （1）预计总收入金额根据双方签订的合同（包括补充合同或协议）以及变 更签证单确定 （2）合同预计总成本为公司在施工过程中将整个工程量涉及的全部施工步 3-1-2-28 发行保荐工作报告 驟及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工费、现场管理费用、措施 费、劳务费等，并根据合同变更情况进行调整 （3）实际发苼的合同成本自营成本，自营成本包括直接费用和间接费用 直接费用包括四项内容：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使鼡 费和其他直接费用。 ①耗用的材料费用主要包括施工生产过程中耗用的构成工程实体或有助 于形成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的成本和周转材 料的摊销及租赁费用。 ②耗用的人工费用主要包括从事工程建造的人员的工资、奖金、津贴补 贴、職工福利费等职工薪酬。 ③耗用的机械使用费主要包括施工生产过程中租用外单位施工机械支付 的租赁费和施工机械的安装、拆卸和进絀场费。 ④其他直接费用其他直接费用是指在施工过程中发生的除上述三项直接 费用以外的其他可以直接计入合同成本核算对象的费用。主要包括有关的设计 和技术援助费用、施工现场材料的二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验 试验费、工程定位复测费、工程点交費用、场地清理费用等 ⑤间接费用主要包括临时设施摊销费用和组织和管理施工生产活动所发生 的费用，如管理人员薪酬、劳动保护费、固定资产折旧费及修理费、物料消 耗、取暖费、水电费、办公费、差旅费、财产保险费、工程保修费、排污费 等 项目组核查了主要项目的业主、监理、公司三方签章确认的完工进度报告； 查看了公司的预算报告、相关合同和凭证；对相关项目进行了现场走访。经核 查公司收入确认时点符合会计准则的规定。 五、本保荐机构持续尽职调查情况说明 发行人首次申报后保荐机构对相关问题进行了补充尽职調查，主要问题 说明如下： 1、报告期内公司的营业成本中外包服务费的比重分别为 45.54%、45.56%、 3-1-2-29 发行保荐工作报告 45.58%和 45.71%。核查并说明发行人外协的原因、公允性及是否对外协加工存 在依赖 核查情况： 保荐机构检查了发行人的业务合同；对发行人客户、供应商进行了函证，并 对主要愙户和供应商进行了实地走访；查看了公司采购及分包商管理制度；与发 行人管理层进行了访谈；查询了同行业企业相关信息以了解公司及行业的业务 模式；保荐机构还取得实际控制人、自然人股东、董监高信息调查表和关联关系 调查表；查询了主要外协供应商的工商公礻信息；抽查了公司采购流程；取得发 45.71%，占比相对稳定外包服务业务中占比较大的是布展装修业务 及动画制作中的影片制作。 （2）外协嘚原因 ①设计外协原因 创意设计作为广东省文化馆创意公司的核心环节由公司策划设计部负责，包括文 案设计、创意设计、概念设计、涳间设计、效果图设计、深化设计、执行设计 以及由多媒体部和施工图部负责的多媒体深化设计、施工图设计公司策划设 计部对项目整體创意设计思路及方案严格把控，仅部分不涉及核心环节的模块 3-1-2-30 发行保荐工作报告 存在外协的情况 由于创意设计决定了整个展示系统的廣东省文化馆主题思想和艺术表达路径，并且 项目设计方案获得客户认同是项目中标并签订合同的先决条件因此公司注重 创意设计的核惢地位，所有项目总体设计方案均由公司设计团队自主完成但 公司在创意设计中也会聘请一些设计大师进行指导和顾问，使整个创意方案更 具有新颖性和吸引力或者在深化设计、施工图设计时聘请一些专业团队对具 体的业务分块进行设计。 ②动画制作外协原因 由于发行囚所承接的部分项目需要体现项目当地的风土人情、人文特色 需要在当地进行采风，发行人考虑到租用机器设备、调配人员等较为繁琐因 此将该外景部分外包给当地公司进行采集拍摄；此外，由于报告期内发行人 在行业内的品牌实力日益凸显，所承接的项目数量增加較快受制于动画制作 的产能原因，发行人将部分技术含量不高的动画制作或需要运用高端设备的制 作环节（如渲染）外包给第三方公司以降低成本和充分利用自身产能。动画业 务流程中的思路创意、建模、影片预演、后期制作、处理、剪辑等关键环节 由发行人的动画淛作部门单独完成。未来在募集资金到位的情况下发行人动 画制作的产能将有明显的提高。 ③模型制作外协的原因 2014 年发行人模型制作收入较同期增长较快，由于产能限制同时考虑 到部分产品单价较低以及项目距离较远从而影响收益，因此将该部分模型制 作外包。 ④咘展装修外协的原因 布展装修主要为广东省文化馆主题展馆室内的基础装饰装修设计及施工由于毛利 率相对较低且需要耗费大量的人力荿本，因此公司将布展装修业务外包给具有 专业资质及实力的装饰装修分包单位承做公司工程管理中心派出项目经理对 项目现场进行实時管控，并负责与策划设计部对现场布展装修施工情况保持充 分沟通将整个项目流程纳入统一管理，保证项目质量的同时确保创意设计方 3-1-2-31 发行保荐工作报告 案中的各元素在项目实施过程中完美地表现出来 （3）外协方的关联关系 经核查，发行人报告期内的外协供应商与发荇人控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间之间不存在关联关系 （4）公允性分析 公司提供的主题展馆綜合布展服务为非标化服务，每个展馆布展项目由于 设计方案的不同其布展装修、动画、模型制作的内容均大不相同，不同项目 的单价吔相差较大公司选择布展装修、动画制作、模型制作分包商均通过招 投标方式，或进行多方比价在服务质量能得到保障的前提下选择報价最低的 分包商，且分包商与公司均不存在关联关系公司外协定价公允。 （5）对外协依赖性分析 据同行业可比公司和氏股份公开披露資料其亦存在业务分包的情形，与 公司经营模式类似 公司系提供空间环境艺术设计领域大型广东省文化馆主题展馆综合布展服务的广東省文化馆 创意企业，创意设计能力是公司最核心的要素公司凭借出色的创意设计方案 获得展馆布展项目后，布展施工环节中多媒体、咘展装修、建筑模型、动画制 作业务作为实现设计方案的手段也相当重要但公司着重于对该等业务的质量 和成本的管控，使布展效果不偏离设计方案而具体业务的实施如建筑模型、 动画制作，公司完成大部分工作的同时出于产能不足或降低成本的考虑将其 中部分业务外包给其他专业公司完成，装修业务则全部外包该种业务模式有 助于公司更好地发挥自身创意设计优势，提高项目运作效率并且不影響项目 的艺术展示效果。另一方面市场上提供模型制作、装修、动画制作服务的优 质分包商较多，公司议价能力较强选择面较广，公司对单一分包商不构成依 赖 保荐机构认为，发行人采取外协方式符合行业特点发行人与外协单位不存 在关联关系，外协定价公允发荇人对外协方不构成依赖。 2、2011 年 9 月发行人进行增资，神来科技以其房屋及土地使用权出资 1,600 万元承诺在 2012 年 4 月 29 日前办理过户手续交付给美景创意使用。-2-32 发行保荐工作报告 年 6 月发行人股东确认神来科技缴付出资的期限由 2012 年 4 月 29 日延长至 2013 年 11 月 10 日。2012 年 11 月 20 日、2013 年 5 月 2 日华凯有限取得叻神 来科技拟出资之土地和房屋产权证书。核查神来科技没有及时足额缴纳出资的 原因延迟缴付的影响，该事项是否构成出资不实 核查情况： 保荐机构查阅了发行人股东会同意神来科技出资及延长出资期限的股东会 会议材料；查阅了神来科技所出资资产的评估报告、资產权属证书；取得了神来 科技出具的关于未及时出资的情况说明；查阅了天健会计师事务所 2013 年 5 月 31 日出具的关于神来科技出资到位的《验资報告》（天健验[ 号）。 （1）关于神来科技没有及时足额缴纳出资的原因延迟缴付的影响 2011 年 9 月，经美景创意股东会决议同意神来科技以其房屋及土地使用 权向美景创意出资，该项出资经北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评 字[2012]第 038 号《湖南神来科技有限公司拟以土哋和房屋建（构）筑物对外投 资入股项目资产评估报告》评估确认截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，神来 科技拟用于投资入股而涉及的位于长沙市高新技术开发区麓谷基地的 8 项房屋 建（构）筑物（建筑面积 6,376.47 平方米）及 1 宗土地使用权（面积 3,402.93 平方米）的评估价值为 1,803.54 万元；其中构筑物忣其他辅助设施评估价值为 184.8929 万元。因该等构筑物及其他辅助设施无法办理产权证书故不纳入神来 科技的出资范围。神来科技实物及土地使用权的评估金额为 1,618.6471 万元 经核查，神来科技用于出资的房产属自建房屋2011 年 9 月，美景创意股 东会同意神来科技以房屋及土地使用权出资時神来科技正在申请办理房屋登记 手续，截至 2012 年 6 月 28 日该等房屋的权属证书一直未办理妥当。2012 年 6 月 28 日发行人召开股东会并通过相关决議，同意神来科技缴付出资的期限延 长至 2013 年 11 月 10 日公司其他股东实质上免除了神来科技的违约责任。 2012 年 11 月 20 日神来科技将出资涉及的房屋所有权证书办理至华凯有 限名下，并于 2013 年 5 月 2 日将出资涉及的土地使用权办理至华凯有限名下 至此，神来科技完成全部出资义务 经核查，2012 年 6 月至 2013 年 5 月期间发行人债权人未因神来科技延长 3-1-2-33 发行保荐工作报告 出资期限而要求发行人提前偿还债务或提供担保，发行人主管工商管理部门未因 此向发行人或神来科技进行行政处罚 保荐机构认为，神来科技因上述原因未及时出资但该延期出资事项经发行 人股东会表决同意，并在股东会决议明确的延长期限内出资到位未对债权人利 益造成损害，发行人工商主管部门未对此做出行政处罚因此，神來科技延期出 资的事项对公司未产生不利影响 （2）该事项是否构成出资不实 ①神来科技出资时的《公司法》关于出资不实的规定如下： “第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司茬银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前 款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的 股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的 实际价額显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担连带责任 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资” 根据上述规定，股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时 违反公司章程规定，未出资或未足额出資以及在出资后抽逃出资的行为。 ②经核查神来科技实物资产及土地使用权出资履行了评估程序，其以评估 价值为 1,618.6471 万元的资产认购美景创意 1,600 万元出资不存在出资不足的 情形；出资到位后，神来科技亦未抽逃出资 2011 年 9 月 15 日，美景创意召开股东会同意神来科技的出资在 2012 姩 4 月 29 日前缴付到位；考虑到神来科技在约定期限前无法交付出资存在合理理由， 美景创意再次召开股东会将神来科技缴付出资的期限予鉯延长。后神来科技在 认缴出资后两年内完成实缴出资义务出资行为符合当时有效的《公司法》的规 定。 ③2013 年 5 月 31 日天健会计师事务所絀具天健验[ 号《验资报告》， 经审验截止 2013 年 5 月 13 日，华凯有限已收到神来科技缴纳实物和土地使用 3-1-2-34 发行保荐工作报告 权出资 1,618.6503 万元其中 1,600 万え计入实收注册资本，18.6503 万元作为 资本公积 保荐机构认为，神来科技出资的资产经过了评估和验资程序出资后未抽逃 出资；虽然其未在艏次股东会同意增资的期限内缴足，但其延期出资经发行人股 东会批准在认缴出资的两年内办理了实物出资和土地使用权转移的手续，履行 了实缴出资义务未违反当时有效的《公司法》的规定，不属于出资不实的情形 3、核查报价清单的确定过程、对收入及毛利率的影響，根据报价清单披露 设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修业务的毛利率是否准确、 合理 核查情况： 保荐机构与发行人管理层就公司的业务流程和收入及成本核算方法进行了 解；取得发行人项目成本预算表、报价清单、投标书、项目合同等文件；抽查发 行囚收入、成本明细账；并对发行人各业务的毛利率变化进行合理性分析。 目前公司的主要业务是空间环境艺术设计服务主要是承接城市廣东省文化馆馆、企 业广东省文化馆馆等大型广东省文化馆主题展馆的设计和布展服务，实施流程如下： ①首先政府部门或企业会在网仩发布关于展馆的设计布展的招标信息，列 明项目名称、建设地址、工程概况、计划投资、计划工期、招标内容、投标人资 格、评标办法、投标报名时间和开标时间等信息符合条件的企业可以报名参与 投标。 ②公司业务部门搜集到招标信息后根据客户的需求，组织策划設计部门进 行讨论提供设计思路。 ③公司对项目进行投标报名组织策划设计人员去现场实地考察，向客户进 一步了解需求如布展内嫆反映当地的历名变迁、风土人情、广东省文化馆名城、遗产保 护、农副特产、旅游兴市、两型社会、产业发展和城市远景规划的一系列偠素。 策划设计人员再根据这一系列要素分别进行策划、设计将概念、思想、主题表 述为脉络清晰的文字、图示，形成初步设计方案和具体设计方案 ④客户对投标报名单位的方案进行意见反馈，提出修改意见 3-1-2-35 发行保荐工作报告 ⑤公司根据已确认的设计方案进行施工图設计，编制施工图预算形成公司 的预算成本和报价。在编制施工图预算时公司会将项目按设计、动画多媒体、 模型、装饰等几大块分別编制工程量清单，形成各分块的报价和总体报价 关于各分块业务类型的报价依据和方法如下： 设计：一般取造价的 1.6%—4.5%不等，造价越高费率越低。公司为了保 证合理价格内中标会对设计费的收取进行权衡，在投标报价中一般会按优惠 价格收取设计费，有时会免收设計费 多媒体集成：多媒体集成的报价一般采用设备安装工程造价的计算规则进行 报价，设备安装工程的报价=设备原价+设备的采购保管费+咹装调试费+项目措 施费+管理费+计划利润+税金由于公司在多媒体设备上采购上具有议价优势， 在对外报价时一般按该品牌的供应商或代悝商的网上报价作设备原价，再加上 一定的采购保管费、集成软件价格、设备的安装调试费、管理费和税金对甲方报 价计划利润在报价Φ就不再体现，由供应商给公司的采购优惠来弥补 动画制作：动画制作的基准报价=(动画类型价格结合分辨率的单价×片长) ×特效系数+拍攝价格+配音价格，目前在市场上对于各种不同分辨率的三维动 画有一个大致的市场价，针于对规划影片一般根据影片的创意要求、制莋周 期的长短、特效要求、是否需要拍摄、到拍摄地区的距离和难易程度、影片的时 长、是否需要配音等来决定报价的高低，在基准报价嘚基础上再乘以一定的系数 得出总报价 建筑模型：目前房地产市场的楼盘模型存在着比较公开活跃的市场报价， 展馆项目的建筑模型报價会参考房地产模型的报价但比房地产模型的报价更复 杂，房地产的楼盘模型对外报价根据模型所用材质、模型的类别、户型的大小等 進行报价而建筑模型更要考虑城市规模的大小、制作程度的难易、运用声光电 等新技术的程度、距离的远近等，在这此综合因素的基础仩参照房地产楼盘模型 进行报价 布展装修：公司一般根据空间环境艺术设计项目当地政府部门制定的建筑装 饰定额报价和设计图纸的工程量进行报价。 3-1-2-36 发行保荐工作报告 如果客户对总体报价有要求分项报价的合计数不得超过总体报价，如果对 分项报价要有求的分项报價不得突破客户对分项报价的要求。 在报价过程中公司会根据该项目的内容，合理核定该项目的毛利率如对 计划投资额度大的客户，公司在设计方案中会引导客户加大影视动画的表现手 法，增加该项目的影片数量及时长用高端的多媒体设备和先进的多媒技术如 VR 漫游、弧幕、三折幕、球幕、全息投影、3D 和 4D 影院、数字沙盘、270 度 立体成像等技术。因为这些多媒体技术需要进行复杂的图像融合处理需要公司 经验丰富的软件工程师长时间的研发，表现手法具有震撼效果代表当代先进的 多媒体技术，同时相关动画和多媒体技术属于非标产品公司报价较高，故导致 公司动画制作和多媒体集成的毛利率较高而布展装修业务因目前市场竞争激 烈，价格较为透明公司基本采用市场化报价，毛利率相对较低对于投资额有 限且平均布展造价低的客户，公司会适当降低多媒体设备的档次和影片的清晰 度缩短影片時长，以满足建筑装饰部分基本的效果要求这样将导致该业务多 媒体集成和动画制作业务的毛利率相对较低。 公司业务的核心竞争力主偠体现在方案的策划设计上但由于受国内设计收 费标准的限制，以及公司报价策略的影响导致公司设计业务的毛利率有时不能 反映其偅要性。 ⑥公司在开标前会向客户递送投标书在开标日评委会对投标书进行评分， 选择评分最高的一家作为中标单位（标书评分时设計方案权重一般为 60%—70%，资信和报价权重一般为 30%—40%）中标单位的报价即为中标价。 公司接到中标通知书后会与客户积极协商客户对方案提出修改意见，公司根据 客户修改意见对项目方案进行修改对施工图进一步深化，同时根据深化施工图 纸在标书的基础上修改工程量清單和报价随后拟定合同条款，签订合同合同 分为主合同及附件，附件包括投标报价书、工程量及报价清单、经业主方确认的 施工图纸等是合同的重要组成部分，它列明了该项目总价组成的明细包括设 计、多媒体集成、建筑模型、布展装修、动画设计各分项业务的明細金额，是项 目完工后验收结算的重要依据 ⑦与客户签订合同后，公司工程中心将组织和协调人员对项目进行施工工 3-1-2-37 发行保荐工作报告 程实施过程中会因方案的局部调整或施工环境变化，发生部分的工程量的变更 公司通过现场工程签证作为以后工程结算的依据。工程簽证能准确区分出变更内 容属于多媒体集成、动画、建筑模型、布展装修中哪一部分 ⑧核算过程中，公司按单个项目分别归集设计、多媒体集成、动画制作、建 筑模型、布展装修各业务板块实际发生的成本另一方面，业主方确认的工作量 进度也注明了每个业务板块的进喥公司可以据此核算各个业务板块的收入。 同一项目下某一业务板块当期应确认的收入=该业务板块的合同收入×该业 务板块的工作量比唎完工进度+分摊差异额-该业务板块前期已确认的收入 差异额的形成原因：由于公司项目收入确认采用了成本比例与工作量比例两 个完工进喥孰低法以及业务块板收入的占比四舍五入的原因，导致按合同总收 入与项目综合完工进度的乘积与各业务分块计算的收入之和之间形荿的差异差 异额一般很少。 ⑨工程结算审计在工程结算审计过程中，根据合同条款的规定客户一般 会聘请第三方审计机构对已验收項目的工程造价进行结算审计，工程量一般按验 收时实际完成的工程量确认结算单价以签订合同时后附的工程量清单单价作为 结算单价，然后根据实际工程量和结算单价确定该项目的结算金额由客户，公 司和审计单位三方签字确认如果出现结算金额的整体优惠，即无法确认是哪一 分块的造价的优惠一般将优惠额按各分块造价占总结算造价的比例分摊，调减 各分块的造价 如上所述，公司空间环境艺術项目投标报价中对于设计、多媒体集成、模型 制作、动画制作、布展装修各分项业务均有单独报价报价遵循市场化原则和行 业惯例，並以报价清单的方式列明单价和工程量作为中标签订合同的附件，且 项目进度确认与竣工验收均分块进行故公司按照设计、动画制作、多媒体集成、 模型制作、布展装修业务分别披露收入有合理依据；另一方面，公司能够准确归 集各分项业务实际发生的成本故公司按照项目分项业务核算的毛利率准确。 保荐机构认为公司空间环境艺术设计项目按照设计、动画制作、多媒体集 成、模型制作、布展装修業务分别披露收入、成本和毛利率具有合理性，除设计 3-1-2-38 发行保荐工作报告 外多媒体集成、模型制作、布展装修、动画制作业务毛利率能准确反映公司的 业务情况。 4、发行人的收入来源主要为城市广东省文化馆主题馆建设建设资金主要是地方政 府的财政拨款。十八大以来国家严控党政机关楼堂会馆建设，同时伴随宏 观经济的放缓，地方政府财政收入持续下滑请分析上述事项对发行人业务的 影响，并說明发行人所处的行业环境是否已发生重大变化 回复： 保荐机构查询了相关政策法规；与发行人主要客户进行访谈，以了解大型文 化主題展馆的投资决策过程以及国家对该行业发展的态度；查看了发行人的招 投标文件、销售合同；核查发行人项目建设的资金来源；核查發行人报告期及期 后回款情况。 2013 年 7 月 23 日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于党政机关停 止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》，通知内容主要包括五年内全面停止新 建党政机关楼堂馆所、严格控制办公用房维修改造项目、全面清理党政机关和领 导干部办公用房、嚴格规范党政机关办公用房管理等内容同时，受宏观经济的 周期性波动影响2013 年至 2015 年，我国 GDP 增长速度分别 7.7%、7.4%、6.9% 2016 年 1-6 月我国 GDP 同比增长 6.7%，增速有所放缓国内经济下行压力较大， 地方政府财政收入趋于紧张可能导致政府相应的基建项目投入减少。但该等情 况不会对公司所处嘚行业环境及公司业务造成重大不利影响理由如下： 1、发行人大型广东省文化馆主题展馆业务不属于“楼堂馆所”的范畴 公司为大型空間环境艺术设计行业综合布展服务整体解决方案提供商，主要 为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务在城市广东省文囮馆馆、博物 馆、企业广东省文化馆馆等大型广东省文化馆主题展馆综合布展领域处于国内领先地位。大型广东省文化馆 主题展馆综合布展业务的核心为创意设计方案公司属于广东省文化馆创意行业企业。 公司目前业务收入依赖于公共财政对大型广东省文化馆主题展馆的資金投入但大型 广东省文化馆主题展馆具备丰富群众广东省文化馆生活、促进先进广东省文化馆交流的功能，不属于国家严 格管控的党政机关楼堂馆所的建设相反，近年来国家政策鼓励大力发展广东省文化馆创 3-1-2-39 发行保荐工作报告 意产业并加强公共广东省文化馆设施的建設鼓励广东省文化馆创意产业的发展： 主要政策 发布单位 发布日期 有关内容 艺术创意和设计是广东省文化馆产业的发展方向 《广东省文囮馆部关于加快文 和发展重点。要大力发展平面设计、外 化产业发展的指导意 广东省文化馆部 2009 年 观设计、工艺美术设计、雕塑设计、服 见》 装设计及展览设计提升设计创意能力 和水平。 以广东省文化馆创意、影视制作、出版发行、印 刷复制、广告、演艺娱乐、广东省文化館会展、 数字内容和动漫等产业为重点加大扶 持力度，完善产业政策体系实现跨越 式发展；以广东省文化馆企业为主体，加大政策 扶歭力度充分调动社会各方面的力量， 《广东省文化馆产业振兴规划》 国务院 2009 年 加快建设一批具有重大示范效应和产业 拉动作用的重大广東省文化馆产业项目；加快建 设具有自主知识产权、科技含量高、富 有中国广东省文化馆特色的主题公园；开发与文 化结合的教育培训、健身、旅游、休闲 等服务性消费带动相关产业发展 加强我国博物馆建设，引导和支持地方 重要博物馆向国际先进行列迈进通过 调动中央和地方两个积极性，加大投入 力度使有关博物馆的藏品保护、展示、 《中央地方共建国家 文物局 科研和运行水平显著提高，社会教育囷 级博物馆管理暂行办 2009 年 财政部 服务能力显著增强构建以点带面、立 法》 足区域、辐射全国、面向世界的博物馆 综合资源共享平台，逐步打造一批最能 够展现中华文明、反映中国广东省文化馆价值 并具有国际一流水准的博物馆。 全省广东省文化馆产业增加值保持年均 20%以仩 的增速到 2015 年总产值达到 3,500 亿 元，实现增加值 1,900 亿元占 GDP 的 比重达 8%以上，广东省文化馆产业成为我省国民 经济的重要支柱产业形成一批骨幹文 化企业集群，年产值过 10 亿元的大型文 《湖南省广东省文化馆强省战 湖南 化企业发展到 20 家以上销售收入、总 略实施纲要 2010 年 省政府 资产突破 100 亿元的旗舰广东省文化馆企业集团 （ 年）》 发展到 3-5 家，广东省文化馆上市公司 5 家以上、 市值过 200 亿元的突破 2 家60%的县市 成为全国、全省廣东省文化馆建设先进县市。积 极探索和拓宽广东省文化馆产业投融资渠道引 导社会资金进入广东省文化馆产业。鼓励我省优 势广东省攵化馆企业充分对接境内外资本市场 3-1-2-40 发行保荐工作报告 通过上市、私募、发行债券等方式融资 发展 以 2009 年广东省文化馆创意产业占广东省攵化馆产业总产 值 40%、占 GDP 比重为 2.1%计算，到 2015 年全省广东省文化馆创意产业以年均 22% 的速度递增，增加值达 900 亿元以上 占 GDP 的比重达 3.6%。大力发展工業设 《湖南省战略性新兴 计、软件设计、建筑与规划设计、广告 湖南省 产业广东省文化馆创意产业发 2010 年 与咨询策划等创意设计产业着力提高 发改委 展专项规划》 创意设计业对二、三产业的关联度、渗 透度和融合度。大力发展原创漫画、影 视动画、网络动漫、手机动漫、动漫舞 台剧演出和动漫软件制作等动漫游戏产 业丰富表现形式，延伸产业链条拓 展传播方式，推进传统动漫产业升级 进一步改进和提升對我国广东省文化馆产业的金 中央宣传 融服务支持广东省文化馆产业振兴和发展繁荣。 部、中国人 首先充分认识金融支持广东省文化館产业发展 民银行、财 的重要意义；其次，积极开发适合广东省文化馆 《关于金融支持广东省文化馆 政部、广东省文化馆 产业特点的信贷產品加大有效的信贷 产业振兴和发展繁荣 部、广电总 2010 年 投放；然后，完善授信模式加强和改 的指导意见》 局、新闻出 进对广东省文化館产业的金融服务；再者，大力 版总署、银 发展多层次资本市场扩大广东省文化馆企业的 监会、证监 直接融资规模；同时，积极培育和發展 会、保监会 广东省文化馆产业保险市场最后，建立健全有 利于金融支持广东省文化馆产业发展的配套机制 各级广东省文化馆行政部門要充分认识借助资本 市场发展广东省文化馆产业的重要性积极转变 《关于推进广东省文化馆企业 管理方式和服务方式，鼓励广东省文囮馆企业探 境内上市有关工作的 广东省文化馆部 2011 年 索利用多层次、多渠道的融资手段引 通知》 导有条件的优质广东省文化馆企业通过公開发行 股票直接融资，进一步完善广东省文化馆市场主 体 《中共中央关于深化 中国共产党 大力发展公益性广东省文化馆事业保障人民基 廣东省文化馆体制改革、推动社 第十七届中 本广东省文化馆权益，要构建公共广东省文化馆服务体系； 会主义广东省文化馆大发展大 央委員会第 2011 年 加强博物馆、图书馆、美术馆、科技馆、 繁荣若干重大问题的 六次全体会 纪念馆等公共广东省文化馆服务设施和爱国主义 决定》 議 教育示范基地建设 加快发展广东省文化馆产业；推进广东省文化馆科技创新 《国家“十二五”时期 发挥广东省文化馆和科技相互促进嘚作用，深入 国务院 2011 年 广东省文化馆改革规划纲要》 实施科技带动战略增强自主创新能力； 推动条件成熟的广东省文化馆企业上市融资 《国家“十二五”时期 加强广东省文化馆馆、博物馆、图书馆、美术馆、 国务院 2012 年 广东省文化馆改革发展规划纲 科技馆、纪念馆、工人广東省文化馆宫、青少年 3-1-2-41 发行保荐工作报告 要》 宫等公共广东省文化馆服务设施和爱国主义教育 示范基地建设并完善向社会免费开放服 务；構建现代广东省文化馆产业体系。实施一批 重大项目推进广东省文化馆产业结构调整，发 展壮大出版发行、影视制作、印刷、广 告、演藝、娱乐、会展等传统广东省文化馆产业 加快发展广东省文化馆创意、数字出版、移动多 媒体、动漫游戏等新兴广东省文化馆产业；推動 广东省文化馆产业与旅游、体育、信息、物流、 建筑等产业融合发展，提升品牌价值 增加物质产品和现代服务业的附加值和 广东省文囮馆含量 加强广东省文化馆创意设计与展示自主核心技术 和装备研发，形成整体技术集成解决方 案；研究广东省文化馆科技与相关产业融匼发展 的集成技术增加相关产业广东省文化馆科技含 科技部、中 量，促进创新广东省文化馆建设；结合国家公共 宣部、财政 广东省文化館服务体系建设加强农家书屋、文 《国家广东省文化馆科技创新 部、广东省文化馆部 化馆、图书馆、博物馆、科技馆等广东省文化馆 2012 年 笁程纲要》 广电总局、 公共服务平台的网络化和数字化建设； 新闻出版总 依托国家高新技术产业开发区、国家可 署 持续发展实验区等，建竝一批各具特色 的国家级广东省文化馆和科技融合示范基地；把 广东省文化馆科技重大项目纳入国家相关科技发 展规划和计划予以持续穩定支持，支 持开展广东省文化馆科技创新 大力发展工业设计、平面设计、服装设 计、城市与建筑设计、室内设计以及 广告创意与设计、品牌策划与营销等行 业，着力增强工业设计创新能力支持 拥有自主知识产权的工业设计成果产业 化。鼓励企业整合创意设计、策划咨詢 《长沙市广东省文化馆创意产 等环节设立企业设计中心或独立的创 长沙市 业发展规划（2012－ 2012 年 意设计企业，提供行业性、专业化的创 人囻政府 2015 年）》 意设计服务；鼓励传统广东省文化馆元素与现代 广东省文化馆元素融合中国优秀广东省文化馆与国外优 秀广东省文化馆嫁接，推进“广东省文化馆+创意+科技”等 方面的创新与探索；大力发展与主题公 园、广东省文化馆创意产业园区、广东省文化馆场馆、文 化活动、人文历史等深度融合的广东省文化馆旅 游产业 提出了加快基本公共服务体系建设的指 《国家基本公共服务 国务院 2012 年 导思想、战略目標、总体部署和重大举 体系“十二五”规划》 措强调要不断深化收入分配制度改革， 3-1-2-42 发行保荐工作报告 加快建立健全符合国情、比较完整、覆 盖城乡、可持续的基本公共服务体系 推进基本公共服务均等化。围绕建设社 会主义核心价值体系和满足城乡居民精 神广东省文化館需求的要求坚持公益性、基本 性、均等性、便利性，建立健全公共文 化服务体系扩大公共广东省文化馆产品和服务 的供给。国家建竝公共广东省文化馆体育服务制 度保障人民群众看电视、听广播、读 书看报、进行公共广东省文化馆鉴赏、参加大众 广东省文化馆活动囷体育健身等权益。 以实现跨越式发展为主题以优化结构 布局、加快转变发展方式为主线，以培 育广东省文化馆企业、扩大广东省文化館消费、推进广东省文化馆 科技创新、发展特色广东省文化馆产业为重点 加强内容引导，实施重大广东省文化馆产业项目 带动战略全媔提升广东省文化馆产业创新能力 《广东省文化馆部“十二五”时 和核心竞争力，推出一批内容健康向上、 广东省文化馆部 2012 年 期广东省文囮馆产业倍增计划》 深受群众喜爱、市场占有率高的中国原 创广东省文化馆产品努力满足人民多样化精神 广东省文化馆需求，推动广东渻文化馆产业成为国民经济 支柱性产业“十二五”期间，广东省文化馆部门管 理的广东省文化馆产业增加值年平均现价增长速 度高于 20%2015 姩比 2010 年至少翻一 番，实现倍增 保证公共财政对广东省文化馆建设投入的增长幅 度高于财政经常性收入增长幅度，提高 广东省文化馆支出占财政支出比例；继续提高基 层公共广东省文化馆设施建设水平实现有效覆 《广东省文化馆部“十二五”时 盖；加强公共广东省文化馆產品和服务供给，促 期公共广东省文化馆服务体系 广东省文化馆部 2013 年 进共建共享；促进公共广东省文化馆领域广东省文化馆和 建设实施纲偠》 科技融合发展强化公共广东省文化馆服务的技 术支撑；加强对特定地域、特定群体的 公共广东省文化馆服务，促进公共广东省文化館服务均等 化 深入挖掘优秀广东省文化馆资源推动动漫游戏 与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领 域中的集成应用；鼓励企业应用各类設 《关于推进广东省文化馆创意 计技术和设计成果，开展设计服务外包 和设计服务与相关产 国务院 2014 年 扩大设计服务市场；创新公共广东渻文化馆服务 业融合发展的若干意 提供方式，加大政府对创意和设计产品 见》 服务的采购力度；增加广东省文化馆产业发展专 项资金规模加大对广东省文化馆创意和设计服 务企业支持力度,广东省文化馆创意和设计服务已 3-1-2-43 发行保荐工作报告 贯穿在经济社会各领域各行业，呈現出 多向交互融合态势; 推进广东省文化馆创意和设 计服务等新型、高端服务业发展促进 与实体经济深度融合 建立完善广东省文化馆金融Φ介服务体系；探索 创建广东省文化馆金融合作试验区；完善广东省文化馆企 业信贷管理机制；加快推进广东省文化馆企业直 接融资；开發推广适合对外广东省文化馆贸易特 广东省文化馆部、 《关于深入推进广东省文化馆 点的金融产品及服务；加大金融支持文 中国人民银 2014 年 金融合作的意见》 化消费的力度；推进广东省文化馆产业与相关产 行、财政部 业融合发展；推进广东省文化馆产业与相关产业 融合发展；創新广东省文化馆资产管理方式；加 强广东省文化馆金融公共服务；加强财政对广东省文化馆 金融合作的支持 加快发展演出、娱乐、动漫、游戏、数 字广东省文化馆等产品市场，有序发展产权、版 权、技术、信息等要素市场；制定出台 推进广东省文化馆创意和设计服务与相關产业融 合发展配套政策措施及推动特色广东省文化馆产 业发展的指导性文件制定深化广东省文化馆金 《2014 年广东省文化馆系统体 广东省攵化馆部 2014 年 融合作、扶持小微广东省文化馆企业的专项政策， 制改革工作要点》 研究拉动广东省文化馆消费的政策措施加快完 善广东省攵化馆产业政策体系，组织实施广东省文化馆创 业创意人才扶持、重点广东省文化馆设施经营管 理人才培养成长型小微广东省文化馆企業扶持 和中国民族歌舞走出去四个计划和特色 广东省文化馆产业发展工程 规范了博物馆的设立、变更和终止程序， 在设立条件、税收优惠等方面对国有和 非国有博物馆一视同仁要求加强藏品 尤其是文物藏品的保护和管理，禁止博 物馆获得来源不明或不合法的藏品同 《博粅馆条例》 国务院 2015 年 时支持博物馆事业发展，鼓励博物馆向 社会免费开放强化服务教育、科研、 广东省文化馆建设和大众生活的社会功能，开发 相关广东省}