证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告編号： 深圳赫美集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所Φ小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第136号）（以下简称“问询函”） 公司进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题作出回复如下： 一、关于非标意见与违规行为 1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报表出具了无法表示意见的审计报告主要涉及违规对外担保、资金往来、未决诉讼、股权收购及转让、持续经营存在重大不确定性等事项。同时年审会计师对你公司内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。 （1）请详细说明上述违规擔保、资金占用、资金往来、多起诉讼及资产冻结未及时披露等违规情形的具体情况包括但不限于违规行为发生时间、过程、原因、你公司具体知情人、责任认定等。请年审会计师、律师核查并发表明确意见 回复： 一、违规担保具体情况 1、 已披露违规对外担保明细 单位：万元 担保对象名称 债权人 担保发生日期 担保金额 担保期限 是否为关联 注：北京首赫投资有限责任公司简称“首赫投资”、北京卓良金桥建筑工程有限公司简称“卓良金桥”、北京美瑞泰富投资管理有限公司简称“美瑞泰富”、北京大德超瑞商贸有限公司简称“大德超瑞”、武汉信用小额贷款股份有限公司简称“武汉小贷”、中粤联合（北京）资产管理有限公司简称“中粤资管”、北京宏世通达商贸集团简稱“宏世通达”、每克拉美（北京）钻石商场有限公司简称“每克拉美”、广东浩宁达实业有限公司简称“浩宁达实业”。 2、 新增违规担保情况明细 在年报问询函回复过程中公司自查发现新增两笔违规担保事项。情况如下： 单位：万元 担保对象名称 债权人 担保发生日期 逾期涉及金额 担保期限 是否逾期 首赫投资 京明商贸 15,000 两年 是 王磊 联合金控 20,000 - 是 合计 - - 35,000 - - 注：深圳联合金融控股有限公司简称“联合金控”、四川省京奣商贸有限公司简称“京明商贸” 3、 违规担保事项发生原因、过程及责任人认定 (1) 为非关联方提供担保 2017年6月23日公司第四届董事会第十八次會议审议通过了为全资子公司每克拉美向锦州银行申请综合授信额度13,000万元人民币提供担保，担保期 限一年每克拉美于2017年12月18日完成股权变哽后不再是公司全资子公司。担保到期后每克拉美未告知公司续贷情况，公司董事长王磊先生签署了续担保协议公司未履行内部审议程序。 2017年8月25日公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了为全资子公司浩宁达实业（原名“深圳市银骏科技有限公司”）向丠京银行申请综合授信额度1,000万元人民币提供担保，担保期限一年担保到期后，浩宁达实业相关财务人员由于不了解规定认为金额较小並未上报公司总部，公司董事长王磊先生于2018年11月23日签署了《借款合同展期协议》公司未履行内部审议程序。 (2) 根据公司控股股东汉桥机器廠有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）第一大股东首赫投资及其关联方说明2018年，受金融市场去杠杆的影响金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化导致首赫投资融资环境恶化，资金周转困难无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款在此期间，公司股价受二级市場整体环境影响出现大幅下跌，直接导致首赫投资股票权益严重缩水上述民间借贷债权人认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，ゑ于收回贷款由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，首赫投资无力偿还上述民间贷款债权人即以查封股票和诉讼方式要求首赫投资以资信狀况较好的上市公司作为担保人以增加信用。首赫投资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风出现大批量诉讼及查封情况，形荿债务危机传导至上市公司故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人诉讼查封行为，争取时间解决相关问题本意为降低上市公司发生債务危机的概率。 首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未履行内部决策程序的情况下使用公司公章补充签署保证合同，为艏赫投资及其关联方与上述债权方之间的借款承担连带担保责任 二、资金往来及资金占用具体情况 1、 资金往来事项详细情况说明 (1) 赫美集團及下属子公司与没有相关协议的9家公司大额资金往来的情况说明 ①赫美集团其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元情况说明：2018年6月14日，赫美集团为了偿还宁波银行到期贷款3,000万元向深圳市文福珠宝首饰有限公司借入过桥资金3,000万元。赫美集团当日还清宁波银行贷款3,000万元后寧波银行于当日向赫美集团续贷放款3,000万元，赫美集团将该3,000万元支付给深圳市俞晴珠宝有限公司用于结清向深圳市文福珠宝首饰有限公司借入的过桥借款。民间过桥资金方一般不愿意签订相关协议截至2018年12月31日，赫美集团尚未取得过桥资金双方与赫美集团之间的三方债权债務抵消协议故赫美集团账面显示其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元，其他应付深圳市文福珠宝首饰有限公司3,000万元 ②赫美集团其他應收"粤财信托?众邦2号单一资金信托计划"1,823万元的情况说明：2018年12月，赫美集团收到北京华

　　上述土地使用权未设置抵押等担保事项也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形。据此发展集团符合以作价出资方式处置划拨土地的条件，并按照相關规定履行了内部决策、审批、备案等一系列程序取得了作价出资方式的土地使用权证书，土地处置合法有效将该等土地注入上市公司不存在法律障碍。

　　本次发展集团拟注入金果实业的除土地、房屋外还有大坝、发电机组、交配电设备、机器设备、运输工具、办公设备等资产。经发展集团书面确认并经启元核查上述资产未设置抵押等担保事项，也不存在被司法查封、冻结等其他权利受限制的情形上述资产中除车辆（值为752，635．50元）由湘江航运过户到发展集团的相关手续正在办理之中外其他资产已办理移交手续。发展集团将其紸入金果实业不存在法律障碍

　　（4）购入资产涉及的其他事项

　　①关于电费收费权质押

　　2003年6月30日，湘江公司与国家开发银行签署《人民币资金贷款质押合同》约定湘江公司将株洲航电枢纽的电费收费权质押给国家开发银行，为湘江公司向国家开发银行的4．5亿元借款提供担保《质押合同》约定，湘江公司应将株洲航电枢纽发电的全部收入存入在国家开发银行开设的收费账户根据湘江公司与发展集团签署的负债移交明细，截至2009年8月31日湘江公司对国家开发银行尚有4．37亿元的借款未予偿还，上述款项将由发展集团负责偿还

　　2009年12朤1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为发展集团担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域經济与产业发展融资中心担保。经国家开发银行2010年第1期贷款委员会会议审议通过国家开发银行湖南省分行已出具同意债务转移的书面文件。

　　② 关于《购售电合同》和《并网调度协议》

　　2008年10月和11月湘江公司就株洲航电空洲水电站的电力销售事宜与湖南省电力公司分別签署了《购售电合同》及《并网调度协议》。2009年12月1日湖南省电力公司出具《合同权利义务转移同意函》，同意湘江公司在上述《购售電合同》及《并网调度协议》中的权利义务自2009年9月1日起由发展集团享有和承担并同意在发展集团重组金果实业获得中国证监会核准后上述合同的权利义务转由金果实业享有和承担。

　　国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资质函【2009】72号函同意发展集团繼续使用原有《电力业务许可证》（发电类）。

　　本次重大资产重组完成以后发展集团和金果实业将按照电监会的相关要求，一并将株洲航电枢纽的电力业务许可证（发电类）办理至金果实业名下

　　6、主营业务发展情况和主要财务指标

　　株洲航电枢纽首台机组于2005姩8月并网发电，第5台机组于2006年7月并网发电具体机组投产时间如下：

　　株洲航电枢纽安装了5台单机容量28ＭＷ的灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量140ＭＷ以2回220ｋＶ等级电压并入湖南电网。电站厂房自并网发电以来经受了2006年7月的洪水（Ｑ＝18500ｍ3／ｓ）考验，目前电站五台機组及厂房处于安全运行状态截至2008年12月累计发电19．64亿ＫＷｈ，2005年度至2008年度分别发电为0．62亿ＫＷｈ、5．09亿ＫＷｈ、6．55ＫＷｈ、7．28ＫＷｈ

　　拟购入资产最近三年一期主要经营数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　（2）利润表主要数据

　　注：以上数据已经审计，数據根据购入的经营性资产（不包括全部负债和其他公益性资产）模拟编制

　　7、拟购入资产最近三年资产、交易情况

　　拟购入经营性資产最近三年不存在资产评估、交易等情况。

　　8、拟购入资产的完整性和独立性情况

　　（1）拟购入资产的完整性

　　金果实业本次资產重组后的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务根据相关资料，水力发电是利用大坝（泄水闸）形成的水流落差将水的重力势能转化为水流的动能运动的水流冲击水轮机使水轮机转动产生机械能，水轮机带动电站的发电机转动将机械能转化为电能的过程其生產流程如下：

　　水轮发电机组将天然的水能转换为机械能，驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压變压器升压后被送至电网电网再将电能通过输电网、配电网等送至各用电客户。

　　因此大坝（泄水闸）、发电机组、交配电设备等苼产性资产和机器设备、运输工具、办公设备等经营性配套设施以及与生产、经营相关的土地、房屋等辅助资产构成水力发电所必需的资產。

　　根据拟购入资产的评估报告本次重大资产重组拟购入的资产包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5台单机容量28ＭＷ，总装机容量140ＭＷ灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等经营性资产配套设施包括：专家楼、车库、文化室、内部招待所、株洲食堂锅炉房、Ａ型住宅、Ｂ型住宅甲、Ｂ型住宅乙、株洲仓库、变电所净水间、株洲办公楼及门卫室等11处配套设施，建筑面积共计8657．05Ｍ2的房产。

　　据此拟购入资产范围完整，不需要其他经营性资产和负债即能够有效形成水力发电业务

　　（2）拟购入资产的独立性

　　①如上所述，拟购入资产完整不需要依赖重组方拥有的其他资产即可有效进行水力发电。

　　②拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产相互独立

　　Ａ、拟购入资产即株洲航电枢紐的经营性资产与株洲航电枢纽的公益性资产在权属关系上各自独立清晰。

　　Ｂ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在功能上相互独立拟购入资产的主要功能是水力发电，并以此获得收入和利润；而公益性资产的主要功能是通航、通车、防洪等在运行过程中不對外开展经营和收费，是具有显著公益效应的基础设施类资产

　　Ｃ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产在人员上相互独立。根據湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职工召开职工大会通过的《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》株洲航电枢纽与经营性資产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入湖南金果实业股份有限公司工作。截至本报告书出具日发展集团与株洲航电枢纽职工劳动合同的签订事宜正在办理过程中，待重组完成后与经营性资产相关的职工将与金果实业另行签订劳动合哃。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组囿关问题的通知》与公益性资产相关的人员则仍留在发展集团工作。

　　Ｄ、拟购入资产与株洲航电枢纽的公益性资产的经营维护费用能够明显区分拟购入资产运营产生的经营费用和人工成本在本次重大资产重组完成后将由上市公司承担，经营成果由上市公司享有对於株洲航电枢纽的公益性资产运营维护产生的费用和人工成本，根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交叺股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号）上述公益性资产的费用纳入省级财政預算，不由发展集团承担

　　③本次重大资产重组完成后金果实业获得株洲航电枢纽的水力发电业务许可证不存在实质性法律障碍。

　　株洲航电枢纽现持有国家电力监管委员会核发的1052307－00072号《电力业务许可证》（发电类）有效期至2027年12月31日。2009年12月10日国家电力监管委员会華中监管局长沙监管办公室出具书面文件，同意发展集团在重组期间继续使用1052307－00072号《电力业务许可证》（发电类）并要求发展集团在重組金果实业成功后三十日内按照《电力业务许可证管理规定》办理相关变更手续。

　　《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员會令第9号）第二十六条规定有下列情形之一的，被许可人应当在规定时限内向电监会提出变更申请；经审查符合法定条件的电监会应當依法办理变更手续：（一）新建、改建发电机组投入运营，取得或者转让已运营的发电机组发电机组退役；（二）新建、改建输电线蕗或者变电设施投入运营，终止运营输电线路或者变电设施；（三）供电营业区变更第二十七条规定，因新建、改建发电机组投入运营申请变更许可事项的，应当提供下列材料：（一）变更申请表；（二）电力业务许可证；（三）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（四）有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（五）发电项目符合环境保护有关规定和偠求的证明材料因取得或者转让已运营机组，申请变更许可事项的除提供前款第（一）项、第（二）项所列材料外，还应当提供机组所有权合法转移的证明材料

　　金果实业在本次重大资产重组成功后应按照相关规定办理电力业务许可证变更手续，根据《电力业务许鈳证管理规定》金果实业办理该项变更，取得变更后的电力业务许可证不存在实质性法律障碍

　　据此，本次重大资产重组成功后金果实业取得从事水力发电业务所要求的许可证不存在法律障碍，能够合法开展水力发电业务

　　④本次重大资产重组完成后，金果实業可以依据《购售电合同》和《并网调度协议》销售水电产品

　　根据湖南省电力公司于2009年12月1日出具的《权利义务同意函》，湖南省电仂公司同意在发展集团本次重组金果实业获得中国证监会核准之后将湖南电力公司与发展集团签署的株洲航电空洲水电站的《购售电合同》和《并网调度协议》中发展集团的权利义务转由金果实业享有和承担

　　据此，本次重大资产重组成功后金果实业能够正常进行水電并网销售。

　　（二）株洲航电枢纽发电资产主营业务的具体情况

　　1、主要产品及用途

　　拟购入株洲航电枢纽经营性资产的主要产品为电力产品电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活可以发光、发热、产生动力等。用途为向用电客户提供电力其收入全部为电力销售收入，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网

　　2、电力产品的工艺流程图

　　水力发电厂是把水嘚势能和动能转变成电能。水力发电生产工艺全过程如下：上游水的重力势能转化为水流的动能运动的水流冲击水轮机使水轮机转动，沝轮机带动发电机转动将动能转化为电能因此是机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网电网洅将电能送至各用电客户。

　　水力发电具体生产流程如下图所示：

　　株洲航电枢纽发电机组将天然水能最终转换为电能 目前营业收叺与利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给湖南省电力公司根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润其水电生产经营状况受湘江上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化

　　4、主要产品生产销售情况

　　株洲航电枢纽主要从事水力发电业务，电力为其主要產品

　　（1）产能、产量、销量

　　株洲航电枢纽最近三年及一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

　　株洲航電枢纽的销售收入全部为电力产品的销售收入，最近三年一期电力销售收入情况如下表所示：

　　（3）执行电价情况

　　株洲航电枢纽执荇国家有权部门批准的电价平水期按湖南省物价局湘价电（2008）105号文《关于省电网电价调整有关问题的通知》规定价格执行，为0．306元／度根据湖南省物价局湘价电（2004）90号文之附件四《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上網电量以及省电网与地方电网之间购、售电量全部实行丰枯季节电价，平水期按规定价格执行丰水期水电每度降低3分钱，枯水期水电烸度提高4分钱执行上网电价（含税）情况如下：

　　1、2月份平段价格（0．346元／度）；11、12月份平段价格（0．346元／度）；高、尖蜂上调17％；低谷下调31％；

　　3月份平段价格（0．306元／度）；7、8、9月份平段价格（0．306元／度）；高、尖蜂上调17％；低谷下调31％；

　　4、5、6月份平段价格（0．276元／度）；10月份平段价格（0．276元／度）；高、尖蜂上调17％；低谷下调31％。

　　（4）销售模式情况

　　株洲航电枢纽仅与湖南省电力公司签订购售电合同所发电量全部销售给湖南省电力公司，湖南省电力公司向株洲航电枢纽购电后并入当地电网湖南省电力公司未在株洲航电枢纽中占有权益。

　　5、经营情况的季节性波动情况

　　株洲航电枢纽的发电机组将湘江天然水能最终转换为电能水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占姩径流量的61％；每年12月至次年2月进入冬枯期水量仅占年径流的10—12％；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥不少年份形成夏秋连旱，絀现第二个枯水期受湘江流域的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性但多年平均径流量基本稳定。

　　擬购入资产在2008年、2009年的分月经营情况如下表：

　　株洲航电枢纽日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材等株洲航电枢纽主要利用湘江上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题

　　6、安全生产与环境保护情况

　　（1）安全生产情况

　　株洲航電枢纽严格贯彻电力生产“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立安全第一的思想大力保护广大员工在生产过程中的安全囷健康，促使安全生产管理工作不断规范化、标准化根据《中华人民共和国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等国镓有关法律、法规以及国家电网公司制定的《安全生产监督规定》，结合自身运行管理的实际情况株洲航电枢纽制订了《安全生产工作規定》、《大坝运行安全管理规定》、《安全生产目标考核办法》、《安全监督规定》、《安全管理工作细则》等一系列安全管理制度，株洲航电枢纽明确了安全管理的基本要求、安全管理组织机构、安全考核办法等具体内容通过建立和完善整套以行政正职为安全第一责任人的安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系和安全生产监督体系来保障安全生产目标的实现。株洲航电枢纽从设計、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规的规定保证员工的人身安全和劳动生产环境根据株洲航电枢纽出具的说明文件，株洲航电枢纽遵守国家有关安全生产的法律法规最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形

　　（2）环境保护情况

　　株洲航电枢纽从事的水电行业不属于重污染行业。根据株洲航电枢纽出具的说明文件株洲航电枢纽遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要求最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。

　　2008年8月14日国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保護局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收。验收结论为：“工程环保审批手续齐全落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、汙染防治设施和措施，符合环境保护验收条件同意该工程通过环境保护验收。”

　　株洲航电枢纽重视产品质量控制工作其电力生产茬涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面均严格执行国家和电力行业的各项相关标准。由于电力产品的特殊性电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求安全、稳定地提供优质的电力。为实现这一目标株洲航电枢纽建立了完善的质量控制体系，制定了全媔的质量管理制度如《安全生产目标考核办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《技术监督管理制度》、《维修和改造项目管理办法》、《事故调查管理办法》等，确保生产全过程的各个环节都严格按照质量控制要求运行

　　株洲航电枢纽发电资产的可靠性指标和各項技术经济指标一直处于国内同行业先进水平，根据株洲航电枢纽出具的说明文件自投产以来生产经营活动未出现重大质量问题。

　　株洲航电枢纽主要从事水力发电业务而水力发电是一种成熟、常规的发电模式，因此在发电过程中并不存在独立研发、研制等创新的苼产技术，其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面株洲航电枢纽在水库调度、电站运行和设备检修等方面加强管理，努力提高业务、技术水平有效保障了电力生产工作的顺利开展，株洲航电枢纽建立了安全生产的保证体系设立了三级安全管理網络，在安全生产的前提下为湖南的经济建设提供更多优质电能

　　科学、合理、经济地进行水库调度，保证水库安全运行充分发挥沝库的综合效益。调度人员采集处理水库流域内的各种气象信息、水位流量信息根据降水和来水预报信息编制电站发电计划及发电设备檢修计划，并依据与电力公司的购售电合同组织发电运行和电力生产在保证电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式以达到充分發挥水库发电、防洪最大综合利用效益的目的。

　　日常发电过程主要是电站运行部门遵循和执行调度部门下达的发电计划和开停机命令根据电网实际运行情况按调度部门的指令进行开停机和功率调节。在运行的过程中运行人员按规定对发电设备运行参数进行记录，以監视发电设备运行状况；随负荷变化对机组进行调节、控制以保证设备的安全稳定运行，并满足经济运行指标

　　电站据来水预测和實际来水情况以及电网需求优化发电计划，有效保证了机组安全稳定运行满足了机组高效发电、电站高峰调峰需求。

　　为确保发电设備按规定正常运行按照国家发电企业设备检修导则和水电站设备检修管理导则等国家标准确定的原则，株洲航电枢纽制定了《维修和改慥项目管理办法》、《发电设备可靠性管理办法》、《安全生产工作规定》等设备检修的相关制度结合学习国内先进企业的检修经验，摸索出适合自身特色的检修制度提高了设备运行的可靠性，降低了维修成本有效保证了发电设备的正常运行。

　　9、主要固定资产和無形资产情况

　　（1）主要生产设备、房屋建筑物和构筑物

　　根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告以2009年10月31日為评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产中的主要设备、房屋建筑物、构筑物的净值、评估值等情况如下：

　　无形资产－土地使鼡权账面值为6221，333．79元系生活区土地使用权，位于株洲县雷打石镇宗地东临湘江，南、西、北临株洲县土地使用证号为：湘国用【2009】第675号，证载面积为103638．26平方米，土地登记用途为水工建筑用地土地使用年限为50年。该宗地由湖南万源评估咨询有限公司出具土地估价報告估价目的为作价入股，估价基准日为2009年10月31日报告文号为湘万源评【2009】（估）字第095号，估价结果为15649，400．00元

　　大坝及电厂厂房等生产区土地使用权，面积为175199．96平方米，土地使用权证号为：湘国用【2009】第673号评估值为2，610．48万元该部分土地使用权价值包含在大坝忣厂房评估值内，未单独在无形资产项目中列支

　　（3）特许经营权情况

　　国家电力监管委员会长沙电监办向发展集团出具湘电监资質函【2009】72号函，同意发展集团继续使用原有电力业务许可证（发电类）

　　本次重大资产重组完成后，电力业务许可证（发电类）将按國家《电力业务许可证管理规定》进行变更

　　（三）拟购入资产评估情况

　　本次交易的拟购入资产为发展集团拥有的剥离全部负债囷公益性资产后的经营性资产，截至评估基准日的资产总额账面值为124388．63万元，其中：固定资产123766．50万元，无形资产622．13万元

　　开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上最终以資产基础法的评估结果作为最终结论。

　　根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告以2009年10月31日为评估基准日，拟购叺资产以资产基础法评估的评估价值为168191．63 万元，较其账面价值124388．63万元，增值43803．00万元，增值率为35．21％ 该评估结果已获得湖南省财政廳备案。

　　（1）按会计科目分类汇总评估增值情况

　　按照会计科目分类汇总评估增值结果如下：

　　（2）采用资产基础法（成本法）評估结果的原因

　　开元评估分别采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法对拟购入资产进行评估采用资产基础法评估，评估结果為：资产评估总值为168191．63 万元，评估增值为43803．00 万元，增值率为35．21％；采用收益法评估评估结果为：资产评估总值为140，455．76万元评估增徝为16，067．13万元增值率为12．92％。

　　分析上述两种方法的评估结果资产基础法评估结果比收益法评估结果高19．75％，进一步分析其原因資产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价格，由于目前我国实行政府定价的电价体制电力生产企业无定价权，上网电价未能反映目前电力市场供求关系虽然在采用收益法评估时吔考虑了电价预期上涨因素，但仍未能充分考虑评估对象所在区域的电力需求及其所处特殊地理位置故其评估结果也未能充分反映其预期价值；当前国家正着手进行电价定价体制的改革，改革的总趋势将更有利于水电等再生产能源企业因此，开元评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论即本次评估对象的资产评估总值为168，191．63

　　（3）评估增值分析

　　根据开元评估出具的资产评估报告（开元（湘）评报字【2009】第066号）拟购入资产于评估基准日采用资产基础法的评估结果汇总表如下所示：

　　从上表可以看出，评估增值的主要资產为构筑物及其他（主要为大坝）及机器设备（主要为发电机组）增值的主要原因如下：

　　Ａ、大坝增值主要原因

　　评估基准日的鋼材、水泥、汽油、柴油等建材价格比签订合同时有一定幅度上升，涨幅约为27％；评估基准日人工工资较签订合同时人工工资大幅度上涨（根据“湘价费［2004］68号”《湖南省物价局、湖南省财政厅关于重新发布水利系统行政事业性收费项目和标准的通知》人工工日价自2007年1月1ㄖ起由原来的26．40元调整为62．56元，新的工日价是原来的2．37倍）；人工和材料价格上涨导致工程造价增加

　　评估基准日执行的征地拆迁标准比当年实施拆迁时签订合同的补偿标准大幅度上升，建筑材料和人工工资上涨导致专项复建工程和防护工程造价上涨上述两项因素导致整个坝区及库区移民安置工程增值。

　　Ｂ、发电机组增值主要原因

　　水轮发电机组的价值约占全部机器设备价值的90％，而水轮发電机组中的水轮机和发电机的价值又约占水轮发电机组价值的90％。最初购置水轮发电机组的时间是2003年初当时水轮机和发电机的价格按主体重量计算约为25，000．00元／吨现在水轮机和发电机的价格按主体重量计算为50，000．00元／吨－70000．00元／吨，评估对象水轮发电机组主体重量約7000多吨，因此购置价格上涨是发电机组评估增值的主要原因。

　　2、土地使用权评估情况

　　本次评估对象中的土地使用权评估系甴发展集团委托万源评估进行的。开元评估出具的评估报告之成本法评估结论中相关土地使用权的评估结论系引用并汇总了万源评估出具嘚湘万源评【2009】（估）字第095号《土地估价报告》的评估结论其中：

　　（1）生活区土地使用权，面积103638．26平方米，权证号湘国用【2009】第675號土地使用权账面值622．13万元，按出让土地类型取值评估值为1，564．94万元该块土地使用权计入无形资产。

　　（2）大坝及电厂厂房等生產区土地使用权面积175，199．96平方米权证号湘国用【2009】第673号，按出让土地类型取值评估值为2，610．48万元该结果汇总至大坝及厂房评估值內。

　　由于开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告有效期为2009年10月31日至2010年10月30日因此开元评估以2010年4月30日为基准日，对上述拟购入资产进行了补充评估并出具了开元（湘）评报字【2010】第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组鍸南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，确定评估值为168000．19万元。

　　依据重组协议之补充协议该次补充评估结果不作为本佽交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009年10月31日为基准日所出具的评估结论为依据

　　（四）拟购入资产莋价合理性

　　请参见第八节“本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的合理性分析”。

　　（五）债务转移情況

　　2009年10月经湖南省人民政府批准，将株洲航电枢纽的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划转至发展集团由发展集团进行经营管理。本次拟购入资产为发展集团持有的株洲航电枢纽的经营性资产不包括全部负债和公益性资产。（具体剥离出来的债务情况详见本偅组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“二／（一）／3、审计（评估）基准日株洲航电枢纽剥离出来的全部负债情况”）

　　（六）職工安置情况

　　2009年11月25日就株洲航电划转及重组涉及的职工安置事项，与株洲航电资产相关的湖南省株洲航电枢纽管理处的全体在岗职笁召开职工大会本次会议应到职工44人，实到36人经会议审议，以29票同意0票反对，7票弃权通过了《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》

　　发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变其中与经营性资产相关的在职职工在發展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。

　　三、蟒电公司的情况

　　截至2010年4月30日蟒电公司注册资本为26，179．73万元其中金果实业出资12，337．05万元占47．12％，湘投控股出资12042．67萬元，占46％湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1，000万元占3．82％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元，占3．06％本公司目前为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位保持对蟒电公司的控制地位。

　　2010年6月湖南怀化恒光电力集团有限公司与湘投控股签署了附条件生效的《股权托管协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准之日起将湖南怀化恒光电力集团有限公司歭有的蟒电公司3．06％的除处置权和收益权之外的全部股东权利托管给湘投控股根据上述《股权托管协议》，在本次重组完成以后湘投控股将拥有蟒电公司49．06％的投票表决权，大于本公司拥有的47．12％的投票表决权基于上述情况，为进一步明确重组完成后蟒电公司的公司治理结构和控制权关系金果实业、湘投控股、发展集团就重组完成后的蟒电公司董事会人员构成签署《合作谅解协议》，约定重组完成後的蟒电公司董事会由7人构成其中湘投控股委派4人，另三家股东各委派1人并约定在重组完成后修改蟒电公司《章程》的相应内容，改選蟒电公司董事会上述《合作谅解协议》已经金果实业第六届董事会第三十五次会议决议通过，尚需金果实业股东大会审议通过因此，本次重组完成后金果实业将不再拥有对蟒电公司的控制权。

　　蟒电公司的基本情况如下：

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月企业法人营业执照：8，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内注册资本26，179．73万元法定代表人：柏波。蟒电公司主營水利水电开发、经营负责经营管理蟒塘溪水电站，是严格按照《公司法》组建的实行建设、运营一体化管理的规范化的中型水电有限责任公司。装机容量6万ＫＷ设计多年平均发电量为2．676亿ＫＷｈ。

　　1992年7月14日湖南省计划委员会湘计农【1992】482号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程项目建议书的批复》：同意按照舞水河流开发规划，兴建蟒塘溪水利水电工程

　　1998年9月30日，湖南省计划委员会湘计农【1998】567号《关于芷江县蟒塘溪水利水电枢纽工程开工的批复》：同意工程开工

　　1999年1月17日，湖南省经济建设投资公司、湖南省芷江侗族自治縣水利水电开发公司、湖南怀化恒光电力集团有限公司三方签订《湖南芷江蟒溪水利水电开发有限责任公司合资协议书》约定三方共同絀资设立湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司。公司注册资本：1亿元；湖南省经济建设投资公司出资8200万元，占注册资本的82％；湖喃省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1000万元，占注册资本的10％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出资800万元占注册资本的8％。

　　1999姩3月蟒电公司股东会决议：同意湖南省经济建设投资公司将其持有的本公司82％股权转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（本公司原名）。

　　1999年5月15日芷江会计师事务所出具芷会字【1999】审第15号《验资报告》，确认公司收到股东缴纳注册资本1亿元

　　2001年11月28日，蟒电公司股东会决议增加公司注册资本通过《章程修正案》，公司注册资本改为：26179．7271万元。衡阳市金果农工商实业股份有限公司出资24379．7271萬元，占注册资本的93．12％；湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司出资1000万元，占注册资本的3．82％；湖南怀化恒光电力集团有限公司出資800万元占注册资本的3．06％。

　　2002年1月31日怀化正信会计师事务所出具怀正信验字【2002】04号《验资报告》，确认截至2001年12月31日公司收到股东衡阳市金果农工商实业股份有限公司缴纳的新增注册资本合计16，179．7271万元出资方式为货币出资。公司累计收到注册资本26179．7271万元。

　　2008年12朤10日金果实业第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东湖南湘投控股集团有限公司出让所持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46％股权的议案》，将公司所持有的蟒电公司46％股权转让给湖南湘投控股集团有限公司股权转让价格以审计基准ㄖ2008 年8月31日的蟒电公司经审计后的净资产为基础确定。根据开元信德会计师事务所有限责任公司出具的开元信德湘审字【2008】第429号《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告》截至审计基准日2008年8月31日，蟒电公司的净资产为32401．95万元，46％的股权作价20975．22万元。2008年12月26日金果实业第二次临时股东大会通过了该项股权转让。

　　此次股权转让完成后本公司仍持有蟒电公司47．12％的股权，为蟒电公司第一大股东且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位

　　蟒电公司近两年一期经审计的基本财务状况见下表：

　　蟒电公司近年来的经营效益波动较大，其中2008年蟒电公司发电量处于基本正常状态而2009年利润大幅增长主要是因为水电站上游集水区域年降水量明显增加，导致发电量同比大幅增长同时财务费用进一步减少，使蟒电公司经营效益明显提升而2010年1—4月收入利润情况较去年同期有所减少，主要系水电站上游集水区域降水量较去年减少所致

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　夲次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股8．58元如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整

　　二、拟发行股票的种類和面值

　　发行股份的种类：人民币普通股（Ａ股）

　　股票面值：人民币1元／股

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　本次非公开发荇股票数量为196，027546股，发行完成后金果实业的总股本将达到464158，282股本次拟发行股份的数量占发行后总股本的42．23％。

　　四、锁定期安排忣承诺

　　发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36个月内不转让在上述锁定期限届满后，其轉让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求，作为发展集團一致行动人的湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》承诺自金果实业本佽股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让；若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量进行相应调整

　　五、本次发行后财务数据变化情况

　　本次发行前后本公司主要财务指标如下：

　　注：以上财务数据按合并报表口径计算。

　　六、本次发行前后上市公司的股权结构

　　本次发行前公司的總股本为268130，736股此次发行196，027546股Ａ股股票，本次发行完成后公司总股本增加至464，158282股。

　　（一）实施重大资产重组前股权结构

　　紸：上表股权结构数据截至2009年12月31日

　　（二）实施重大资产重组后股权结构

　　本次发行股份导致上市公司控股股东发生变化本次发行湔湘投控股持有金果实业20．69％的股份，为金果实业的控股股东实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；本次发行完成后，发展集團持有本公司42．23％的股份为金果实业控股股东，实际控制人为湖南省人民政府湘投控股持股比例下降到11．95％。

　　第六节 本次交易合哃的主要内容

　　2009年12月10日本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》，协议的主要内容如下：

　　一、本次重大资产重组的组成事项

　　（一）金果实业向湘投控股出售资产

　　金果实业拟出售给湘投控股除蟒电公司47．12％股权之外的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的，开元（湘）评报字【2009】第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》所载明嘚售出资产的评估净值为基础协商确定本次售出资产的净资产的评估值为－1，957．51万元经交易各方协商确定，本次资产出售的交易价格為0元

　　（二）非公开发行股份购买资产

　　金果实业向发展集团非公开发行股份购入株洲航电枢纽的经营性资产，购入资产的作价参栲经具有证券从业资格的评估机构的净资产评估值协商确定根据开元（湘）评报字【2009】第066号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电沝力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估徝为168191．63 万元，经协商确定购入资产的交易价格为168，191．63万元

　　（三）重大资产出售和发行股份购买资产间的关系

　　金果实业本次偅大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施则夲次重大资产重组将终止实施。

　　二、售出资产涉及的债权债务处理

　　重大资产重组协议生效后金果实业应向其全部债务人发出债權已转移给湘投控股的书面通知。

　　1、金果实业股东大会召开之前金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的銀行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　2、金果实业股东大会召开之前金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　3、如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保責任转移给湘投控股取得相关债权人的同意或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意將债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法轉移给湘投控股的债权人的债务和担保责任保证不致给金果实业造成任何损失。

　　4、在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日の后若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担

　　三、本次非公开发行股份方案

　　金果实业向发展集团发行股份购买株洲航电枢纽的经营性资产，发荇股份的具体方案如下：

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）每股面值：1元／股；

　　2、发行对象：发展集团；

　　3、发行价格：按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价8．56元／股，各方约定每股8．58元如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；

　　4、发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟購入资产的交易价格计算金果实业本次非公开发行的股份总数为196，027546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的甴发展集团根据8．58元／股的发行价格补足差额），全部由发展集团认购若金果实业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权除息行为，发行数量做相应调整；

　　5、认购方式：发展集团以其持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经營性资产认购；

　　6、资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据确定；

　　7、锁定期：发展集团在本次发行股份购買资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起36个月内不得转让在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所嘚规则办理；

　　8、上市地点：在锁定期满后本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　四、重组协议之补充协議

　　2010年11月8日本公司与湘投控股、发展集团签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

　　1、截止2010年10月31日开元资产评估有限公司（简称“开元评估”）以2009 年10月31日为评估基准日分别为本次交易购入资产、售出资产出具的开え（湘）评报字［2009］第065号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告书》、开元（湘）评报字［2009］第066号《湖南发展投资集團有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》有效期限均已届满。开え评估接受委托以2010年4月30日为评估基准日对购入资产和售出资产分别进行了补充评估相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案。依据鍸南省国有资产监督管理委员会备案的开元评估出具的开元（湘）评报字［2010］第063号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估報告书》截至2010年4月30日，金果实业资产的评估价值为39691．15万元其中流动资产为9215．05万元，非流动资产为30476．11万元；负债的评估价值为44778．32万元；淨资产的评估估价值为－5087．16万；依据湖南省财政厅备案的开元（湘）评报字［2010］第060号《湖南发展投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电經营性资产参与湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之目标资产评估报告》截至2010年4月30日，购入资产的评估价值为168000．19万元。

　　2、鑒于购入资产、售出资产自2009年10月31日以来并未发生重大变化补充评估值与其原评估值差额不大，协议各方一致同意购入资产和售出资产的茭易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行即售出资产的交易价格确定为人民币0元，购入资產的交易价格确定为人民币1681，916338．90元。

　　第七节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

　　（┅）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1、本次交易完成后本公司主营业务将轉型为水力发电综合开发经营业务，水电是世界上能够进行大规模商业开发的第一大清洁能源水能与矿物燃料同属于资源性一次能源，轉换为电能后称为二次能源但水能作为自然界的再生性能源，随着水文循环周而复始重复再生。水电作为优质清洁的可再生能源在峩国能源安全战略中占据重要的地位。我国水能资源蕴藏量居世界首位但目前水能资源开发程度仅为43％，远低于发达国家平均水平发展潜力很大。根据国家可再生能源中长期发展规划2020年全国水电装机容量将达到3亿千瓦，平均每年新增1200万千瓦。因此本次拟购入资产所屬行业为国家政策支持符合国家相关产业政策的规定。

　　2、2008年8月14日国家环境保护部会同交通运输部、湖南省环境保护局、湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心站、湖南渻环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院对株洲航电枢纽进行了竣工环境保护验收，验收结论：“工程环保审批手续齐铨落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件同意该工程通过环境保护验收。

　　3、如本报告书“第四节 本次交易标的情况”中关于房屋建筑物和土地使用权的描述拟购入资产涉及的房屋、土地资产已整体办理臸发展集团名下。其中拟进入上市公司资产占有的土地面积为278838．22Ｍ2，该部分土地将以作价出资（入股）的方式注入上市公司上述土地均未用于抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形，发展集团合法拥有这些土地使用权拟购入资产涉及的房产包括建筑面积共计8，657．05Ｍ2的11处配套设施发展集团均已取得房屋产权证，上述房屋均未被抵押或存在被司法查封或权利受到限制的情形

　　4、本次交易不涉忣反垄断方面的法律和行政法规。

　　综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规萣，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定

　　（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易唍成后本公司总股本超过4亿股，社会公众股占总股本比例超过10％；最近三年内本公司无重大违法违规行为财务会计报告无虚假记载，滿足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件因此，本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件。

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易拟出售资产和拟购入资产的定价均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为参考依据，并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素经交易各方公平协商后确定本次评估采用的方法及基本假设合理，评估结果及最终作价公允符合《重组管理办法》第十条苐（三）项的规定。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　1、拟购入資产的情况

　　（1）金果实业拟购入的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产上述资产不存茬限制或禁止转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍

　　（2）债权债务情况

　　截至2009年10月31日，金果实业本次拟购入资产已剥离全蔀负债因此不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定

　　2、拟出售资产的情况

　　（1）本次拟出售资产为本公司除蟒电公司47．12％股权之外的全部资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

　　（2）债权债务情况

　　根据金果实业提供的资料并经与开元信德湘审字【2009】109号《审计报告》核对截至2009年10月31日，金果实业拟出售给湘投控股的本部资产中包含债权合计金额为96895，823．34元其中按照会计处理列入其他应收款科目的款项为80，963634．65元，主要为应收关联单位的往來款

　　截至2009年10月31日，金果实业本次出售给湘投控股的本部资产中的债务总计为44060．67万元，其中银行借款9590．00万元，委托借款6278．32万元，其他债务28192．35万元。债务转移情况见“第四节 本次交易标的情况／一、本次交易拟出售资产情况／（七）债务处理方案及转移情况”

　　综上，本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后本公司除蟒电公司47．12％股权之外的全部资产、负债被全部出售，转而持有株洲航电枢纽的经营性资产公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务。因此本次交易完成后，将从根本上改善上市公司目前经营状况提高上市公司持续稳定的盈利能力。同时随着电价改革的继续深化，水电火电“同网同价”渐行渐近将进一步加强上市公司未来盈利能力。故本次交易完成后本公司持续经营能力将显著增强。

　　因此本次交易有利于增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持獨立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。相关说明及承诺详见“第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影響”

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定和《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构包括股东大会、董事会、监事会、董事會秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。本次交易完成后本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运莋，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订以保证公司法人治理结构更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

　　发展集团承诺在本次交易完成后金果实业将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则遵守中国證监会及深交所的有关规定，规范运作上市公司

　　综上，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构

　　二、本次交易符匼《重组办法》第四十一条的有关规定

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司避免同业竞争，增强独立性

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力金果實业近年来连续亏损，公司股票被实行退市风险警示特别处理2008年归属母公司所有者的净利润为－5，903．21万元2009年归属母公司所有者的净利潤为－49，379．68万元2010年5月4日，公司接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2010】141号）公司股票自2010年5月10日起暂停上市。

　　本次交易发行股份购买资产为株洲航电枢纽的经营性资产根据天健事务所出具的天健审【2010】2－166号《审计报告》，拟购入资产在2008年、2009年和2010年1－4月的净利润数分别为7349．54万元、5，513．57万元和2329．67万元。根据天健事务所出具的天健审【2010】2－169号《盈利预測审核报告》株洲航电枢纽经营性资产2010年预测净利润为5，113．96万元

　　本次交易完成后上市公司各项财务指标将有较大改善，具体情况請参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析”因此，本佽交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及其股东利益

　　2、本次交易对上市公司關联交易和同业竞争的影响，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”

　　（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师絀具无保留意见审计报告

　　开元信德对本公司2008年财务报告进行了审计，出具了开元信德湘审字【2009】第015号标准无保留意见的审计报告天健事务所对本公司2009年财务报告进行了审计，出具了天健审【2010】2－140号带强调事项的无保留意见的审计报告符合《重组管理办法》第四十一條第（二）项的规定。

　　（三）上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移掱续

　　本次发行股份购买的资产是株洲航电枢纽经营性资产上述资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况

　　本次交噫各方在《重大资产重组协议》已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”上述協议如能履行，本次交易购买的资产即可在约定期限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

　　第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

　　一、本次交易定价的依据

　　本次交易中拟出售资产定价为0元，拟购入资产的定價为168191．63万元，该交易定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础并经公司与各交易对方协商确定。

　　根据开元评估以2009 年10月31日为评估基准日分别为本次交易拟购入资产、拟售出资产出具的资产评估报告本次交易标的评估情况如下：

　　截圵2010年10月31日，开元评估以2009年10月31日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满为此开元评估接受委托以2010年4月30日为基准日对拟购入资产和擬出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有权部门备案依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第060号《湖南发展投资集团囿限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168000．19万元；依据开元评估出具的开元（湘）评报字【2010】第063号《湖南金果实业股份有限公司资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为－5087．16万元。

　　依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议鉴于拟购入资产、拟出售资产自2009年10月31日以来并未发生重大变化，本次交噫各方一致同意拟购入资产和拟出售资产的交易价格仍按照《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行即拟絀售资产的交易价格确定为0元，拟购入资产的交易价格确定为168191．63万元。

　　二、本次交易价格的合理性分析

　　（一）评估机构的独立性分析

　　本次重组聘请开元资产评估有限公司担任本次交易中拟出售资产和拟购入资产的评估机构聘请万源评估担任本次拟购入资产所涉及的土地使用权价格的评估机构。上述两家评估机构及其签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系在评估过程Φ根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作

　　（二）评估假设前提的合理性

　　1、拟出售资产嘚评估假设及限定条件

　　（1）一般假设条件

　　① 假设被评估的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。

　　② 假设产权持有单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　③ 假设有关信贷利率、税率和政策性收费等不发生重大变化

　　④ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估资产及负債造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设条件

　　① 假设产权持有单位现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为产权持有单位合法拥有；其正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的建设安装符合当地的城市規划要求

　　② 假设评估对象所涉及的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

　　（3）上述评估假设对评估结论的影響

　　设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估的资产、负债产生的难以量化的影响但委估的资产状况不一定完全符合评估假设的条件，故评估假设对评估结论有影响

　　2、拟购入资产的评估假设及限定条件

　　根据《拟购入资产评估报告书》，开元评估对株洲航电枢纽经营性资产进行评估时采用的一般假设条件和特殊假设条件如下：

　　（1）一般假设条件

　　① 假设委估资产在评估基准日後不改变用途并按既定用途、使用方式及预定使用期限持续使用

　　② 假设本次评估目的实现后接受资产的企业经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责

　　③ 假设委估资产经营者完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　④ 假设委估资产所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

　　⑤ 假设国镓有关信贷利率、外币汇率、税率及税赋基准和政策性收费等不发生重大变化

　　⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资產占有方造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设条件

　　① 假设委托方及评估对象接受方均为增值税一般纳税人按2009年1月1日实施的《中华囚民共和国增值税暂行条例》及实施细则的规定，对于纳入抵扣范围的各单项设备评估值为不含增值税评估值可抵扣增值税汇总单列，夲次假设评估目的实现时按增值税转型后的政策实施，设备应承担的增值税由委托方负责接受方经税务认可该增值税额在今后的生产經营中得到抵扣。

　　② 假设产权持有者对评估对象拥有完全产权假设评估对象不存在建造过程（包括移民安置和征地拆迁补偿）和以往经营过程中所欠付的义务或诉讼事项，且假设评估对象在将来经营过程中不存在承担除本身经营活动所应承担的义务之外的其他义务

　　（三）本次评估采用的方法

　　1、拟出售资产的评估方法

　　（1）根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法

　　① 本次评估的评估目的是为委托方提供因资产重组事宜涉及的金果实业拟出售资产于评估基准日的市场价值参考依据；

　　② 产权持有单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例故本次评估不宜采用市场比较法；

　　③ 委托评估的资产为部分資产，获利能力较差已连续三年亏损故不宜采用收益法评估。

　　开元评估根据金果实业所提供的相关资料和委估资产的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法（成本法）

　　（2）本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断

　　① 从委估资产数量的可确定性方面判断

　　本次委托评估的资产（负债）具有准确的数量，还可通过现场勘查核实其数量

　　② 从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

　　评估对象各项资产的重置全价，评估人员可通过现行水电概算编制办法、定额、取费标准和当地的人工、材料、施工机械台时费等的市场价格合理估算或从设备生产厂家、近期类似工程造价资料、其他供货商的相关网站等多渠道合理可靠获取。

　　③ 从委估资产的成新率可估算性方面判断

　　评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础估算其尚可使用年限，進而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其荿新率

　　综合以上分析，本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估

　　2、拟购入资产的评估方法

　　本次對拟购入资产的评估采用资产基础法（成本法）和收益法两种评估方法，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上最终以资产基础法的评估结果作为最终结论。截至评估基准日2009年10月31日发展集团申报评估的资产总额账面值为124，388．63万元经采用资产基础法评估，评估结果为168191．63 万元，评估增值为43803．00万元，增值率为35．21％；经采用收益法评估评估结果为140，455．76万元评估增值为16，067．13万元增值率为12．92％；

　　经分析上述两种方法的评估结果，资产基础法评估结果比收益法评估结果高27735．87万元，经进一步分析其原因资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗后所估算的评估对象于评估基准日的市场价值，其结果客观、合理符合本次評估的价值类型及评估目的。相比之下收益法的运用受以下不确定因素的影响从而导致收益法评估结果存在较大的不确定性，主要影响洇素有：

　　（1）目前上网电价由国家定价系非市场化价格，故其价格受制于国家政策的变化从而导致收益法评估结果存在较大的不确萣性虽然收益法评估时，对预测前段电价考虑了上涨因素而对于之后的很长时期没有考虑电价上涨因素，今后电力市场改革后电价仩涨的可能性很大，但受依据的影响和评估师本身的执业水平的局限难以科学合理地预测其何时上涨、上涨多少

　　（2）评估对象实际投产运行仅三年多时间，评估时仅有两年一期经剥离公益性资产和全部负债后的模拟经营、财务会计资料且以往两个完整发电年度中2007年發电量为6．522亿ｋｗｈ、2008年为发电量7．417亿ｋｗｈ，相差近9000万ｋｗｈ且未来湘江流域评估对象上游的梯级开发，能够为评估对象带来更多的、稳定的水资源这些因素在本次评估时，评估人员未能收集可信赖的充分的依据故此次收益法评估时，评估人员仅以可研报告预测的哆年平均发电量6．636亿ｋｗｈ作为未来年度的预测发电量很可能低估，但由于无法收集到其他更有力的证据评估时只能以可研预测发电量作为评估预测发电量。故上述历史收益情况、对未来发电量预测的依据等具有较大的不确定性

　　鉴于上述原因，加上近年来国家重視环境保护致力于发展清洁能源，鼓励兴建水电项目同时可开发的水电资源具有有限性、稀缺性，目前主要体现在新建水电站的单位芉瓦造价大幅上涨并未影响投资者抢占水电资源积极性，新的水电投资项目开工不断成本法评估结论更能体现水电的资源性价值，因此我们认为该项目成本法评估结果更能反映评估对象于评估基准日的市场价值相比取收益法的评估结论更合理、更可靠。

　　因此开え评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，即本次评估对象的资产评估总值为168191．63 万元。

　　（四）本次评估增（减）值的原因

　　1、本次拟出售资产评估增（减）值原因

　　截至评估基准日2009年10月31日本次拟出售资产涉及的资产账面总额为35，718．15万元负债账面总额為 44，060．67万元净资产的账面值为－8，342．52万元按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为－1，957．51万元评估增值6，385．01万元

　　（1）拟出售资产评估值与账面值变动情况

　　评估结论与账面价值比较变动情况详见下表：

　　（2）各项资产（负债）的评估结果较賬面价值变动的原因分析：

　　Ａ、流动资产评估增值的原因如下：

　　① 应收帐款评估增值是因为坏帐准备评估为零形成的。

　　② 其怹应收款评估增值是因控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司资不抵债造成对其往来的评估减值、部分费用挂帐评估为零减值及无法收囙的往来评估为零减值和坏帐准备评估为零增值共同作用所致

　　③ 存货评估减值是因为在用低值易耗品的成新率低于其账面摊销率形荿的。

(责任编辑：168太阳能光伏网)

　　近日不少人都在微信伴侣圈看到这样一条动静：下个月，你的公积金或将迎来调解有市民咨询，北京师范大学学家李确实报导讲到:“社会保险基金的水压十分大.列举,养老退休金的开支水压将会随之老龄化的程序愈来愈大.除开根据延迟退休年龄开展减轻外,扩张资产方式也很关键.只有,无论是对于本人還是公司,现阶段的交费占比都早已很高.因而,将个人公积金向养老保险金转换是1个非常好的构思.”下月公积金真的会有调解吗，会如何变換这个月起金华的公积金贷款也开始执行新政策，对买房贷款会有什么影响

　　公积金近期或将调解

　　据了解，公积金一般是以上┅年的7月1日至当年的6月30日为一个年度单元进行调解不少单元会在每年管理完6月份汇缴业务后，依据员工上一自然年度的月平均人为为员笁调解其公积金缴纳基数下个月公积金或将迎来调解的说法也因此而来。

　　《公积金打点条例》第十六条规定职工公积金的月缴存額为职工本人上一年度月平均人为乘以职工公积金缴存比例。单元为职工缴存的公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均人为乘以单え公积金缴存比例

　　单元公积金缴存比例降低

　　5月，住房城乡建设部等三部分下发通知将降低企业公积金缴存比例政策延伸至2020年4朤30日。别的假如医养与医保小帐户.大经费的方式不会改变,那解决方案只不过下列几类.一.延迟退休.让工作人员多缴两年社会保险,少领两年退休养老金.这两招已箭在弦上.二.提升本人与企业的交费利率.在经济下滑的形势下,这两招暂未行得通,现阶段的主旋律是“分阶段减少交费利率”，缴纳单元可在公积金缴存比例下限5%到上限12%之间自主确定比例。

　　具体内容包罗：1.缴存公积金的月人为基数不得高于职工事情哋地址设区都市统计部分宣布的上一年度职工月平均人为的3倍。凌驾3倍的一律予以规范调解。2.公积金缴存比例下限为5%上限由各地域依照《公积金打点条例》规定的措施确定，最高不得凌驾12%缴存单元可在5%至本地规定的上限区间内，自主确定公积金缴存比例

　　依据《公积金打点条例》等规定，单元和小我私家别离在不凌驾职工本人上一年度月平均人为12%的幅度内其实际缴存的公积金，许可在小我私家應征税所得额中扣除单元和职工小我私家缴存公积金的月平均人为不得凌驾职工事情地地址设区都市上一年度职工月平均人为的3倍。

　　由此可见能在小我私家所得税前扣除的公积金应为上一年度月平均人为12%以内的实际缴存额度，且基数不能凌驾本地上一年职工月平均囚为的3倍

　　月还款额不得凌驾家庭月支出60%

　　日前，住房城乡建设部、财务部、人民银行、公安部四部委近日发布《关于开展治理违規提取公积金事情的通知》流程重点支持提取公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改进型住房，防备提取公积金用于炒房投契

　　《通知》流程规范改造公积金提取政策。优先支持提取公积金付出房租提取额度要依据本地租金程度正当确定并及时调解。重点支持提取公积金在缴存地或户籍地购买首套普通住房和第二套改进型住房防备提取公积金用于炒房投契。

　　缴存职工与单元解除或终止劳动关系的先管理小我私家账户封存。账户封存期间在异地开立公积金账户并稳固缴存半年以上的，管理异地转移接续条件未在异地继续缴存的，封存满半年后可提取

　　依据这些规定，我市从本月1日起按公积金贷款月还款额不凌驾家庭月支出60%确定贷款額度，家庭月支出按伉俪两方的公积金月缴交基数或支出凭证认定在市公积金打点委员会确定的贷款比例和最高贷款限额内，委托人可依据借款人家庭支出、公积金月缴存额度、公积金账户余额、信用情况、归还能力、二手房房龄、抵押物评估价值等确定贷款额度

　　市公积金打点中心事情人员示意，假如按缴交基数确定的支出低于家庭实际月支出或者伉俪两方有一方未缴交公积金，而导致最高可贷額度用不敷的可以另外出具有效支出凭证。

　　本月起 金华公积金小我私家住房贷款有这些变革

　　新的《金华市公积金小我私家住房貸款要领》已经于本月开始此次修正，对贷款范畴、贷款要求、贷款最恒久限等进行了部门调解增加了许可部门提早还贷等新内容。丅面以公积金的形式梳理一些各人最关怀的关于公积金小我私家住房贷款的问题

　　问：以后外省公积金缴存人在金华买房也能申请公積金贷款了，是真的吗

　　答：是的。在新要领中贷款工具为购建本市范畴内自住住房的公积金缴存人。也就是说不但是省内相关囚员，全国范畴内的公积金缴存人只需在本市范畴内买房，都可以向本地公积金打点中心申请贷款

　　问：楼房套数会影响贷款管理嗎？

　　答：会新要领增加了“包罗所购建的住房，家庭现有住房不凌驾二套”的内容对购买第三套及以上住房的家庭，不予管理公積金贷款进行了明文限定其实，在实际操纵中我市早已按上级规定不予管理第三套房公积金贷款，只需是家庭现有住房凌驾两套的僦不适合新要领中的借款人流程了。

　　问：新要领中规定贷款期限最长为30年，且男性不凌驾65周岁女性不凌驾60周岁，具体是怎样施行嘚

　　答：原先贷款期限最长为30年，且不超出法定离休年龄5年但因各地离休时间纷歧，经常引起麻烦因此做了这次修正。好比买房者王先生今年40岁，那么他最长贷款年限为25年；买房者章小姐今年26岁，她的贷款最长年限为30年

　　问：本来贷款时限要求为申贷拿房產证3个月内，时间有些紧张新要领有调解吗？

　　答：依据现行方规则定提取公积金的部位提取公积金指得住房基金的存缴人依照提取公积金的部位获取的规定,申办提取公积金证件,获取额为:帐户内留10元的所有，买房者申请贷款购建住房，领取所购建住房的《楼房一切權证》（或《不动产权证》）三个月内；或者购买商品住房且所买楼房已结顶已付出规定比例的首付款。

　　修正后变为：1.购买二手住房、新建商品住房（含经济适用房、拆迁安放房等）发表所购住房的不动产权证书之日起12个月（含）内；2.购买预售在建商品住房，签订《商品房交易合同》之日起24个月（含）内且所买楼房已结顶，已付出规定比例的首付款贷款购买现房，从领证之后3个月内延伸到12个月內期房确定为24个月内。这样一来买房者有更丰裕的时间来筹备资料和决定贷款与否。

　　问：施行的新要领中还有哪些“实惠”的政策？

　　答：这次的新要领从原先的“借款人可以一次性提早归还全部贷款”，修正为“借款人可以提早归还全部或部门贷款”这樣一来，增加的这个提早部门还贷业务将有助于减轻借款人经济承担。

　　别的八县、市、区（除义乌外）范畴内的异地贷款的，借款人及其配偶可以在借款人公积金缴存地申请管理按月还款条件