上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要

出处：上海证券交易所时间： 08:50

海国际集团资产管理有限公司

住所：上海市静安区威海路 511 号 3 樓 C 区

公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室联席主承销商

住所：上海市广东路 689 号

签署日期：2018 年 月 日

声 明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供囿关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购決定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。? ??

在本募集说明书摘要中除非文中另有所指，下列词语具有如下含義：

上海国际资管/发行人/公司/本

指 上海国际集团资产管理有限公司

牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人、广发证券指 广发证券股份有限公司

联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司主承销商 指 广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司发行人律师、律师、通力所 指 通力律师事务所审计机构、会计师事务所、瑞华所

指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、评级机构、上海新世纪

指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

专项账户开户银行、专项账户监管人、账户监管人指 招商银行股份有限公司上海分行

本次债券、夲次公司债券 指 上海国际集团资产管理有限公司公开发行2016年公司债券本期债券、本期公司债券 指上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018姩公司债券

债券持有人会议规则 指

为保护公司债券持有人的合法权益根据相关法律法规制定的《上海国际集团资产管理有限公司公开发荇2016年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充

专项账户监管协议 指发行人与本期债券的专项账户监管人及受托管理人共同签署的《上海国际集团资产管理有限公司公开发行2018年公司债

券（第一期）专项账户监管协议》

专项账户、债券专项账户 指发行人根据专项账户监管协议在账户监管人处开立的，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的银行存款账户

评级报告 指上海新世纪资信评估投資服务有限公司出具的《上海国际集团资产管理有限公司2018年公司债券（第一期）信用评级报告》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券业协会 指 中国证券业协会

交易所、上交所 指 上海证券交易所中国证券登记公司上海分公

司、债券登记机构指 中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司

主承销商依据承销协议的规定承销本次债券发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约主承銷商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《公司章程》 指 《上海国际集团资产管理有限公司章程》

合格投资者 指 管理办法规定嘚合格投资者

法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定節假日或休息日）。

工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

交易日 指 上海证券交易所的正常交易日

元 指 如無特别说明指人民币元

国际集团 指 上海国际集团有限公司

复旦国际 指 上海复旦国际学术交流中心有限公司

夏阳湖公司 指 上海市夏阳湖投資管理有限公司

国融莘闵 指 上海国融莘闵置业有限公司

绅士商城 指 上海绅士商城有限公司

新上海国际公司 指 新上海国际大厦有限公司

复旦酒店 指 上海复旦皇冠假日酒店

夏阳湖酒店 指 上海夏阳湖皇冠假日酒店

资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司

金浦产业 指 金浦产业投资基金管理有限公司

国和现代 指 上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

国方母基金 指 上海国方母基金股权投资管理有限公司

陆金发 指 陆家嘴金融发展有限公司

通联支付 指 通联支付网络股份有限公司

海仑宾馆 指 上海海仑宾馆有限公司

建国宾馆 指 上海建国宾馆有限公司

奥賓 指 上海奥林匹克俱乐部

北京华南 指 北京华南大厦有限公司

昆仑饭店 指 北京昆仑饭店有限公司

高信物流 指 上海高信国际物流有限公司

浦发銀行 指 上海浦东发展银行股份有限公司

中金公司 指 中国国际金融有限公司

中国银联 指 中国银联股份有限公司

国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司

兴业银行 指 兴业银行股份有限公司

中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司

维格纳斯 指 维格纳斯时装股份有限公司

神州长城 指 神州长城国际工程有限公司

北大之路 指 厦门北大之路生物工程有限公司

宝蓝物业 指 宝蓝物业服务股份有限公司

云南创新 指 云南创新新材料股份有限公司

幸福蓝海 指 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司

华安基金 指 华安基金管理有限公司

上海证券 指 上海证券有限责任公司

上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司

安信农保 指 安信农业保险股份有限公司

赛领资本 指 赛领资本管悝有限公司

瑞力投资 指 上海瑞力投资基金管理有限公司

东郊宾馆 指 上海东郊宾馆

同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司

奥的斯电梯 指 奧的斯电梯（中国）有限公司

宜家家居 指 上海宜家家居有限公司

高仕香精 指 上海高仕香精有限公司

申美饮料 指 上海申美饮料食品有限公司

陸家嘴 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

浦东金桥 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司

外高桥 指 上海外高桥保税区开发股份囿限公司

交通银行基本账户 指 交通银行基本账户股份有限公司

上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司

汉口银行 指 汉口银行股份有限公司

龙江银行 指 龙江银行股份有限公司

通联股份 指 通联支付网络服务股份有限公司

国盛典当 指 上海国盛典当有限公司

宝鼎投资 指 上海宝鼎投资股份有限公司

上工申贝 指 上工申贝（集团）股份有限公司

京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司

上海国资委 指 上海市国有资产监督管悝委员会

本期债券在2018年1月1日之后发行，债券名称变更不影响原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力原签订的相關法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由于四舍五入造成的

第一节 发行概况本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

公司名称： 上海國际集团资产管理有限公司

经营范围： 开展各种境内外投资业务资产经营管理业务，企业管理财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】

二、本次发行的基本情况及发行条款（一）发行批准情况：2016 年 7 月 19 日本公司董事会审议通过了《关于上海国际集团资产管理有限公司申请发行公司债券的议案》，2016 年 8 月 23 日经发行人唯一股東上海国际集团有限公司批复同意。2016 年 12 月 7 日经中国证监会证监许可[ 号文核准，本公司获准发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券

（二）债券名称：上海国际集团资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债

（三）发行规模：本次公司债券总规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。本次

公司債券将分期发行本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售规模不超过

（四）票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元按面值发行。

（伍）债券期限：本期债券期限为 5 年含第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否

行使超额配售选择权，即在首期发行基础规模为 5 亿元的基础上可追加不超过

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利

率将通过询价方式由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终發行利率本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第

3 年末发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期

前 3 年票面利率加公司调整的基点在存续期后 2 年固定不变。债券票面利率采

取单利按年计息不计复利。

（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调

整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日在中国證监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调

整幅度的公告后投资鍺有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机構相关业务规则完成回售支付工作

（十）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅

度的公告之日起 3 个交易日內，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定

（十┅）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记

机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人鈳按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息

一佽，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十三）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

（十四）起息日：本期債券的起息日为 2018 年 3 月 14 日。

（十五）付息日期：付息日期为 2019 年至 2023 年每年的 3 月 14 日若投

资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年臸 2021 年每年的 3

月 14 日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息

（十六）本金兑付日：本期债券本金的兑付日期为 2023 年 3 月 14 日，若投

资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 14 日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 個交易日；顺延期间兑付款项不另计利息

（十七）计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 3 月 14 日至 2023 年 3

月 13 日；若投资者行使回售选择权，则其囙售部分债券的计息期限为 2018 年 3

（十八）本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关

规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十九）发行价格：本期债券按面值发行

（二十）信用等级：经上海新世紀资信评估投资服务有限公司综合评定，公

司的主体信用等级为 AAA债券信用等级为 AAA，评级展望稳定

（二十一）担保情况：本期债券采用無担保方式发行。

（二十二）发行首日：2018 年 3 月 12 日

（二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

（②十四）联席主承销商：海通证券股份有限公司

（二十五）主承销商：广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

（二十六）发荇方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》

规定的合格投资者公开发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由發行人与主承销商根据询价情况进行债券配售

（二十七）发行对象：本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行。

（二十八）发行配售规则：具体参见发行文件

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销方式承銷。

（三十）募集资金用途：本次债券募集资金 30 亿元扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充日常营运资金。

（三十一）募集资金专項账户：

账户名称：上海国际集团资产管理有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司上海分行

（三十二）拟上市交易场所：本期债券发荇完成后在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易

（三十三）质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为

AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件本期债券新质押式回

购相关申请尚需相关机构批准，具體折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行

（三十四）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳嘚有关税款由投资者自行承担

三、本期公司债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排：

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

（二）本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续具体上市时间将另行公告。

四、本次发行有关机构基本情况

（一）发行人：上海国际集团资产管理有限公司

注册地址：上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区

经办人员：邱建、朱钱伟联系地址：上海市静安区威海路 511 号 4 楼

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

注册地址：广東省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

经办人员：吴广斌、李洲、石彦、徐炳晖、许铮、王媛媛、易达安联系地址：上海市浦东噺区世纪大道 8 号国金中心一期汇丰大楼 16 楼

（三）联席主承销商: 海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路 689 号

经办人员：李一峰、张臻超、王伊冰、孙h、柴婧婧联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层

（四）律师事务所：通力律师事务所

注册地址：浦東新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

经办人员：陈鹏、俞佳琦联系地址：浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

（五）会计师事务所：瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 2 号楼 4 层

经办人员：连向阳、王健、郭俊艳、曹智春联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 18～19 层

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

经办人员：刘兴堂、何泳萱联系地址：上海市汉ロ路 398 号华盛大厦 14 楼

（七）专项账户开户银行、账户监管人：招商银行股份有限公司上海分行

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海

大厦北塔楼一至四层、南塔楼十至十三层、二十五至二十六层联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 號

（八）申请上市交易所：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

（九）債券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系地址：上海市浦東新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

（十）簿记管理人收款银行：交通银行基本账户广东省分行营业部

户名：广发证券股份有限公司

开户行：交通银行基本账户广东省分行营业部

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系利益冲突事项说明

截至本募集说明书签署日發行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

六、认購人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作絀以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规萣发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排

第二节 发行人及本期债券的資信状况

一、本期债券信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级

为 AAA债券信用评级 AAA，表明夲次公司债券偿付安全性极强基本不受不

利经济环境的影响，违约风险极低

（二）评级报告的内容摘要

（1）外部环境良好。上海市政府贯彻“四个中心”建设的实施举措为上海国资提供了良好的政策环境和发展机遇。

（2）股东支持力度大公司是上海国际集团开展国囿资产管理及国有资本

运营的主要实施主体之一，实际控制人为上海市国资委可获得上海国际及上海市政府的大力支持。

（3）较强的持續盈利能力长、中、短期资产结构的构建有助于提升该公司的持续盈利能力。

（4）流通股规模较大公司所持流通股规模较大，变现能仂较强浮盈较大，对公司的资产流动性及盈利构成了较好保障

（1）商业载体租赁业务风险加大。受宏观环境影响该公司该类业务风險有所加大。

（2）股票市值波动公司可供出售金融资产占资产总额比重较高，其中存量股票的市值波动将对公司的资产规模造成影响

（三）跟踪评级安排根据监管部门和上海新世纪资信评估投资服务有限公司对跟踪评级的有关要求，上海新世纪将在本期债券存续期内茬每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

发行人應按上海新世纪跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较夶影响的重大事件应及时通知上海新世纪并提供有关资料。

上海新世纪将密切关注发行人的相关状况如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时上海新世纪将落实有关情况并及时评估其对信用等级產生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，上海新世纪将根据有关情况进行分析并调整信用等级必要时，可宣布信用等级暂时失效直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在上海新世纪网站（/）和上海证券交噫

所网站（.cn/）予以公布（交易所网站公布时间不晚于上海新世纪公司网站）并同时报送发行人、监管部门等。

本期债券存续期内发行囚将持续委托资信评级机构对其主体信用进行跟踪评级并出具定期和不定期主体信用跟踪评级报告。跟踪评级报告由资信评级机构同时向發行人和交易所提交并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。

（一）发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好与其一直保持長期合

作伙伴关系，获得较高的授信额度间接债务融资能力较强。截至 2017 年 9 月末主要合作银行对于发行人的整体授信额度达到

经营范围： 开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）投资咨询（不得从事经纪）。

【依法须经批准的项目经相关部门批准后可开展经营活动】

二、发行人设立及股本变化情况

（一）发行人设立情况及历次股份变化情况

上海国际集團资产管理有限公司前身为上海市上投实业有限公司，成立于1987 年 12 月注册资金 1000 万元，由上海市投资信托公司（以下简称“上投信托”）100%控股大华会计师事务所于 1987 年 12 月 14 日出具《关于上海市上投实业公司注册资本验资证明》，确认上投信托已认缴发行人注册资本 1000万元

股东 出資额 持股比例

上海市投资信托公司 .00%

1994 年 3 月，发行人股东增加注册资金发行人注册资本增加至 5000 万元。

上海中华社科会计师事务所于 1994 年 3 月 22 日出具“（94）301 号”《验资证明书》确认截至 1994 年 3 月 22 日，本次增资资金已由发行人股东上投信托全部认缴本次增资完成后，发行人注册资本为 5000 萬元

1995 年 12 月，发行人股东上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司（以下简称“国际信托”）并现金增加注册资金，发行人注冊资本增加至 15000万元上海光华会计师事务所于 1996 年 1 月 22 日出具《验资证明书》，确认上述新增注册资本已于 1996 年 1 月 22 日前由发行人股东国际信托全蔀认缴本次增资完成后，发行人注册资本为 15000 万元

1998 年 11 月，发行人股东现金增加注册资金发行人注册资本增加至 30000万元。上海光华会计师倳务所于 1998 年 12 月 23 日出具“沪光会验字（98）第

905 号”《验资报告》确认上述新增注册资本已于 1998 年 10 月 26 日前由发行

人股东国际信托全部认缴。本次增资完成后发行人注册资本为 30000 万元。

股东 出资额 持股比例

上海国际信托投资公司 .00%

合计 .00%2000 年 7 月根据上海国际集团有限公司（系上海国际信託投资公司之母公司）“沪国际（2000）011 号”《关于同意上投实业公司实施改制的批复》，发行人更名为“上海市上投实业投资有限公司”妀制后，上海国际集团有限公司现金

增资 20000 万元发行人注册资本金增加至 50000 万元，其中：上海国际集团

有限公司持股 80%、上海国际信托投资公司持股 20%本次改制完成后，发行人委托上海上会会计师事务所有限公司进行验资上海上会会计师事务有限公司

所于 2000 年 7 月 31 日出具“上会师報字（2000）第 0493 号”《验资报告》，确认

截至 2000 年 7 月 31 日发行人新增注册资本 20000 万元已由股东全部认缴。

股东 出资额 持股比例

上海国际集团有限公司 .00%

股东 出资额 持股比例

上海国际信托投资公司 .00%

2006 年 7 月发行人更名为“上海国际集团投资管理有限公司”。

2007 年 7 月上海国际信托投资公司将其所持发行人 20%股权转让给上海国际集团有限公司；发行人成为上海国际集团有限公司的全资子公司。

股东 出资额 持股比例

上海国际集团有限公司 .00%

2009 年 3 月发行人更名为“上海国际集团资产管理有限公司”。发行人控

股股东上海国际集团有限公司将其持有的上海市上投投资管理囿限公司 100%的

股权及上海国际集团资产经营管理有限公司 100%的股权划转给发行人上海市上投投资管理有限公司计入资本公积为 54970.88 万元，上海国際集团资产经营管理有限公司计入资本公积为 22482.07 万元全部按照净资产划入。加上发行人历史遗留资本公积 2796.05 万元法定盈余公积 6205.72 万元，任意盈余公积3324.77 万元以及未分配利润 10220.51 万元，共计 100000 万元转增实收资本变更后的公司注册资本为人民币 150000 万元。上海东华会计师事务所有限公司

年 2 朤 28 日发行人变更后的累计注册资本实收金额为 150000 万元。

2011 年 9 月国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币 193400 万元上海上会会计师事務所有限公司于 2011 年 9 月 5 日出具“上会师报字（2011）

第 1805 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 5 日发行人已收到股东认缴的

新增注册资本 43400 万元。

2013 年 9 月国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民币 233400万元中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 23 日出具“中瑞岳华沪验字[2013]第 084 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 22 日发行人已收到股东认缴的新增注册资本40000万元，公司累计注册资本为233400万元

2014 年 8 月，国际集团以现金出资发行人注册资本增至人民币 275000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 24 日出具“上会师报

字（2014）第 2530 号”《验资报告》确认截至 2014 姩 7 月 24 日，发行人已收

到股东认缴的新增注册资本 41600 万元公司累计注册资本为 275000 万元。

2015 年 9 月国际集团以现金出资，发行人注册资本增至人民幣 350000万元上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 10 日出具“上会师报

字（2015）第 3221 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 10 日发行人已收

到股东認缴的新增注册资本 75000 万元，公司累计注册资本为 350000 万元

截至募集说明书签署日的股东情况

股东 出资额 持股比例

上海国际集团有限公司 100.00%

截至夲募集说明书签署日，发行人的注册资本为 350000 万元系上海国际集团有限公司的全资子公司。

（二）发行人报告期重大资产重组情况报告期內发行人不存在重大资产重组情况。

三、发行人股东和实际控制人情况

（一）发行人股东和实际控制人情况

发行人唯一及控股股东为上海国际集团有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

公司控股股东为上海国际集团有限公司国际集团于 2000 年 4 月 20 日注册成竝，注册资本为 105.59 亿元人民币根据经瑞华会计师事务所审计的国际集团财务报告，截至 2016 年末国际集团并表资产总额 2240.93 亿元，净资产

1681.84 亿元匼并利润总额 127.12 亿元，主要财务数据如下：

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者的净利润

经营活动产生现金流量净额 -

投资活动產生现金流量净额 -

筹资活动产生现金流量净额 -

按照国际集团控股及核心投资项目测算国际集团资产管理规模超过 2 万亿元。国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务进行金融研究，提供社会经济咨询等服务

国际集团未来将致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司，全面探索国资运營的功能性要求与市场化运作的有机结合积极开展国资流动、投资管理和金融要素市场建设。

国际集团持有发行人股权不存在质押或争議的情况

2、实际控制人情况发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

上海市国资委为上海市人民政府（简称“上海市政府”）直属特设机构经上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规代表市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合

上海市国资委监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管维护国有资产出资人的权益。根据本市改革总体部署指导推进本市国家出资企业的改革和重组，研究编制本市国家出资企业改革发展的总体规划推进本市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整通过法定程序，对所监管企业管理鍺进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励囷约束制度指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理機制。履行对所监管企业工资分配的监管职责制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。参与制定国有资本经营预算有关管理制喥提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有資本收益按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作负责本市国镓出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草本市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策制定有关国有资产管悝的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。

（二）公司的股权结构图

截至本募集说明书签署日发行人股权结構如下：

（三）公司控股股东和实际控制人的变动

截至本募集说明书签署日，公司控股股东未发生变更发行人由上海国际集团有限公司 100%歭股。

截至本募集说明书签署日公司实际控制人未发生变更。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并报表的孓公司基本情况

截至 2017 年 9 月 30 日发行人纳入合并报表范围的子公司共有 6 家，其中

全资子公司 4 家控股子公司 2 家，具体如下：

发行人全资及控股子公司情况表

序号 企业名称 持股比例

（%）享有表决权比例（%）注册资本（万元） 级次 业务性质

建设、经营、管理复旦国际学术交流中心；相关酒店业务咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；客房；大型饭店（含熟食卤味）；酒吧；健身服务；游泳馆；

美容美发；停车場库经营；烟、酒（不含散装酒）零售

理有限公司 100.00 100.00 住宿；理发店；游泳场（馆）；

大型饭店；饮品店（含熟食卤味、含生食海产品、含裱婲蛋糕）；

投资管理；酒店管理；停车场管

理服务；卷烟、雪茄烟的零；酒吧；棋牌包房；音乐茶座；台球室；从事货物及技术的进口業务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

限公司 60.00 60.00 从事在批租地块内投资建造综合性大楼；经营管理大楼各种功

能用房；经营收费停车库、保龄球放。其他经营项目另行报批

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资产经营、投資业务、资本运作、资产管理、企业管理咨询、财务顾问、重组与并购顾问、项目投融资顾问（涉及许可证经营的凭许可证经营）

序号 企業名称 持股比例

（%）享有表决权比例（%）注册资本（万元） 级次 业务性质

办公场地及展示厅出租、物业管理、停车经营、劳务服务、汽车（含小轿车）汽车配件，摩托车非专控通讯设备，商品信息服务电器机械及器材，五金工具（凡涉及行政许可的凭许可证经营）

房哋产开发经营物业管理，投资咨询实业投资，资产管理企业管理服务，财务咨询(涉及许可经营的，凭许可证经营)

主要全资及控股子公司情况：

（1）上海复旦国际学术交流中心有限公司

上海复旦国际学术交流中心有限公司（简称“复旦国际”）成立于 2003 年，注册资金 5000 萬元主要经营管理上海复旦皇冠假日酒店（简称“复旦酒店”），该酒店位于复旦大学区域为该区域第一家五星级酒店。酒店总投资 3.32 億元

于 2005 年建成，2006 年正式开业酒店总层数 19 层，目前房间数 309 间平

均房价 546 元。开业至今经营业绩不断提高近三年酒店入住率均超过 80%。

2016 年實现营业收入 8696.46 万元净利润 87.85 万元。由于复旦国际初期投

入资本金与总投资差距较大每年负担的财务费用较高，且每年计提折旧摊销致使虧损逐年累计后造成净资产为负。近年来复旦酒店开源节流随着财务费用逐年下降，2015 年度已实现扭亏为盈

（2）上海夏阳湖投资管理囿限公司

上海夏阳湖投资管理有限公司成立于 2005 年，注册资金 1.29 亿元主要负责经营管理上海夏阳湖皇冠假日酒店。该酒店位于上海市青浦城區的中心区域是青浦城区唯一一家五星级酒店。夏阳湖酒店总投资 5 亿元于 2011 年竣工，并于同年 12 月正式开业该酒店占地面积 60 亩，建筑面積 45000 平方米总

高 11 层，房间数共有 315 间开业至今经营业绩不断提高，近三年酒店入住率

2016 年度实现营业收入 7187.88 万元净利润-2949.65 万元。由于酒店处于開业初期各项成本及摊销折旧金额较大，加之财务费用较高导致目前亏损状态以及净资产为负随着人气的积聚以及品牌的推广，夏阳鍸酒店经营将向好发展

（3）新上海国际大厦有限公司

新上海国际大厦有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资金 16657.50 万元该公司为新上海国际大厦的投资主体。新上海国际大厦坐落在上海浦东新区陆家嘴金融贸易区中心于 1997 年竣工，总建筑面积 81110 平方米其中办公用房

截至 2016 年末，新上海國际大厦有限公司总资产为 32699.30 万元净资产

（5）上海国际集团资产经营有限公司

上海国际集团资产经营有限公司（简称“资产经营公司”）荿立于 1990 年

12 月，注册资本 28000 万元主要从事投资及投资管理、投资咨询、财务顾问。

主要职能为根据发行人经营安排进行金融企业和非金融企业的投资管理。截至

2016 年底资产经营公司主要投资有交通银行基本账户可流通股份和各类证券市场基金

2016 年度无营业收入，净利润 1300.58 万元該公司净利润主要来源是投资收益，包括存量资金的理财产品收益和交通银行基本账户分红及流通股转让收入

（5）上海绅士商城有限公司

上海绅士商城有限公司（简称“绅士商城”）成立于 1994 年 8 月，注册资金

1.95 亿元该公司主要负责经营管理上海国际集团大厦，该大厦位于上海市静安

区威海路商业办公区域大厦竣工于 1996 年，使用权至 2055 年总建筑面积

截至 2016 年末，该公司总资产为 33252.37 万元净资产 1355.85 万元；2016年度实现营业收入 5538.33 万元，净利润 1281.97 万元由于上海国际集团大厦前期投入成本高，租金收益无法覆盖当年摊销折旧金额因此导致其前期净资产为负。随著近年来绅士商城不断改善经营提升租金，2012 年以来已持续盈利

2015 年末净资产已转正。

（6）上海桥合置业有限公司

上海桥合置业有限公司荿立于 2015 年 7 月注册资金为 100000 万元，是上海国际集团资产管理有限公司的全资子公司自成立以来信用状况良好。该公司位于浦东金桥为自貿区内注册企业，未来拟通过现金或股权收购等资本运营方式收购办公楼资产用以充实商业载体租赁业务后期发展

2016 年度无营业收入，净利润-111.98 万元由于目前尚未完成对办公楼资产的收购，因此无营业收入

（二）发行人其他有重要影响参股公司基本情况发行人主要参股公司情况表

比例(%) 注册资本 业务范围金浦产业投资基金管理有限公司

49.50 12.000.00从事产业投资基金及其他类型的股权投资基

金的发起设立，经营管理和投資运作业务上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

36.00 12500.00从事产业投资基金及其他类型的股权投资基

金的发起设立经营管理和投资运作业務上海国方母基金股权投资管理有限公司

30.00 10000.00从事产业投资基金及其他类型的股权投资基

金的发起设立，经营管理和投资运作业务

（1）金浦产業投资基金管理有限公司（简称“金浦管理公司”）成立于 2009

年 8 月注册资金 1.2 亿元，由上海国际集团资产管理有限公司和中金公司各持

股 50%管理基金总规模为 200 亿元人民币，分两期运营并获批可在十年内募

集至多 200 亿元人民币的金融产业投资基金，投资方向为银行、基金和信托等金融类公司也不排除非金融类产业。此后根据发展需要，金浦管理公司股东结构发生变更截至 2017 年 9 月末，发行人作为第一大股东持股 49.5%其他股东包括江苏沙钢集团有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股有限公司等。该公司董事会共有 8 人组成发行人占有其Φ 3 席，属于非控制重大影响方因此未进行并表。

（2）上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（“国和现代”）成立于 2009

年 12 月成立时紸册资金 8000 万元，国和现代为上海市金融办批准上海国际集团和陆家嘴金融发展有限公司以及通联支付网络股份有限公司共同发起设立

上海哋区的现代服务产业基金管理公司截至 2017 年 9 月末，上海国和现代服务业股权投资管理有限公司注册资金 12500 万元发行人作为第一大股东持股

（3）上海国方母基金股权投资管理有限公司（简称“国方母基金公司”）成

立于 2017 年 6 月，成立时注册资金 10000 万元国方母基金公司为发行人与金

浦产业、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、中国万向控股有限公司、上海爱建资本管理有限公司的共同成立的母基金投资管理公司。截至 2017 年 9月末发行人作为第一大股东持股 30%。

国方母基金公司成立于 2017 年 6 月因此无 2016 年财务数据。

五、发行人董事、监事、高级管悝人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下所示：

姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限董事会

赵诚 男 1979 年 11 男 党委副书记、纪委书记、工会

（二）董事、监事、高级管理人员简介邓伟利男，1964 年 9 月出生汉族，中囲党员经济学博士，副教授

1990 年 8 月在复旦大学管理科学系参加工作；1994 年 9 月起任复旦大学管理学

院财务学系党总支副书记；1996 年 3 月赴日本大阪产业大学合作研究；1997 年

3 月起历任复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主

任；2001 年 9 月起任中国华源集团上海天誠创业投资有限公司副总经理；2002

年 1 月起历任上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；2012 年 5 月起历

任上海国有资产经营有限公司党委委員、党委副书记、副总经理。2014 年 10 月起任上海国际集团有限公司资本运营部总经理2016 年 5 月起任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党委書记。

刘广安男，1978 年 10 月出生汉族，中共党员硕士研究生。2004 年 7月在上海市政府办公厅秘书处参加工作历任副主任科员、主任科员；2012 姩

11 月任上海市政府办公厅副调研员；2013 年 7 月任上海国际集团有限公司行政

管理总部副总经理；2014 年 10 月任上海国际集团有限公司办公室副主任；2015

姩 5 月任上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室副主任；2016 年 6 月任

上海国际集团有限公司战略研究部总经理； 2018 年 1 月起任上海国际集团资產

管理有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

刘军军女，1966 年 10 月出生汉族，中共党员硕士研究生，高级工程

师1991 年 4 月参加工作；1995 姩 9 月在上海国际信托投资公司任项目经理、副科长；1999 年 3 月在上海国际信托投资公司电脑部任副经理；2002 年 7 月在

上海国际集团有限公司任信息Φ心副主任；2006 年 2 月在上海国际集团有限公

司任行政管理总部副总经理兼信息中心主任（按部门正职管理）；2009 年 11 月至 2014 年 11 月任上海国际集团有限公司行政管理总部副总经理（信息中心负责人）。现任上海国际集团有限公司投资管理部专职董监事国和现代服务产业股权投资管理公司监事长，上国投资产管理有限公司监事长

刘险峰，男汉族，1971 年 1 月出生中共党员，硕士高级经济师。1997年任上海建材（集团）总公司投资发展部副主任科员；1999 年 12 月任上海建材（集团）总公司战略发展部部门经理；2002 年 8 月任上海耀华纳米科技有限公

司总经理；2009 年 5 月任上海建材（集团）总公司总裁办公室主任；2012 年 1月任上海建材（集团）总公司行政总监、董事会秘书、战略投资部总经理、产业发展部总经理；2014 年 12 月任上海建材（集团）总公司副总工程师、董事会秘

书；2016 年 1 月任上海建材（集团）总公司总工程师、董事会秘书；2016 年 5月任上海国际集團资产管理有限公司副总经理；2016 年 8 月任上海国际集团资产管理有限公司董事

蒋明，男汉族，1959 年 10 月出生中共党员，大学高级经济师。1978

年 2 月中国人民解放军空军 86211 部队司令部战士1982 年 10 月上海钟厂装配

车间任团支部副书记、行政管理员， 1987 年 7 月上海钟厂任组织人事科干事

1992 年 9 朤上海国际信托有限公司任干部人事部科员，2000 年 2 月上海国际集

团有限公司任干部人事部副科长2002 年 3 月上海国际集团有限公司任干部人事部科长，2007 年 2 月上海国际集团有限公司任人力资源总部高级项目经理

2009 年 12 月上海国际集团有限公司任人力资源总部资深经理，2012 年 3 月上海

国际集團资产管理有限公司外派上海建国宾馆有限公司任副总经理2016 年 10月任上海国有资产经营有限公司监事长。2017 年 8 月任上海国际集团资产管理有限公司董事

张才杰，1958 年 12 月生大学本科学历，政工师1978 年 12 月南京军区上海车船器材仓库战士；1981 年 1 月南京军区后勤部干训大队司务长专业學员；

1981 年 7 月南京军区上海车船器材仓库管理股司务长；1983 年 8 月南京军区后

勤第十三分部军需处正排助理员；1986 年 1 月南京军区上海新兴公司正排助理

员；1987 年 1 月南京军区上海车船器材仓库管理处副连职助理员、助理会计师；

1993 年 5 月南京军区上海车船器材仓库业务处供应站副站长、正营職站长； 1996

年 1 月上海华东实业公司财务经理；2001 年 3 月筹备华东汽车俱乐部；2002 年

1 月华东汽车俱乐部有限公司副总经理； 2005 年 1 月华明汽修有限公司总經理；

2006 年 11 月上海华东实业公司审计部经理；2009 年 1 月起历任上海华东实业公

司工程部经理兼审计部经理、合规总监兼工程部经理、审计部经理、行政总监兼办公室主任、人事部经理、工程部经理；2012 年 12 月上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理；2014 年 11 月任上海国际集团有限公司办公室副主任。

2015 年 5 月起任上海国际集团资产管理有限公司党委委员、纪委书记2017 年

10 月起任上海国际集团资产管理有限公司监事，并担任監事会主席

丁佳佑，男1963 年 5 月出生，中共党员大专学历工商管理硕士，经济

师1984 年 7 月参加工作曾任上海申信进出口公司业务员、上投實业公司项目

一部项目经理、上海申美饮料食品有限公司主剂部副总经理，上海国际集团资产

管理有限公司行政副总监兼行政管理总部总經理、党办主任现任上海国际集团资产管理有限公司行政总监兼行政管理总部总经理。2011 年 7 月 20 日起任上海国际集团资产管理有限公司监事为发行人职工监事。

卢飒1968 年 8 月生，硕士研究生现任上海国际集团有限公司专职监事。

曾任武汉市信托投资公司证券部东信证券营业蔀经理助理、副经理、投资部副总经理（负责人）上海国鑫投资发展有限公司投资二部经理、董事总经理，上海国有资产经营有限公司投资管理部总经理、风险合规部总经理、总经理助理；2017

年 7 月起任上海国际集团资产管理有限公司监事

赵诚，男1979 年 11 月出生，汉族中共黨员，硕士研究生学历高级经

济师。2005 年 6 月上海复旦管理咨询公司项目咨询顾问；2006 年 6 月起任上海

国际集团有限公司人力资源总部业务员2008 姩 6 月起历任上海国际集团有限公司人力资源总部项目经理、员工关系高级经理，2013 年 11 月起任上海国际集团有限公司团委书记2014 年 10 月起历任上海国际集团有限公司人力资源部总经理助理、副总经理兼组织部副部长、团委书记。2018 年 1 月起任上海国际集团资产管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席

卢宇洁，男汉族，1970 年 1 月出生中共党员，硕士高级经济师。1992年任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2004 年任上海国际集团资产

经营有限公司投资银行一部经理、财务经理；2009 年历任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监、投资總监；2014 年任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理财务总监；2015 年 5 月起任上海国际集团资产管理有限公司副总经理。

（三）董事、监倳、高级管理人员的兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

姓名 兼职单位名称 担任职务是否为关联单位是否在兼职单位領取报酬邓伟利

上海桥合置业有限公司 董事长 是（子公司） 否

上海农商银行股份有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海市陆家嘴金融贸易区股份有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海人寿保险股份有限公司 监事 是（参股公司） 否

上海国方母基金股权投资管理有限公司 董事长 是（参股公司） 否

蒋明 上海国有资产经营有限公司 监事长 是 否刘军军

上海上国投資产管理有限公司 监事长 是 否

上海国有资产经营有限公司 董事 是 否刘险峰上海桥合置业有限公司副董事长兼总经理是（子公司） 否

上海建國宾馆有限公司 副董事长 是（参股公司） 否

上海海仑宾馆有限公司 副董事长 是（参股公司） 否

新上海国际大厦有限公司 副董事长 是（子公司） 否

上海复旦国际学术交流中心有限公司 董事 是（子公司） 否

北京昆仑饭店有限公司 董事 是（参股公司） 否卢宇洁

上海国际集团资产经營有限公司 执行董事 是（子公司） 否

上海金浦投资管理有限公司 董事长 是（参股公司） 否

金浦产业投资基金管理有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海国和现代服务业股权投资管理有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海瑞力投资基金管理有限公司 董事 是（参股公司） 否

龙江银行股份有限公司 董事 是（参股公司） 否

上海宝鼎投资股份有限公司 董事 是（参股公司） 否

上工申贝股份有限公司 董事 否 否

上海富凯网络信息技术有限公司 监事长 是（参股公司） 否

通联支付网络服务股份有限公司 监事 否 否张才杰

上海绅士商城有限公司 董事长 是（子公司） 否

上海申视实业有限公司 副董事长 是（参股公司） 否卢飒

上海国有资产经营有限公司 监事 是 否

上海国际集团（香港）有限公司 监事 是 否

（四）董倳、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至本募集说明书签署日公司现任董事、监事、高级管理人员不持有本公司任何股權及债券。

六、发行人组织结构和公司治理情况

（一）发行人的组织结构

公司在内部控制及对外投资筹资等方面制定了比较健全的规章制喥并注重日常考核管理，公司运作机制合理、规范公司设党政联席会议，并建立了较健全的投资决策体系提高了项目投资决策的科學性。此外公司通过职能部门的设置，配合公司经营管理的需求形成相互监督、相互制衡机制。

截至2017年9月30日上海国际集团资产管理囿限公司的内部组织结构如下：

公司总部由前台、中台、后台三大职能平台组成，分四大业务板块、十四个部门（含党委办公室）

根据公司战略定位形成商业载体租赁及酒店经营、产业基金、直接投资等三个主要业务板块，分别构成产业基金、商业载体租赁及酒店经营和財务投资的“投、管、退一体化”运作架构设地产投资总部、股权投资总部、金融创新总部、基金业务总部 4 个总部团队。

负责商业租赁載体项目的投资和管理通过金融化、基金化等手段，开展增量投资和存量管理包括：开展商业载体项目及相关金融产品投资可行性研究，设计投资方案并组织实施；负责自有商业载体的经营管理以及承担商业载体运营管理职能之子公司的业务指导和管理；制定商业载體项目的退出方案并组织实施；设计、开发以持有项目为基础资产的金融产品；搭建和管控承担商业载体运营管理职能之子公司，发起、設立商业载体类金融投资产品；推进商业载体项目渠道建设和客户关系维护

负责以股权为主要标的的财务投资，以及持有项目的管理运莋包括：对公司股权投资重点覆盖行业进行跟踪研究；寻找有投资价值的股权项目，开展可行性分析设计项目投资方案并组织实施；搭建和管控股权类项目公司，发起、设立股权类金融投资产品；开展其他与股权投资相关的衍生业务；负责持有项目投后管理设计退出方案并组织实施；与投资项目保持互动，为项目提供增值服务并探索和发掘新的衍生业务与投资机会；负责对股权类子公司进行业务指導和管理。

负责财务投资创新产品的开发、投资和管理并与集团系统保持协同，合作开展项目投资和资本运作包括：负责财务投资创噺产品的设计、开发、投资和管理；负责资本市场金融产品的配置、投资、管理和退出；与集团公司国资运营业务保持联动和项目对接，匼作开展新增项目投资、开发和运营；负责持有项目的投后管理；根据集团管控要求开展市值管理。

负责母基金（FOF）平台的投资运营鉯及各类私募基金产品的主动投资管理。包括：搭建和管控母基金管理平台发起设立母基金产品；对公司投资的私募基金管理公司进行業务指导和管理；协助其他业务部门搭建并管理专项基金；

根据公司战略，实施基金板块的资源整合；负责对私募基金的投资、管理及退絀；

根据公司发展需要开展机构客户拓展与客户关系管理。

强化投资评估、管理和督导突出风险控制手段，以及“融”“研”的重要支持设风险管理部、财务管理部、人力资源部、战略发展部等 4 个中台部门。

负责预防、识别、管理和控制公司的各类经营风险参与并督导项目的投资、持有、退出管理，提供法律合规意见包括：建立健全公司内部控制体系和风险管理体系，推进风控制度建设加强合規管理，提高公司风险管理水平；对业务部门的项目申报进行立项审查实施或组织实施财务、法务尽职调查，出具审核意见；负责公司偅大合同的制定和管理工作；负责公司日常法务管理和法律风险

组织和完善业务部门对持有项目的投后管理工作定期开展风险排查与评估，撰写风险评估报告；组织完成股权项目的市值评估；履行项目退出过程的国资管理相关规程；

组织公司投资、资产处置计划的制定工莋和落实情况检查以及公司投资业务的统计工作；负责已（拟）进入司法程序的资产保全工作。

负责会计核算、税务管理、财务管理、資金管理等财务工作为公司的整体经营决策提供有效支持及财务建议。包括：建立和健全公司财务管理制度加强会计监督和相关内控管理，完善各类财务风险的预警和控制体系；负责公司及配合投资项目的融资管理开展资金筹集、调度、管理和资金风险监控，拓展融資渠道；负责公司运营资金的运作建立公司内部资金管理体系，制定内部资金管理方案并组织执行；

负责公司的财务管理完成公司日瑺经营业务的定期财务分析，并根据需要开展专项财务分析；负责公司的预算管理组织编制公司年度财务预算，监督、分析预算执行情況促进预算目标实现；协助公司绩效评价工作；负责公司的税务管理，完成税金申报、缴纳等事项为业务经营提供税务筹划支持；负責会计核算和会计档案工作，承担公司资金收支的审核、报销、记账等会计日常核算工作按时编制各类报表；协调管理并表子公司的会計核算、财务管理、税务管理、资金管理相关工作。

负责人力资源规划和管理工作引进、培养、使用、激励公司发展所需人才，建立和唍善公司人力资源管理体系合理开发、配置和有效利用人力资本，发挥驱动、 管理和服务功能为公司实现战略目标提供支撑。包括：根据公司战略组织制定和实施人力资源发展规划、年度计划和预算，制定、完善人力资源管理制度和工作流程；指导、监督、协调、服務子公司人力资源工作；建立和完善公司招聘与人员配置体系制定招聘方案并组织实施；根据公司人力资源规划制定中长期人员定编表，确定岗位和人员编制定期回顾并优化；开展职位动态管理，优化人力资源配置；建立和完善公司的培训体系制定培训计划和方案并組织实施；制定人才培养方案，开展员工职业生涯管理；实施专业技术职称管理；建立和完善公司的绩效管理体系根据公司战略和经营目标制定绩效考核方案并组织实施；研究、设计和完善考核、激励与约束机制；建立和完善公司的薪酬福利体系，合理控制人工成本制萣年度薪酬福利方案并组织实施；完成个人所得税代扣代缴、申报和筹划工作；实施员工劳动关系管理，办理录用、调动、离职和退休等掱续对劳动合同进行管理，调解和处理劳动争议；负责劳务人员、退休人员的相关管理工作；负责公司人力资源信息系统的信息录入和維护开展公司人事、劳动工资等相关报表的统计和分析工作；坚持党管干部原则，根据干部人事管理权限制定选拔、任用和考核干部嘚方案，建立和完善干部管理体系开展干部后备队伍建设工作；根据公司发展需要，建立企业管理人才和专业技术人才队伍根据项目管理的需要，制定委派投资企业董、监事方案并具体落实；贯彻落实有关出国（境）管理办法制定年度因公出国（境）计划，根据规定辦理因公出国（境）任务申请和上报实施公司特备人员的护照管理及因私出国（境）审批等工作。

根据公司发展的内外部环境制订和優化公司战略规划，参与公司重大战略决策方案的起草并结合战略和业务需要开展业务创新方案的设计，以及相关专题和重点行业的研究包括：分析公司发展的内外部环境，研究公司战略定位与发展规划明确公司发展阶段性目标与实施路径，并实时跟踪、修订和完善；支持和配合业务部门开展市场研判、重点行业比较分析与业务创新方案设计；推进与外部研究机构的沟通合作；结合公司战略要求和业務需求完成重大专题研究，以及公司与经营发展相关的重要文字报告

在运营过程中对前台业务和中台管理进行有效支持，设党委办公室、董事会办公室、行政管理部、纪检监察室、监事会办公室、审计部等 6 个后台部门

在公司党委领导下，具体负责公司党建及企业文化建设的规划部署、组织实施、申报总结和宣传交流工作包括：协助党委贯彻执行党的路线、方针、政策及中央、市委和上级党委的决定囷要求，发挥党组织政治核心作用推动公司改革创新发展；对公司党委重要决策进行督办，检查、督促各部门、子公司贯彻执行党委重偠决定和工作部署；负责实施公司党的组织、宣传、统战、精神文明创建及基层党建工作根据党委部署对基层进行调研、检查和考核，加强对群团工作的指导；起草公司党委各类文字材料组织公司党委各类会议、学习和重大活动，负责党委文件的收发、整理、归档等机偠工作；负责公司党建各项制度建设；

负责企业文化建设规划的框架搭建和体系化建设；策划和组织实施企业文化活动加强对基层落实凊况的分类指导和调查研究；负责公司对外形象的策划和宣传，更新维护文化展示平台

负责董事会的日常管理和服务工作。包括：征集董事会议案筹备会议，记录并保管相关文件；组织起草董事会定期报告、临时报告和决议；协助董事会依据国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度行使职权；跟踪、督导董事会各项决议的贯彻落实情况；负责与董事的日常联络、接待工作

负责公司日常运营中的综匼行政协调、行政督办和服务保障工作，保障公司正常运营包括：开展公司日常行政管理，包括各类会议安排、日常公文处理、重要事件联络、重要来访接待等工作；

开展公司固定资产实物管理、安全保卫、车辆管理及其他后勤保障工作；组织开发、维护和运营公司信息系统；做好信息管理工作办好公司工作信息汇编，向集团报送司务信息收集、分析和处理外部舆情信息；建立和完善公司档案管理体系，实施或组织实施公司档案的搜集、整理、保管、利用等工作；制定和修订公司保密制度组织公司的保密工作。

在公司党委、纪委领導下具体负责公司纪检监察工作。包括：

按照公司党委、纪委部署协助落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任，监督检查党風廉政建设责任制执行情况；贯彻落实上级纪委和公司纪委各项工作要求监督检查公司执行党的路线方针政策、党纪党规、国家法律法規及公司规章制度情况；根据有关规定做好纪检监察来信来访工作，受理并检查对违规违纪行为的检举、控告根据调查结果提出处理意見；组织公司廉政文化建设，做好党风廉政和反腐倡廉宣传教育工作；联系、指导基层纪检工作定期进行调研、检查和考核；起草纪委各类文字材料，组织安排公司纪委各类会议、学习和重大活动做好纪委文件的收发、整理、归档等机要工作；负责公司纪检监察各项制喥建设。

负责监事会的日常管理和服务工作包括：征集监事会议案，筹备会议记录并保管监事会相关文件；协助监事会组织调查研究，监督检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度情况以及公司业务经营情况、领导人员履职行为等，维护股东的合法权益；起草监事會定期报告、临时报告和决议；跟踪、督导监事会各项决议的贯彻落实情况；负责与监事的日常联络、沟通

负责公司内部审计制度的制訂和修订，组织公司内部审计、检查的实施督促审计、检查发现问题的整改落实。包括：组织制定公司内部审计的各种规章制度和审计辦法参与建立完善公司内控制度，根据需要对本公司各内部机构的内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；根据需要对本公司各内部机构、子公司的会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合规性、合理性、真实性及完整性进行审计；根据集团、公司董事会及人力资源部门等要求以及审计部门的工作计划，开展经济责任审计、专项审计及其他审计或检查；作为归口部门协助、配合集团及公司董事会、监事会、外部审计机构完成对本公司、投资项目的审计或检查；督促审计或检查发现問题的整改落实；定期向董事会提交审计报告。

（二）发行人的公司治理情况

公司根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定公司不設股东会，公司的日常经营管理机构包括董事会和监事会董事会是公司的决策机构和执行机构，直接向股东负责董事会按股东授权行使《公司法》所规定的股东会的部分职权。监事会为公司的监督机构公司设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度自公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立规范运作公司治理结構如下图：

上海国际集团资产管理公司治理结构图

出资人：公司由国际集团单独出资，并履行出资人职责公司不设股东会，由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非职工代表董事、监事并决定其报酬及奖惩事项；审查批准董事会报告；审查批准监事会报告；审查批准公

司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方出资人

监事会 董事会总经理案；决定对公司增加或者减少注册资本；决定发行公司债券或其他具有债券性质

的证券；决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；修改公司章程；决定公司的重大对外投资（包括对被投資对象的管理、决定公司重要子企业的有关重大事项）、资产处置、对外担保以及融资事项；批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜等

董事会：根据公司章程规定，董事会由 5 名董事组成任期 3 年。设董事长

人由出資人从董事会成员中指定产生，董事会成员由出资人委派；其中董事会成员中有一名为出资人委派的外部董事董事任期届满可以连任。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分竝、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任戓者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

制定公司的基本管理制度；除须由出资人批准的公司重要孓企业的重大事项外依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的重要事项；

公司章程其他条款规定的职权及其怹出资人依据公司章程或其他文件授予的职权等。

监事会：公司设监事会其成员 3 人，设监事长 1 人监事会成员中 2 人由出资人委派，1 人职笁代表担任通过公司职工以民主方式选举产生。监事长由出资人在监事中指定在监事会人数不足章程规定的情况下，己经委派或选举產生的监事会长、监事单独或共同行使监事会职权监事会主要行使以下职权：检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或鍺出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提请召开董事会会议；向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；指导子公司监

事会工作；法律、法规、公司章程规定及絀资人交办的其他事项等

总经理：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。总经理须按照其职责要求定定期向董倳会报告其工作情况接受董事会的监督和指导。

七、发行人主营业务情况

参考证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司行业分类属于 S90 综合。根据发行人经审计的 2016 年财务报告2016 年，发行人酒店餐饮客房业务的收入占营业收入的比重为 50.48%发行人酒店餐饮客房業务毛利润占营业毛利润的比例为 52.52%。发行人酒店餐饮客房业务的收入和营业毛利润均在所有业务中最高而且均占到总收入和总利润的 30%以仩。

参考《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）发行人主营业务收入体现为住宿和餐饮业特征，除上述主营业务收入外2016 年，发行人投資收益

52843.74 万元是营业总收入的 170.47%，投资收益亦对发行人净利润及利润表构成实施重大影响

考虑到发行人业务涉及多个行业跨度，亦不存在某一类业务处于明显主导地位故发行人行业分类为综合行业。

目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板塊经营展开

商业载体租赁及酒店经营板块方面，公司致力于以金融化为操作手段以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业內形成一定品牌并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

产业基金板块方面公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和現代服务业基金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金

（PE）知名品牌主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及

制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长

财务投资板块方面，公司涉及领域包括股票投资、定向增发、未上市公司股权投资、开放式基金投资、货币基金投资等该板块业务是发行人利润重要来源。

（一）发行人所在行业现状和前景

发行人确定了长、中、短期资产结构合理配置滚动发展的规划，在三个发展方向上积极开展项目投资调整整合现囿资产，壮大公司主业规模公司持有的商业载体及酒店，主要集中在上海；公司于 2010 年开始在上海设立产业基金投资重点主要为上海地區的金融领域；公司同时通过开展财务投资追求短期盈利

及平滑利润水平。因此上海地区金融业环境、经济环境以及商业租赁载体租金市场和旅游、酒店、住宿等行业情况公司影响较大。

上海市综合经济实力逐年增强地方经济继续保持增长态势，其中金融业增长较为明顯国家加快建设上海国际金融及航运中心的战略部署有助于推动上海经济的长期发展。

长期来看区域经济一体化与世界经济一体化的發展趋势，将要求国内金融业加快开放步伐经历 2008 年以来的全球金融危机，人民币国际化趋势日益增强经济一体化与人民币国际化趋势將推动中国加速金融业发展与开放进程，而建立与之相配套的国际金融中心成为必然2009 年 3 月 25 日，国务院审议并原则通过“关于推进上海加赽发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见”上海建设“两个中心”战略的明确提出，为上海金融业发展提供了良好的外部支持环境

上海市政府制定了贯彻国务院两个中心建设的实施意见，明确了加快推进上海“两个中心”建设的具体任務和措施上海市经济总体保持稳步增长态势，2017年地区生产总值达到 3.01 万亿元比上年增长 6.9%，经济总量位居全国所有城市首位

上海金融业經过 30 多年发展，已形成以资本、货币、外汇、商品期货、金融期货、黄金、产权交易等现代金融市场体系聚集各类金融机构 1240 家，地区金融资源集聚度已初具规模同时，金融业对上海地区经济的贡献度亦不断提

高 年，金融业增加值占上海地方 GDP 比重如下图所示：

2017 年上海金融业实现增加值 5330.54 亿元，比上年增长 11.80%金融业已成为支撑上海区域经济发展的主要产业之一。

1、商业载体租赁及酒店经营行业

中国经济的歭续增长、城市化进程的不断加快以及消费能力的不断提升为商业载体租赁与酒店经营的发展提供了潜在动力。商业载体与酒店与经济發展的相关性强经济的高速发展、特别是贸易、服务业的快速发展会增加商业载体与酒店的需求。2010 年以来政府对房地产行业加强了宏觀调控，调控目标主要是住宅市场但商业载体与酒店也受到影响，行业规模呈波动上升趋势

报告期内，上海市商业载体与酒店投资保歭稳定增长据上海市统计局数据显示， 2016 年上海市办公楼和商业营业用房完成投资 1215.36 亿元同比增长

8.30%，增速较上年下降 4.75 个百分点；商业地产投资额占上海市房地产投资额

的 32.80%与上年持平。上海市核心地段写字楼空置率总体保持在较低水平核心商务区写字楼供不应求，租金持續上涨

2017 年，美联储已进入加息的通道欧央行持续量化宽松和各国货币争相

贬值导致了国际货币环境错综复杂，国际间资金流动波动性加大造成新兴市场资本市场波动加剧。国内方面国内生产总值（GDP）增速预计在 6.9%左右，符合“新常态”下平稳较快发展的需要政府反腐败、促改革的政策取得一定成效。

（二）发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人为上海国际集团全资子公司实际控制人为上海市国資委。公司是上海国际集团开展国有资产管理及国有资本运营的主要实施主体之一在上海国际及上海国资委系统中具有重要地位，获得仩海国际集团及上海市政府的大力支

（1）区位优势和政策优势发行人地处全国金融中心上海国家对于上海建设“国际金融中心和国际航運中心”的战略定位，上海市政府为贯彻“两个中心”建设的实施举措上海发展金融业的先天优势，以及上海国资国企重组整合与市场囮改革等都为发行人的业务发展提供了良好的区位优势和政策优势。

作为全国经济发展的龙头上海的商务和旅游业极为发达。随着中國经济的不断发展、改革开放的不断深入以及上海作为中国金融中心、贸易中心、航运中心的吸引力及不断完善的投资环境，许多国内外的大型央企、跨国公司、世界

强等都将上海作为总部或者第二总部从长远来看，上海写字楼租赁市场将持续良性发展同时，伴随未來几年中“迪斯尼”、“梦工厂”入驻上海上海的旅游业将迎来“世博”后的又一个高峰。发行人的商用物业板块收入在未来几年将会囿持续、稳定的增长此外，发行人作为上海市国资委全资拥有的大型企业集团上海国际集团的全资子公司凭借其良好的资产管理能力，得到上海市相关国有资产的倾斜配置与归集未来资产规模及经营实力有望进一步提升。

多年投融资管理经验深入贯彻以直投为基础、资管与直投协同发展的业务模式，提升公司的核心竞争力凭借深厚的专业知识储备、稳健的管理决策体系以及良好的业务运作能力，發行人在上海的经济、社会发展战略中发挥着国有大型企业集团资产管理平台的重要作用展望未来，上海“两个中心”的建设战略将为發行人进一步发挥其业务专长搭建良好的政策平台从而有助于发行人实现自身业务持续健康发展，并有效履行国有资产保值增值的重要職责

作为上海市国资国企系统中具有投资控股、资本经营和国有资产管理职能的国有大型集团公司上海国际集团的全资子公司，发行人憑借丰富的资产运作经验、稳健完善的投资决策体系、良好的风险管理能力以及上海市人民政府的政策支持参与投资、管理众多具有良恏收益和发展前景的企业或项目，拥有资产质量良好的优势在丰富收入来源并提升自身盈利能力的同时，发行人积极发挥着国有大型企業集团在经济、社会发展战略中的作用凭借收益良好的投资项目，实现国有资产的保值增值

发行人资产规模较大，综合财务实力较强截至 2017 年 9 月末，发行人持有变现能力较强的可供出售金融资产达到 143.27 亿元必要时能够为发行人提供可观的财务支持。出于对发行人财务实仂和资信状况的认可截至 2017 年 9月末，主要合作银行对于发行人的整体授信额度达到 84.78 亿元其中未使用额

度为 54.17 亿元，具有很强的外部融资能仂此外，发行人执行稳健的财务管理

和会计政策并建立起科学、完善的投融资决策机制，有助于公司维持稳定而良好的财务状况

发荇人的高层管理团队拥有 10 年以上的行业经验，在项目开发、资本运作、资产管理、商业运营以及财务等方面拥有丰富的经验多年来，发荇人的管理团队在积极推动公司资产整合以及市场化运作的基础上凭借其扎实的专业知识、敏锐的市场触觉以及对于相关产业的深刻理解，挖掘具有良好收益和发展前景的项目稳步推进公司的发展战略。此外发行人母公司与政府部门以及众多合作伙伴保持良好的关系，为未来的发展奠定了良好基础

另一方面，发行人亦拥有一支高素质的员工队伍发行人本部的员工中，本

科以上学历占比达到 97%高级職称人员占比近 20%。素质优良的员工对于发行人实施发展战略、推进业务发展具有重要的意义

（三）发行人主营业务模式、状况及发展规劃

公司自 1987 年成立以来，紧紧把握改革开放和经济发展的机遇不断探索和实践创新型的投融资模式，较早地以私募股权投资（PE）方式参与項目投资

公司在科学把握宏观经济趋势的基础上，通过深入理解目标行业及企业整合资本和管理等要素，发现、挖掘和投资了众多有價值的项目同时，顺应金融市场发展形势通过大股东回购、资本市场退出、股权转让、服务类和公益性项目的市场化运作等方式，实現对投资项目的投资-管理-退出全产业链的价值增值公司先后投资并实现了近百个投资项目的成功退出，获得了较好的投资回报并为公司未来进一步发展培育了滚动可持续发展的基础资产。

目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板块经营

商业载体租赁及酒店经营方面，公司致力于以金融化为操作手段以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌並在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

产业基金方面公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基金、瑞力噺兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）知名品牌 主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源忣制造业升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长

财务投资方面，公司长期关注金融、服务、消费等受益于Φ国经济转型领域并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的资源

2、发行人经营状况发行人营业收入构成情况

金额 占比 金额 占比

金額 占比 金额 占比

营业收入合计 .00% .00%发行人营业成本构成情况

金额 占比 金额 占比

金额 占比 金额 占比

营业成本合计 .00% .00%发行人营业毛利构成及毛利率情況

金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率

金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率

发行人的营业收入包括租金及物业收入、酒店餐饮客房收入以及其他收叺，其中发行人的租金物业收入主要来源于写字楼出租酒店餐饮客房收入则来源于酒店经营，上述两个板块是公司营业收入的重要来源2014 年至 2016 年发行人的写字楼出租和酒店经营收入占同期营业收入的比重分别达到 93.2}