| 丘键 李涌 李捷 杨阳

丘键 李涌 李捷供职于中国银联股份有限公司北京分公司杨阳曾供职于谷歌中国，现为现在（北京）支付股份有限公司技术总监

责任编辑 | 王孔平 葛辛晶

近年来，伴随着移动互联网、云计算、大数据等新兴技术的兴起线上平台型机构迅速崛起，线上无卡支付市场迅速扩大然而不容忽視的是，这类机构普遍存在“平台统一收款＋向下‘二次清分’”的结算模式平台型机构的资金账户上沉淀了巨额客户结算资金，随之伴生了维护客户资金安全的道德风险而潜在的交易信息篡改、资金挪用风险并不会随着平台规模的扩大而消弭，因此形成对经济和社会嘚巨大安全隐患解决“二清”问题已经成为监管部门密集的重点，2017年11月至12月中国人民银行分别出台了《关于进一步加强无证经营支付業务整治工作的通知》（银办发〔2017〕217号，中国人民银行办公厅2017年11月13日）、《关于规范支付创新业务通知》（银发〔2017〕281号，中国人民银行2017年12月12日）、和《关于印发〈条码支付业务规范（试行）〉的通知》（银发〔2017〕296号，中国人民银行2017年12月25日）等规范性条例，以下分别简稱“217号文”“281号文”“296号文”再次重申了对支付创新进行规范管理的一贯态度，尤其217号文重点提出对无证经营支付业务进行整治包括規定无证机构不能触碰资金（资金“二清”），不能处理交易信息（信息“二清”）

通过对国内实践的分析，笔者逐渐认识到“二清”不仅仅是无证机构不能触碰资金，它有着更深刻的内涵本文阐述了笔者对线上平台型机构“二清”问题的思考和理解，并据此初步考慮推出基于区块链技术的线上平台型机构“二清”解决方案

线上平台型机构“二清”问题

过往，业界还经常从运营效率和规模边界角度熱议“淘宝模式”（平台）和“京东模式”（直营）的优劣势；如今随着互联网经济进一步发展，线上平台型机构以其低边际成本、高增长性、轻资产的优越性成为互联网创业不容小视的一股趋势这种所谓的线上平台型机构，不仅包括传统理解的以货品销售为主的综合類电商还包括内容分发的直播平台、旅游网站、教育网站、应用市场平台、游戏分发平台等，严格来说这些平台都属于以大量第三方加盟入驻构成B2C其中一环的商业模式

线上平台型机构利用轻量级平台集约化经营模式，为众多中小型商户创造电商化便利、扩展销售渠道；泹与此同时也带来了一系列的值得的问题：一是平台集中收款，资金滞留平台形成事实上的“资金池”，当“资金池”达到一定规模容易造成系统性资金风险；二是无证机构向平台入驻商户清算交易资金，游离于监管体系外无法保证平台提供的交易信息的真实性，囿可能存在伪造、变造交易信息套取商户和用户资金的行为；三是部分线上平台型机构为支付便捷，违规存储持卡人的敏感信息造成銀行卡信息和金融消费者信息泄露的风险。

对“二清”问题的再认识

通过对监管政策的学习结合自身业务实践体会，笔者对“二清”问題形成了以下认识

第一，“二清”和“二清”机构的内涵根据217号文可知，“二清”的定义是：无证机构以平台对接或者大商户接入支付机构或商业银行留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算具体到线上平台型机构的网络支付，“二清”的表现形式就是“夶商户结算”模式即用户支付资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给其平台入驻商户这在结算过程中形成了事实上的“二清”

“二清”机构没有官方的定义，但市场上通常理解“二清”机构是针对“一清”机构而言“一清”机构指的是商业银行和拥有人民銀行支付业务许可证的支付机构。“二清”机构是未获得人民银行支付业务许可证在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务的机构，這些机构可以是经过工商登记的普通商户也可以是线上平台型机构。

第二市场上通常认为的“二清”行为。从目前的实践来看“二清”至少有以下几个特征：一是大商户模式，平台类电商模式；二是商户是无证机构拓展的；三是持证机构将资金结算到无证机构指定商戶账户；四是无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户根据以上特征，笔者可以总结出“二清”的最初表象僦是无证机构触碰到了结算资金即经手了特约商户结算资金，或者从事特约商户资金结算活动

因此，目前市场上对如何认定“二清”荇为有如下几种判断方法：

触碰商户结算资金就是“二清”；

涉及变造交易和资金池就是“二清”；

资金结算经过的中间账户不是商业银荇的商户结算账户或者支付机构的备付金账户就是“二清”

以上对“二清”行为的判断标准没有问题，可以作为判断“二清”行为的标准但这些判断标准仅能鉴别“资金二清”的情况，恐怕也还不是全面的

第三，对“二清”认定标准的监管政策解读实际上，监管对“二清”行为界定的外延可能远不止于此从《关于进一步加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索的函》等操作细则来看，笔者认为判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，就其夲质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理这才是判断“二清”行为的核心标准。

具体来说无证机构实质性经手结算资金，实施对客户结算资金入账的控制这是典型的“资金二清”行为；此外，无证机构在不涉及具体资金结算环节的情况下依托掌握原始交易數据的优势，主导提供商户资金结算报表使得商业银行和支付机构根据其提供的资金结算报表为商户入账，同样是“二清”行为总结起来，不仅“资金二清”行为属于“二清”“信息二清”也属于“二清”。

那么什么是“信息二清”业界将“信息二清”描述为：收單机构为了控制风险，主动要求将交易系统、风险识别等控制环节交由“专业”的外包机构承担外包机构主要监测商户异常交易数据，統一上送商户交易信息但不涉及资金清算，故称之为“信息二清”简单来说，就是交易信息的处理和转发

市场上有很大部分人的观點认为，“信息二清”中专业外包机构只处理交易数据上送和风险控制收单机构直接向商户清算资金，是没有风险的特别是线上平台型机构，其平台处理交易信息不可避免而且是合理合法的，并建议监管部门要打击“资金二清”“信息二清”则不应该在规范之列。

嘫而事实上“信息二清”很容易导致“资金二清”，因为信息流和资金流往往相伴相行“信息二清”的外包机构掌握了原始的交易环節的信息数据，“信息二清”外包机构可以凭借掌握原始交易数据的优势在不经手商户结算资金的情况下，主导结算资金的流向虽然形式上结算资金是从商业银行结算账户或支付机构备付金账户直接划入，但根据交易信息形成的入账数据是可以伪造、变造的从而形成倳实上的“资金二清”，这样的违规行为其危害同样巨大

市场上纷繁的“二清”解决方案

“二清”的危害是巨大的，本应由入驻商户因提供产品或服务而收到的货款由于线上平台型机构的关系，资金结算多出了一道流程而这道流程暗藏着巨大的风险，如果线上平台型機构经营不善或者挪用资金将导致平台上商户遭受不必要的损失。这种风险不是靠“大而不会倒”就可以消弭，而应以透明、规范来避免近一年来，监管多次颁布规范性文件三令五申打击“二清”行为，就是防范于未然消除“二清”行为的风险隐患。

笔者认为對待平台型机构应当一分为二地看待。以其集约化经营的优势该商业模式依然有其存在的合理性和生命力，其存在的“二清”问题需要嘚到重视同时其合理诉求也应以“堵疏结合”的方式予以解决。正因如此业界也已经出现了商业银行、清算机构、支付机构等不同主體推出的“二清”解决方案，例如一些机构提供的“分账系统”产品并积极与这些“大商户”模式的线上平台型机构合作，为其提供合規方案

经过学习，笔者对商业银行、清算机构、支付机构提供的“二清”解决方案进行了归纳整理并将其方案要点和存在问题作了简偠分析：

尽管上述解决方案均可以解决“资金二清”问题，但是在“信息二清”问题上基本还是良方欠奉而且，笔者看到在市场实践中由于提出解决方案的主体差异，对线上平台型机构的商业诉求也是各有不同如何找到一条中立又彻底的解决方案，成为摆在市场各方鉯及监管面前的一个难题

基于区块链技术的“二清”解决方案的思考

第一，区块链“二清”解决方案的框架区块链是一种分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式。区块链技术也称为分布式账本技术是一项将变革未来金融业的技术，它通过创建持续增长、不可以篡改的交易账本保证新交易的真实性。笔者考虑区块链技术具有去中心化、信息不可篡改等特性，那是否可以用来构建监管部门所需要的、包含众多手段的监管工具箱以利于实施精准、及时和多维度的监管，解决线上平台类电商的“二清”问题呢

经过调研、论证，笔者认为通过建立基于区块链技术的联盟链以及与金融机构配合进行商户资金托管可能会为这个难題的突破提出一个新的解决方向：

首先，搭建由监管机构及金融机构组成的可信任的联盟链联盟链不同于公链，需要通过加盟、邀请的方式加入即可以有效的控制链上节点，绑定所有业务流程中涉及的角色其次，引导平台机构将资金托管在相关金融机构通过技术改慥，将平台机构与平台商户的协议存证在联盟链上并根据协议部署相应的智能合约，由智能合约来完成平台和商户资金的清分最后，使用与区块链对接的具有认证作用的钱包进行相关支付完成整个交易闭环。

当然上述解决方案目前还有技术改造难度大、落地时间长囷监管机构认可等多方面问题，但区块链技术在新市场、新应用上的广泛延展性还是值得和思考的

第二，区块链“二清”解决方案的优勢以区块链具有去中心化、集体维护（不可篡改）、高度透明、去信任、匿名等特性，线上平台型机构区块链“二清”解决方案有如下優点：

一是通过聚合技术将商户的银联、和支付宝等所有支付方式聚合到区块链支付系统实现了接口的统一化，便于商户接入；同时可鉯发挥银联快捷支付的优势帮助商户打造自有的交易钱包。

二是通过区块链支付系统获取到商户的所有交易数据，并结合银联底层的賬户体系可以有效的实现对商户资金的汇集，划转和分账等管理需求

三是将商户的各种协议转换为智能合约，实现交易后资金流转的洎动化极大的减少了手工流程，增加了处理的效率并有效的避免了出错的可能性。

四是通过区块链不可篡改和不可逆的特性智能合約的实施，以及监管机构节点的引入实现了交易指令防篡改，保证商户的资金安全极大的降低了金融业务的风险。

当然由于目前区塊链还属于新兴技术，让公众接受并快速的传播还需要一定的时间；同时区块链的时效性、并发性和隐私性还需要技术的突破去解决但筆者相信，通过区块链的不断传播技术的不断发展，这个新的技术一定会使用得越来越广泛并能够产生真正落地，解决“资金二清”乃至“信息二清”等相关业务痛点的应用

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