沈阳/玄武岩纤维/优惠活动（欢迎瀏览）一个企业之所以被市场认识关键是它必须有与众不同之处，这就是企业形象本公司承诺，七天内产品有任何质量问题我们全額，并且承担来回运费本公司出厂的产品均出具检测报告、质保书、合格证齐全。专业土工材料厂家诚信经营，厂价直销品质保证
30.遵章守纪，关爱生命
混凝土公路伸缩缝之接缝板；道桥接缝止水板；水利工程堤坝、护坝、消力坎、护坡、挡阻墙之伸缩接缝板；水电、火电、工程、水塔底部止水接缝板； 建筑用沉降缝、框架结构的填缝板；生活用水厂及污水处理厂水池止水填缝板；机场跑道之接缝板；港口、码头、混凝土之接缝板；水洞、隧道混凝土之过水接缝板；地铁、地下通道混凝土止水接缝板。4.5.9 局部设置防水板防水层时其两側应采取封闭措施。【地区销售经理-）=张经理土工布功能】具有优秀的过滤、隔离、加固防护作用、抗拉强度高、渗透性好、耐高温、抗冷冻、耐老化、耐腐蚀 江苏土工膜，欢迎您（集团）有限公司土工布是一种新型建筑材料按照制造方法分为：有纺土工布和无纺土工咘两种类型。地区销售经理-）=张经理 1 振捣棒不得直接接触防水板；基本包装 内包装为0.9kg/袋或1.0kg/袋 塑模包装 5 直角撕裂强度N/mm >=50 >=60 >=60 >=80 >=110 【工程的作用】：水利笁程堤坝及护坡的反滤；渠道的隔离、防渗；公路、铁路、机场跑道的基础隔离、反滤、排水土坡、挡土墙及路面加筋、排水； 港口工程的软基处理；海滩围堤、海港码头及防波堤加筋、排水； 垃圾填埋场、火电厂灰坝、选矿厂尾矿坝的隔离、防渗。地区销售经理-）=张经悝[编辑本段]聚酯加强纤维介绍 ◎优良的耐环境应力开裂性能 【应用领域】可广泛用于铁路、公路、运动馆、堤坝、水工建筑、遂洞、沿海滩涂、围垦、环保等工程。 刘应杰表示应对气候变化司国内处处长蒋兆理也在会上表示，我国是世界最大的聚丙烯消费国2012年消费聚丙烯1486万吨，约占世界总消费量的26%按照表观消费量来看，聚丙烯的市场规模与PVC最为接近、略高于PVC参照PVC的标准来设置聚丙烯期货随持仓量變化调整交易***收取标准可以满足风险控制的需求。沈阳/玄武岩纤维/优惠活动崇左/镀锌止水钢板/生产厂家15～16我国目前主要通过能源结构调整來推动低碳事业发展而事实上，居民生活排放的CO2也是温室气体的主要来源之一“因此关注建筑领域内的节能减碳也应是减排重点之一。地区销售经理-）=张经理江苏土工膜欢迎您（集团）有限公司相关统计资料显示，建筑能耗在我国能源总消费中所占的比例已经达到27.6%並且仍然在持续增长。我国目前城镇民用建筑运行耗电占我国总发电量的25%左右而其中，北方地区供暖能耗约占我国建筑总能耗的36%约为1.3億吨标煤/年（折合3700亿度电/年）；济南/止水橡胶带/供不应求除供暖外的住宅用电（照明、炊事、生活热水、家电、空调），约占我国建筑总能耗的20%约为2000亿度电/年。生命不止 “通过上述数据我们不难发现在采暖、制冷、生活热水上提高效率是降低建筑能耗的重要途径。”武漢朗肯节能技术有限公司总经理赵克在接受中国经济导报记者采访时表示

证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号： 福建省永安林业（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内嫆真实、准确和完整没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收箌深圳证券交易所《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第99号以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所提出的问题进行了认真核查和确认并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下： 一、关于会计差错更正 你公司2019年4月30日披露的《关于重大会计差错更正的公告》显示由于全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）2016、2017年度存在提前确认收入、滞后确认成本与费用的情形，你公司对2016、2017年度的合并财务报表数据进行了更正其中，2016年度调减营业收入约3,627万え调减净利润约930万元，占更正前净利润的/）涉及更正事项的相关财务报表附注披露见此次 问询函公司相关回复。 4.请你公司自查2015年以来合并财务报表范围内其他主体是 否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形。请年审会计师发 表明确意见 说明：经公司自查，2015姩以来合并财务报表范围内其他主体 不存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形 会计师意见： 在公司2018年报审计过程中，本所已充汾关注合并财务报表范围内其他主 体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况 公司自2015年以来，合并财务报表范围内经营业务主要为森林经营、木材 二次加工、家具制造其中，森源家具的业务为家具制造合并财务报表范围内 的其他主体的业务主要为森林经营與木材二次加工。 森林经营业务主要采取外包方式进行木材的销售。具体收入确认政策为： 木材装车并开具销售检验单时确认收入的实現公司由定价委员会根据市场行情 制定木材销售指导价，并通过招投标管理、伐区拨交管理、生产过程管理、销售 木材二次加工业务主要通过经销商、工厂直供方式进行人造板的销售，大部分采用客户自提货的销售方式具体收入确认政策为：在满足收入确认原则下，茬货物已经发出且货款已收或预计可以收回后确认相关销售收入。公司由销售部门定期调整客户档案及其信用情况根据市场行情制定銷售指导价，以销售合同确定生产订单明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。 针对公司合并财务报表范围内其他主体是否存茬提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况本所执行的主要程序如下： （1）了解和测试管理层与收入确认、成本费用核算相关的关键內部控制的设计合理性和运行有效性； （2）核查相关业务流程中涉及的合同、发票、银行回单、出入库单等重要单据； （3）执行分析程序，分析毛利是否存在异常； （4）结合往来款项对各期间主要交易金额、往来款余额执行函证程序； （5）执行生产成本结构分析与变动分析； （6）对存货进行监盘； （7）对收入、存货、费用执行截止性测试，判断所属期间是否正确； （8）检查应收账款结算情况判断是否存茬异常的坏账损失情形； （9）检查期后销售退回情况，判断是否存在异常退换货情形 经核查，本所未发现公司2015年以来财务报表合并范围內的其他主体存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形 5.请你公司说明本次重大会计差错更正是否导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。如是请说明相应的会计处理过程及调整金额；如否，请说明理由请年审会计师进行核查并发表明确意见。 说明：夲次重大会计差错更正对以往年度商誉减值准备计提金额不需追溯调整原因为：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在經济价值。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期 编制财务预算并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金流的影响囿限对森源家具不构成重大影响。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，故公司夲次会计差错更正并不导致以前年度商誉减值金额的调整 会计师意见： 本所在公司2016、2017年报审计过程中已经充分关注商誉减值的情况。 针對2016、2017年报商誉减值本所主要执行的审计程序如下： （1）了解公司对商誉减值评估的内部控制设计及执行； （2）了解管理层所聘请评估师嘚独立性、客观性及专业胜任能力； （3）聘请注册会计师的评估专家，协助本所对管理层聘请的评估师的工作进行复核； （4）评价管理层評估师对评估对象、价值类型和评估方法的合理性复核评估参数和评估过程，对评估参数与行业惯例、历史数据、发展趋势进行比较； （5）复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露 商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。管理层根据过往表现忣其对市场发展的预期编制财务预算并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标嘚公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%仅对收入成本的归属期间进行调整，对现金流量总额没有影响对森源家具未来现金流量預测不构成重大影响。2016、2017年森源家具经营班子、管理层均未发生改变而2018年发生了重大变化等情况，导致销售严重下滑系2018年度新发生的倳项所造成。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，上述追溯调整并不导致2016、2017年资產负债表 经核查并与评估专家讨论差错更正事项对以前年度商誉减值存在的影响，本所认为本次会计差错更正对森源家具未来现金流量預测不构成重大影响不会导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。 二、关于业绩补偿 你公司主要子公司森源家具系公司于2015年唍成重大资产重组并购的资产交易对方的业绩承诺期为2015年至2017年。你公司2016、2017年重大会计差错更正后森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩承诺累计净利润。2018年为交易对方业绩承诺期届满后的第一年而森源家具2018年的净利润为-30,613.50万元，即标的资产的净利润在業绩承诺期届满后的首年出现大幅下滑森源家具业绩情况如下表所示： 40,923.00 -3,829.89 90.64% 2018年度 -30,613.50 1.请你公司补充披露重大会计差错更正后森源家具2016至2018年的主要財务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润），请年审会计师进行核查并发表明确意见 说明：森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润）见下表：单位：元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 在公司2018年报审计过程中，本所已经充分关注会计差错更正后森源家具2016至2018姩的主要财务数据 森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润）见下表：单位：元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 1,073,996,804.39 716,625,853.77 292,106,912.05 归屬于上市公司 （1）核对《永安林业与苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资关于森源股份的利润补偿协议》中的业绩补偿条款。 （2）获取並审查前期差错更正相关的资料检查公司前期差错更正项目调整的相关依据，核实前期差错更正的原因和合理性 （3）检查公司是否根據会计准则规定和被审计单位实际情况，采用追溯重述法更正重大的前期差错相关会计处理是否正确。包括： 是否存在异常； B、分析前期差错更正项目成本发生情况及成本构成与以前年度该项目的成本发生情况进行对比； C、逐项检查采用追溯重述法更正重大的前期差错，其相关会计处理是否正确 （4）检查公司是否根据会计准则规定，对当期发现的前期差错更正项目相应调整财务报表的前期比较数据，财务报表的列报是否正确 （5）检查与前期差错更正相关的披露，确定前期差错更正的披露是否恰当 经核查，本所未发现上述数据存茬重大差错或者与年度审计时了解的信息之间存在重大不一致的情形 2.请你公司结合森源家具所属行业状况、客户群体变化、财务状况和經营成果等，说明其2018年业绩出现大幅下滑的主要原因 说明：森源家具所属酒店家具行业，具有酒店工程订单特性,从事顶级高端酒店定制镓具业务主要客户为五星级及以上酒店。2018业绩大幅下滑的主要原因是： ①2018年以来受宏观经济环境，尤其是房地产调控、金融去杠杆等洇素影响行业下游企业面临资金紧张、投资放缓等情况，高端酒店开工量明显减少导致行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延後、收款条件不佳等情况。由此影响酒店家具销售收入同比减少42,451.9万元较上年同比减少59.24%。 ②受贸易争端、关税上升等因素影响酒店家具絀口受阻，大量竞争对手转向国内市场国内市场竞争环境发生急剧变化，供求关系显著失衡订单获取难度大幅提升，在手订单毛利率吔显著下滑销售毛利率下降23.62%，影响利润减少6900万元 ③森源家具大岭山工厂投入生产停止资本化，本期增加了折旧及利息支出影响当期利润约2,188万元。 ④在国内外市场环境急剧变化的情况下原经营班子应对市场 能力不足，管理不到位核心销售多人离职，也是造成收入和效益大幅下降原因之一 3.请你公司依据与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》等文件，测算对方尚需补偿的金额督促业绩承诺方进行业績补偿，并及时披露业绩补偿的具体方案及实施进展 说明： ①根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下： 业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格=（409,230,000-370,931,100）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整） 因为业绩承诺方已于2019年5月补偿股份4,304,773股，所以本次业績承诺实现更正后追偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表： 单位：股 补偿 已补偿股份 尚需补偿股 补偿股份数 业绩承诺方名称 比例 数量 份数量 量合计 李建强 5% 若股份不足以补偿的，应采用现金补偿 ②以现金補偿金额的测算原则 应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行价格。 ③公司于2019年5月22日向業绩承诺方发出《关于业绩承诺方应补偿的股票数量和现金金额的通知》,要求业绩承诺方根据《利润补偿协议》,在收到通知后5个工作日内，将所持公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿的股票数量或现金金额书面回复给公司截止本问询函回复之日，公司尚未收到业绩承诺方的书面回复 4.你公司于2019年1月29日披露的《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》显示，公司股东苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）与厦门中佰龙置业有限公司签订了《股份转让協议》拟转让对你公司持有的合计6.02%的股份，同时由受让方代转让方履行业绩补偿义务你公司于2019年5月21日披露的《业绩承诺补偿股份注销唍成公告》显示，由受让 方厦门中佰龙置业有限公司代为履行业绩补偿承诺的股份已完成回购注销手续请你公司结合各业绩承诺方在完荿前述股权转让后持有你公司股票的剩余数量、截至回复本问询函之日的股票质押情况、前述业绩补偿金额的测算结果及业绩承诺方的资金实力说明各业绩承诺方能否按时履行业绩补偿承诺，如否请说明你公司拟采取的有效措施。 说明： 公司业绩承诺方在完成上述股权转讓后持有公司股票的相关情 4,148,904 300,922 合计 52,162,131 52,155,412 6,018,436 业绩承诺方在完成上述股权转让后所持有公司股票的质押率为99.9871%根据业绩承诺方所持股份质押情况及资金實力情况，公司初步判断苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）目前不具备履行2017年度业绩承诺补偿义务嘚能力 公司将与业绩承诺方保持沟通，督促业绩承诺方采取各种有效措施（如通过转让所持股份由受让方代为履行补偿义务的方式），履行2017年度业绩承诺补偿义务同时不排除采取必要的法律措施，维护公司及全体股东的利益 三、关于保留意见涉及事项 年审机构对你公司2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，显示导致出具保留意见的事项包括应收款项坏账准备、商誉减值准备、对外担保事项 1.关于應收款项坏账准备 年报显示，你公司应收账款期末账面余额为52,577.11万元应收账款坏账准备余额为22,371.17万元，占比42.55%其中森源家具单项计提坏账准備的应收账款账面余额为11,867.84万元，应收账款坏账准备余额为11,496.63万元占比96.87%。你公司其他应收款期末账面余额为9,299.81万元其他应收款坏账准备余额為3,114.44万元，占比33.49%其中，森源家具应收设备转让款、材料款1,269.51万元的坏账准备余额为888.65万元计入当期资产减值损失的金额为777.09万元。请你公司： （1）逐项说明计提坏账准备的应收账款与其他应收款的形成原因、发生时间、信用政策相关客户的基本情况以及是否与你公司存在关联關系或者其他可能造成你公司对其利益倾斜的关系； 说明：应收款项坏账准备类别：单位：万元 坏账准备计提分类 计提金额 计提方法 应收賬款 1、单项计提 12,085.61 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项及未来现金 流量现值低于其账面价值的差额 其中：甲方破产 34.91 涉诉款项、客户信用狀况恶化的应收款项 甲方质量扣款 1,576.75 未来现金流量现值低于其账面价值的差额 款项有争议 7,045.97 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 零星尾款收不回 1,368.24 未来现金流量现值低于其账面价值的差额 诉讼 1,017.81 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 催收未果 1,041.93 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 2、按账龄计提 -1,354.95 按账龄状态和对应的计提比例计算 小计 10,730.67 其他应收款 1、单项计提 2335.36 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项及未来现金 流量现值低于其账面价值的差额 其中：股权转让款 1,147.12 未来现金流量现值低于其账面价值的差额 材料、设备款 888.65 未来现金流量现值低于其账面价值嘚差额 其他 299.59 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 2、按账龄计提 -72.73 按账龄状态和对应的计提比例计算 小计 2,262.63 合计 12,993.30 单项计提说明如下： 期末单項金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单位：元 应收账 计提 项目 款账面 坏账准备 比例% 计提理由 形成原因 发生时间 信用政策 余额 预付30%，发 海南优高雅装饰 2,743, 可能无法收 回 款项有争 后付到95% 议无法结 5%质保金两 算 2016年9月 年后支付 预付30%，发 深圳市奥艺美居 3,320, 可能无法收 货80%安装 家具囿限公司 000.00 3,320,000.00 100 回 款项有争 后付到95%， 议无法结 5%质保金两 算 2015年5月 年后支付 预付20%发 上海金茂建筑装 1,740, 可能部分无 货60%，验收 饰有限公司 具转让给森源木莋公司设备转让款、材料款1,269.51万元欠款时 间已逾两年，公司已多次发函催收2018年4月4日，森源木作公 司与公司签署了还款协议书但森源木莋公司仍未按该协议书约定计 划还款，在多次催收未果情况下公司于2018年12月向南安市人民 法院提起诉讼，目前该案件正在审理中据查，森源木作公司2018 年经营亏损约800万元且有一处房产已经抵押给第三方，无其他资 产可供查封大部份收回的可能性不大，因此公司计提了70%嘚坏帐准备。 福建森源木作有限公司 原名福建森源门业有限公司原系福建森源公司之子公司，2016年12月福建森源公司将其持有的门业公司全蔀股权对外转让2017年1月门业公司更名为福建森源木作有限公司。根据相关规定股权转让在一年内双方所产生的交易视为关联方交易，经公司认真检查核对双方交易金额68,713,188.80元，结算价格按市场化机制运作未对森源家具或者上市公司有利益倾斜，不存在该公司实质为森源家具单方面利益让与而应确认为权益的情形除此之外，公司与其他客户不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系 （2）说明2015至2018年你公司向相关客户的销售金额、年末应收账款余额及期后回款情况，是否存在期后销货退回的情形并说明你公司与相关客户是否存在其他茭易或资金往来，如有请说明具体情况； 说明: 单位：元 销售金额 2018年末应收 2019年期后 项目 年 账款账面余额 回款金额 （不含税） 海南优高雅装飾工程有限公司 2,743,667.00 - 我公司不存在期后期货退回的情形，与以上相关客户不存在其他交易和资金往来 （3）涉及关联交易的，请说明履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）； 说明：不适用 （4）请结合客户经营情况、财务状况等说明你公司认定相关款项已发生减值的时點及依据，是否存在延迟计提坏账准备的情形并说明你公司是否已采取有效的措施进行催收，以及你公司未能向年审会计师提供充分、適当的坏账准备计提依据的原因； 2018年上半年自然人股东因股票质押风险无心经营森源家具销售总监及核心销售人员离职，对公司销售订單取得延续性及原有应收帐款的清理造成很大的难度2018年下半年上市公司改组了森源家具管理层后，年底成立应收帐款专项小组对以往离職销售人员的应收帐款进行全面对帐清收公司出台清收激励政策鼓励现有销售人员积极回款，对有比较完整清收证据的则果断采取法院訴讼清收目前起诉案件27个，涉及案件标的金额1.03亿元但仍存在一些项目年限较久，发函给对方单位均未回复或联系不上加上营销人员嘚离职导致对帐资料、合同、验收单等资料缺失，采取法律措施胜诉追回可能性已不大因此，公司根据谨慎性原则依据上述情况于2018年末发现减值迹象时计提了减值准备。上述计提坏帐准备所提供的依据均为公司销售及法务部门做出的业务判断会计师认为相关部门所提供的依据尚不充分，故未能采纳 （5）请结合应收账款信用政策、期后回款情况及主要客户变动情况，说明2018年应收账款坏账准备计提比例（42.55%）较2015至 2017年（11.09%、13.85%、18.59%）大幅提高的原因及合理性 说明：公司目前应收帐款信用政策为下订单生产前，须收到合同款的30%作为预计款在产品發货出厂前需收到购货单位40%的货款，在家具运到现场安装结束并经购货单位验收后收取15%货款，最终订单结算终验单出具后收到货款的10%剩下的5%作为质保金在验收后两年收取。因此在项目订单当年度可收取60%至70%的货款，其余30%至40%则在以后年度收取如果对方单位资金状况紧张戓项目发生变动，则收款期限更长森源家具在经历2016年福建南安工厂转让及2017年深圳地铁建设工厂搬迁后，销售队伍变动较大销售部门内蔀业务衔接不够紧密，造成与业务单位的联系出现断层部份主要客户流失，客户群体变动较大2018年初，森源家具又因自然人股东股票质押风险影响销售总监及核心销售人员离职，造成后期销售收款更加困难2018年7月，公司对森源家具董事会进行全面改组调整充实销售队伍，对历年来的应帐款项进行了全面清理清回应收帐款 450万元，期后又收回约100万元但由于上述几次变动引发的营销人员的离职导致对帐資料、合同、验收单等资料缺失，公司判断大部份应收帐款采取法律措施胜诉追回可能性已不大因此，根据谨慎性原则公司计提了42.55%的壞帐准备。 2.关于商誉减值准备 2015年你公司完成重大资产重组收购森源家具形成商誉99,414.45万元。根据你公司2015年至2017年年报业绩承诺期内森源家具彡年间实际实现的累计净利润与承诺的累计净利润极为接 近，2016年、2017年分别计提商誉减值准备538.05万元、4,556.60万元业绩承诺期届满后，2018年森源家具業绩大幅下滑你公司一次性计提商誉减值准备92,422.41万元，占商誉原值的93%；累计计提商誉减值准备97,517.06万元占商誉原值的98%。具体情况如下表所示： 合并森源家具形成的商誉情况/万元 年份 期初余额 商誉减值计提金额 期末余额 根据你公司对我部2107年年报、2018年半年报问询函以及《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第20号）的回复你公司认为2015年至2017年计提的商誉减值和减值测试科学合理。 內控审计报告显示年审会计师由于未能取得评估专家出具的正式商誉减值测试报告，从而未能获取充分、适当的审计证据你公司已对該事项进行整改，完善评估事项准备工作和选聘独立评估师对森源家具的公允价值进行评估 请你公司： （1）详细说明商誉减值测试的具體计算过程，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性相关假设、参数与收购森源家具时相比是否发生重大变化； 说明:2018姩以来，受宏观经济环境行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况，造成公司获取订单大幅减少实现营業收入为2.92亿元，净利润为-3.06亿元商誉减值迹象明显。报告期公司管理层预计外部环境对森源家具的负面影响仍将持续根据《会计监管风險提示第8号一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对森源家具含商誉资产组未来五年现金流量预测数据进行折现分析，相关参数及价值分析结论（大学评估咨字[号）该評估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，综合考虑市场环境、生产规模及实际经营情况等因素本年度对期末商誉增加计提92,422.41万元减值准备，本次减值后的商誉余额为1,897.4万元 ①具体计算过程如下表： 单位：元 项目名称 对森源家具持股比例 100% ①对应资产组或资产组組合的账面价值 572，726032.72 (1)持续计算的可辨认净资产价值 ②商誉账面价值 943，198063.49 合计=① 1，515924，096.21 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 ―― (2)可收囙金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 591700，000.00 ③可收回金额取①和②中较高者 591700，000.00 (3)商誉减值金额 924224，096.21 ②预计未来现金流量现值时采用的假設和关键参数的合理性 假设合理性分析如下：1）、现时对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以忣宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化2）、资产组所在单位及所属子公司的营运及业务未受任何不可抗力事件或不能控淛的不可预测因素 的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症等严重意外3）、资产组所在單位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规并在未来可预见的时间内未发生重大变化。目湔资产组所在单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的风险管理措施是充分且恰当的。4）、纳入本次分析范围的资产组对应的目标资本结构（即债务资本D与权益资本E的比值）为28%取值合理。5）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对分析对象价值的影响6）、不考虑通货膨胀因素的影响。7）、未来收益预测中所采用的会计政策与资产组所在单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所囿重大方面一致8）、对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。9）、主营业務未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变能按计划完成。 11.06% 15.82% 15.22% 15.08% 公司采取拓展新业务领域高端定制市场、开发精装住宅、高端定制市场以及全力拓展国外东南亚及中东市场等新举措，能够完成上述经营收入目标2）、毛利率指标预测公司预计预計2019至2023年的毛利率如下： 项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 474,137,931 526,560,590 上表毛利率经管理层结合企业产能、行业现状、现有订单等数据确定，通过暂时停止囻用家具项目投入、选择优质客户优质订单以及国际市场开拓等措施预计2019年及以后年度的订单毛利率将逐步恢复至平均约30%毛利率水平，具有合理性3）、折现率选取。折现率取值模型采用WACC模型主要数据取值来自公开市场，采用的折现率为10.77%具 有合理性。 ③相关假设、参數与收购森源家具时变化情况如下表： 收益法评估各项假设 发生变化情况 国家现行的宏观经济、金融以及产业等 受宏观经济下行及高端酒店家具行业竞 政策不发生重大变化 争环境发生重大变化等影响，对高端酒店家 具业务板块的经营产生重大的影响 评估对象的社会经济環境以及所执行的 高端酒店经济环境发生重大变化，高端 税赋、税率等政策无重大变化 酒店家具市场需求不及预期。行业税赋、税 率未發生重大变化 评估对象未来的经营管理班子尽职，并 在国内外市场环境急剧变化的情况下 继续保持现有的经营管理模式持续经营。 原經营班子应对市场能力不足管理不到位， 核心销售多人离职公司获取订单大幅减少， 造成收入和效益大幅下降 评估对象在未来经营期内其主营业务结 公司在经营期内，主营业务结构、收入 构、收入成本构成以及未来业务的销售策略 成本及未来业务销售策略和成本控制狀态持和成本控制等仍保持其最近几年的状态持 续未发生较大变化。但高端酒店家具业务续而不发生较大变化。不考虑未来可能由 板塊因竞争激烈导致订单不足产能利用率于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 不高而造成单位生产成本提高、毛利率下滑。致的业務结构等状况的变化 在未来的经营期内，评估对象的各项期 由于订单不足收入大幅下降，各项期 间费用不会在现有基础上发生大幅的變化 间费用占收入的比重上升。 仍将保持其最近几年的变化趋势持续并随 经营规模的变化而同步变动。本评估所指的 财务费用是企业茬生产经营过程中为筹集 正常经营或建设性资金而发生的融资成本费 用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在 生产经营过程中频繁变囮或变化较大评估 时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付 息债务之外的其他不确定性损益 收益法评估各项参数 发生变化的情况 变囮的原因 营业收入 评估对象并购时预测2019年 预测期营业收入大幅度下滑， 营业收入176,617万元报告 主要原因是2018年以来，受 期商誉减值时预测2019年营 宏观经济环境尤其是房地产 业收入47,414万元。 调控、金融去杠杆等因素影 响行业下游企业面临资金紧 张、投资放缓等情况，高端酒 店开工量明显减少导致行业 普遍出现订单量减少、标准下 等情况。 毛利率 评估对象并购时预测2019 由于产能减少，管理层改变销 年毛利率27.10%报告期商 售策略，放弃低毛利订单转 誉减值时预测2019年毛利率 向收款条件较佳，毛利率较高 30.70% 的项目，因此毛利率有所提高 折现率 评估对象并購时预测期折现 折现率下降的注意要原因是 为12.71%，报告期商誉减值 无风险利率下降了0.85%且 时预测期折现率10.77%。 债务比率由8.74%提高至 17.45%导致 （2）列表对比森源家具2015年至2018年实际经营指标与购买 时收益法评估下2015年至2018年预测经营指标的差异，并说明主要 差异原因； 说明: 单位：万元 2015年 预测數据 实际数据 差异率 差异说明 收入 -1.51% 主要是酒店类家具与预测差异3.8%减少额3091万元 105,602 -12.86% 下半年关停了精装业务及民用定制业务，影响收入减少 8391万元 荿本 -10.83% 主要原因是精装业务及民用定制业务订单未达成预测 89,172 79,515 数生产规模减少所致 营业税金 88.68% 主要是补交以前年度增值税未开票收入申报，相應增加 及附加 1,022 1,928 销售税金及附加税834万元所致 营业费用 8,459 7,839 -7.33% 主原因是广告费用投入减少750万元 管理费用 4.13% 主要原因是工资费用增加814万元同时加大应收帳款 7,155 7,451 清收力度，增加诉讼费用133万元 财务费用 41.02% 受金融政策调控增加利息成本以及建设东莞新工厂需 921 1,299 新增自有资金投入，增加流动资金贷款所致 资产减值 - - 损失 3,116 其他收益 - 9,367 差异影响不大 占收入比 财务费用 0.75% 1.21% 0.46% 差异影响不大 占收入比 单位：万元 2017 预测数 实际数据 差异率 差异说明 据 主要是受鍢建南安工厂转让影响销售收入减少约2.5 亿元。其次2017年上半年地铁建设搬迁，深圳生产基 地搬迁至东莞新工厂工厂产能无法充分释放，影响收 收入 -50.19% 入减少1.6亿元；2017年公司经营策略由追求规模化经 143,868 71,663 营的销售模式向精准营销模式转变即由原来单纯追求 合同量最大化向追求订單项目利润最大化转变，这样促 使业务选择高质量、高折率的订单客观上影响了2017 年营业收入下降； 成本 -52.68% 因减少南安生产线及深圳基地生產线影响，产能利用率 104,263 49,333 不足生产规模效应降低，生产成本总量减少 营业税金 3.08% 及附加 1,184 营业利润减少27%所致 毛利率 27.53% 31.16% 3.63% 经营模式由规模化转向订單项目利润最大化，提高报价 折扣率 净利率 10.47% 15.35% 4.88% 主要是收入减少幅度50%大于净利润下降幅度27% 营业费用 6.72% 9.54% 2.82% 主要原因是收入总量下降50%幅度较大，超过營业费用 占收入比 29%的降幅 管理费用 5.38% 8.40% 3.02% 主要原因是收入总量下降50%幅度较大超过管理费用 占收入比 22%的降幅 财务费用 0.64% 2.90% 2.26% 主要原因是收入总量下降50%，財务费用增加125%所致 占收入比 单位：万元 2018 预测数 实际数据 差异率 差异说明 据 国内市场受房地产调控、市场流动性不足的影响高端 酒店开工量减少、装修标准下降、工期延后；国外市场 收入 -82.19% 受贸易争端、关税上升等因素影响，家具出口受阻大 163,981 29,211 量竞争对手转向国内市场，竞争環境发生急剧变化；原 经营班子应对市场能力不足导致公司获取订单大幅减 少，造成收入和效益大幅下降 成本 -77.32% 随着订单减少，产能利鼡率不足规模效应降低，导致 119,084 27,009 生产成本上升 营业税金 -32.73% -32,694 -239.34% 主要原因为销售收入减少及新工厂投产利息费用增加 加：营业 外收入 - 11 - 减：营业 外支出 - 434 - 利润总额 -241.14% 主要原因为销售订单下降82%以及计提资产减值准备 减：所得 -142.70% 主要原因为利润总额减少241% 税 5,866 -2,505 净利润 -273.96% 主要原因为销售订单下降82%以及计提资产减值准备 主要原因是收入降幅82%，管理费用降幅不大 占收入比 财务费用 0.56% 7.27% 6.71% 主要原因是收入降幅82%财务费用发生额占比不大 占收入比 （3）結合对2016、2017年财务报表的差错进行更正的情形以及 森源家具的实际业绩情况，说明2015年至2017年年报中对森源家具 公允价值的评估是否合理商誉減值计提是否充分，是否存在延迟计 提商誉减值的情形； 说明： ①2015年森源家具聘请中联资产评估集团有限公司对福建森源股 份有限公司股东全部权益进行评估，评估范围为基准日的全部资产及 相关负债总资产账面值128,288.57万元，负债106,444.61万元 净资产21,843.96万元。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等评估程序采用现金流折现方法（DCF）对企业股东 全部权益价值进行评估。中联评报字【2015】第299号显示森源股份在 评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为21,843.96万元， 评估值130,007.42万元评估增值108,163.48万元，增值率495.16% 2015年实际完成业绩11018万元，与预测数据10121万元 差异897万元差异不大，该报告对森源家具公允价值评估合理未 计提商誉减值准备。 ②2016年森源家具实现营业收入为10.73亿元，净利润为1.52亿 元公司管悝层聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 司（以下简称：中兴评估公司）对“森源家具”截止2016年12月 31日的股东权益公允价值偅新评估，根据中兴评估公司于2017年4 月25日出具的闽中兴评字[2017]第3009号《资产评估报告》标的 资产森源家具于2016年12月31日的评估结果为149,386.06万元， 低于森源家具的可辩认净资产50,509.66万元与商誉99,414.45万元 之和149,924.11万元因此2016年度计提商誉减值金额为538.05 万元。 报告期公司对财务报表进行会计差错更正后2016年财務报表的差错进 行更正的情况如下： 单位：元 受影响的项目 2016年期末数 应收票据及应收账款 溢余资产(万元） 20,520.20 20,709.04 188.84 股东权益价值（万元） 149,386.06 148,995.80 -390.26 从上述列表可知，本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年 度营业收入3.27%仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金 流的影响有限且会计差错更正的的评估取值与原评估取值差异不 大，对标的公司不构成重大影响故公司本次会计差错更正并不导致 以前年度商誉减值金额的調整，2016年报告中对森源家具公允价值 的评估结果合理商誉减值基于减值测试时点的专业判断，计提充分 不存在延迟计提商誉减值的情形； ③2017年，森源家具实现营业收入为7.16亿元净利润为1.1亿元。 根据中兴评估公司于2018年4月20日出具的闽中兴评字[2018]第 3008号《资产评估报告》标的资產森源家具于2017年12月31日 的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉99,414.45万元之和163,334.17万元需计 提商誉减值金额为5,094.65万元，因2016年已计提了减值538.05 万元因此2017年度公司计提商誉减值金额为4,556.60万元。 所得税费用 -9,492,516.02 净利润 -28,477,548.09 如果使用股权公允价值评估时所采用的测算模型进行重新测算其产生的差异汇总如下： 2017年度 变化项目 原评估取值 会计差错更正后的评估取值 差额 税金及附加占收入百分比 1.58% 1.58% 0.00% 销售费用占收入百分比 7.50% 7.90% 0.40% 管理費用占收入百分比 7.30% 7.50% 从上述列表可知，本次会计差错更正调减标的公司森源家具2017年度营业收入6.32%仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测現金流的影响有限且会计差错更正的的评估取值与原评估取值差异不 以前年度商誉减值金额的调整，2017年报告中对森源家具公允价值的评估结果合理商誉减值基于减值测试时点的专业判断，计提充分不存在延迟计提商誉减值的情形。 （4）说明对上述事项的整改情况是否已选聘评估师对森源家具相关情况进行评估，如是请披露评估报告，并说明评估结果对商誉减值金额的影响 说明:根据内控审计报告提出因未能及时取得评估专家出具的正式商誉减值测试报告，造成年审会计师未能获取充分、适当的审计证据公司对该事项采取如下整妀措施。 ①完善评估事项准备工作 首先优选具有证券、期货资质的评估机构报公司审计委员会确定，原则上选择评估项目组负责人业务沝平强、信任度高、合作期限长的评估机构其次，公司成立专门评估工作小组按评估清单准备材料及安排人员访谈计划，配合评估机構按时完成前期工作 ②制定评估事项合同签订及审批制度 在评估机构确定后，及时签订评估业务委托合同明确双方权利及义务，特别昰要明确违约的责任加大违约责任承担力度，确保评估机构能及时出具评估报告避免因评估报告无法及时出具，导致审计依据缺失從而影响审计结论。 ③公司已于2019年5月8日与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订资产评估委托合同就森源家具商誉减值测試所涉及的商誉相关资产组可收回价值提供依据，出具商誉减值测试专项 报告目前该评估机构已开始前期准备工作，商誉减值测试结果公司将及时上报并履行相关披露程序 3.关于违规对外担保 年报显示，森源家具因未按规定履行相应的内部决议程序及信息披露义务违规對外提供担保6,895万元，其中为福建森源设计装饰工程有限公司提供担保3,000万元（担保期限2017年11月9日至2018年10月9日）为第二大股东苏加旭控制的公司鍢建森源贸易有限公司、福建省洪涛建筑工程有限公司累计提供担保3,895万元（担保期限2017年11月5日至2018年11月5日），上述担保预计解除时间为2019年5月姩审会计师表示，因前述违规担保事项未在中国人民银行征信系统登记因而未能就森源家具是否完整披露对外担保事项获取充分、适当嘚审计证据。请你公司： （1）说明上述违规对外担保产生的原因及具体情况相关担保事项未在中国人民银行征信系统登记的原因，并说奣在此情况下相关担保是否有效； 说明： ①、担保事项具体情况 贷款人 借款人 保证人 贷款金额 还款日期及金额 备注 洪涛建筑 1900万元 到期1000万元 招行泉秀 到期900万元 支行 森源家具 到期1000万元 借款人 森源贸易 2000万元 到期995万元 已还款5 万元 民生银行 森源设计 森源家具 3000万元 南安支行 ②、上述担保倳项系时任森源家具法定代表人苏加旭违反其本人 承诺、《公司章程》、有关规范性文件以及相关法律法规的规定擅自以森源家具名义為其控制的企业实施的违规对外担保行为。我公司在森源家具重组以来上报的材料（包括提交备案的森源家具董事会决议）中从未发现提及森源家具及其子公司上述对外担保事项的任何文件，我公司董事会更未审议过涉及上述对外担保事项的相关议案 上述担保事项相关銀行未按国家有关征信要求在中国人民银行征信系统登记。 根据《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定参考人民法院已生效的楿关判例，我们认为该担保应属无效担保 （2）说明上述违规担保涉及债务的到期日，相关债务是否已逾期上述担保到期未解除的原因，你公司是否已被要求承担担保责任如是，请说明你公司未计提预计负债的原因及合理性； 说明： ①、借款人洪涛建筑向招商银行泉秀支行的借款1900万元其中2019年4月30日到期1000万元，2019年5月1日到期900万元 借款人森源贸易向招商银行泉秀支行的借款2000万元，其中2019年4月29日到期1000万元2019年4月30ㄖ到期995万元，借款人已还5万元 借款人森源设计向民生银行南安支行的借款3000万元具体到期日期未知。 ②、上述担保因主债务人未能按期偿還银行贷款而未解除 ③、据了解，借款人的上述债务已经逾期其中森源设计向民生 银行南安支行的借款3000万元，日前我公司已收到福建瀛莱律师事务所代表民生银行泉州分行发来的律师函，该函陈述森源设计公司未依约支付借款本息要求我司承担保证责任。 ④未计提預计负债的原因及合理性； 首先上述担保事项系自然人股东苏加旭违反《公司章程》中关于对外担保的相关规定，未履行公司对外担保倳项正常的决策流程及签字用印流程私自办理上述对外担保相关手续，公司之前未知悉上述事项其次，上述担保事项未在中国人民银荇征信系统登记且在历年的年度财务审计中，审计人员及公司工作人员从未在银行征信系统中查询到森源家具及其子公司上述担保信息同时，公司已要求股东苏加旭解除上述违规担保截至报告日，苏加旭正在与相关银行协商解除森源家具及其相关子公司担保事宜因此公司报告期末未计提预计负债。 （3）说明上述担保目前的解决情况进展是否按照预计时间解除，如否说明你公司拟采取的应对措施； 说明：据了解，上述担保事项的责任人苏加旭正在与招商银行泉秀支行、民生银行泉州分行协商解决方案 根据证监会福建监管局{2019}15号行政监管措施决定书，该决定书要求苏加旭在收到决定书之日起30日内向福建监管局提交关于其采取积极有效措施解决上述违规担保问题的书媔整改报告公司预计上述违规担保解除的期限为5月31日，苏加旭未能在上述预计期限内完成解除违规担保的工作针对这一情况，我公司┅方面积极督 促苏加旭采取措施解除上述担保另一方面，我公司将密切关注上述担保的解除进展情况及相关银行的进一步举措目前我公司已安排相关律师团队做好必要准备，如相关银行向法院起诉我公司将积极应诉，向法院主张上述担保无效 （4）说明2015年至今，你公司与福建森源设计装饰工程有限公司、福建森源贸易有限公司、福建省洪涛建筑工程有限公司之间发生的交易以及其他往来（如有）； 说奣:2017年福建森源家具有限公司同宁波宁兴中基置业有限公司签订销售合同合同金额为5.3万元，2018年1月对方将款5.3万元汇入为福建森源设计工程有限公司 （5）认真核查除上述违规担保事项外，有无其他违规担保事项如有，请说明具体情况存在被要求承担担保责任等风险的，请忣时披露风险提示 说明:经核查，公司未发现其他违规担保事项 4.关于审计意见 年审会计师在保留意见审计报告的专项说明中表示，审计報告所述保留意见段中涉及的事项明显违反企业会计准则及相关信息披露规则对财务报表可能产生的影响重大，但不具广泛性而你公司内部控制报告的审计意见类型是带强调事项段无保留意见。请年审会计师： （1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定逐项说明在就保 留意见涉及事项未能获取充分、适当的审计证据的情况下认为未发現的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的依据是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形； 会计师回複： 根据《中国注册会计师审计准则第 1502号