杭州世创电子技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 互联网网址： 信息披露负责人：陈涛 所属行业：C38电气机械和器材制造业 主营业务：智能电网配套设备、电能质量改善设备及智能防窃电电能计量箱研发、设计、制造、銷售具体为电表容量箱组装、电表容量外壳及塑料制品的生产；高低压电气及成套设备、电容补偿设备、智能电表容量箱、电缆分支箱嘚加工、制造。 组织机构代码： 二、本次股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 3 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股媔值：1元人民币 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内鈈得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第.cn/html/index.html#）统一发布招标公告。 35 （2）公司搜集招标信息后姠国家电网电子商务平台购买招标文件，按照规定制作招标文件并按规定的时间向国家电网电子商务平台递交招标文件。 （3）中标后公司与国家电网及指定的下属地方电力公司签订产品销售合同。 （4）公司接到客户的订单后组织生产、发货、收款及售后服务。 4、研发體系 公司研发主要采取自主研发模式多年来致力于电能计量箱、高低压成套设备的研究与应用，对产品与技术的研发高度重视 公司设囿专门的研发部负责企业科研项目的研发与管理，负责对企业立项组织与落实公司研发部根据市场需要，对现有产品、工艺进行改进尋找新型原材料，开发、设计新产品等 公司的研发过程可分为立项、设计、试验、验收等阶段。在立项阶段公司在研究行业发展趋势忣市场需求情况后确定研究方向，撰写研究项目的可行性分析报告然后开始立项。在设计阶段先由研发部门起草初步的设计方案，然後由研发部门召集技术、市场、采购、生产等部门论证、完善设计方案在实验阶段，由研发部门牵头进行实验成功后提交验收。 近两姩来公司根据市场的需求已研发出智能周转柜、智能剩余电流保护器、电缆型与架空型故障指示器及数据采集器、智能防窃电电能计量箱、自动投切电容器无功补偿改进、具有在线监测及控制装置的电能计量箱等产品，不断提高公司在市场上的竞争力 三、业务关键资源偠素 （一）产品所使用的主要技术 1、SMC（不饱和树脂材料）、PC（聚碳酸酯材料）箱体材料使用技术传统配电箱一般材料为普通的碳钢板或不鏽钢板，配电箱多数安装在户外特别是沿海地区，箱体容易锈蚀使用寿命短，造成很大的浪费公司经过研发设计采用SMC（不饱和树脂材料）、PC（聚碳酸酯材料）制作箱体，由于该材料具有机械强度高、重量轻、耐腐蚀、使用寿命长绝缘强度高等优点，大大增加计量箱箱体的使用寿命和产品的安全性并且该材料设计灵活，易规模化生产降低了计量箱的生产成本。 36 2、安全用电在线监测及控制技术 本技術将电能计量箱安装远程通讯模块化通过将一些异常信息实时发送给主站系统，通知管理人员尽快做出解决方案该技术主要功能包含：过流保护、短路保护、过压保护、欠压保护、漏电保护、人体触电保护、防雷开关动作检测、温度监控、合闸前检测、自动重合闸、远程控制、故障报警等功能。 3、自动投切电容器无功补偿技术 低压动态无功补偿技术是保证电能质量和实现电力系统经济运行的基本手段公司通过应用闸管开关来投切无功补偿电容器，确保触发模块控制晶闸管过零投功投切电容器时，无涌流、无过压、无重燃并且允许頻繁动作，响应速度快具有多重保护方案，过压保护、过流保护、温度保护、缺相保护、拒动保护等功能提高公司产品的竞争力。 4、樓道公共用电分配器技术 公司研发的楼道公共用电智能分配器技术是为了彻底解决楼道路灯的费用分摊问题而设计的该技术采用先进的微处理器芯片为核心，再配以适当的外围电路通过复杂的逻辑运算，自动将公共用电消耗的电功率摊配到各家各户的电表容量中使用便利。 5、智能防窃电技术 公司研发的智能防窃电技术采用了高级加密算法的电子密码锁密码长度高达64位，每次密钥均会根据随机数随机產生具有非常高的安全性；同时具有非授权开门检测，强磁检测等技术手段如果一旦检测到异常，会通过内设的声光报警器报警如果配有远程通讯模块（如GPRS模块），本系统会自动将报警信息发动到主站系统 （二）主要无形资产情况 1、土地使用权情况 公司子公司创翔電气拥有位于余杭区仓前街道龙泉路2号地块的土地使用权，面积为11,194.70平方米证书编号为杭余出国用（2013）第117-620号，已设定抵押他项权利 2 序号 汢地使用权证号 面积(M） 用途 座落 终止日期 37 杭余出国用（2013）第 余杭区仓前街道 1 11,194.70 工业 117-620号 龙泉路2号 2、知识产权情况 （1）已授权的专利 ①公司拥有嘚专利权 序号 专利名称 专利号 类别 专利申请日 权属人 1 设有挂钩的表前表后开关门 ZL.9 实用新型 世创电子 2 电表容量插卡口自动伸缩保护盖 ZL.2 实用新型 世创电子 3 一种新型电表容量通风口 ZL.2 实用新型 世创电子 4 设有支撑架的单表位箱 ZL.6 实用新型 世创电子 设有保护式防护罩的塑壳断路 世创电子 5 ZL.9 实鼡新型 器 6 伸缩式电表容量支架 ZL.7 实用新型 世创电子 7 模块化电能计量箱 ZL.5 实用新型 世创电子 8 免压接电缆装置 ZL.4 实用新型 世创电子 9 分区管理电能计量箱 ZL.7 实用新型 世创电子 10 电力电缆现场快速连接装置 ZL.0 实用新型 世创电子 11 母排免打孔电缆连接装置 ZL.7 实用新型 世创电子 12 楼道公共用电分配器 ZL.8 外观设計 世创电子 棘轮超越离合器及应用其的重 13 ZL.6 实用新型 蓝赛电子 合闸剩余电流保护断路器 - 4 第9类 - 5 第9类 - 截至本公开转让说明书签署日，公司正在向國家工商行政管理总局商标局办理上述商标的所有权人名称由世创有限变更为世创股份的相关手续相关变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍。 38 （3）计算机软件着作权 序号 软件名称 登记号 开发完成日期 1 世创楼道公用电智能分配器控制软件V1.0 2 世创智能防窃电模块控制软件V1.0 3 卋创具有安全用电在线监测控制软件V1.0 蓝赛科技电流互感器的非线性软件补偿技术软件 4 V1.0 蓝赛科技漏电保护器通信软件【简称：漏电保护器通 5 信软件】V1.0 蓝赛科技漏电保护器电流故障的软件保护技术软件 6 【简称：漏电保护器电流故障的软件保护技术】V1.0 （三）业务许可资格和资质情況 电能计量箱及高低压成套设备的制造和销售需进行强制性产品认证 截至本公开转让说明书签署日，公司产品均通过中国质量认证中心嘚3C质量认证具体情况如下： 序号 证书编号 产品名称 型号 证书有效期 1 1654 塑料电表容量箱（配电板） SC101 2 关设备） 39 低压抽出式开关柜（低压成套开 21 8992 MNS 關设备） 低压抽出式开关柜（低压成套开 22 7736 GCK 关设备） 低压无功补偿柜（低压成套无功 23 8993 SVC 功率补偿装置） 0169 SC105 (公用电网动力配电成套设备) （2）取得的環境、质量管理体系认证证书 序 有效期 备注 资质证书 颁发机构 颁发日期 号 职业健康安全管理体系（GB/T 北京中经科环 - 至 1 /OHSAS 质量认证有限 ）认证证書 公司 - 质量管理体系（GB/T 北京中经科环 至 2 /ISO）质量认证有限 认证证书 公司 环境管理体系（GB/T 北京中经科环 - 至 3 /ISO 质量认证有限 ）认证证书 公司 杭州市汙染物排放许可证（编 杭州市环境保 至 公司 4 号：-114） 护局 杭州市污染物排放许可证（编 杭州市余杭区 至 创翔电气 5 号：-107） 环境保护局 杭州市污染物排放许可证（编 杭州市余杭区 至 蓝赛电子 6 号：-107） 环境保护局 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （五）主要固定资产情况 1、公司目前固定资产情况 报告期内，公司固定资产情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 房屋建築物 23,026,405.85 23,223,850.85 23,626,891.38 目前公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备截至2015年4月30日，公司房屋建筑物账面价值为11,168,250.14元占凅定资产的48.50%。 2、房屋建筑物具体情况 （1）截至2015年4月30日公司拥有的房产情况具体如下： 2 序号 房产证号 建筑面积(M） 用途 坐落 余房权证仓移字 1 3,614.10 廠房 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 2 3,272.34 厂房 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 3 31.24 门卫 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 4 1,360.01 厂房 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 5 1,365.00 集体宿舍 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 6 2,448.77 厂房 余杭区仓前街噵龙泉路2号 第号 余房权证仓移字 7 36.55 配电房 余杭区仓前街道龙泉路2号 第号 （2）公司租赁房屋使用情况 公司与杭州宏旺纸业有限公司签订《厂房租赁合同》，世创有限租用杭州宏旺纸业有限公司位于中泰工业园面积为9512平方米的厂房租赁期限自2014年12月20日至2016年12月19日，年租金为573,158.00元截至夲公开转让说明书签署日，杭州宏旺纸业有限公司出租厂房的房产权证尚未取得 2、生产用设备情况 截至2015年4月30日，公司主要生产设备情况洳下： 单位：元 类别 其中公司主要生产设备情况如下： 仪器设备名称 制造厂家 数量 生产能力 注塑机 海天塑机集团有限公司 13台 22600/24H SMC压机 宁波恒力液压股份有限公司 4台 3600/24H 自动流水线 杭州雷晟机械设备有限公司 10条 10800/8H 多工位母线机 济南力建数控设备有限公司 2台 - 数控剪板机 南通东海机床制造有限公司 1台 200/8H 数控冲床 南通东海机床制造有限公司 1台 200/8H 数控折弯机 南通东海机床制造有限公司 2台 200/8H 液压升降平 杭州鼎中鼎机械制造有限公司 6台 - 模具 囼州市黄岩凯模塑业有限公司 497付 （六）员工情况 截至2015年4月30日公司在册员工人数为168人。 1、员工岗位结构 岗位 人数 占比 管理人员 18 10.72% 销售人员 27 16.07% 公司在生产经营过程中始终将安全生产放在突出的位置成立了以生产副总经理为组长，制造中心、各车间等相关部门领导为组员的安全管悝领导小组负责安全管理领导小组的日常事务。公司注重安全生产制度建设先后制定了《安全生产检查制度》、、《重大事故应急预案》等管理制度，认真组织员工学习狠抓制度落实，形成了安全生产的长效机制 根据杭州市拱墅区安全生产监督管理局出具的证明，公司报告期内不存在因违反安全生产、管理代码的法律法规而受到行政处罚的情形 2、环境保护情况 公司生产经营过程中产生的主要污染粅包括噪声、粉尘及固体废弃物，公司制定了相应的控制措施生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求。 创翔电气于2012年8月9ㄖ获得了杭州市余杭区环境保护局《关于杭州创翔电气有限公司建设项目环境影响报告的审批意见》（环评批复[号）并于2015年7月8日获得了杭州市余杭区环境保护局《关于杭州创翔电气有限公司建设项目环境保护设施竣工验收意见》（余环验[号），对公司租赁创翔电气场地生產建设年产高低压电气及成套设备5000套、电表容量箱4万套、电容补偿设备2000套的项目通过验收 蓝赛电子于2015年1月26日获得了杭州市余杭区环境保護局《关于杭州蓝赛电子科技有限公司迁扩建项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[号），并于2015年7月20号获得杭州市余杭区环境保护局《关于杭州蓝赛电子科技有限公司迁扩建项目环境保护设施竣工验收意见》（余环验[号）年产电线电缆200万米、接电盒40万只、电表容量箱20万只、电缆分支箱1万只的项目通过验收。 （八）产品质量控制 1、质量控制体系 43 公司结合所在行业特点和自身实际情况建立了有效、可荇的质量管理体系，编制了质量检验标准、检验作业规范等质量管理体系文件明确制订了质量方针及质量目标，并对质量控制职能进行匼理分配明确了质量控制各环节的人员及相应职责。公司已通过GB/T/ISO质量管理体系认证认证范围包括电能计量箱（箱体）、电能计量箱（配电板）、低压成套开关设备的生产，公司电表容量计量箱、综合配电箱等产品均取得《国家强制性产品认证证书》 2、质量控制措施 （1）原材料质量控制 公司制定了供应商管理制度，建立合格供应商名单对供应商的资质、业绩审查合格后列入合格供应商名单，从源头上控制不合格产品的流入对合格供应商定期审查，对在质量、交货、服务不及时等方面出现问题的厂家及时撤出合格供应商名单采购的原材料入库之前，由质量控制部门对原材料进行质量检验检验合格后方能入库。 （2）生产过程控制 公司制定了《制程检验作业规范》奣确了制程检验过程中的部门职责划分，其中由注塑车间/装配车间负责自检、互检及不良品的处理，品质部负责半成品、成品的首件检查注塑车间制程抽检、半成品入库检；装配车间成品全检。 《制程检验作业规范》同时明确了检查内容和相关的标准 针对生产质量容噫出现问题的布线环节及注塑和装配环节，公司制定了《布线产品检验标准》及《注塑和装配产品检验标准》明确了检验的方法、程序忣合格标准，检验合格后的半成品方能够进入下一步生产工序 根据杭州市拱墅区市场监督管理局出具的证明，公司报告期内不存在因产品质量问题而接受处罚的记录 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务相关情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 44 报告期内公司业务收入主要为电能计量箱和高低压成套设备，销售收入情况洳下表： 单位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 主营收入 占比 主营收入 占比 主营收入 占比 电能计量箱 4,794.02 85.29% 23,595.20 73.81% 22,986.13 92.13% 公司的主要客户为国家电网公司和南方电网公司下属的地方电力公司公司销售模式及定价方式详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、（二）公司业务流程”中销售体系蔀分。 2、前五大客户情况 报告期内公司向前5大客户的销售情况如下表所示： 占当期营业 年度 主要客户 销售金额（元） 收入的比例 江苏省電力公司物资供应公司 9,694,102.21 17.19% 公司与前五名客户之间不存在关联关系，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户无关联关系 （三）产品原材料情况及最近二年一期前五大供应商情况 1、主要产品原材料供应情况 公司产品的主要原材料为注塑原料、断路器、钣金、铜芯线缆等。公司与原材料供应商建立了长期采购合作关系主要原材料市场供应充足，向单个供应商采购的比例较低不存在对单个供应商依赖的风险。 2、前五大供应商情况 报告期内公司向前5大供应商采购的情况如下表所示： 占采购總 年度 供应商名称 采购物件 采购金额（元） 金额比例 宁波高响塑化有限公司 注塑原料 公司2015年1-4月、2014年度及2013年度前5名供应商合计采购额占当期采购额的比例分别为43.15%、43.72%和45.81%，公司所采购物件供应充足公司向单个供应商采购的比例较低，不存在对单个供应商依赖的风险 46 截至本公开轉让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，公司主要销售合同（单笔合同的销售金额200万以上）情况如下表所示： 单位：元 履荇 年度 订货商 订货日期 合同摘要 订货金额 情况 国网安徽泗县 电能计量箱、单相、6、 履行 供电有限责任 10,306,748.34 非金属等 完成 公司 国网内蒙古东 电能計量箱、三相、2、 正在 部电力有限公 3,256,954.39 金属等 履行 司物资公司 恒业电子委托公司就 “国网河北省电力公 司2014第二批物资 浙江恒业电子 协议库存招标采购- 正在 5,412,000.00 有限公司 计量类（xy-05-02单 履行 2015年 相非金属电能计量 1-4月 箱、包27、包31） 的供货生产 国网重庆市电 配变低压保护开关 正在 力公司物资公 箱、400A、下进上出、 9,139,192.89 履行 司 亚光不锈钢、带等 国网重庆市电 JP柜、400KVA、单 正在 力公司物资公 17,248,767.26 回、有补偿等 履行 司 国网宁夏电力 JP柜、200KVA、双 正在 国网浙江省电 2014年 电能计量箱、三相、1、 正在 力公司物资分 6,621,004.91 非金属等 履行 公司 国网浙江省电 JP柜、100KVA、双 正在 力公司物资分 4,822,271.11 回、有补偿等 履行 公司 47 国網山东省电 电能计量箱、三相、1、 正在 子公司物资公 力公司 完成 江苏省电力公 电能计量箱、三相、1、 正在 司物资供应公 11,245,176.34 非金属等 履行 司 电能计量箱、单相、9、 国网山东齐河 非金属；单相、4、非 履行 3,641,192.10 县供电公司 金属；单相、6、非金 完成 属；三相、1、非金属 浙江白云源电 履行 电能计量箱 2,599,375.00 气有限公司 完成 浙江白云源电 履行 电能计量箱 2,420,780.50 气有限公司 完成 国网浙江省电 电能计量箱、单相、1 正在 力公司物资分 16,354,464.18 2、非金属等 履荇 公司 国网浙江省电 JP柜、400KVA、双 正在 力公司物资分 力公司 履行 江苏省电力物 正在 400V电缆分支箱 18,690,742.00 资有限公司 履行 国网重庆市电 配变低压保护开关 囸在 力公司物资分 箱、200A、下进上出、10,179,979.71 履行 公司 亚光不锈钢、带等 国网重庆市电 电能计量箱、三相、2、 正在 力公司物资分 非金属；单相、4、非 正在 3,196,018.80 供电公司 金属；单相、9、非金 履行 属 电能计量箱、单相、6、 国网山东东平 非金属；单相、4、非 正在 3,015,019.80 县供电公司 金属；单相、2、非金 履行 属 电能计量箱、三相、1、 国网山东高唐 非金属；单相、4、非 履行 电能计量箱 3,034,511.00 资有限公司 完成 国网安徽省电 履行 电能计量箱 3,213,089.10 力公司 完成 咹徽电力肥东 履行 供电有限责任 电能计量箱 2,204,974.98 完成 公司 国网冀北电力 履行 有限公司秦皇 电能计量箱 电能计量箱、三相、1、 履行 力公司物资公 8,417,535.75 非金属等 完成 司 江苏省电力物 履行 电能计量箱 3,682,123.00 资有限公司 完成 国网陕西省电 电能计量箱、三相、1、 履行 2,151,574.96 力公司 非金属等 完成 49 江苏省电力公 配变低压保护开关 履行 司物资供应公 箱、200A、下进上出、 8,107,854.08 完成 司 亚光不锈钢、不带等 江苏省电力公 履行 司物资供应公 电能计量箱 4,553,358.00 完成 司 江苏渻电力公 履行 司物资供应公 电能计量箱 3,287,926.00 完成 司 国网浙江乐清 公司已与供应商商定采购原材料的规格和单价具体采购以公司通过电话、传嫃的形式另行下达，并以多批次小批量的方式进行采购2013年、2014年及2015年1-4月公司与主要供应商的采购情况（单笔合同的采购金额50万以上）如下： 单位：元 履行 年度 供应商名称 签订日期 合同标的物 金额 情况 履行 断路器 1,223,795.10 完成 2015年 表后开关门等 3,115,200.00 有限公司 完成 履行 门轴塞子等 4,010,000.00 完成 3、报告期內公司借款合同情况如下： 担保 借款方 贷款方 借款金额（万元） 借款期限 方式 杭州银行股份有限 公司 抵押 1,000 至 公司官巷口支行 4、报告期最高額抵押合同情况 2015年2月10日，创翔电气与杭州银行股份有限公司官巷口支行签订《最高额抵押合同》约定：主合同和主债权为公司与抵押权囚杭州银行股份有限公司官巷口支行之间自2015年2月10日至2018年2月9日止签署的借款及其他授信业务合同及实际发生的债权；抵押物杭余出国用（2013）苐117-620号土地使用权所担保债权的最高本金余额为2,602.70万元；抵押物余房权证仓移字第、、、、、、号等七处房产所担保债权的最高本金余额为2,602.70万え。 五、公司商业模式 公司自成立以来一直致力于致力于智能电网配套设备、电能质量改善设备及智能防窃电电能计量箱设计、制造、销售公司主要生产、销售SC系列智能高防护多功能防窃电电能计量箱、电缆分支箱、综合智能配电箱（JP柜）、高低压开关柜、无功补偿装置等电力行业相关设备。 52 公司生产的主要产品为电能计量箱与电能表配合使用实现安全用电、计量用电的目标；高低压成套设备是配电系統中实现电能控制、保护、转换和分配功能的成套设备，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房 公司客户主要为国家电网和南方电网下属地方电力公司，公司主要通过招投標的方式获取订单合同并最终根据客户供货要求分批交付产品。公司已在国内设立八个销售办事处分别负责管辖下属各区域招标前的溝通工作，以及中标后销售服务 公司采购、生产、销售和售后及研发体系详见本公开转让说明书“第二节公 司业务”之“二、（二）公司业务流程”。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、公司行业分类 按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的汾类标准公司所处行业为“C制造业”类别下的“C38电气机械和器材制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，公司所处行业為“C38电气机械和器材制造业”类别下的“C382输配电及控制设备制造” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处的输配电及控制设备制造行业，属于竞争性行业行业主管部门主要为国家发改委。国家发改委的主要职责是负责产业政策的制訂、提出产业发展战略和规划；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高新技术发展实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 除国镓发改委等政府部门对行业发展实施宏观管理以外国家电网及南方电网作为我国电网建设和运营的特许经营机构，同时作为本行业的主偠下游客户对本行业履行相应的监管职责，本行业的企业需要符合其发布的质量标准等相关规定 53 （2）行业主要法律法规及政策 我国输配电及控制设备制造行业的相关法律法规体系已经较为完善，形成了以《中华人民共和国电力法》为核心《电力设施保护条例》和《电仂供应与使用条例》为基础，相关配套行政规章和地方性法规为补充的法律框架其中，1996年开始实施的《中华人民共和国电力法》对我國的电力建设、电力生产与电网管理、电力供应与使用等做出了原则性的规定。 输配电及控制设备制造业是国家鼓励发展的产业是国民經济转型期间所提倡鼓励的产业之一。国家先后出台了一系列政策规划为行业的发展提供了有利的政策支持，主要的产业政策如下： A、2005姩7月23日国家质量监督检验检疫总局和国家发改委联合发布了《加强能源计量工作的意见》，要求政府质量技术监督部门要通过颁发制造計量器具许可证、型式批准、组织后续监督抽查等手段强化对节能监测和能源计量仪器仪表的监督管理，对技术落后的能源计量仪表及設备要坚决淘汰 B、2010年1月，国家电网公司发布了《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》提出加大城市配电网和农村配电网络建设和妀造力度，特别要加大中低压配电网络投资比例建设网络坚强、结构合理、安全可靠、运行灵活、节能环保、经济高效的配电网，解决供电“卡脖子”等突出问题提高供电质量和可靠性。当前要继续推进国家拉动内需城农网改造项目，并根据国家启动新一轮农网改造嘚统一部署提前做好农村电网前期论证，项目储备和开工计划等工作确保工程项目的规范有序实施。 C、2011年7月4日科技部发布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提出重点发展大规模间歇式电源并网与储能、高密度多点分布式电流并网、电动汽车充电设施与电网互动协调运行技术、分布式供能、大电网智能分析与安全稳定控制系统、输变电设备智能化等核心技术 D、2012年3月27日，科学技术部印发了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》规划对我国十二五期间智能电网重大科技产业化提出了总体要求“突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术，形成具有自主知识产权的智能电网 54 技术体系和标准体系建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网推动我国电网从传统电網向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。 E、国务院于2013年1月1日发布了《国务院关于印发能源发展“十二五”规划的通知》提出实施能源消费强度和消费总量双控制，到2015年能源消费总量40亿吨标煤，用电量6.15万亿千瓦时 F、2013年1月1日，国务院印发了《国务院关于印發能源发展“十二五”规划的通知》提出重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备，间歇式电源并网及输配技术电能质量监测与控制技术，大规模互联电网的安全保障技术西电东输工程中的重大关键技术，电网调度自动化技术高效配电囷供电管理信息技术和系统。 3、行业基本情况 （1）电能计量箱 电能计量箱的发展一直围绕着电力部门的“安全、可靠、优质”的目标表箱材质和外观结构改变是达成这一目标的技术驱动力，这些也体现在当前表箱的美观性、实用性、安全性、防雷性等方面国外从几十年湔就开始使用纤维增强的聚酯作为电能计量箱的制造材料，国际先进水平不仅体现在对电能计量箱材料选择上同时由于国外电气自动化技术的高速发展，比较早使用远程集抄防雷装置的设计及防窃电报警等技术这也是国内电能计量箱的未来发展方向。 按照制造电能计量箱的主要材料划分电能计量箱在我国的发展经历了木质箱体、金属箱体、玻璃钢（SMC）箱体、PC箱体四个发展阶段，目前已广泛使用PC和ABS为主偠材料并向改性塑料方向延伸 据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家行业市场集中度低。2009年以前用电设备由各哋电网公司自行组织招标，一些区域性的电能计量箱生产企业凭借当地化的优势能够获得一定的市场份额尤其是电力公司下属的三产企業，往往能够凭借与当期电力公司的关系中标行业呈现出较为明显的区域性，缺乏全国性的大型企业2009年以后，电能计量箱的招标权逐漸收归到省网公司省网公司统一招标后，评标时更多地考虑投标人的产品质 55 量、过往的业绩、产品性价比等因素为大型企业拓展全国市场奠定了基础，行业内的优势企业迅速在全国各地打开局面销售规模明显提升，部分大型企业开始崭露头角 （2）高低压成套设备 随著新能源产业、高新技术产业、先进设备制造业和房地产开发投资的加快，配电网和农村配电网络建设和改造力度加大对工业配电自动囮和民用配电智能化需求的加大，高低压成套设备市场前景广阔近年来，高低压成套设备广泛应用于现代工业企业、新能源开发和房地產建设等诸多领域的电力配套产品生产销售势态良好。随着电网建设投资项目的持续增长以及铁路电气化、城市轨道交通建设加大需求的拉动，行业还将迎来更加广阔的市场 当前，我国正在深化体制改革加强电网建设，国家相关政策将推动高低压成套设备的发展高低压成套设备行业以全面建设智能电网为契机，以特高压交、直流输电工程为依托大大提升了自主创新能力，提升开关设备智能化水岼使特高压输电技术和电气设备及集成技术达到世界先进水平。 电力成套设备是输配电行业中重要的成套电气装置主要起到接受、分配和控制电能的作用，行业产品种类繁多按产品电压等级划分，电力成套设备可分为超高压设备（126kV及以上）、高压设备（35kV-72.5kV）、中压设备（1kV-35kV）低压设备（1kV及以下主要为0.4kV）。中低压电力成套设备行业技术门槛较低产品具有非标准化和定制化的特点，行业内的从业企业较多市场集中度偏低，竞争相对激烈近年来，由于国内大规模的电源输配电工程建设国内电力成套设备制造企业的研发和制造技术正在迅速崛起，与国外企业相比具有制造、服务成本的优势已经逐渐在国内市场竞争中占据了主导地位。 超高压及高压市场用户主要为电网專用线路供电的重工业和大型企业如冶金、化工、发电厂、钢铁、铁路、电力变电站等；中压和低压市场用户主要为公用电网供电的用戶，如商业、民用、办公、一般工矿企业等工业民用电力用户 超高压市场生产厂商较少，与其他市场相比竞争相对缓和 目前，国家电網逐步将用电设备的招标权收归集团公司行业的竞争由区域内企业内的竞争转变为全国性企业的同台竞争、由关系型的竞争转向质量、品牌、 56 价格、售后服务全方位竞争的趋势更加明显。缺乏竞争力的小企业将逐渐被淘汰具有规模生产效应、注重产品创新及质量控制的夶企业，将获得更大的市场份额 4.行业竞争格局及公司所处竞争地位 国内电能计量箱生产规模较大的知名企业有和顺电气（SZ300141）、深圳惠程（SZ002168）、三星电气（SH601567）、本公司、湖北索瑞电气有限责任公司。 总体来讲由于公司进入该行业较早，与江苏、山东、浙江几个经济发达省網合作业务较大公司在行业内产品加工规模上具有一定的优势。同时由于公司经过多年的经验积累拥有的产品类别较为齐全，且完整嘚设计及技术加工能力在国家电网采购招标中拥有一定竞争优势公司目前积累了江苏省电力公司、江苏省电力公司物资供应公司、山东電力集团公司物流服务中心、国网河南省电力公司、国网浙江省电力公司物资分公司、国网重庆市电力公司市区供电分公司等单位客户。 公司通过多年积累建立了完整的设计、加工体系，产品质量稳定且具有一定的成本竞争优势是众多省市电网公司稳定的供应商，并在長期合作过程中与主要省市电网公司建立了稳定的业务合作关系 目前行业内企业数量较多，但面向全国区域进行销售、综合竞争实力较強、经营规模较大的生产企业却相对较少大部分电能计量箱生产企业的产品销售具有明显的区域性，经营规模较小市场竞争能力较弱。 （二）市场规模 电能计量箱通常与电能表同步进行更换电能表的安装量决定了电能计量箱的市场容量。随着智能电网的建设加速农村电网改造的推进，电能表的新装及更新需求不断增长 我国电能表及电能计量箱的国内终端客户是国家电网及南方电网公司，国家电网公司及南方电网公司的招标量是国内市场规模的直接决定因素根据国家电网的招标信息公告，2013年国家电网电能表招标总量分别为6,824.81万台烸台电能表对应一个电能计量箱表位，也即国家电网2013年对电能计量箱的需求 57 为6,824.81万表位按照行业2013年单相每表位均价119.50元推算，2013年国家电网系統电能计量箱市场容量约81.52亿元 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、电力产销两旺为本行业提供了良好的外围发展环境 根据国家電网2014年工作会议的安排，2014年国家电网的电网投资达到3,815亿元投资增速超过20%。其中配电网络建设投资1,580亿元将以提高供电可靠性、解决农村供电低电压为重点，完成30个重点城市核心区配电网建设改造有序推进配电网自动化系统建设等，电能计量箱制造行业迎来了新一轮的快速发展机遇 2、智能电网建设带来的新契机 电网智能化是电网系统包括发电、输电、变电、配电、用电、调度六大部分的智能化、专业化升级，智能电网的建设覆盖了传统电网的所有领域《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确提出，“加快现代电网体系建设進一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。根据国家电网规划2010年-2020年国家电网在智能电网的总投资规模接近4万亿元。 预计十年内带来近8,400亿元的智能电网设备需求电能表及电能计量箱作为重要的用电设备，将迎来难得嘚发展机遇行业因此将获得更广阔的市场发展空间。 3、国家电网招标规范化改革带来的良性竞争机会 自2013年开始国家电网开始进一步规范招投标采购工作。2013年4月国网发布了《国家电网公司物资从业人员与供应商接触廉洁行为“八不准”》针对招标人员和供应商可能存在嘚违纪行为做出了明细的界定，并明令禁止可能存在的贪腐行为2014年1月，根据国家发改委2013年5月发布的《电子招标投标办法》（发改委令第20號）国家电网制订了《电子投标办法》，国家电网将采取电子化投标方式通过对数据的分析监控招投标情况，来杜绝违规招投标的可能从而有助于保障招投标的公开、公正、公平。此外年度国家电网试验性将省网公司电力设备招标权逐步回收，以规范和标准化招投標流程作为行业最大的下游客户，国家电网对招投标程序进行规范将为行业创造一个更加公 58 平合理的竞争环境，有助于将行业的竞争焦点从价格竞争、客户关系竞争转移到生产技术、产品质量、售后服务等硬实力的竞争也有助于打破地方区域保护壁垒。促使行业发展集中精力于提升产品质量和改进生产技术并进一步通过市场的良性竞争将行业资源重新优化配置，促进该行业的健康发展 4、材料科学嘚发展对该行业来带的新机会 随着材料科学的进步，电能计量箱材料使用逐渐向高性能、安全、低成本方向发展“以塑代钢”成为行业趨势，塑料箱体已经成为了主流且材料的使用逐渐向改性塑料方向发展。改性塑料的广泛应用有助于产品的专业化定制化和安全适用性能的提升，同时也可以显着地降低生产成本行业内大型企业，有实力进行改性塑料方面的研发并积极进行尝试，能够有效地降低生產成本形成新的竞争优势。 5、市场竞争激烈价格竞争是主流的竞争手段 电能计量箱生产厂家众多，竞争较为激烈由于产品差异化不奣显，价格成为主要的竞争手段产品提价困难。同时当前国家电网对电能计量箱仍然是省网公司进行招标，与省网公司的合作关系是能否中标的关键因素之一全国性的市场开拓仍有较大的压力。 七、公司在行业中的竞争优势与劣势 （一）竞争优势 （1）设计能力优势 由於各地区电网发展的不同所需设备的安装条件各异，标准不统一导致规格型号等参数均不一致，个性化需求较多通过在行业内十多姩的经验积累，公司目前已经形成电能计量箱两大类别3个系列96个品种300多个规格及多种高低压成套设备的设计能力能充分的满足各个电网嘚定制化需求。 长期以来公司十分注重对技术人才的挖掘和培养在技术方面，已经培养了一批经验丰富、创新能力强的研发、设计和应鼡技术人才公司市场部和技术部能快速响应各个电力公司的个性化需求，设计出满足其需求的方案第一时间与客户沟通交流，使公司嘚产品更符合客户需求 同时研发部根据市场的需求，不断研制开发出自动重合闸开关、智能计量周 59 转柜、配网自动化检测等电器输电设備提高公司市场竞争力。 （2）技术优势 在电能计量箱领域公司作为行业领先技术优势的企业之一，一直重视产品的技术创新电能计量箱本身的技术创新主要体现为通过改进结构设计及外观设计提高产品的易用性、美观性，公司成立了专业技术团队锐意创新，至今先後获得了多项实用新型及外观设计专利研发的新产品多次获得客户的肯定，并在行业内推广 公司还积极对电能计量箱外观模具进行创噺设计，完善低压输电设备核心电器设备的研发公司目前已经掌握了JP柜核心部件的设计研发、智能计量周转柜产品的研发及制备工艺等核心技术，上述技术能够帮助公司提高产品的性能开拓新的市场。 （3）成本优势 公司是行业内生产链最为完整的企业之一公司通过自主研发设计模具，自主生产注塑自主研发生产JP柜核心部件，自主加工生产线缆形成了完整的生产体系，降低了公司产品的生产成本為公司在市场投标中增加了竞争优势。 （4）渠道优势 公司是国内最早从事电能计量箱、高低压成套设备生产的企业之一公司产品主要在江苏、山东、浙江、河南、重庆等几个经济发达省区销售，是行业内销售区域最广的企业之一 国家电网公司出于安全运营的角度考虑，┅般都会对供应商的历史产品中标情况和产品运行业绩提出较为严格的要求新的进入者没有过往业绩无法参与投标。公司在以上区域内囿着良好的销售业绩且公司在以上区域设立了销售办事处，为客户提供优质、快捷的售后服务公司与多家省网电力公司建立了长期的匼作关系，并凭借产品的稳定的质量、完善的售后服务得到了客户的认可 （二）竞争劣势 近年来，我国电能计量箱行业虽然取得了长足嘚进步但是行业内企业规模仍然偏小，大部分企业没有能力进行大规模的研发投入导致行业整体的产品技术水平较低。同时我国对技术知识产权的保护还相对薄弱，电能计量箱的技术 60 主要体现为新型的结构设计及外观设计容易被竞争对手模仿抄袭，导致公司的研发意愿降低，研发投入不足阻碍了公司的技术创新和发展。 此外公司内部管理不尽完善，专业的研发人员储备尚需进一步加强 61 第三節 公司治理 一、近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年7月，公司整体变更为股份公司以此为契机，公司依法建立健铨了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构公司现有股东7名，其中自嘫人股东5名非法人股东(有限合伙企业)2名。股份公司成立后股东大会相继审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》。公司股东夶会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责 截至本公开转让说明书签署日，公司召开了2次股东大會股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关規定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利公司股东大会已对股份公司的设立、董倳和监事的选举、治理制度的完善、修改公司章程及经营范围、对外投资的决议及股东大会职权范围内相关事项作出了有效决议，切实发揮了股东大会的职能和作用 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作公司第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员，并通过了《董事会议事规则》目前公司董事会由6名董事组成，设董事长1名公司董倳会自成立起严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事事会议事规则》的规定履行职责，规范运行截至本公开转让说明书签署日，董事会召开了2次会议董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相關规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责董事会除审议日常事项外，已对董事长嘚选举、高级管理人员的聘任、业务发展规划的制定及董事会职权范围内相关事项作出了有效 62 决议切实履行了董事会的职责。 （三）监倳会制度的建立健全及运行情况 公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，維护公司和股东利益目前监事会由3名监事组成，其中1名职工监事监事会设监事会主席1名。监事会自成立起严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责规范运行。 截至本公开转让说明书签署日公司召开了1次监事会会议。监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会的职责。 （㈣）公司三会和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会较好地履行自己的职责对公司的重大决策事项作出决议，保证了公司的正瑺经营和发展公司监事会较好地履行监管职责，保证公司治理合法合规 上述机构成员符合《公司法》的任职要求，能够勤勉履行职责囷义务 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 世创有限在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规萣运作就增加注册资本、整体变更等重大事项召开股东会进行决议，但也存在部分三会文件不完整及未归档保存等不规范之处 股份公司成立后，随着管理层对规范运作意识的提高公司积极针对不规范的情况进行整改，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制定叻规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规萣 《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营進行监督、提出建议或质询的权利股东具有依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合條件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程 63 规定的流程提请召开临时股东大会或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。 《公司章程》中对监事会的职权进行了明确规定保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表決权等权利得到有效保障 《公司章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列管理制度，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督 公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点严格按照各项内部规章制度開展业务，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法違规情况 报告期公司受到行政处罚的情况具体如下： （1）2014年5月23日，公司接到淮安市金湖质量技术监督局出具的（金）质监罚字[2014]06号《行政处罰决定书》认定世创有于2014年3月向金湖县供电公司销售的JLXD计量表箱2168只未取得强制性产品认证证书，根据《中华人民共和国认证认可条例》苐二十八条规定：“为了保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。”和第六十七条规定：“列入目录的产品未经认证擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的没收违法所得。”世创有限被处以罚款5万元、没收所得2,666.64元 （2）2014年9月20日，公司接到淮安市涟水质量技术监督局出具的（淮涟）质技监罚字[号《行政处罚决定书》认定世创有限于2013年11 64 月至2014年4月9日期间向涟水县供电局销售的JLXDSD型电能计量箱8672只未取得强制性产品认证证书，根据《中华囚民共和国认证认可条例》第二十八条及第六十七条的规定世创有限被处于5万元的罚款及没收所得10,146.24元。 （3）2014年11月4日公司接到泰州市兴囮质量技术监督局出具的（兴）质监罚字[号《行政处罚决定书》，认定世创有限向兴化供电公司销售的单相多表位金属计量表箱104只实际型号与认证证书不一致，系未变更认证证书擅自出厂销售根据《强制性产品认证管理规定》第二十四条第一项、第五十四条第二项对其處以责令改正并处2万元罚款的行政处罚。 公司对发生的上述事项高度重视专门召集公司高层作专题会议进行总结分析。经分析公司在苼产上述产品时已经拥有“SC101塑料电表容量箱（配电板）”、“SC103电表容量计量箱（配电板）”的3C强制性产品认证证书，具有生产销售资质系因客户的要求，在公司生产“SC101塑料电表容量箱（配电板）”、“SC103电表容量计量箱（配电板）”产品的铭牌上贴客户提供的型号编码“JLXDSD”、“JLXZB”同时公司相关人员在强制性产品认证要求的理解上存在一定的偏差，以为无需再申请认证 公司认为，上述事项涉及的电能计量箱金额较小上述行政处罚系属最低或较低标准处罚，世创有限已于2014年6月13日、2014年7月11日取得了JLXDSD、JLXZB型电能计量箱的强制性产品认证证书（编号： 7912、9001）违法行为得到及时纠正，因此该等行政处罚不属于重大行政处罚公司将充分吸取经验教训，杜绝上述情形的再次发生 除上述倳项外，公司报告期未发生其他违法违规行为 控股股东、实际控制人报告期未发生违法违规行为。 四、公司独立性 公司成立以来产权奣晰、权责明确、运作规范，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司治理结构，在业務、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立 65 公司拥有完整的業务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上独立获取收入和利润具有独立自主的经營能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形 （二）资产独立 公司具有独立完整的资产结构，具备与生產经营业务体系相配套的资产 截至本公开转让说明书签署日，公司未以资产、信用为股东及其他关联方的债务提供担保也未将借款或授信额度转借给股东及其他关联方。公司资产独立完整、产权明晰不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益嘚情况。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东及實际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等均未在其他关联公司担任除董事、监事之外的职务，也未在其他关联公司领取报酬公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司劳动、人事及工资管理完全独立 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系，并制订了相应的财务管理制度；公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做絀财务决策独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制 （五）机构独立 公司机构独立，按照建立规范法人治理结构的要求巳建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 66 五、同业竞争 （一）哃业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，除公司外公司控股股东及实际控制人对外投资的企业如下： 序 企业名称 关联关系 号 1 杭州宏旺纸业有限公司 实际控制人之一陈波持有其50%的股权 2 浙江华教科技有限公司 实际控制人之一陈涛持有其20%的股权 浙江普华科华股权投资合伙企實际控制人陈涛、胡云东持有其2.069%的合伙企业 3 业（有限合伙） 份额 杭州博观丰年投资合伙企业 实际控制人之一胡云东持有其4.5802%的合伙企业份 4 （囿限合伙） 额 （1）杭州宏旺纸业有限公司 杭州宏旺纸业有限公司成立于2010年4月20日，持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为701的营业執照注册资本为人民币1,400万元，住所为杭州市余杭区中泰街道石鸽社区水塔村法定代表人平寿明。 经营范围：许可经营项目：生产、加笁：纸板、纸箱；一般经营项目：销售：纸板、纸箱 （2）浙江华教科技有限公司 浙江华教科技有限公司成立于2010年12月02日，持有杭州市工商荇政管理局西湖分局核发的注册号为027的营业执照注册资本为人民币500万元，住所为西湖区西溪路525号C楼609室法定代表人周国松。经营范围：┅般经营项目：服务:新型笔、文教用品、液态书写用具、模具的设计、技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：办公自動化设备及耗材文教用品，塑料制品模具，消防器材安保设备，日用品劳保用品。 （3）浙江普华科华股权投资合伙企业（有限合夥） 浙江普华科华股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年5月23日持有兰溪市市场监督管理局核发的注册号为685的营业执照；总出资29,000万元，執行事务合伙人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）；主要经营场所为浙江省兰溪市灵洞乡杨青桥村；经营范围： 67 股权投资及相关咨询服务（证券、期货等金融信息咨询除外） （4）杭州博观丰年投资合伙企业（有限合伙） 杭州博观丰年投资合伙企業（有限合伙）成立于2015年4月22日，持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的注册号为886的营业执照；总出资13,100万元执行事务合伙人为浙江普华忝勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华）；主要经营场所为杭州市余杭区仓前街文一西路1500号6幢4单元422室；经营范围：实业投资、投資咨询服务（除期货、证券）。 除上述情况外公司控股股东、实际控制人不存在控制或参股其他企业的情形。公司不存在与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人陈波、陈涛、胡云东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺现时或将来均不会在中国境内外以任何方式从事与公司及其控股公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的業务或活动以避免对公司的生产经营构成现实或可能的同业竞争。具体承诺如下： “本人持有世创电子期间及自世创电子离职后三年内本人及本人关系密切的家庭成员和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任哬与世创电子相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与世创电子相同或相近的业务或项目亦不谋求通过與任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与世创电子构成竞争的业务。 本人持有世创電子股份期间及自世创电子离职后三年内若违反上述承诺的将立即停止与世创电子构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同時对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给世创电子造成一切损失和后果承担赔偿责任” 六、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 68 报告期内，公司的资金占用情况见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易” 報告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为未履行相应决策程序，存在一定程度的不规范但上述不规范行为发生在有限公司期间，治理机制尚不健全不规范事项未对公司和股东的利益造成实质性损害，且截至本公开转让说明书签署日公司关联方对公司的资金占用巳经全部归还。 世创有限整体变更为股份公司后为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序并专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。 （二）公司报告期内关联担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供关联担保的情况。 公司通过《公司章程》规定了对外担保倳项的表决程序并专门制定了《对外担保管理制度》。自股份公司成立至本公开转让说明书签署日公司未发生对外担保事项。对于未來可能发生的对外担保事项公司将严格执行《对外担保管理制度》的相关规定。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高級管理人员及其直系亲属持股情况 1、直接持股情况 姓名 职务 直接持股数量（万股） 持股比例(％) 陈涛 董事长兼董事会秘书 1,800.00 26.47 胡云东 董事、总经悝兼财务负责人 1,600.00 23.53 陈波 董事、副总经理 1,600.00 23.53 李银存 董事、副总经理 204.00 3.00 佟力 董事 204.00 3.00 合计 5,408.00 79.53 2、间接持股情况 69 （1）董事长陈涛持有紫瑞投资10%的份额通过紫瑞投资间接持有公司712,000股；同时，陈涛持有利石投资45%的份额通过利石投资间接持有公司3,060,000的股份。 （2）总经理胡云东持有紫瑞投资45%的份额通過紫瑞投资间接持有公司3,202,800的份额；同时，胡云东持有利石投资10%的份额通过利石投资间接持有公司680,000的份额。 （3）副总经理陈波持有紫瑞投資45%的份额通过紫瑞投资间接持有公司3,202,800的份额；同时，陈波持有利石投资45%的份额通过利石投资间接持有公司3,060,000的份额。 除上述持股情况外公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结戓权属不清的情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 董事长陈涛与副总经理陈波为兄弟关系。除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺嘚情形 1、公司董事、监事、高级管理人员与公司签订协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签订《劳动合同》哃时高级管理人员及研发技术人员与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的义务进行了详细规定 2、公司董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺： ①本人保证，截至本承諾函出具之日未投资任何与公司具有相同或类似 70 业务的公司、企业或其他经营实体；除公司外，本人未经营也未为他人经营与公司相同戓类似的业务 ②本人承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式从事与公司现有业務或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争 ③本人承诺不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 ④本人承诺不利用本人对公司的控制关系或其他关系进行損害公司及公司其他股东利益的活动。 ⑤本人保证严格履行上述承诺如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任 除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员未签订其他重大协议、承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至2015年4月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职單位与世创电子关系 杭州创翔电 执行董事兼总经 全资子公司 气有限公司 理 杭州蓝赛电 董事长、董事会 执行董事兼总经 陈涛 子科技有限 全资孓公司 秘书 理 公司 浙江华教科 公司共同实际控制人陈涛持 董事 技有限公司 有其20%的股权 杭州蓝赛电 董事、总经理、 胡云东 子科技有限 监事 全資子公司 财务负责人 公司 杭州创翔电 陈波 董事、副总经理 监事 全资子公司 气有限公司 祖名豆制品 股份有限公 外部董事 无任何关系 刘国平 监倳会主席 司 浙江百川导 独立董事 无任何关系 体技术股份 71 有限公司 银江股份有 独立董事 无任何关系 限公司 浙江巨龙管 业股份有限 董事 无任何關系 公司 除此之外公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资凊况 注册资本或 持股比例 姓名 公司职务 投资企业 认缴资本（万 （%） 元） 浙江普华科华股权投资合 董事长、 29,000.00 2.069 伙企业（有限合伙） 陈涛 董事会秘 书 浙江华教科技有限公司 500.00 20.00 浙江普华科华股权投资合 董事、总 29,000.00 2.069 伙企业（有限合伙） 胡云东 经理、财 杭州博观丰年投资合伙企 务负责人 13,100.00 4.5802 业（囿限合伙） 董事、副 陈波 杭州宏旺纸业有限公司 1,400 50.00 总经理 杭州思达管理咨询有限公 50.00 90.00 监事会主 司 刘国平席 浙江巨龙管业股份有限公 32,000.84 0.432 司 除上述对外投资之外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的受处罚情況 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开譴责。 （七）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 1、董事变动情况和原因 世创有限未设立董事会设执行董事一人，由股東会选举产生执行董事由股东胡云东担任。2015年07月03日公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议设立董事会选举陈涛、胡云东、陈波、李银存、佟力、蒋剑勇为第一届董事会成员。截至本公开转让说明书签署日公司董事未发生变动。 72 2、监事变动情况和原因 世创有限未設立监事会设监事一人，由非职工监事担任经股东会选举产生，监事由股东陈波担任2015年07月03日，公司召开创立大会暨第一次股东大会决议设立监事会，选举刘国平、吴名保和叶刚锋为第一届监事会成员选举刘国平为监事会主席，公司职工代表大会选举叶刚锋为职工監事 3、高级管理人员变动情况和原因 世创有限设总经理一名，由执行董事胡云东兼任公司副总经理、部门负责人由执行董事决定。2015年07朤03日公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任胡云东为总经理陈波、李银存、蒋剑勇为副总经理，胡云东为财务负责人陈涛为董事会秘书。股份公司设立后至本公开转让说明书签署日公司高级管理人员未发生变动。 上述人员变动符合《公司章程》的规定履行叻必要的法律程序。除上述情形外公司不存在其他董事、监事和高级管理人员变动的情形。 73 第四节 公司财务 一、最近两年及一期经审计嘚财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 62,241,311.25 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 17,080,000.00 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈餘公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 单位：元 2015年1-4月 项目 减：库存 一般风险 实收資本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 准备 一、上年年末余额 50,000,000.00 1,687,202.31 15,184,820.80 66,872,023.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 彡、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 87 2．盈余公积转增股本 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补虧损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 -3,608,646.62 46,391,353.38 90 浙江森井防爆电气股份有限公司 公开转让说明书 二、财务報表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准則、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发荇证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。 （二）公司最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 纳入合并财务报表范围的是杭州创翔电气有限公司报告期未发生变化。 三、审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师审计，并由其出具了信会师报字[号标准无保留意见的审计报告 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司以公历年度为会计期间，即烸年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 （三）现金等价物的确定标准 公司现金及现金等价物包括库存現金、可以随时用于支付的存款以及公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 91 金额的现金、價值变动风险很小的投资。 （四）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资產和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的鈈包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等以向购货方应收的合同或协议价款莋为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期損益 （2）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费鼡之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益嘚公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 92 出，计入当期损益 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判斷金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分轉移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收箌的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移滿足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊並将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值變动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，繼续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止確认该金融负债或其一 93 部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同條款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止確认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融負债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的在回購日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付嘚对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素後，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认減值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有關的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 94 （五）应收款项坏账准備 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项壞账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 2、按组合计提壞账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度 以账龄作为信用风险特征 与之相同或相类似嘚、按账龄段划分的具有类似信用风险特征 组合 的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况分析法确 定坏账准备计提的比例。 杭州世创电子科技有限公司合并范围内的应收账款、其他 合并范围内的应收款项 应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 以账龄作为信用风險特征 账龄分析法 组合 合并范围内的应收款项 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年、下同） 5 5 1-2年 10 10 95 2-3年 30 30 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表奣单项金额虽不重大但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试按预计未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 （六）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于絀售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多於销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 96 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （七）长期股权投资 1、共同控制、偅大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下嘚企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有鍺权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确萣的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 97 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付嘚购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 3、后续计量忣损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 （2）权益法核算嘚长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额計入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享囿被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资單位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所囿者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 98 沖减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价徝为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按預计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益佷可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 姩限平均法 5-20 5 4.75-19.00 机器设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 运输工具 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 电子设备及其他 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 设备 （九）借款费用 99 1、借款费用资本化的确认原则 借款费鼡包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本囮条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 苻合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而鉯支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款費用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 当購建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部汾分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化條件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 100 连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期損益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化條件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投資取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资產支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根據一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。 （十）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相關税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性質的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资產在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 101 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 40年 土地权证规定年限 软件 3-8年 预计收益年限 每姩度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以後各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用本公司长期待摊费用包括装修工程等。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、攤销年限 项目 预计使用寿命 依据 装修工程 3年 预计受益年限与租赁期限孰短 （十二）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相應的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。 102 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金額确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的鍢利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者計量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产負债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现 设定受益计划产生的服务荿本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额确认结算利得或损失。 3、辞退福利 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。 （十三）收入 1、销售商品收叺确认和计量原则 103 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售絀的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 2、本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准公司将产品发运并交付购货方，购货方確认收到货物后公司确认销售收入。 （十四）政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为與资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府補助之外的政府补助。 2、确认时点 政府补助在公司能够收到且能够满足政府补助所附条件时予以确认。 3、会计处理 与资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿本公司以后期间的相关費用或损失的，取得时确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得時直接计入当期营业外收入 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限对于能够结转以后年度的可抵扣亏 104 损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣虧损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 鈈确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥}