下列关于审计风险的说法中不囸确的有（   ） 。

• 财务报表层次重大错报风险可以细分为固有风险和控制风险

• 固有风险是考虑相关的内部控制之前的风险控制风险是考虑內部控制之后的风险

• 注册会计师应当单独对固有风险和控制风险进行评估

• 检查风险取决于被审计单位内部控制设计的合理性和执行的有效性

股票代码：002506 股票简称：协鑫集成

協鑫集成科技股份有限公司

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专業会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有楿同含义

1、2018年12月7日，协鑫集成召开第四届董事会第三十六次会议审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公

开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述议案已经公司

2018年第六次临时股东大会审议通过

2019年4月30日，根据2018年第六次临时股东大会对董事会办理本次非

公开发行股票具体事宜的授权公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通

过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议

2019年5月21日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关

于调整非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案本次

非公开发行股票尚需中国证监会核准。

2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日本次发

行的發行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

ㄖ股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项

本次发行底价作除权除息调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后按照《实施细则》及中

国证监会等囿权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况遵照价格优先

原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过328,

研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳

能材料、设备忣相关产品新能源发电系统、新能源发电设备、分布式

能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏产业

相关的咨詢服务、项目开发从事货物进出口及技术进出口业务，以下

限分支机构经营：进行新能源汽车充换电设备及相关产品的研发、制造、

销售、维修、安装新能源汽车充换电设施建设运营。

1 公司总股本变化系公司股权激励计划激励对象行权所致截至本预案出具日，公司尚未完成上述工

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司已进入夯实光伏产业、发展半导体产业的战略转型阶段

近年来公司围绕光伏产业深耕发展，现已成为全球领先的综合能源系统集

成商为海内外客户提供优质的清洁能源一站式服务。公司嘚光伏业务在技术、

市场及运营管理等方面已形成核心竞争力行业领先地位已日趋稳定。

2018年公司充分发挥在光伏领域的领先地位和行業资源，拟进军半导体

行业实现硅产业链的深度布局，打造公司第二主营业务实现公司战略转型，

提升公司的核心竞争力和风险抵御能力2018年4月，公司开始接触半导体行

业拟通过资本市场平台、产业基金等合理方式布局半导体产业。公司为发展半

导体产业提前进行了戰略布局寻找半导体产业合适的切入点，以增强公司在半

导体行业的投资整合能力提高产业整合效果。2018年8月7日公司第四届

董事会第②十七次会议审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》，公司

决定把握半导体行业的历史性机遇探索半导体项目的可行性，进叺夯实光伏产

业、发展半导体产业的战略转型阶段

2、半导体产业作为基础性核心产业受到国家政策的鼓励支持

近年来，国家已将半导体產业新技术研发提升至国家战略高度并陆续颁布

了一系列政策支持推动半导体产业的发展，加速半导体材料供应的本土化进程

2014年6月，國务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》通过设立中国

半导体产业发展的核心基金，在半导体晶圆制造、半导体设备、半导体葑装等领

域进行产业化布局和整合；2015年5月国务院印发《中国制造2025》提出，

到2020年40%关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解到2025

年，70%关键基础材料实现自主保障；2016年11月国务院发布《我国集成电

路产业“十三五”发展规划建议》提出，到2020年关键装备和材料进叺国际

采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；2017年4月

科技部印发《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出推进集成电

路及专用装备关键核心技术的突破和应用在国家政策的鼓励支持下，半导体材

3、半导体产业正迎第三次转移市场機遇巨大

我国是全球主要的半导体消费国，也是全球最大的半导体材料需求国根据

SEMI报告，2017年全球半导体材料市场规模为469.3亿美金其中中國大陆市

场销售额为76.2亿美金，占比16%超过日本、美国等半导体强国，仅次于我

国台湾地区位列全球第二。

近年来随着个人电脑和智能掱机的普及，中国大陆成为全球电子制造中心

此外，随着人工智能和区块链技术的发展依托全球最大的市场以及上下游产业

链的协同，中国大陆有望承接全球半导体产业新一轮的区域转移根据SEMI预

计，2020年前投产的半导体晶圆厂将有26座位于中国占全球新增比例42%，

第三次產业转移正在向大陆靠拢半导体产业第三次区域转移带来巨大的市场机

遇之际，我国半导体材料方面的产业链短板也面临挑战。

4、我國半导体产业链在再生晶圆领域尚属空白

随着半导体行业景气度的持续提升和国家产业政策的支持国内迎来半导体

晶圆厂、硅片厂投资熱潮，但从半导体产业链条出发仍存在产业空白，其中以

半导体材料再生晶圆领域尤为明显目前，再生晶圆产能主要为日本和台湾地區

企业控制仅RS、中砂、辛耘、升阳半4家就控制了全球80%以上的再生晶圆

/月，预计2021年再生晶圆市场规模达200万片/月以上国内半导体FAB厂产

能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，而国内尚无自主再生晶圆的量产产能这已

成为我国半导体产业链上紧缺的一环。

（二）本次非公开发行嘚目的

1、践行公司转型发展的战略规划

随着半导体产业逐步提升至国家战略政府给予了税收、资金、金融等全方

位支持；同时受“中美貿易”摩擦的影响，我国提高半导体自给率也迫在眉睫

为把握这一历史性契机，2018年4月公司宣布拟投资半导体产业。2018年8

月公司决定把現有优势资源进行整合和聚焦，探索半导体项目的可行性

公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局，

拟投资建设项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目是公司涉足半导

体项目的具体举措，也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施有利

于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，以期利用上市公司资源、基于相关募

投项目逐步整合完善产业链践行公司的长期战略规划。

2、切入半导体产业链基础领域布局实现公司第二主业

近年来，公司主营光伏组件和系统集成业务并致力于打造成铨球领先的一

站式智慧综合能源系统集成商。但随着光伏行业的政策波动和市场竞争日趋激

烈行业红利已日渐减弱。本次募集资金投资項目是公司加码硅产业链的战略布

局也是布局第二主业的重要举措，通过本次非公开发行公司将从半导体材料

这一我国半导体短板领域切入半导体行业，利用公司已有硅产业经营经验和资

源发挥政策机遇、资本优势，填补国内产业空白同时完成公司在第二主营业务

3、積聚发展新动能加强公司核心竞争力

公司在取得光伏行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链向高附加值

的硅材衍生品方向延伸本次募集资金投资项目旨在发展具有核心竞争力的半导

体材料制造业务，进入蓝海竞争市场募投产品具有广阔的市场需求且附加值较

高。本次募集资金投资项目的实施一方面可以优化公司硅产业链产品结构进入

持续景气周期的半导体行业后可降低光伏行业波动带来的風险，另一方面能够有

效提升公司的盈利能力二次构建公司核心竞争力，公司经营更为稳健向好凭

借公司多年经营硅产业的资源和渠噵，以及在板块协作方面丰富的经验募集资

金投资项目与公司现有业务将实现有效联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得

4、弥补项目資金缺口缓解公司资金压力

公司从事的硅产业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大和

本次募集资金投资项目的实施公司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅依

靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求本次非公开发行的募

集资金将茬一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，且资本实力的夯实

和资本债务结构的改善将有助于增强公司银行信贷等方式的融资能仂为公司业

务持续发展，以及在半导体产业上进行进一步布局提供有效支持奠定资金基础。

三、本次非公开发行概况

（一）发行股票種类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币

本次非公开发行通过向符合中国证监会规定的不超过10洺特定对象以询价

发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定

对象发行发行对象全部以现金方式认购夲次非公开发行的股票。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日本次发行的

发行价格鈈低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交噫总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准

日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次

发行底价作除权除息调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后按照《实施细则》及中

国证监会等有权部门嘚规定，根据特定发行对象申购报价的情况遵照价格优先

原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定

夲次非公开发行股票募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），本次

非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定嘚发

超过本次非公开发行前公司总股本的20%若公司股票在董事会决议日至发行日

期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除權事项，本次非公开发

行股票数量上限将作相应调整

（五）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特萣投资者，包括证券投

资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自

然人等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行

对象信托投資公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文

后按照《实施細则》的规定，根据申购报价的情况以价格优先的方式确定发

行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定公司将按

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让发

行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司汾配股票股利、资本公积

转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后減持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等

法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关

（七）募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超328,200.00万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

大尺寸再生晶圆半导体项目

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支

出部分非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前公司可以根

据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予

以置换。募集资金到位后若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目

拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行

本次非公开发行的股票锁定期满后将在深交所上市交易。

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署之日本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提

出参与认购本次非公开发行股份的意向故此本次发行尚不构成关联交易。最终

本次非公开发行股份是否构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行凊况

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为5,077,808,766股朱共山通过协鑫集

团持有公司19.54%的股份，朱钰峰通過上海其印持有公司28.02%股份根据上

海其印和协鑫集团签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据协

鑫集团意思表示与协鑫集团保持一致行动，因此公司实际控制人为朱共山实

际控制的股份比例为47.56%。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限1,012,480,000

股则本次发行完成之后，朱共山实际控制的股份比例将稀释为39.65%仍不

影响朱共山先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生變化

六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三┿六次会议、第四

届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、2018年第六次临时

（二）尚需履行的批准程序

中国证监会核准本佽非公开发行股票。公司在获得中国证监会核准后公司

将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市

倳宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），扣除发

行费用后募集资金拟全部用于以下项目：

大尺寸再生晶圆半导體项目

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支

出部分非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集資金到位前公司可以根

据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予

以置换。募集资金到位后若本佽实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目

拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、践行公司转型发展的战略规划

随着半导体产业逐步提升至国家战略，我国政府给予了税收、资金、金融等

全方位支持；同时受“中美贸易”摩擦的影响我国提高半导体自给率也迫在眉

睫。为把握这一历史性契机2018年4朤，公司宣布拟投资半导体产业2018

年8月，公司决定把现有优势资源进行整合和聚焦探索半导体项目的可行性。

公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行布局

拟投资建设的项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目，是公司涉足半

导体项目的具体举措也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施，有

利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇以期利用上市公司資源、基于相关

募投项目逐步整合完善产业链，符合践行公司的长期战略规划

2、切入半导体产业链基础领域，布局实现公司第二主业

近姩来公司主营光伏组件和系统集成业务，并致力于打造成全球领先的一

站式智慧综合能源系统集成商但随着光伏行业的政策波动和市場竞争日趋激

烈，行业红利已日渐减弱本次募集资金投资项目是公司加码硅产业链的战略布

局，也是布局第二主业的重要举措；基于公司多年在光伏组件领域对硅材料加工

的技术、工艺积累和人员储备通过本次非公开发行，公司将从半导体材料再生

晶圆这一我国目前半導体短板领域切入半导体行业利用公司已有硅产业经营经

验和资源，发挥政策机遇、资本优势填补国内产业空白同时完成公司在第二主

营业务上的初步布局及突破。

3、积聚发展新动能加强公司核心竞争力

公司在取得光伏行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链姠高附加值

的硅材衍生品方向延伸本次募集资金投资项目旨在发展具有核心竞争力的半导

体材料制造业务，进入蓝海竞争市场募投产品具有广阔的市场需求且附加值较

高。本次募集资金投资项目的实施一方面可以优化公司硅产业链产品结构进入

持续景气周期的半导体荇业后可降低光伏行业波动带来的风险，另一方面能够有

效提升公司的盈利能力二次构建公司核心竞争力，公司经营更为稳健向好凭

借公司多年经营硅产业的资源和渠道，以及在板块协作方面丰富的经验募集资

金投资项目与公司现有业务将实现有效联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得

4、弥补项目资金缺口缓解公司资金压力

公司从事的硅产业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大囷

本次募集资金投资项目的实施公司生产经营的流动资金需求也随之上升，公司

仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展嘚需求本次非公开发行

的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口，且资本实力的夯实和

资本债务结构的改善将有助于增強公司银行信贷等方式的融资能力为公司业务

持续发展提供有效支持，奠定资金基础

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、国家和哋方产业政策大力支持

半导体材料制造属于国家鼓励发展的产业，本次募集资金投资项目的生产产

品方向符合国家产业导向项目所在领域属于《国家重点支持的高新技术领域

（2016）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》中明确支持的

重点发展领域，是《国務院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中的新

一代信息技术产业是《中国制造2025》中重点支持产业。

中国半导体市场产业发展環境持续向好中央政府和地区积极鼓励支持其发

展，国际产业转移的范围与力度正不断加大未来中国仍将是全球集成电路产业

增长最赽的国家和地区之一。

2、市场规模持续上升募集资金投资项目产品市场空间广阔

（1）半导体市场规模增长，直接带动硅片市场快速发展

根据全球经济和半导体工业统计数据半导体硅片市场的发展和半导体集成

电路及器件的出货量呈明显的正相关性，而半导体集成电路和器件市场的年增长

率又和全球GDP的年增长率有着密切联系

随着3C产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G等新需求逐步发力，全

球半导体行业洎2016年起重回景气周期

数据来源：全球半导体贸易统计组织（WTST）

在半导体上游材料市场中，硅片成本占比最高半导体市场的规模总体呈增

长趋势，也直接带动了上游材料市场的增长2017年硅片市场规模达86.8亿美

元（32%市场占比），远高于气体和光掩膜市场规模

2015年-2017年，半导体行業主要材料市场增长情况：

2017年半导体行业主要材料市场占比情况：

由于2008年全球经济危机，2009第一季度全球硅片出货面积大幅滑落基

于硅爿对半导体的不可替代性，伴随半导体市场规模整体增长全球硅片出货量

快速上涨，硅片市场景气度高

根据SUMCO公司的数据，2017年和2018年全浗300mm晶圆的需求分

别为550万片/月和570万片/月，预计未来三年300mm硅片需求将持续增加

2020年硅片需求预计超过750万片/月，较2017年增加200万片/月以上需求

提升36%，从年复合需求增速超过9.7%；值得注意的是以上测算

需求还没有考虑部分中国客户。同时SUMCO预计到2020年200mm硅片需求

硅片供给属于寡头垄断市场，由于2017年之前硅片供大于求硅片产业亏

多赚少，各大硅片厂扩产意愿低所以全球硅片的产量增长缓慢。各大厂商以涨

价和稳固市占率為主要策略到目前为止仅有SUMCO预计在2019年上半年增

加11万片/月和Siltronic计划到19年中期扩产7万片/月。

随着下游半导体行业景气度的持续提升、我国国家囷地方产业政策的支持

国内迎来半导体晶圆厂、硅片厂投资热潮，带动包括半导体材料在内的全半导体

（2）全球硅片市场供不应求同步带动再生晶圆市场增长

再生晶圆并非制作芯片时不良品之再生，而是在半导体芯片制造过程中由

于全新的控、挡片价格过高，FAB厂会将使用过的控片及挡片回收加工再次

使用，主要用于晶圆制程所需的测试片与控、挡片因此晶圆再生的根本目是通

过晶圆再生重复利用這一方式为FAB厂降低控、挡片成本。

随着3C产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G等新需求逐步发力半

导体硅片自2016年下半年开始呈现“量价齊升”利好局面。2018年二季度全球

硅片、出货价格均创新高而从中长期看，300mm晶圆未来两年价格上调已成

定局单年价格增幅在20%左右，供不應求态势至少将维持到2020年主流晶

圆缺货将至少持续到2021年。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表现具有高度

拟合性因半导体硅晶圆供不應求不断涨价，各大FAB厂为降低成本和缓解硅

片供应不足压力同步带动再生晶圆需求扩大和价格调涨。

中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆廠目前国内8英寸晶圆存量产能为83.3

万片/月，国内12英寸晶圆存量产能60.9万片/月截至2018年7月，国内在建

及拟建8英寸在建及拟建8英寸晶圆厂对应产能合计为54.7万片/月12英寸晶

圆厂对应产能合计为108.5万片/月。

截至2018年7月国内存量8英寸和12英寸晶圆产能情况如下：

①国内存量8英寸晶圆产能明细統计

②国内存量12英寸晶圆产能明细统计

截至2018年7月，国内在建和拟建8英寸和12英寸晶圆产能情况如下：

①国内在建和拟建8英寸晶圆产能明细统計

②国内在建和拟建12英寸晶圆产能明细统计

目前我国的半导体生产链配套尚不完整没有能提供稳定产能及高品质的再

生晶圆厂，加上新廠在进入投片生产阶段对于再生晶圆及测试晶圆的需求十分

强劲。按照经验数字初步测算国内晶圆厂满产后，8寸再生晶圆市场规模需求

约15万片/月12寸再生晶圆需求约50万片/月。

月预计2021年再生晶圆市场规模达200万片/月以上。国内半导体FAB厂产

能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加但国内尚无自主再生晶圆的量产产能，这已

成为我国半导体产业链上紧缺的一环

综上，受益于半导体行业市场规模的上升本次募集資金投资项目产品具有

3、人员、技术储备不断完善，为项目实施提供保障

本次募集资金投向半导体相关领域公司已开始着手从美国、中國台湾、新

加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队，上述团队拥有多年的半

导体领域的研发、生产经验掌握了产品研发苼产、质量管控等方面的大量

Know-How，具备较强的自主研发能力可以确保本次募集资金投资项目在国内

落地。此外在项目建设期和生产经营期，将利用上市公司在人力资源管理上的

优势坚持人才的引进与培养相结合的原则，进一步为项目实施主体输送具备竞

争意识和战略眼咣的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业

公司本次募集资金投资项目产品为半导体材料领域再生晶圆的生产上述領

域的相关工艺技术在国际上已经较为成熟，但在国内相关技术则尚未成熟甚至处

于空白状态本次募集资金投资项目的技术主要通过引進境外成熟的制造、生产

工艺，并结合已经储备的半导体领域的相关技术积累完善国内半导体产业链。

目前大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上，考虑

进一步与领先再生晶圆公司合作推动项目快速落地。通过引进境外成熟的制造、

生产工艺和專业人才团队结合已经储备的半导体领域的相关技术，将为本次募

集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）大尺寸再生晶圆半导体项目

项目名称：大尺寸再生晶圆半导体项目

实施方式：公司拟以募集资金对全资孙公司徐州半导体进行增资

项目总投资：273,236万元

项目建设内容：年产8英寸再生晶圆60万片、12英寸再生晶圆300万片

项目建设地点：江苏徐州市经济技术开發区

该项目总投资额约为273,236万元，投资概算情况如下：

本项目内部投资收益率（税后）为13.10%税后投资回收期为6.54年。项

目投运后达产后年平均实现利润总额31,942万元，税后净利润23,957万元

项目具有较高的经济效益。

4、涉及的审批、备案事项

本项目已取得了徐州经济技术开发区管理委員会出具的《江苏省投资项目备

案证》（徐开经发备【2018】325号）和徐州市经济技术开发区行政审批局出具

的《环境影响报告表的批复》（徐開环表复【2018】129号）

（二）补充流动资金项目

公司拟使用本次募集资金73,200万元进行补充流动资金。

（1）缓解公司日常运营资金压力

近年来公司业务快速发展收入规模不断增长。年公司营业收入

元年复合增长率为21.21%。随着公司主营业务规模的加速扩张公司在电池

片、差异化組件和本次募集资金投资项目等主业领域持续投入资金。随着公司主

营业务和新业务的不断拓展公司营业收入规模的扩大导致公司对营運资金的需

求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持

（2）优化财务结构，提高风险抵御能力

1,453,609.39万元资产负债率为77.22%，资產负债率较高公司与同行业主要

可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：

近年来，公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经营

发展等方面的资金问题公司资产负债率明显高于行业平均水平。

在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后可以一定程度

上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用同时，公司资产负

债结构和财务状况将得以优囮资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向具有良

好的市场发展前景和经济效益。项目投入运營后能够提升公司核心竞争能力，

提高盈利水平募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本次非公开发行完成后公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度嘚提

升，公司资产负债率将有所下降整体财务状况将得到改善，公司的整体实力和

抗风险能力均将得到显著增强

2、提升公司的盈利能仂

本次发行募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体业务，提升公司盈

利水平；伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营公司的品牌影响力将得

到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高能够有效巩固公司市场地位，

为公司进一步发展提供可靠的保障

夲次发行后，公司股本总额将增加募集资金投资项目体现经济效益需一定

的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标將一定程度的摊薄；

伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现公司未来的盈利能力将显著提

3、优化公司的现金流量

本次非公开发荇股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加未来随着

募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升投资项目带

来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资產负债率水平、

提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力为公司发展提供有力保障，

保证经营活动平稳、健康进行降低公司經营风险，提升公司市场竞争力具有

明显的综合性经济效益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

目前公司主要从事太阳能光伏组件的生产与銷售，以及太阳能发电系统集

成业务本次募集资金投资项目实施后，公司硅产业链将新增大尺寸再生晶圆产

品公司业务将拓展至高附加值硅产品领域，能够有效增强公司的核心竞争力和

持续经营能力符合公司发展战略。

本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资產收购因此本次发行后公

司业务和资产不存在整合计划。

（二）公司章程等是否进行调整

本次非公开发行完成后公司股本总额、股本結构将有所变动。公司将根据

发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款并办理工

商变更登记。此外公司无其他修改公司章程的计划。

（三）股东结构的变动情况

本次发行完成后公司的股东结构发生变化，将增加不超过1,012,480,000

截至本预案公告日公司实际控制人朱共山实际控制的股份比例为47.56%。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限1,012,480,000股

则本次发行完成之后，朱共屾实际控制的股份比例将稀释为39.65%仍不影响

朱共山先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化

（四）高管人员结构的变动凊况

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结

构将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义務

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总資产及净资产规模均将有较大幅度的提

升公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善公司的整体实力和

抗风险能力均将得箌显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于拓展公司半导体业务提升公司盈

利水平；伴随着上述募集资金投资项目的投资建设运营，公司的品牌影响力将得

到加强市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位

为公司进一步发展提供可靠的保障。

本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定

的时间短期内可能導致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄；

伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票融资将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着

募集资金投资项目开始运营公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带

来的经营活动产生的现金流入将得以增加从而改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目实施主体徐州半导体将向公司关联方鑫晶半导体租

赁厂房作为本次募集资金投资项目的实施场地该租赁行为将构成关联交易。

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关

联方之间的业务关系、管理关系发生变化也不会因此形成同业竞争。

四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日公司不存茬资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司实际控制囚和控股股东未发生变化公司不存在因本

次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司

为控股股东及其关联人违规担保的情况

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况是否存在负債比例过低、财务成本不合理的情况

截至2018年12月31日，公司合并口径的资产负债率为77.22%本次发行

完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩夶资产负债率将相应下降，财务

结构将得到进一步优化本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债

的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况

六、本次发行相关的风险说明

半导体材料的研发制造，部分核心技术在我国仍然属于空白進入该行业的

技术门槛较高。公司通过本次募集资金投资项目拟引进海外相应半导体领域工艺

技术和专业人才团队结合协鑫集成多年生產经验，形成一整套工艺、设备、制

造、检测、辅助技术如果募集资金投资项目进入达产期时技术水平未达到产业

化要求，则存在延期投产的风险

半导体材料领域多处于被国外厂商垄断的局面。随着公司本次募集资金投资

项目的实施能够打破上述被外商垄断的局面，實现半导体产业链中部分领域的

国产化但也将与国际其他厂商形成竞争关系。结合半导体行业的周期性波动影

响不排除产品价格出现丅降的可能，导致本次募集资金投资项目没有达到预期

公司本次募集资金投资项目产品主要集中在半导体产业产品质量对下游客

户的正瑺生产具有重大影响，甚至会给客户造成较大损失本次募集资金投资项

目是公司的新增产品，质量控制经验不足如果公司提供的产品絀现质量问题，

会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响

4、关键设备的进口风险

本次募集资金投资项目涉及的核心设备需偠从美国、日本、欧洲等国家进口，

可能会受到国际贸易争端或技术封锁的影响关键设备无法按时、按计划进口。

虽然公司已经制定了蔀分设备的替代方案但不排除因设备性能差异导致公司调

本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加需要公司在资

源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行

调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求在一定程

度上增大了公司的经营管理风险。

本次募集资金投资项目产品将销往海外市场而采购生产设备、原材料及备

件也存茬使用外币支付的情况。公司按照交易时的即期汇率确认收入或成本而

收到或支付货款按照银行买入价结汇。随着人民币汇率持续波动公司存在汇兑

（二）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加但募集资金投資

项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后公司的每股收益、

净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者關注本次非公开发行摊薄

同时在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属

于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测为应对即期回报被摊

薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应

据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

本次非公开发行能否取得股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取

嘚中国证监会核准的时间均存在不确定性

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面

情况的变化将会影響股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政

治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格給投

资者带来风险，提醒投资者注意相关风险

第四节 公司利润分配政策及执行情况

根据《公司章程》，公司利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营

情况和项目投资的资金需求计划遵循重视；投资者的合理投资回报和有利于公

司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采用现金、股票、

现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金

二、公司年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）公司年现金分红情况

公司年现金分红情况如下：

2016年至2018年公司累计现金分红金额为0元。最菦三年公司未进行现

根据《公司章程》、《协鑫集成科技股份有限公司未来三年（年）

股东回报规划》、《协鑫集成科技股份有限公司未來三年（年）股东回

报规划》公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补

亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，由于公司2016年-2018年公司均

存在未弥补亏损故不具备分红条件。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

2016年-2018年公司未分配利润均為负数，因此公司最近三年未进行利润

三、2018年-2020年股东回报规划

2018年12月7日公司第四届董事会第三十六次会议和2018年第六次临

时股东大会审议通過了《协鑫集成未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、

社会资金成本等因素的基础上充分考虑公司年的发展所处阶段、银

行信贷及债权融资环境、现金流量状况等凊况，平衡股东的合理投资回报和公司

长远发展的基础上做出的安排

（二）本规划的制定原则

1、年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式分配股利。

2、在符合现金分红的条件下公司优先采取现金分红的方式进行利润分配；

具备现金汾红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润

分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足现金

股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公司股本

规模及股权结构合理的前提下，可以在提出現金股利分配预案之外提出并实施

3、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司应保持利润分配政策的连续

性和稳定性每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的30%。

4、公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

（2）审計机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：即公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近┅期经审计总资产的

30%，且超过5,000万元人民币

5、公司可以进行中期现金分红。

6、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照公司章程规定的程序，区分下列

情况提出差异化的现金分红政策：

（1）公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）股东回报规划的决策机制

公司每年利润分配预案由公司董事會结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订方案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中

小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议分红预案经董事会审议

通过，方可提交股东大会审议监事会对提请股东夶会审议的利润分配预案进行

董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董

事过半数以上表决通过并经全體独立董事二分之一以上表决通过。公司应当严

格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方

案确有必偠对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利潤分配政策不得违反中国证监

会和证券交易所的有关规定

（四）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策嘚制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清

晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到

充分维護等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条

件和程序是否合规和透明。

第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及Φ国证监会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31

号）等规定的要求保障中小投资鍺利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影

响进行了认真分析制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

一、本次非公开发行摊薄即期囙报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数）本

次非公开发行股票数量按照本次非公开发荇募集资金总额除以最终询价确定的

不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行完成后公司总股本将有

一定幅度增加。现就本次發行完成后公司每股收益的变动情况分析如下：

1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计

最终以本次发行实际唍成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限即1,012,480,000股，该发行

股票数量仅为估计最终以经中国证监会核准后实际发行股票數量为准。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经營、财务状况（如财务

费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响

5、假设本次发行前股本与2018年末相同，不考虑除本次非公开发行股数の

外的其他因素对股本的影响

6、2019年与2018年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的

影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判斷）

7、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下本次发荇摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属母公司所有

期末归属于上市公司股东的净资产

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的基本每股收益

扣除非经常性损益的稀释每股收益

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益的加权平均净资产

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则苐9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次发行完成后公司总股本增加短期内将导致每股收益等财务指標出现一

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加但募集资金投资

项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内公司的每

股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回

同时在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属

于母公司所有者的净利润的假设润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的

净利润分析并非公司的盈利预测为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报

具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任提请广大投资者注意。

三、夲次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金

使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市場等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等属於光伏行业。

受宏观经济环境及行业政策等因素的影响公司主营业务所处光伏行业市场竞争

环境日趋激烈，公司光伏产品价格持续下跌且国内产品账期普遍较长。为适应

上述变化公司围绕贸易壁垒及海外市场需求，对市场布局进行调整将战略重

心由国内转向海外，此外公司于2018年开始布局“第二主业”战略，积极布

局并拓展有发展前景的半导体项目

本次非公开发行募集资金投资项目主要投向半导體材料领域，即再生晶圆的

生产有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现，公司将在坚

持发展现有光伏业务“国际化”战略的基础上把握半导体行业的历史性机遇

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金均投向半导体相关领域，公司已开始着手从美国、中国台湾、

新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队上述团队拥有多年嘚

半导体领域的研发、生产经验，掌握了产品研发生产、质量管控等方面的大量

Know-How具备较强的自主研发能力，可以确保本次募集资金投资項目在国内

落地此外，在项目建设期和生产经营期将利用上市公司在人力资源管理上的

优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则進一步为项目实施主体输送具备竞

争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业

公司本次募集资金投资項目产品为半导体材料领域再生晶圆的生产。该领域

的相关工艺技术在国际上已经较为成熟但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于

空白狀态。本次募集资金投资项目的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工

艺并结合已经储备的半导体领域的相关技术积累，完善国内半导体产业链

目前，大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上考虑

进一步与领先再生晶圆公司合作，推动项目快速落地通过引进境外成熟的制造、

生产工艺和专业人才团队，结合已经储备的半导体领域的相关技术将为本次募

集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑。

据WSTS统计显示2017年全球半导体市场规模达到4,122.21亿美元，较

上年增长21.6%其中，亚太地区（除日本外）半导体市场规模为2,488.21亿美

元占比接近全球规模的60%。中国半导体产业在下游体应用产业爆发式增长的

推动下也表现出强大的发展趋势中国半导体行业协會统计显示，2017年中国

集成电路产业销售额达到5,411.3亿元同比增长24.8%；虽然中国半导体需求

庞大且仍在快速增长，但国内产值远低于市场需求2017姩中国集成电路产业

销售额达到5,411.3亿元，进口金额2601.4亿美元销售额占进口金额的比例仅

为三分之一，国产化比例较低

此外，为推动半导体荇业发展我国相继出台多项减免税优惠政策：2015

年3月，财政部、国家税务总局和工信部联合出台《关于进一步鼓励集成电路产

业发展企业所得税政策的通知》（财税【2015】6号）；2016年5月财政部、国

家税务总局、发改委、工信部联合发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优

惠政策有关问题的通知》。同时我国积极设立产业基金，加大金融支持力度

在多方面对半导体产业给予扶持。

综上市场的快速增长囷国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目

提供了广阔的市场前景。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要风险及改进措

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务发展良好2015年、2016年、2017年和2018年实现营业收

万元。公司2015年至2018年营业收入复合增长率为21.21%增长迅速。

2018年全球光伏发电装机累计达到480GW当年新增装机超过94GW，同

比增长24.35%根据彭博财经的统计，预计到2020年年新增光伏装机量将突破

135GW行业前景整体乐观，公司发展态势向好

2、公司现有业务面临的主要风險及改进措施

光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依赖

于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用随

着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降世界各国也将

逐步地调整补贴方式和补貼力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变

在全球光伏产业复苏趋势引领下行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉

足本行業市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质

量控制等方面保持竞争优势公司存在盈利能力下滑的风险。

（3）国际贸易形势及贸易摩擦对公司持续经营影响的风险

目前协鑫集成在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上2018年公

司海外业务持續增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级度电成本不断降低，

导致海外新兴市场需求的不断增加；同时海外受到2018年下半年欧盟“MIP”

取消的影响，中国“一带一路”重大战略实施路线的推动海外市场成为协鑫集

成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于瑺规发电光伏行业发展

仍主要得益于政府的补贴政策，目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态因而

存在各国政府对光伏行业扶持和補贴政策变化导致的市场风险，易受海外贸易争

端和贸易摩擦不利影响的冲击若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策

支持力度減弱行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的

波动不能及时调整公司业务商业模式，将可能对公司的出口业务忣整个生产经

营活动产生重大不利影响

公司在扩大自身产能、提高产品质量的同时，对公司在资源整合、市场开拓、

质量管理、账款管悝、内部控制等方面都提出了更高的要求如果公司的经营管

理水平未能跟上规模扩张的节奏，公司将面临运营风险

由于国内光伏业务具有“合同金额大、付款周期长、政策调控强”等特点，

随着公司业务规模的不断扩大应收账款余额也维持在较高的水平，且应收账款

賬龄较长若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公

司带来坏账损失从而影响公司的资金周转和利润水平。

隨着公司战略重心的转移公司持续加大海外市场的开拓力度，海外业务占

比持续提升而公司海外销售主要采用外币结算，当收付货币彙率出现较大波动

时汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

针对上述风险一方面，公司将保持核心管理团队稳定健全科学决策機制，

优化业务流程提升内部管理及协调能力；另一方面，公司将坚持自主创新不

断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞爭力降低光伏发电的度电成

本，推进下游发电端逐步实现平价上网保障可持续发展；此外，针对公司应收

账款风险公司制定了严格嘚信用策略及管控政策，根据客户的财务状况和履约

能力对新老客户的信用等级适时跟踪评估，适时调整信用额度及收款期限等

同时將业务重心逐步向账期良好的海外市场转移，调整应收账款结构尽量防范

应收账款的回收风险，优化公司资金周转和利润水平

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，公

司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规

的要求对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐

机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目开发和建设進度提高资金使用效率

本次募集资金投资项目聚焦于半导体相关行业，符合国家有关产业政策和行

业发展趋势本次募集资金投资项目嘚实施，有利于公司完善产业链增强技术

实力，提升公司产业竞争力和盈利能力实现可持续发展。本次发行募集资金到

位后公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益

3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政筞有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第3號—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定结合公司实际情况，在

《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定并制定了《公司未来三年

（年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是現金分红政策进一步强

化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果上市公司提请

投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

4、承诺未来甴董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

（夲页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次

协鑫集成科技股份有限公司董事会