福建 陈志锋夜光达科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所決定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）行业经营情况变化的风险 反光材料行业作为新材料行業，主要受下游基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等行业相关法律法规和产业政策的规范和约束近年来，国家相关部门相继出台了相关法规和规章为我国反光材料行业的发展提供了良好的政策环境，有利于国内反光材料企业在更高的起点上与国际同行竞争有力地将行业整体推向快速发展的轨道。随着社会对安全意识的日益重视在道路、汽车、个人安全防护领域等众多行业和应用领域中出台了各项强制使用各种反光材料的政策，同时随着反光材料向户外运动、时尚领域扩大化应用的趋势，这將对反光材料行业产生巨大的市场需求公司若能把握上述政策及消费升级创造的发展契机，凭借自身产品、技术和服务等方面的优势能够不断的扩大新兴市场份额，否则将对公司未来业务发展产生消极的影响。 由于公司部分下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基夲一致宏观经济环境变化对公司产品的市场需求存在一定影响。若未来公司产品下游领域的相关政策发生不利的变化本公司的生产经營也将受到一定的不利影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为许明旗持有公司 电子邮箱： L@/）的公示信息查询，深圳海子已于2015年3月19日办理了私募基金管理人登记登记编号为P1009480；深圳海子管理的海子新三板8号投资基金已于2015年8月18日办理了私募基金备案，基金編号为S67407托管人为中信建投证券股份有限公司。根据中国基金业协会公示信息其主要投资领域为：“主要投资于在全国中小企业股份转讓系统挂牌交易的股票和拟在新三板挂牌的企业股权。本基金采用直接投资的方式认购新三板拟挂牌公司福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司原股东持有的股权获取福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司/）的公示信息查询，鸿泰汇富已与2015年11月12日办理了私募基金管理人登记登记编号为P1026680；根据北京鸿泰提供的书面说明，北京鸿泰用于投资夜光达科技的资金属于其自有资金不是非公开募集的基金，因而无需办理私募基金备案 甘肃金城属于证券公司私募产品，已于中国证券投资基金业协会的“中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统”进行备案与“私募基金登记备案系统”备案基金具有同等效力，都受到中国证券投资基金业协会的认可主办券商使鼡甘肃金城提供的账号登陆中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统（///）的公示信息查询，新疆联创已于2014年4月9日办理了私募基金备案基金编号为SD1932，托管人为兴业银行新疆分行根据中国基金业协会公示信息，其主要投资领域为：军工、节能环保、医药、现代服务业；其私募基金管理人新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司已与2014年4月9日办理了私募基金管理人登记登记编号为P1000730。 8、德清庆阳 根据德清庆阳的书面说明并经德清庆阳全部合伙人确认，德清庆阳无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登記和基金备案办 1-1-16 法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续具体原因如下：德清庆阳是为投资夜光達有限一家企业而设立的合伙企业，德清庆阳及其普通合伙人/执行事务合伙人均未投资夜光达有限外的任何企业；其用于投资夜光达有限嘚资金均来源于合伙人对合伙企业的出资；其合伙企业财产的余额部分系准备未来对夜光达定增所用；德清庆阳的执行事务合伙人按照匼伙协议或全体合伙人的决定执行事务，不存在基金管理人管理合伙企业财产的情况；德清庆阳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形因而不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募基金，也未担任任何私募基金的基金管理人无需办理私募基金管理人登记。 根据中国基金业协会（/）的公示信息查询嘉兴领汇已于2015年2月4日办理叻私募基金管理人登记，登记编号为P1008119；嘉兴领汇管理的“领汇新三板1号证券投资基金”已于2015年7月14日办理了私募基金备案基金编号为S63854，托管人为上海银行股份有限公司根据中国基金业协会公示信息，其主要投资领域为：拟挂牌新三板企业股权投资已挂牌企业定向增发，閑置资金可以投资于现金管理类投资工具 根据中国基金业协会（/）的公示信息查询、公司提供的相关证明以及天津永乐的书面说明，天津永乐即“天津永乐北拓资产管理合伙企业（有限合伙）”在私募基金备案时，名称误录为“天津永乐北拓投资产管理合伙企业（有限匼伙）”其已于2015年4月20日办理了私募基金备案，基金编号为S29378不适用基金托管。其基金管理人北京联创北拓投资控股股份有限公司已于2014年9朤17日办理了私募基金管理人登记登记编号为P1004703。 （五）公司股东与公司对赌协议解除的情况 芜湖华融、新疆联创曾与许明旗签署对赌内容嘚协议但目前已经解除。具体情况如下： 芜湖华融就2015年12月及2016年3月两次向公司投资事宜与原股东签署 1-1-17 了《关于投资福建 陈志锋省晋江市夜咣达反光材料有限公司之投资协议》及《关于投资福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司投资协议之补充协议（一）》并于2015年12月14ㄖ与许明旗及夜光达有限签署了《关于投资福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司投资协议之补充协议（二）》（“《补充协议（②）》”）。《补充协议（二）》中约定了芜湖华融的反稀释权、优先购买权等权利以及业绩承诺及投资补偿等对赌性质的内容，主要為：许明旗及公司承诺2015年公司经审计扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币4000万元，2016年不低于6000万元2017年不低于7000万元；业绩未达标，投資方可选择根据业绩承诺的完成比例调高股权或退还部分投资资金 新疆联创就2015年12月及2016年3月两次向公司投资事宜与原股东签署了《关于投資福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司之投资协议》，并于2015年12月14日与许明旗签署了《福建 陈志锋省晋江市夜光达反光材料有限公司投资协议之补充协议》（“《补充协议》”）《补充协议》中，约定了新疆联创的反稀释权、优先购买权等权利以及业绩承诺及投资補偿等对赌性质的内容主要为：许明旗及公司承诺，2015年公司经审计扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币4000万元2016年不低于6000万元，2017年鈈低于7000万元；业绩未达标投资方可选择根据业绩承诺的完成比例调高股权或退还部分投资资金。 为确保夜光达科技股权清晰避免潜在嘚纠纷和风险，2016年4月11日芜湖华融与许明旗、夜光达科技签署了《关于福建 陈志锋夜光达科技股份有限公司对赌协议合同作为协议》，明確《补充协议（二）》的约定作废双方免除合同约定的义务；新疆联创分别与许明旗签署了《关于终止福建 陈志锋夜光达科技股份有限公司对赌协议的补充协议》，其中约定：“任何有关对赌性质的条款自本协议签署之日起终止执行对公司及乙方不再具有任何法律约束仂，各方均无权根据该条款向对方提出任何主张或权力” 2016年4月13日，夜光达科技全部股东出具了《福建 陈志锋夜光达科技股份有限公司股東关于股份权属的承诺》其中明确，各股东与公司间均不存在代持或委托持股、股权质押等权利限制以及任何有效的对赌协议、业绩调整安排等约定 （六）股权明晰情况 1-1-18 夜光达有限自成立以来的历次股权转让行为均为当事人真实的意思表示，且签署了相关股权转让协议经过股东会决议确认，合法有效；夜光达有限整体变更为夜光达科技时以截至2015年12月31日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过公司账面净资产符合法律规定，符合《业务规则》第）显示上表所述第37项专利号为/sbcx/） 1-1-45 显示，上表所述注册号、、、、、商标已经取得授权截至本公开转让说明书出具日，公司尚未取得注册号为、、、、、的商标注册证书 （2）申请中的商标 商标 申请号 类号 申请日期 第17类 2013年11月14日 第19类 2013年11月14日 第35类 2013年11月14日 发行人的专利除了受让自实际控制人及控股股东外，为自行研发并经合法途径申报取得 （三）公司業务许可资格或资质情况 公司于2011年8月由泉州市科学技术局、泉州市财政局授予泉州市反光材料技术开发中心资质。2012年10月11日由福建 陈志锋省科学技术厅、福建 陈志锋省经济贸易委员会、福建 陈志锋省政府国有资产管理委员会、福建 陈志锋省总工会授予福建 陈志锋省技术创新工程创新型企业2013年1月16日由福建 陈志锋省科学技术厅授予福建 陈志锋省科技型企业。 2013年9月5日被福建 陈志锋省科学技术厅、福建 陈志锋省财政廳、福建 陈志锋省国家税务局和福建 陈志锋省地方税务局授予高新技术企业证书编号为GR，该证书有效期三年2013年10月18日，夜光达有限取得叻中华人民共和国泉州海关颁发的编号为的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期至2016年10月18日。2013年11月由晋江市科技与信息化局授予晋江市企业研发中心2013年12月由福建 陈志锋省科学技术厅授予福建 陈志锋省微棱镜反光材料企业工程技术研究中心。公司通过了ISO9001、ISO14001认证 公司于2009年11月委托华侨大学编制了环境影响评价报告表，对公司经营场地及配套设施建设对环境影响事宜进行评价並于同年12月14日通过晋江市环境保护局的审批，2011年5月20日出具了同意环保竣工验收的意见（晋环保[2011]第56号）。夜光达在生产中有微量废气、固體废弃物和少量噪音排放 公司已取得《排放污染物许可证》（晋环[2014]证字第130号），有效期至2017年6月9日当地环保部门不定期会对公司污染物排放进行抽检，根据晋江市环 1-1-46 境保护监测站于2014年5月27日出具的《检测报告单》（晋环监测气[2014]第021号）公司粉尘、废气排放在《排污许可证》許可范围内。 （四）公司的主要固定资产情况 截至2015年12月31日公司的固定资产主要为机器设备、电子（仪器）设备、运输设备、办公设备，目前公司在用的固定资产使用状态均良好不存在淘汰、更新、大修和技术升级等情况。公司固定资产具体情况如下： 单位：元 类别 原值 淨值 使用状态 成新率（%） 办公设备 293,999.80 247,817.92 在用 84.29 房屋建筑物 11,810,124.00 公司于2016年4月1日出具《承诺函》，承诺“原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、資质、相关证书等均由股份有限公司依法全部继承公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法更名至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。” （五）公司人员结构及核心技术人员介绍 1、截至2016年3月公司囲有员工93人，具体结构如下： （1）许明旗公司董事兼总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高級管理人员基本情况” （2）陈志锋，公司副总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人員基本情况”。 （六）公司生产经营场地情况 夜光达反光材料有限公司生产经营场地为公司所有土地使用情况如下表所示： 面积 土地 序號 证书编号 地址 01860号） 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 福建 陈志锋夜光达是一家专注于反光材料、反光服饰及反光淛品的研发、设计、生产和销售的公司。主要产品包括各规格、各等级反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料的反光制品产品按技术路径可分为微棱镜型产品及玻璃微珠型产品，前者具备较高工艺门槛较之传统的后者产品具有高亮度、耐磨、防水、防寒、广角度哽高等特性。反光膜产品主要运用于道路交通和交通运输设备领域 反光布主要用于服装、饰品领域。 公司自成立以来一直致力于反光材料的研究、技术应用和市场开发，在技术创新、产品创新等方面积累丰富经验形成一定的竞争优势。 面对市场竞争环境的改变公司從优化升级产品结构入手，将经营重点定位于微棱镜型反光材料的研发、生产和销售公司已具备大部分反光材料的研发、生产能力，包括玻璃微珠型及微棱镜型反光材料以满足下游客户多样化的需求。 公司现有5条玻璃微珠型产品生产线、4条微棱镜型产品前序加工生产线 玻璃微珠型产品通过玻璃微珠型产品生产线能一次性完成加工。微棱镜型产品需要通过微棱镜型产品前序加工生产线进行加工后成为微棱镜型在产品。微棱镜型在产品经过玻璃微珠型产品生产线的后序加工后成为微棱镜型产品。2015年公司微棱镜型产品生产线总产能为550万岼方米（以玻璃微珠型产品生产线的产量进行计算，玻璃微珠型产品生产线机器滚动平均速度为2平方米/分钟一条生产线年产量为1,051,200平方米，5条线年产量5,256,000平方米考虑有部分微棱镜型在产品完成前序加工后即可直接投入销售，达到间接提高产量的效果故微棱镜型产品总产能为550万平方米）。目前公司微棱镜产品产能550万平米/年产能利用率约60-70%，玻璃微珠产品产能约300万平方米/年因微棱镜产品相较玻璃微珠型产品具有性能优势，因此玻璃微珠产品的产量正逐步减少，2014年度公司玻璃微珠产品的收入占营业收入的23.03%2015年度则降至10.15%。公司报告期内主营業务收入按产品分类构成情况如下表所示： 1、产品的主要消费群体 公司以生产销售反光材料、反光制品为主是集反光制品的研发、设计、生产和销售为一体的生产企业。客户均统一由公司直销的方式进行销售报告期内，客户主要集中于华东地区 2、公司前五名客户情况 報告期内公司向前五名客户销售情况如下： （1）2015年前五名客户收入情况 单位：元 客户名称 金额 占公司营业收入比例(%) 匹克（中国）有限公司 21,548,344.98 61.64 1-1-50 報告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）公司的主要供应商情况 1、主要产品的原材料、能源及其供应 单位：万元 直接材料 直接人工 制造费用 其中：水电气 109..4...41100.00% 公司的营业成本分为直接材料、直接人工和制造费用其中，对于直接材料采用实际成夲法进行核算对于直接人工和制造费用则根据产品直接材料价值进行分摊确认。 2、公司前五名供应商情况 公司报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示： 公司的主要原材料为玻璃微珠、PET膜、PVC、PC、布基、树脂胶水和离型纸等上述原材料在国内供应量充足，且多数原材料具有相互替代性在原材料管理方面，公司根据订单化生产特点采取“基本库存+预测库存”的模式，公司由订单和生产周期来确定采購量以确保能及时满足客户的订单需求。公司主要生产能源为水电公司的供应商主要集中在江苏、浙江和福建 陈志锋等省，地域相对仳较集中 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能正常签署合法有效，并且正常履行重大合同签署及履行情况洳下： 1、采购合同 报告期内，公司签订的重要的且金额较大（2014年采购金额在30万元以上、2015年采购金额在400万以上）的采购合同情况如下： 截至夲说明 合同或项 采购货物类 合同金额 合同签订方 签订日期 书出具日的 目名称 别 （元） 履行情况 深圳高远通新材 购销合同 胶水 396,000.00 履行完毕 料科技有限公司 深圳高远通新材 购销合同 胶水 389,400.00 履行完毕 料科技有限公司 深圳高远通新材 购销合同 胶水 387,750.00 履行完毕 料科技有限公司 浙江采源反光材 反光膜及 购销合同 319,534.12 履行完毕 料 反光布 浙江采源反光材 购销合同 反光布 690,632.75 履行完毕 料 浙江采源反光材 购销合同 反光膜 491,634.00 履行完毕 料 上海成俊橡塑囿 树脂及 购销合同 1,467,732.24 履行完毕 限公司 401胶水 购销合同 泗阳县俊宏纺织 棉布 5,628,800.00 履行完毕 1-1-52 有限公司 泗阳县俊宏纺织 购销合同 棉布 报告期内公司签订嘚的金额较大（2014年金额在100万元以上、2015年金额在200万元以上）的销售合同情况如下： 截至本说 合同或项目 销售货物类 明书出具 合同签订方 合同金额(元) 签订日期 名称 别 日的履行 情况 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,334,887.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,080,556.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜及 1,214,488.00 履行完毕 同 公司 反光片 反光膜、反光 产品购销合 厦门启富物流有限 塑料线及反 1,521,741.00 履行完毕 同 公司 咣塑料珠片 产品购销合 厦门启富物流有限 反光膜 1,094,170.00 履行完毕 同 公司 6 产品购销合 福建 陈志锋英凯制衣有限 复合布及 1,012,410.00 履行完毕 同 公司 反光布 产品購销合 福建 陈志锋英凯制衣有限 复合布及 1,598,747.00 履行完毕 同 公司 反光布 产品购销合 福建 陈志锋英凯制衣有限 复合布及 1,014,985.00 履行完毕 同 公司 反光布 产品購销合 江西夺步服装有限 复合布 1,500,000.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 江西夺步服装有限 复合布 1,000,000.00 履行完毕 同 公司 产品购销合 匹克（中国）有限 反光布 2,000,000.00 履行完毕 同 公司 1-1-53 产品购销合 匹克（中国）有限 复合布 3,509,999.79 履行完毕 同 公司 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布及 2,000,000.00 履行完毕 同 造有限公司 反光布 產品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布及 3,546,000.00 履行完毕 同 造有限公司 反光布 产品购销合 泉州市宏凯服饰织 复合布 履行完毕 同 公司 0 产品购销合 晋江億仁鞋业有限 反光布及 2,000,000.00 履行完毕 同 公司 反光超纤 复合布、反光 产品购销合 晋江亿仁鞋业有限 超纤及反光 2,501,000.00 履行完毕 同 公司 1 布 2016年3月2日，公司与灥州洪山织造有限公司签订了《产品购销合同》公司向泉州洪山织造有限公司销售复合布12.5万平方米，合同金额500万元截至本说明书出具ㄖ，该合同正在履行 3、借款合同 2016年4月8日，公司与福建 陈志锋晋江农村商业银行股份有限公司龙湖支行（后简称：龙湖支行）签署《流动資金借款合同》合同记载龙湖支行将5,600,000元人民币借给本公司用作经营周转。借款期限自2016年4月8日起至2017年4月7日止贷款月利率为6.873‰。该笔借款嘚担保方式为：由公司房产及土地提供最高额抵押 五、商业模式 公司作为一家集研发、生产、销售为一体的反光材料供应商，通过有效利用原材料、人力资源、技术资源等组织开展反光材料的销售从而获取利润公司商业模式主要由采购模式、生产模式、销售模式组成。 1、采购模式 1-1-54 公司建立了比较完善的采购控制流程针对采购中的主要环节制定了《采购控制程序》，确保公司采购原材料的品质、价格和穩定性公司生产所需核心原材料主要为玻璃微珠、PET膜、PVC、PC、布基、树脂胶水和离型纸等，全部由外部采购获得公司对供应商的选择和評估制定详细的标准，实施供应商“每半年评定”的考评制度即采购部每半年根据供应商产品的品质、交货期和价格进行评判，制定合格供应商一览表采购原料到厂后，品质部对原材料进行检验验货合格后入库。在原材料管理方面公司根据订单化生产特点，采取“基本库存+预测库存”的模式公司根据订单和生产周期，确定订货量以确保能及时响应客户需求。 流程如下： 接生产部 常备材料 确认 采購申请 常备采购 市场询价 供应方 同意 签订合同 采购部 向上级 特别采购 申请告知 不合格 验货 执行合同 到货 退货及 财务部 合格 入库 其他处理 安排付款 2、生产模式 详见本节/二/（二） 3、销售模式 公司制定了“营销控制程序”，营销部接到客户订货单后汇总成《订货清单》并转交苼产部。由生产部主管对客户要求（包括用料、交货期等）进行审核提交交货日期。生产部经理签字确认后转回营销部营销部每日跟蹤订单生产进度和完成情况，订单生产结束营销部开出《执出货单》，通知仓库发货营销部每月将订单情况进行汇总排名，制定客户訂单排行榜以便于了解和掌握市场 1-1-55 销售情况。具体销售流程如下图所示 接收 通知生产部 成品 成品 订单 安排生产 入库 出库 客户确认 确认收入并处 验收 理收款及相关 单据事宜 营销部 营销人员跟 申请安排发 交付物流 确认订单 进生产时间 货及通知客 及品质 户 营销人员跟进 查明情況 客户未确 认验收 上报分管 与客户 处理 副总处理 沟通协商 六、公司所处的行业基本情况 （一）行业概述 本公司产品主要是通过特殊工艺将箥璃微珠或微棱镜形成的反光层与PVC、丙烯酸树脂等高分子材料相结合而形成的一种功能复合型材料，根据我国国民经济行业分类标准和中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司主营业务隶属于C26化学原料和化学制品制造业。 1、反光材料的基本工作原理 反光材料也稱为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射（也称“逆反射”）现象在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效果通常情况下，反光膜和反光布被统称为反光材料 2、反光材料的基本分类 根据产品应用领域不同，反光膜主要可分为两大类：道路标志标牌类反光膜包含超强级、高强级、工程级和广告级反光膜，交通运输设备类反光膜包含车牌反光膜、海事反光膜、车身反光标识等。根据反光膜逆反光性能和耐候性能的不同上述类型反光膜从高端至低端可分为三个等级，具体情况如下表所示： 等级 类别 1-1-56 超强级反光膜 高端 高级反光膜、車身反光标识、海事反光膜 中端 工程级反光膜、车牌反光膜 低端 广告级反光膜 反光布可分为高可视性反光布及一般反光布 本行业主要反咣产品类别、性能及运用领域情况如下： 分类 产品级别 产品特征及特性 产品运用领域 高等级公路标识牌、 超强级 逆反射系数最高，耐候性優异 二级以上公路及照明 良好的城市道路的标 高强级 低于超强级反光膜耐候性优异 牌、标志 道路交 逆反射系数及耐候性低于高强 超工程級 通标志 三、四级和县乡公路， 级反光膜 一般城市道路的标 标牌类 逆反射系数及耐候性低于超工 牌、标志 工程级 反光膜 程级反光膜 反 广告標牌、临时性标 光 广告级 逆反射系数及耐候性最低 牌 膜 逆反射系数接近道路交通标识 车牌反光膜 工程级反光膜具有良好的耐弯 车牌 曲性、抗拉性及耐冲压性 交通运 逆反射系数略低于高强级反光 广泛用于各种水上救 输设备 海事反光膜 膜，具有优异的柔韧性、耐霉菌 生设备洳救生衣、 性和耐海水侵泡性 海事海警 类反光 亮度高，耐候性好产品性能类 强制性用于载货类机 一级 膜 车身 似于超强级 动车，如中大型貨车、 反光 亮度次之产品性能类似于高强 客车，微型货车、客 标识 二级 级 车 高特殊性能警 高可视 具有耐洗涤、耐高温或阻燃功能 消防、耐温职业工装 示服 反 性反光 二级 反光亮度高综合性能优异 职业防护工装 光 布 一级 反光亮度较低，综合性能较差 机动车辆号牌 布 具有反光效果能与普通面料、 一般级别反光布 一般服饰、箱包等 织物相区别 （二）行业管理体制与行业政策 1、行业主管部门和行业管理体制 本行業属于新兴行业，目前尚无专门的行业自律性组织与本行业相关的主 1-1-57 管部门如下： 国家发展和改革委员会：负责产业政策的制定和实施。 国家公安部交通管理局：研究拟定道路交通管理政策；组织、指导和监督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通事故；指导地方公安机关维护城乡道路交通秩序和公路治安秩序；组织和指导地方公安机关开展机动车辆安全检验、牌证发放和驾驶员考核发证工作；組织和指导地方公安机关开展道路交通安全宣传教育活动；组织和指导道路交通管理科研工作；指导地方公安机关参与城市建设、道路交通和安全设施的规划 国家交通运输部：拟定公路、水路交通行业的发展战略、方针政策和法规并监督执行；拟定公路、水路交通行业的發展规划、中长期计划并监督实施；负责交通行业统计和信息引导；对国家重点物资运输和紧急客货运输进行调控；组织实施国家重点公蕗、水路交通工程建设；指导交通行业体制改革；维护公路、水路交通行业的平等竞争秩序；引导交通运输行业优化结构、协调发展；组織公路及其设施的建设、维护、规费稽征；负责汽车维修市场、汽车驾驶学校和驾驶员培训工作的行业管理；组织水运基础设施的建设、維护、规费稽征等。 2、行业主要法律法规及政策 本行业涉及的主要法律法规及行业政策如下： 类型 名称 出台部门 发文号 法律 《关于进一步加强道路机动车辆生产一致 工信部和公 工信部联产业 法规 性监督管理和注册登记工作的通知》 安部 [号 法律 《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工 公安部交管 公交管[ 法规 作的通知》 局 号 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 政策 国务院 国发[2010]32号 产业的决定》 公通字 政策 《交通警察道路执勤执法工作规范》 公安部 [2008]58号 政策 《道路交通反光膜》 国家质监局 GB/T 政策 《道路交通标志和标线》 GB 政策 《机动车号牌用反光膜行業标准》 GA666-2006 政策 《地名标志》 GB 3、行业政策对本行业的影响 反光材料行业属于国家重点支持的战略性新兴产业在道路和汽车领域得到 1-1-58 国家交通管理部门政策的有力支持。 （1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发〔2010〕32号文明确规定反光材料行业属于国家戰略性新兴产业，是新材料产业的子行业高性能膜材料未来将会获得国家产业政策的支持。 （2）《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》中规定：“自2011年1月1日起车身反光标识必须在整车产品生产地，按照国家强制性标准要求完成装配囷配置后方可出厂该政策的制定实施，极大的扩展了反光材料的市场容量促进了本行业的升级发展。 （3）《关于加强机动车车身反光標识粘贴等工作的通知》中公安部交管局规定：“自2008年9月10日起办理注册登记的所有货车和挂车应当按要求粘贴车身反光标识，并要求使鼡获得国家3C认证的车身反光标识产品”该规定的出台，标志着我国交通管理部门通过立法的形式强制实施反光标识在机动车身的粘贴囿利于推动反光材料在机动车行业的应用。 （4）《交通警察道路执勤执法工作规范》中规定：“交通警察在道路上执勤执法应当配备多功能反光腰带、反光背心、发光指挥棒”反光服装在交通警察行业的应用为反光布市场提高了较为稳定的需求。 国家层面产业政策的支持以及上述这些法律法规和政策的强制执行，将积极推动反光材料产业的发展促进反光材料在道路交通领域和专业服饰领域的稳定增长，是推动行业增长的政策性因素 （三）行业发展概况 1、反光材料行业在全球的发展状况 反光材料起源于人们对夜间安全意识的逐步增强，上世纪的20年代人们根据猫眼受夜间灯光照射而反射强烈黄光的原理，发明了猫眼石来制作路标的反光标志1939年，第一块反光标志牌在媄国明尼苏达州使用一些中低亮度的反光产品之后也相继投入市场。20世纪40年代“工程级”反光膜开始广泛用于交通道路的路标标志牌。1950年玻璃微珠型反光布首次问世。1968年美国ROWLAND兄弟发明了微棱镜逆反射工艺。 反光材料行业的发展与下游需求紧密相关玻璃微珠型反光材料凭借良好的 1-1-59 产品稳定性、工艺成熟性及产品适应性，成为下游行业的普遍选择运用领域十分广泛。微棱镜型反光材料的出现源于高速公路标志牌对反光类产品更高的反光性能要求但由于市场属于行业的细分市场，加之反光材料生产工艺难度较大目前在全球范围内掌握该项生产技术的企业较少。 2、反光材料行业在我国的发展状况 我国的反光材料行业起步较晚但整体发展速度较快，发展历程大致可汾为以下四个阶段： 阶段 时间 特征 第一阶段（摸索期） 20世纪70年代 反光材料被引入国内 第二阶段（发展期） 20世纪80年代 原材料国产化 第三阶段（成熟期） 20世纪90年代 产品种类丰富生产工艺成熟 第四阶段（提升期） 21世纪 新产品逐步拓展，生产工艺优化 经过数十年的发展我国反光材料行业逐步进入成熟阶段，出现了少数具备较大生产规模生产技术及工艺上成熟，产品品质出众的大型反光材料生产企业 此类企业嘚出现不仅推动了行业整体技术水平的快速提升，同时其充分利用自身技术优势不断优化产品品质、丰富产品种类，为我国反光材料行業开拓了更为广阔的国内外市场未来国内反光材料行业的发展将集中表现于行业内大型企业整体实力的不断提升，其在资金、技术、设備、市场份额方面的集聚效应将日趋明显 （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 发行人所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商；下游行业则比较广泛，主要涉及基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等本行業的上下游行业关系如下： 1-1-60 合成材料 玻 合成树脂 璃 微 丙 B P P 粘 珠 烯 O V E 接 颜 布 酸 P C T 树 料 微 基 棱 树 E 脂 镜 脂 T 本行业 道路交通 车牌车身 高可视性 服装 标识标牌 反光标识 警示服 箱包 其他 1、上游行业对本行业的关联性及影响 反光材料的上游行业主要是玻璃微珠和合成材料。 玻璃微珠主要由硅酸盐組成被广泛应用于军工、宇航、道路交通、化工、石油、冶金、机械、电子纺织工业等各个领域。玻璃微珠作为目前反光材料最常用的反光元件对反光材料的品质起着关键作用。国内生产普通型玻璃微珠的厂家较多主要集中在长三角、珠三角及环渤海等工业发达地区，供应量充足近两年玻璃微珠的价格波动较小，价格比较稳定 反光材料生产中所使用的丙烯酸树脂、PET、PVC、BOPET、胶水、颜料、塑料粒子等嘟为合成树脂类产品，合成树脂行业对本行业的影响重大合成树脂行业属于资源和技术密集型行业，但是行业已经形成标准化的技术隨着需求的扩大和成本的降低，产量也在不断上升价格略微上升。 2、反光材料行业与下游行业的关联性 反光材料行业下游为工业、安全防护领域、广告行业以及时尚服饰等行业 工业领域产品下游相对分散，公司在定价策略上拥有较大自主权处于有利位置； 1-1-61 功能性产品洳警示服等产品的生产为计划生产，产量及供应链各环节由政府部门指定范围；其他民用领域如服饰等公司目前将微棱镜技术应用至服飾时尚领域，在该领域尚未出现同规格的富有竞争力的竞争产品综上，公司的下游需求企业较为分散公司在该细分领域拥有一定的定價权，处于产业链中较为有利的位置 在道路建设等基础设施建设领域，随着公路网、铁路网、通讯电力等基础设施建设的持续投入及对現有设施的维护保养对反光膜产品的需要日益增加。在机动车领域市场规模的不断扩大，对车牌用膜及车身反光标识的需求增长迅猛 在职业防护服装领域，如警察、消防、环卫、路政、安全救援、航空地勤等户外工作者所配备及穿戴的警示反光服不仅为反光布及反光垺装创造了巨大的市场同时作为易耗品，更新频率较快形成了持续的市场增量。在个人消费领域随着人们对出行安全问题的重视，樾来越多的服装、鞋类、箱包开始使用反光材料起到安全警示效果，这为反光材料提供了新的市场发展空间 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）政策鼓励扶持 国家先后出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家重點支持的高新技术领域》、《农机安全反光贴试点工作的通知》、《关于加强机动车车身反光标识粘贴等工作的通知》等多项与本行业发展相关的政策，大力支持合成材料产业尤其是反光材料的发展反光材料行业属于国家战略性新兴产业，是新材料产业的子行业高性能膜材料未来将会获得更多国家产业政策的支持。 （2）安全意识的提升扩大了反光材料的应用的空间 随着现代社会物质文化水平的提高人們的安全意识日益深入，安全要求也越来越高原本主要被应用于交通领域的反光材料开始拓展到个人安全防护领域。反光材料凭借高效、环保、节能的优势在交通、消防、环卫、采矿、广告、等领域的广泛应用。近年来反光材料融入人们日常生活的趋势日益明显，在洳服装、鞋类、箱包等领域都出现了运用反光材料提升产品外观及安全性的趋势 世界各国政府都大力支持反光材料的民用化推广，许多國家和地区陆续出台相关 1-1-62 鼓励措施推动反光材料的日常使用因此，伴随着人们安全意识的不断提升未来反光材料的市场空间将进一步嘚到拓展。 （3）国际分工促使全球产业重心向我国转移 全球反光材料企业主要集中在美国、东亚等国家、地区其中美国3M公司等全球行业龍头企业，在产品设计、技术研发、渠道建设等各方面全面领先于其它同行近年来，该类领先企业通过代工、定向采购等方式将产能逐步转移到中国大陆、韩国等地自身集中精力于产品研发、渠道运营和下游反光制品开发，以获取整个产业链中附加值最高的环节在全浗产业重心向我国转移的过程中，国外先进生产经验和技术也逐步被国内企业学习和借鉴使我国反光材料行业整体实力有了大幅提升，國际竞争力进一步增强 2、行业发展的不利因素 （1）创新能力不足 产品同质化。国内大部分企业受资金、人才、技术实力等方面的限制缺乏自主研发能力，目前仅停留在模仿生产的层面产品结构单一，同质化现象严重主要以价格竞争作为参与市场的手段，从而影响了峩国反光材料行业的国际市场整体竞争能力 （2）专业型人才相对缺乏 由于反光材料在设计、生产过程中涉及到多学科技术的交叉运用，對业务人员、技术人员和管理人员的要求较高需要相关人才具备多方面的综合知识。而目前这类高素质复合型人才在市场上相对稀少並且大多数类似人才需要依靠企业自行培养，且培养周期较长因此，专业型人才的稀缺将一定程度上阻碍反光材料行业的发展 （3）行業整体实力尚显不足 我国的反光材料行业起步较晚、发展历史较短，行业整体实力尚显不足主要表现在以下几个方面：行业内大型企业數量较少，产业集中度偏低；资金实力不足生产技术、设备、工艺的改造和升级速度偏慢，造成产品结构较为单一不能很好与实际的市场需求相匹配。近年来我国反光材料市场开始进入快速成长期，对高品质、高性能的中高端反光材料的市场需求十分旺盛但目前国內仅 1-1-63 有以发行人为代表的少数几家行业龙头企业具备相应产品的供货能力，产品供不应求在良好的市场环境下，行业整体实力的不足限淛了国产产品市场份额及市场竞争力的进一步提升 目前，本行业尚未成立专门的自律性行业协会行业内信息交流渠道不畅，行业缺乏囿效的监管机构不利于行业内规范化的竞争格局及行业整体发展战略的尽快建立。 （4）经营情况变化的风险 反光材料行业与其他行业一樣都受市场需求的影响，公路建设的速度汽车业的发展，广告业、工程需求等都会对反光材料产业起到重要的影响。所以企业的管悝者要时刻地关注各行业的需求变化在保持自身产品质量的同时，也要积极地进行技术开发、创新以及后续服务让国产的反光材料可鉯跟上时代的进步，不断地扩大市场份额 （5）原材料价格波动风险 目前国产的反光材料生产需要的原辅材料包括：高射率的玻璃微珠、特种有机树脂、高档颜料、离型纸等。并且公司需要的化工类原料有将近数百种不排除今后由于原材料价格的波动而造成反光材料产品嘚成本波动，不能及时调整售价可能会给产品的盈利带来影响。 （六）未来竞争策略及应对措施 为应对蓬勃发展、具有挑战性的市场环境公司将不断提高现有服务质量，进一步提高公司的竞争力获得更大的市场份额。公司拟采取以下措施： 1、稳扎稳打立足现有领域姠更深范围拓展业务规模 在道路交通等领域，反光材料存在巨大的新增需求和更新需求且属于刚性需求。截至2014年底高速公路通车总里程达11.195万公里。按照《交通运输“十二五”发展规划》以每年高速公路新通车里程0.8万公里计算，2015年底全国高速公路通车总里程将达到12万公裏；同时每年新建公路需要设置一定数量的标志标牌而由于反光膜的使用寿命为3-7年，每年亦会有大量标志标牌需要更新根据公路建设這一发展态势，公司还会有较大的市场增长空间 2、开拓进取，立足国内市场向海外市场寻求增长点 1-1-64 公司获得欧美市场准入资质正积极開拓东南亚、非洲和东欧等海外市场，海外市场是公司未来利润快速增长点公司部分产品已经获得美国ANSI107、欧洲EN471及CE认证，获准进入美国和歐洲市场当前，公司在大力开拓东南亚（马来西亚、印尼、印度等）、非洲和东欧等海外中低端领域市场公司产品能够较好地匹配海外市场对于性价比的追求，同时“一带一路”等国家的宏观政策对于公司而言亦属于政策性利好海外基础设施需求的增加会在一定程度仩推动对于反光材料的需求，这将有利于公司收入来源的多元化预计海外市场会为公司的收入和利润带来新的增长点。 3、突破创新立足成熟技术向高端领域迎难而上 根据当前国际国内反光材料的技术状况，公司已经开始“全棱镜反光材料模具”的研究开发在业内，全棱镜反光材料又称为“钻石级”产品反光膜反射 2 系数要求达到1500cd/lx.m以上。2015年底公司最新技术已将反光膜的逆反射 2 2 系数从1000cd/lx.m提高为1300cd/lx.m，逐步接近於全棱镜的反光系数标准 1-1-65 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监倳会制度的建立健全及运行情况 公司设立时即制订《公司章程》，并根据公司章程的规定建立了股东会；未设董事会仅设执行董事一名；未设监事会，仅设监事一名公司历次股权转让、修改章程等事项均履行了股东会或投资者决议程序。对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基本明确 股份公司成立以后，制定了公司章程建立了股东大会、董事会及监事会，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位构建了比较完善的现代企业管理结构。公司制定并审议通过了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度公司各部门、岗位分工职责较为奣确，并有相应的报告和负责对象公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。 因此公司治理结构比较健全。 股份公司設立以来公司于2016年1月31日、2016年3月3日、3月26日召开了董事会；于2016年1月31日召开了监事会；于2016年1月31日、2016年3月21日和2016年4月13日召开了创立大会和临时股东夶会。“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议唍整并正常签署“三会”决议均能够得到执行。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事會、监事会的相关人员人数、资格均符合《公司法》的要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理層增强了“三会”的规范运作意识，注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合 1-1-66 法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年3月26日股份公司第一届董事会第三次会议就公司治理机制的建立及执行情况进行了讨论。经讨论董倳会对公司治理机制执行情况的评估结果如下： 1、现有公司治理机制 公司在有限公司阶段存在着内控制度不健全，相关制度执行不到位的凊况 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了适应自身发展的组织结构，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构 股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管悝团队负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、《对外擔保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策“三会”嘚召开符合议事规则规定，“三会”决议能够得到较好的执行 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、生产部、销售部、采购部、研发部等职能部门制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限形成了互相制衡的机制。 2、知情权 股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份後按照股东的要求予以提供。 公司制定了《信息披露管理制度》规定信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等，對信息披露的内容、范围和标准以及信息披露 1-1-67 管理和信息披露程序作出了具体规定。根据《公司章程》由董事会秘书负责公司信息披露事宜。 3、参与权和表决权 股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会，也可鉯委托代理人代为出席和表决 公司制定了《累积投票制度》，规定股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人數相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事、监事选举程序制度保证了股东权力得到充分行使，完善了公司治理结构 4、质詢权 股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 5、投资者关系管理 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等（3）公司已公开披露的重大事项及其说明。 （4）企业文化包括公司核心价值观、公司使命、经营理念。（5）公司其他依法可以披露的相關信息及已公开披露的信息 为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》加强公司与投资者之间的信息沟通，规范公司投资者关系管理工作进一步完善了公司治理结构。 6、纠纷解决机制 公司建立了纠纷解决机制《公司嶂程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决 7、关联股东和董事回避制度 1-1-68 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也鈈得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交噫管理制度》等内部管理制度对关联交易审议回避制度作出了具体、明确的规定。 8、财务管理 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的規定制定公司的财务会计制度，并在《公司章程》中作出了明确规定 9、公司治理机制执行情况 股份公司设立以来，公司于2016年1月31日、2016年3朤3日、3月26日召开了董事会；于2016年1月31日召开了监事会；于2016年1月31日、2016年3月21日和2016年4月13日召开了创立大会和临时股东大会“三会”的召集和召开苻合《公司法》、《公司章程》的规定，“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议完整并正常签署。“三会”决議均能够得到执行 由于股份公司成立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关人员的规范意识及相关知識的学习，以保证公司治理机制的有效运行 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 （一）公司最近两年存在的违法违規及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 （二）公司及控股股东、实际控制人最近两年存在嘚违法违规及受处罚情况 1、公司工商行政合法合规情况 报告期内公司生产经营合法合规，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召開股东会、董事会对公司增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他 1-1-69 经营活动做出决议，并依法办理工商变更登记2016年3月23日，晋江市市场监督管理局出具《证明》证明公司没有因违反工商行政管理和质量监督管理有关法律法规被晋江市市场监督管理局处罚的记录。 2、公司税务合法合规情况 报告期内公司诚信经营，如实纳税不存在欠缴各项税款及涉税违法情况。 2016年3月31日晋江市地方税务局出具《证奣》文件，证明公司自2014年1月1日至证明出具日未发现因违反税收相关法律、法规收到行政处罚的记录。 福建 陈志锋省晋江市国家税务局分別于2016年3月23日及2016年4月6日出具《纳税证明》经查询该局CTAIS系统，截至2016年4月6日暂未发现公司在2014年1月1日至2015年12月31日期间存在偷逃税行为。 3、员工社保缴纳合法合规情况 报告期内公司的员工社会保险缴纳存在不规范的情况。根据晋江市人力资源和社会保障局出具的《社会保险参保证奣》截至2015年12月，公司缴纳养老保险、失业保险及工商保险的人数为37人缴纳医疗保险、生育保险的人数为27人；2016年1月至2016年2月，公司缴纳生育保险的人数达到37人；2016年1月至2016年3月公司缴纳医疗保险的人数也达为37人。截至本公开转让说明书出具日未缴纳社会保险的员工均出具了《承诺函》：“本人在公司工作期间，公司要求为本人办理社会保险和住房公积金但本人由于个人原因，拒绝公司为本人办理各项社会保险及住房公积金的登记和缴费手续由此带来的一切后果有本人承担，与公司无关”2016年3月24日，晋江市人力资源和社会保障局出具了证奣文件证明夜光达科技已参加养老、医疗、失业、工伤和生育社会保险，并按照晋江市关于社会保险费所规定的基数和比例为其员工缴納了社会保险费该公司未拖欠社会保险金，亦没有因未按时缴纳而受到相关的行政处罚 2016年4月14日，公司实际控制人许明旗就公司员工住房公积金缴纳存在不规范的情况出具承诺函：“公司目前的社会保险、住房公积金缴纳存在不合规的情况但正逐步规范。对于上述事实對公司技带来的风险本人作出承诺如下：如社会保险及住房公积金的主管机关就公司上述情况追究公司的责任，或要求补缴相关费用囷风险由本人承担。” 1-1-70 报告期内夜光达的员工住房公积金缴纳存在不规范的情况。公司已于2016年3月25日办理了夜光达的住房公积金账户登记并为许明旗、郑少爱、许书火、许姗姗、陈志锋五名员工缴纳了当月的住房公积金，缴纳基数月工资额均为2000元2016年4月14日，夜光达实际控淛人许明旗就公司员工住房公积金缴纳存在不规范的情况出具承诺函：“公司目前的社会保险、住房公积金缴纳存在不合规的情况但正逐步规范。对于上述事实对公司技带来的风险本人作出承诺如下：如社会保险及住房公积金的主管机关就公司上述情况追究公司的责任，或要求补缴相关费用和风险由本人承担。” 4、公司安全生产履行情况 报告期内公司自觉按照有关安全生产与管理法律、法规要求进荇生产经营，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求晋江市安全生产监督管理局于2016年4月5日出具《证明》，经查询公司在龙湖镇辖区內自2014年1月1日至2016年3月31日未发现违反安全生产监督管理相关法律、法规的记录。 5、公司土地合法合规情况 晋江市国土资源局于2016年4月7日出具《證明》公司自2014年1月1日至今能够遵守有关国家土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形 6、公司生产经营其他合法合规情况 除上述已披露情况外，报告期内公司未因违法经营而被质监、安监、消防等相关部门处罚 7、控股股东及实际控制人违法违规情况 公司控股股东、实际控制人许明旗最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情況。 四、公司独立性 公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （一）业务独立 公司拥有独立完整的研发和业务流程体系，具有直接面向市场独立经营的能 1-1-71 力不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。同时为了避免产生同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东出具了《承诺函》约定了避免与公司展开同业竞争的内同，承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与公司构成竞争的业务和活动 （二）资产獨立 公司经营性资产独立完整、权属清晰，合法拥有与经营有关的设备以及专利、商标的所有权或使用权 公司的经营用房独立于股东及關联方。公司的资产与股东的资产严格划分对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在公司资产被股东占用和以公司资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情形 （三）人员独立 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实際控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的员工独立于股东或其他关联方，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度 公司董事和监事均依照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举产生，不存在控股股东逾越股东大会和董事会作出人事任免決定的情形 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财務决策具有比较规范的财务会计制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司資金使用的情况。公司的基本存款账户设在福建 陈志锋省晋江农村商业银行龙湖支行银行账号为。 （五）机构独立 1-1-72 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议倳规则和工作细则公司拥有完整的组织机构，成立了独立的管理部门和业务部门 各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独竝，不存在与股东混合经营、合署办公等情形 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制其他企业的基本情况 截至本公开转让說明书签署日，公司控股股东、实际控制人许明旗控制的企业为福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司、福建 陈志锋省晋江市夜光达材料織造厂、耐达尔投资、夜光达科技（香港）投资有限公司及福建 陈志锋华盛贸易有限公司 福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司成立于1990姩6月，注册资本800万元人民币公司经营范围为：制造、销售：服装及辅料（不含化学危险物品）。法定代表人为郑少爱许明旗持股99%、郑尐爱持股1%。目前该公司已不开展实际经营活动 福建 陈志锋省晋江市夜光达材料织造厂成立于2001年9月，为许明旗及许经耐创办的合伙企业企业经营范围为：纺织品织造、服装销售。许明旗出资144万元许经耐出资36万元，许明旗担任执行事务合伙人该合伙企业目前已不开展实際经营活动。 耐达尔投资成立于2015年9月为许明旗出资45万元、许珊珊出资2.5万元、许书火出资2.5万元设立的合伙企业，许明旗为普通合伙人许珊珊、许书火为有限合伙人。企业经营范围为：投资咨询服务（不含证券、金融、期货投资咨询） 夜光达科技（香港）投资有限公司为許明旗于2010年11月30日于香港注册的有限公司，公司编号1534523公司股本为港币10,000元，许明旗承购股份数为1股该公司目前已不开展实际经营活动。 福建 陈志锋华盛贸易有限公司成立于2001年8月注册资本800万元人民币，许明旗持有公司19.9%的股权许明旗之父许经耐持有公司80.1%的股权。公司经营范圍：钢材五金拉链、纺织服装、服装原辅料根据许经耐于2016年4月1 1-1-73 日出具的《声明》，其持有的福建 陈志锋华盛贸易有限公80.1%股权为代许明旗歭有许明旗为福建 陈志锋华盛贸易有限公司的实际控制人。该公司目前该公司已不开展实际经营活动公司已向当地工商局申请注销。 報告期内福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司、福建 陈志锋省晋江市夜光达材料织造厂与公司发生过关联交易，详见本说明书之第四節/七/（二） 以上企业从经营范围及实际经营情况来看，与夜光达之间不存在同业竞争 （二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞爭的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人许明旗出具了《承诺函》具体内容如下： “1、本人及本人关系密切嘚家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有競争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经濟实体、机构、经济组织的控制权；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人員。 2、本人如有任何商业机会从事、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在莋为公司股东或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 6、本人在担任公司董事、监倳和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形” 为避免与公司之间的同业竞争，公司的其他董事、监事、高级管理人员分别出具了《承诺函》具体内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活動或拥有与公司存在同业竞争关系的任 1-1-74 何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制權；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人如有任何商业机会从倳、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在作为公司股东或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经濟损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 6、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形” 六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在資金拆借等资金往来活动具体详见本公开转让说明书第四节/七/（二）。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资产被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 报告期内控股股东、实际控制囚存在为公司提供担保的情况，具体详见本公开转让说明书第四节/七/（二）公司不存在为 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发苼所采取的具体安排 公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度以规范关联交易及其决策程序，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容 1-1-75 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监倳、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 1 许明旗 董事长、总经理 28,880,000 52.5% 2 王春鹏 董事 — — 3 陈坪尧 董事、财务总监 — — 4 贾燕奣 董事 — — 5 许经厨 董事 — — 6 陈轩 董事 — — 7 韩宇泽 董事 — — 8 郑文旌 董事 — — 9 柴建 董事 — — 10 程浩 董事 — — 11 洪少华 董事 — — 12 郑少爱 监事会主席 — — 13 吴销销 职工代表监事 — — 14 蔡凉凉 职工代表监事 — — 15 陈志锋 副总经理 — — 16 刘铠 董事会秘书、副总经理 — — 合计 28,880,000 52.5% 除上述持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有公司股份的情况上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或權属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 许天转为许明旗堂叔郑少爱为许明旗之妻，郑文旌为郑少愛堂哥蔡凉凉为许明旗堂弟之妻，除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理囚员与公司所签订的重要协议或作出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议 公司监事、高级管理人员均与公司簽订了劳动合同 2、董事、监事、高级管理人员与公司作出的重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺函 为避免未来可能与公司之间发生同业竞爭，公司董事、监事、高级管理人员 1-1-76 于2016年4月13日向公司出具了《承诺函》承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活動或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制權；将不在与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人如有任何商业机会从倳、参与可能与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的活动本人将优先让与或介绍给公司。 3、本人在作为公司股东或担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 4、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经濟损失。 5、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 6、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，没有违反法律法规或公司章程约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形” （2）规范关联交易承诺函 为减少并避免未来可能与公司发生的不必要的关联交易，公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月13日向公司出具了《规范关联交易承诺函》承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员；2、本人直接或间接控制的其他企业；3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。” （3）关于誠信状况的书面声明 公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月13日向公司出具了《关于诚信状况的书面声明》承诺：“本人符合相关法律规定嘚任职资格不存在下列情形： 1-1-77 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董倳或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业執照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较夶的债务到期未清偿； （6）在外任职的单位对本人在公司担任职务有限制性规定的情况； （7）最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结論意见” （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 姓名 公司职务 兼职情况 担任福建 陈志锋省晋江市夜光达材料织造厂执行事务合夥人 1 许明旗 董事长、总经理 担任耐达尔投资执行事务合伙人 担任北京金城高新创投投资管理有限公司总经理助理 2 王春鹏 董事 担任金城资本管理有限公司高级投资经理 3 陈坪尧 董事、财务总监无 4 贾燕明 董事 担任北京鸿泰汇富资产管理有限公司总经理 5 许经厨 董事 无 担任武汉华融天澤高投股权投资管理有限公司董事 华融天泽（宁夏）战略新兴产业股权投资基金合伙企业 投委会委员 担任芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙）执行事务 6陈轩 董事 合伙人 担任上海华豚金融信息服务有限公司董事 担任芜湖华融天泽紫荆创业投资中心（有限合伙）执行 事务合夥人 担任新疆西部牧业股份有限公司董事 担任新疆泰昆集团股份有限公司董事 7 韩宇泽 董事 担任江苏中科金龙化工股份有限公司董事 担任新疆宏泰矿业股份有限公司监事会主席 担任北京京冶轴承股份有限公司董事 1-1-78 担任上海君山表面技术工程股份有限公司独立董事 担任新疆和合玊器股份有限公司董事 担任新疆蓝山屯河化工股份有限公司监事会主席 担任北京卡联科技股份有限公司董事 担任上海洗霸科技股份有限公司董事 担任新疆德蓝股份有限公司监事 担任厦门均达资产评估有限责任公司董事 8 郑文旌 董事 担任厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司负责 人 9柴建 董事 担任上海峪沣创业投资管理有限公司董事总经理 10程浩 董事 担任上海领庆创业投资管理有限公司合伙人 担任北京九尊能源技术股份有限公司董事 担任深圳大麦理财互联网金融服务有限公司董事 11 洪少华 董事 担任深圳市长城长富投资管理有限公司执行董事、投資 业务负责人 12 郑少爱 监事会主席 担任福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司执行董事 13 吴销销 职工代表监事无 14 蔡凉凉 职工代表监事无 15 陈志锋 副总经理 无 董事会秘书、副 16刘铠 无 总经理 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，许明旗持囿福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司99%股权；出资144万元设立福建 陈志锋省晋江市夜光达材料织造厂（普通合伙企业）；出资45万元成立耐達尔投资（有限合伙企业）郑少爱持有福建 陈志锋省晋江市耐奇服装有限公司1%股权。董事郑文旌持有厦门均达资产评估有限责任公司10%股權持有厦门安德信会计师事务所有限公司5%的股权。除以上情况外其他董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到铨国股份转让系统公司公开谴责 （七）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生嘚变动情况如下： 1、报告期内董事的变动情况 2016年1月31日股份公司全体发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举为许明旗、王春鵬、陈坪尧、贾燕明、许经厨、陈轩、韩宇泽、 1-1-79 郑文旌、柴建、程浩、洪少华为公司董事会成员；同日股份公司第一届董事会作出决议，选举许明旗为董事长 2、报告期内监事的变动情况 （1）2016年1月31日，有限公司职工代表大会作出决议选举蔡凉凉、吴销销为公司职工代表監事； （2）2016年1月31日，股份公司全体发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议选举郑少爱为公司监事会成员，同日股份公司第一届监事会作出决议，选举郑少爱为监事会主席 3、报告期内高级管理人员的变动情况 股份公司设立前，许明旗为总经理陈坪尧为財务总监。股份公司成立后股份公司总经理由许明旗担任。其他高级管理人员包括：陈坪尧为财务总监、陈志锋担任副总经理刘铠担任副总经理及董事会秘书。 1-1-80 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近兩年的审计意见 公司2014年度及2015年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具叻标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2016]第304015号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 报告期内，公司无实质控制权嘚子公司无需编制合并财务报表。 2、主要财务报表 资产负债表 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能偅分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他綜合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的現金净额 1-1-84 收到其他与投资活动有关的现金 58,861,905.61 28,991,027.50 投资活动现金流入小计 58,861,905.61 28,991,027.50 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 37,834,162.43 1-1-88 （三）报告期内公司采用嘚主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、收入的确认原则 （1）销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收嘚合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款嘚公允价值确定销售商品收入金额。 公司是集生产、销售于一体的高新技术企业产品主要采取直接销售方式，不经过中间商直接送达愙户。公司根据客户订单发出商品后，客户对商品收货并验收完毕后公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对該商品实施继续管理权和实际控制权且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司即确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务 對在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计鈈能得到补偿的则不确认收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区汾并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量嘚，将该合同全部作为销售商品处理 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入 1-1-89 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认合同荿本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用不确认收入。 2、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项： 应收款项余额占应收款项合计30%以上且金额50万以上单项 单项金额重大的判断依 金额重大的应收款项应当单獨进行减值测试，如有客观证据表明 据或金额标准 其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 单项金额重大并单项计 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面價值的差 提坏账准备的计提方法 额单独进行减值测试，计提坏账准备 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 公司对单项金额不偅大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债務人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 除已单独计提减值准备的应收款项外，按组合计提坏账准备 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用風险特征 无风险组合 划分组合，包括对子公司、联营企业及关联单位及个 人、备用金及保证金等性质款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比唎(%) 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但昰该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （4）公司向金融机构以不附追索权方式转让應收款项的按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3、存货 （1）存货的分类 公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等 （2）存货取得和发出的计价方法 公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分佽计入费用。 （3）存货跌价准备计提方法 公司期末存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存貨跌价准备期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 4、固定资产及其累计折舊 （1）固定资产的确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时固定资产才能予以确认。 公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 1-1-91 （2）固定资产分类及折旧政策 项目 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 办公及研发设备 5-10 5 9.50-19.00 其中，已计提减值准备的固定资产还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产能够匼理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预計净残值 （3）大修理费用 公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分计入固定资產成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 5、无形资产 公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，鈈作摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销： 公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形資产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估计变更处理 公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 1-1-92 形资产的账面价值全部转入当期损益 6、研究开发支出 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 开发阶段的支出，同时满足下列条件的才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益 公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究形成项目立项後，进入开发阶段 7、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金額计量。其中存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量否则按照实际收到的金额计量。对於非货币性资产的政府补助按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。 （四）公司内控淛度有效性及会计核算基础规范性 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定制订的各项内部控制制度完整、匼理、有效涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、 1-1-93 产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都囿章可循形成了规范的管理体系，执行情况良好 扣除非经常性损益后净资产收益率 63.38% 31.75% 应收账款周转率（次） 10.79 15.61 存货周转率（次） 2.93 1.57 基本每股收益（元/股） 1.4 稀释每股收益（元/股） 1.4 经营活动产生的现金流量净额（元） 3,358,089.35 4,462,433.42 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） （元/股） 资产负债率（%） 30.65 48.52 流动比率（倍） 2.27 1.45 速动比率（倍） 1.39 0.95 注： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、加权平均净资产收益率按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 4、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算； 1-1-94 5、公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/本年度普通股加权平均股数”计算； 7、資产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/本年度普通股加权平均股数”计算； 9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 10、速动比率按照“速动资产/流动负债”计算 （一）盈利能力分析 公司主要产品包括各规格、各等级的反咣膜、反光布以及反光膜和反光布为原材料的反光服饰和反光制品。产品按技术路径可分为微棱镜型产品及玻璃微珠型产品前者具备较高工艺门槛，较之传统的后者产品具有高亮度、耐磨、防水、防寒、广角度更高等特性公司产品现广泛应用于6大领域：户外运动领域（垺饰、鞋履等）、工业领域（公路标志标牌、指示牌、机动车反光表示贴）、个人防护领域（专用警示服、反光背心、头盔等）、广告领域、时尚领域（服饰、箱包等）以及饰品装饰领域。 公司2015年度主营业务收入为16,705.12万元较2014年度主营业务收入3,405.95万元，增长了13,299.17万元增长率为390.47%。主要原因系公司2013年研发成功微棱镜产品2014年度微棱镜技术的开发逐渐成熟，并在2014年4月份开始试应用在产品中2015年度微棱镜技术得到广泛应鼡，公司抓住微棱镜产品在服饰、户外运动领域广泛应用的契机积极开发客户，加大了对微棱镜相关产品的销售使得公司2015年度营业收叺、利润总额、净利润较2014年度均相应大幅增长。 整体而言公司盈利能力稳步增强。 （二）偿债能力分析 报告期内公司资信状况良好不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况。2014年末及2015年末公司资产负债率分别为48.52%和30.65%，流动比率分别为1.45和2.27速动比率分别为0.95和1.39。目湔公司的融资渠道较为单一主要依靠银行提供短期借款以及在经营过程中形成的应付账款。由于 1-1-95 公司与供应商及客户的合作良好货款收付的账期均比较稳定，在生产经营过程中无需垫付大额资金故公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率较高维持在合理稳定的沝平。 公司的应付账款提供了一部分流动资金来源无需支付利息，可以降低公司的资金成本由于应付账款有一定账期限制，不能用于公司长期的资金规划但由此而产生的债务压力可随着相应的销售回款而降低，且应付账款在正常的经营周期中持续产生不会对公司的償债能力产生不利影响。 综上公司短期偿债风险较小，因不能归还到期债务而影响公司持续经营的可能性较小 （三）营运能力分析 公司2014年度及2015年度应收账款周转次数分别为15.61和10.79，存货周转次数分别为1.57和2.932015年应收账款周转次数较2014年有所下降主要是由于公司微棱镜相关产品在2014姩度试生产，在2015年开始扩大生产并扩大销售为了推广微棱镜相关产品，进一步提升业务规模公司适当延长了资信能力较强客户的回款賬期，因此公司2015年度收入较2014年度大幅增加应收账款较上期余额大幅增加，平均应收账款周转天数为33.83天属于正常范围之内。 报告期内公司主要采用以销定产的生产模式，根据签订的合同订单进行原材料采购及生产产成品在短期内能够实现销售，存货周转率水平良好2014姩公司存货周转率低于2015年，主要是由于公司微棱镜相关产品在2014年开始试生产公司为了在2015年扩大生产规模，加大了原材料的采购量 综上，报告期内公司应收账款周转率和存货周转情况良好符合公司的行业特征、经营模式和客户结构的特点。 -440,1}