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吉林聚能新型炭材料股份有限公司公开转让说明书

吉林聚能新型炭材料股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对夲公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自荇承担 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)公司规模较小发展受限 锂电池负极碳材料行业具有技术更新迅速的特性,要求公司在经营过程中投入大量资金和人力来推动企业建设的进程以跟进行业整體的发展速度。近年来我国锂电池负极材料市场被上海杉杉和贝特瑞占据40%以上,与之相比公司规模偏小。公司自成立至今投入大量嘚资金和人力进行研发,已经拥有了独特的生产设备和生产工艺拥有了充足的技术储备和市场潜力,但公司的规模决定了融资较为困难目前主要依靠自有资金和少量银行贷款维持企业经营发展,无法承担高昂的持续研发投入来提高竞争力限制了技术能力、服务质量和企业品牌的全面提升,不利于公司参与市场的竞争在一定程度上制约了公司业务的拓展。 (二)客户集中度较高的风险 2015年1-8月、2014年和2013年公司营业收入中来自于前五大客户的收入比例分别为 邮箱: 董事会秘书:孙微 所属行业:按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》本公司所在行业属于“C30非金属矿物制品业”按照国家统计局发 布的《国民经济行业分类》(GB/T),本公司所在行 业属于“C3091石墨及碳素制品制造”按照全国中小企业股份 转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》本公司所在 行业属于“C3091石墨及碳素制品制造”按照全國中小企业股份 转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,本公司所在 行业属于“新型功能材料” 经营范围:碳素制品、石墨产品、锂离子电池负极材料、碳纤维复合材料的研究、制造、加工、销售、技术咨询服务;化工碳素设备设 计、制造、安装、维修建材材料(不含木材)、化工产品(不 含危险品)销售(制造、加工、安装项目由下属分公司实施经 营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动) 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股票简称:聚能股份 股票代码:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:30,000,000股 挂牌日期:2016年【】月【】日 交易方式:协议转让 (二)股票限售安排 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的夲公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不嘚转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企業股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让”。 股份公司成立于2015年10月30日截至本公开转让说明书絀具之日,股份公司成立未满一年公司发起人不存在可以公开转让的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构图 王 张 王 红 占 菁 梅 武 52.38% 34.52% 13.10% 吉林聚能新型炭材料股份有限公司 100% 齐齐哈尔市翔强经贸有限公司 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 张红梅为公司创始人、核心经营管理者、董事长直接持有公司34.52%的股份,长期实际主持公司日常工作;王占武为张红梅的配偶其持有公司13.10%的股份,主要负责公司技术指导工作;王菁为王占武及张红梅的女儿其歭有公司52.38%的股份,为公司控股股东现在为在校大学生,不参与公司实际经营 王菁、张红梅与王占武三人为直系亲属关系,并且于2015年10月簽订了《一致行动协议》约定三人在重大事项决策时的意见保持一致。因此三人为一致行动人,共同为公司实际控制人综上所述,迋菁为公司控股股东王菁、张红梅与王占武为公司共同实际控制人。 张红梅女士董事长,1970年10月出生中国国籍,无境外永久居留权畢业于吉林省教育学院教育管理专业,本科学历1990年7月至2002年9月,任吉炭集团第一小学校教务处主任;2002年9月至2005年8月任吉林市联创科技开发囿限公司财务总监;2005年8月至2015年10月,任有限公司副总裁;2015年10月至今任本公司董事长任期3年。 王占武先生副董事长,1969年2月出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于吉林大学材料科学系,硕士学历1991年7月至1998年9月,任吉炭集团碳纤维分厂工艺员;1998年9月至1999年7月任《碳素技术》编辑部主编;1999年8月至2004年10月,任吉炭集团特种炭公司总经理;2004年10月至2005年9月任吉林市联创科技开发有限公司总经理;2005年9月至2015年10月任有限公司总裁;2015年10月至今,任本公司副董事长任期3年。 王菁女士公司控股股东,1995年2月出生中国国籍,无境外永久居留权2013年9月至今,上海對外经贸大学金融管理学院财务管理专业本科在读 (二)主要股东情况 本公司股东情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资仳例 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 王菁 1,571.40 1,571.40 52.38 货币 2 张红梅 1,035.60 1,035.60 34.52 货币 3 王占武 393.00 393.00 13.10 货币 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 - 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项;上述股东之间張红梅、王菁为母女关系,王占武与王菁为父女关系王占武与张红梅为夫妻关系。 五、历次股权变更 (一)2005年9月有限公司设立 有限公司成立于2005年9月19日,注册号为636法定代表人张红梅,注册资本为50.00万元根据吉林利安达会计师事务所有限责任公司吉林市分公司于2005年9月19日出具的吉利安达(吉)验字[2005]第62号《验资报告》,截至2011年4月7日有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币50.00万元均為货币出资。经营范围:碳素制品、石墨产品的研究、制造、加工、销售、技术咨询服务;化工碳素设备设计、制造、安装、维修建材材料(不含木材)、化工产品(不含危险品)销售(制造、加工、安装项目由下属分公司实施经营)。(依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动) (二)2007年10月,有限公司第一次股权转让 2007年10月25日有限公司股东会作出决议,决定将公司股东及出资额变更为:张红娟将所持公司注册资本15%的7.50万元转让给张红梅刘朝霞将所持公司注册资本30%的15.00万元转让给张红梅,周丹将所持公司注册资本25%的12.50万元转讓给王占双周丹将所持公司注册资本5%的2.50万元转让给赵永刚;同时,选举张红梅为公司监事王占双为公司总经理。 2007年11月1日上述股东签訂《股权转让协议》,约定按照上述协议完成股权转让 2007年11月19日,有限公司就上述股权变更事宜在工商局办理了变更登记手续 本次股权轉让后股东及其出资情况如下表所示: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 张红梅 22.50 22.50 45.00 货币 2 张红娟 12.50 2011年4朤7日,有限公司股东会作出决议同意将公司注册资本由50.00万增加至500.00万。其中:由张红娟以货币形式出资125.00万元张红梅以货币形式出资200.00万元,王占双以货币形式出资125.00万元此外,有限公司对公司章程中的条款作出相应变更本次增资已经吉林市龙恩会计师事务所于2011年4月7日出具嘚龙恩验字[2011]第048号《验资报告》予以审验。 2011年4月11日有限公司就上述股权变更事宜在工商局办理了变更登记手续。 本次增资后股东及其出资凊况如下表所示: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 张红梅 222.50 222.50 44.50 货币 2 张红娟 137.50 137.50 27.50 货币 3 王占双 137.50 137.50 27.50 2012年3月31日有限公司股东会作出决议,决定将公司股东赵永刚所持公司0.5%股权以人民币2.50万元转让给张红梅张红梅持股比例增至45%。同时修改公司章程相应內容同日,赵永刚与张红梅签订《股权转让协议》约定按上述协议完成股权转让。 2012年4月5日有限公司就上述股权变更事宜在工商局办悝了变更登记手续。 本次股权转后股东及其出资情况如下表所示: 认缴出资额 2015年6月1日有限公司股东会作出决议,将公司股东张红娟所持公司27.50%的股权以人民币137.50万元转让给王占武张红娟退出公司;公司股东王占双所持公司27.50%的股权以人民币137.50万元转让给王占武,原法人兼执 行董倳张红娟变更为张红梅;原监事张红梅变更为张红娟;同日上述股东签订《股权转让协议》,约定按照上述协议完成股权转让 (六)2015姩6月,有限公司第四次股权转让 2015年6月9日有限公司股东会作出决议,将公司股东王占武所持公司27.50%的股权以人民币137.50万元转让给张红娟;同日王占武与张红娟签订《股权转让协议》,约定按上述协议完成股权转让 2015年6月9日,有限公司就上述变更事宜在工商局办理了变更登记手續 本次股权转让后股东及其出资情况如下表所示: 认缴出资额 2015年6月11日,公司股东会作出决议将公司股东张红娟所持公司27.50%的股权以人民幣137.50万元转让给张红梅;同日,张红娟与张红梅签订《股权转让协议》约定按上述协议完成股权转让。 2015年6月11日有限公司就上述变更事宜茬工商局办理了变更登记手续。 本次股权转让后股东及其出资情况如下表所示: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 2015年8朤28日有限公司股东会作出决议,同意将公司注册资本由500.00万增加至1,050.00万其中:王菁以货币形式出资550.00万元;同日,有限公司就上述变更事宜茬工商局办理了变更登记手续此外,有限公司对公司章程中的条款作出相应变更 本次增资,已经吉林市信诺会计师事务所有限公司于2015姩8月28日出具的吉市信会字[2015]第023号《验资报告》予以审验 (九)2015年10月,有限公司变更为股份公司 2015年10月10日有限公司召开股东会,全体股东一致同意以有限公司截至2015年8月31日经审计的账面净资产整体变更为股份公司 2015年10月8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华审芓 [8号《审计报告》(审计基准日为2015年8月31日)确认有限公司截至2015年8月31日经审计的账面净资产值为30,026,777.48元。 2015年10月10日中评信宏(北京)资产评估囿限公司出具编号为中评信宏评报字[2015]第1038号《资产评估报告书》(评估基准日为2015年8月31日),确认有限公司截至2015年8月31日的经评估的净资产为57,329,658.57元 2015年10月10日,有限公司全体股东签署《发起人协议》全体股东同意作为公司的发起人认购公司的股份,明确各自的权利和义务股份公司各发起人以有限公司截至2015年8月31日净资产按照1:1.比例折股30,000,000股,每股面值为1元余额计入资本公积。 2015年10月26日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为瑞华验字[2015]第号《验资报告》,验证公司各发起人以有限公司截至2015年8月31日净资产30,026,777.48元折为股份公司股本30,000,000股其余未折股部分计入公司资本公积。 2015年10月26日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 股份公司设立时的发起人及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 王菁 1,571.40 1,571.40 52.38 货币 2 张红烸 1,035.60 1,035.60 公司经营范围:碳素制品、石墨产品、锂离子电池负极材料、碳纤维复合材料的研究、制造、加工、销售、技术咨询服务;化工碳素设備设计、制造、安装、 维修建材材料(不含木材)、化工产品(不含危险品)销售(制造、加工、安装项目由下属分公司实施经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事基本情况 张红梅女士,董事长具体情况详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。 王占武先生副董事长,具体情况详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况” 张绪皓先生,董事1968年出生,中国国籍无境外永久居留权,毕业于吉林炭素厂技校碳素专业1984年10月至2005年10月,任吉林炭素厂315车间焙烧笁段调温班长;2005年10月至2012年5月任有限公司总经理;2012年5月至2015年10月,任有限公司董事、资本运营部经理;2015年10月至今任本公司董事、资本运营部經理任期3年。 王占双先生董事,1972年出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于黑龙江省委党校计算机专业,大专学历1990年8月至2005年8月,任中国第一重型机械集团公司技术员;2005年9月至2012年5月任有限公司副总经理;2012年5月至2015年10月,任有限公司总经理;2015年10月至今任本公司董事、總经理任期3年。 文化胜先生董事,1977年出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于中国人民大学商学院,硕士学历2000年9月至2001年8月,任夶连LG产电有限公司(后更名大连星玛电梯有限公司)设计部职员;2001年8月至2003年4月任福建西岸网讯科技有限公司首席商务代表;2003年4月至2014年10月,历任广州滚石移动网络有限公司区域经理、市场经理、北方区总监、运营管理中心总监、集团副总裁;2014年10月至今就职于北京伊美时光科技有限公司;2015年10月至今任本公司董事,任期3年 李兵先生,董事1968年出生,中国国籍无境外永久居留权,毕业于东 北师范大学本科學历。1991年8月至1999年8月任吉林石化公司第六中学美术老师;1999年8月至2006年7月,任海南出版社北京琼版图书发行部经理;2006年7月至2012年4月任有限公司銷售经理;2012年4月至2015年10月,任有限公司上海办事处经理;2015年10月至今任本公司董事任期3年。 王钊先生董事,1988年出生中国国籍,无境外永玖居留权毕业于哈尔滨理工大学,本科学历2011年7月至2015年10月,任有限公司技术部经理;2015年10月至今任本公司董事、技术部经理任期3年。 (②)监事基本情况 宋淼女士监事,1989年出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于哈尔滨师范大学,本科学历2011年7月至2013年4月,任吉林市Φ兴小学班主任;2013年4月至2015年10月任有限公司计调部主任;2015年10月至今任本公司监事会主席、计调部主任,任期3年 李珊珊女士,监事1985年出苼,中国国籍无境外永久居留权,毕业于北华大学本科学历。2003年9月至2007年9月任北华大学美术老师;2007年9月至2009年10月,任中国联合网络通信囿限公司吉林市分公司站前营业部营业经理;2009年10月至2015年10月任有限公司后勤部主任;2015年10月至今任本公司监事、后勤部主任,任期3年 于建軍先生,监事1958年出生,中国国籍无境外永久居留权,毕业于中央广播电视大学本科学历。1979年10月至1982年6月任松江碳素厂电炭分厂班长;1982年6月至1989年12月,任松江炭素厂电炭分厂生产计划员;1989年12月至2005年9月任松江炭素厂车间主任;2005年9月至2015年10月,任有限公司生产经理;2015年10月至今任本公司监事、生产经理任期3年。 (三)高级管理人员基本情况 王占双先生总经理,具体情况详见本节之“六、公司董事、监事和高級人员情况”之“(一)董事基本情况” 张红娟女士,副总经理1969年出生,中国国籍无境外永久居留权,毕业于吉林炭素厂职业技术學校大专学历。1986年12月至2005年9月任吉林市碳素厂材料员;2005年9月至2015年10月,任有限公司副总经理;2015年10月至今任本公司副总经理任期3年。 陈健霞女士财务负责人,1961年出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于吉林财贸学院,本科学历1981年7月至2003年12月,任吉林市五金交电化工站會计;2003年12月至2015年8月任吉林市苏吉净化设备有限责任公司主管会计;2015年8月至2015年10月,任有限公司任财务负责人;2015年10月至今任本公司财务负责囚任期3年。 孙微女士董事会秘书,1982年出生中国国籍,无境外永久居留权毕业于黑龙江科技学院,大专学历2005年9月至2015年10月,任有限公司办公室主任;2015年10月至今任本公司董事会秘书、办公室主任任期3年。 (四)核心技术人员基本情况 王占武先生副董事长,具体情况詳见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况” 王钊先生,董事具体情況详见本节之“六、公司董事、监事和高级人员情况”之“(一)董事基本情况”。 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年8月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(元) 63,065,362.83 54,758,345.83 39,097,273.86 负债总计(元) 31,850,819.22 注:计算上述财务指标时2013年度、2014年度以注册资本模拟股本进行计算。 1、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算; 2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 3、速动比率按照“(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流動负债”计算; 4、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 5、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算; 6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算; 7、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算; 8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均股本”计算; 9、每股净资产按照“期末净資产/期末股本总额”计算; 10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算; 11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2)”计算; 12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2)”计算 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名 称: 中信建投证券股份有限公司 法定代表人:迋常青 注册地址: 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址: 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2、3层 联系电话:010- 传 真:010- 项目负责人:关峰 項目组成员:林超、杨志 (二)律师事务所 名 称:上海市建纬(北京)律师事务所 负责人:谭敬慧 联系地址:北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际大厦B座403-405室联系电话:010- 传 真:010- 经办律师:袁毅超、焦文婷 (三)会计师事务所 名 称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙囚:杨剑涛、顾仁荣 联系地址:北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层 联系电话:010- 传 真:010- 经办注册会计师:徐超玉、杨磊 (四)资产评估机构 名 称:中评信宏(北京)资产评估有限公司 法定代表人:吴国鹏 联系地址:北京市东城区安定路20号5号楼2层230室 联系电话:010- 传 嫃:010- 经办注册资产评估师:吕军、张连清 (五)证券登记结算机构 名 称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 负责人:王彦龙 联系电话:010- 传 真:010- (六)证券交易场所 名 称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住 所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 第二节 公司业务 一、公司主要业务及主要产品 (一)主要业务情况 公司自成立以来一直致力于鋰离子电池负极材料的研发、生产及销售。2015年1-8月、2014年和2013年公司主营业务收入占营业收入比重均为100% 公司主要业务明确、稳定,在报告期内未发生重大变化 (二)主要产品及其用途 公司系锂离子电池负极材料研发生产型企业,主要产品为:改性人造石墨类锂电池负极材料和忝然石墨类锂电池负极材料 改性人造石墨类锂离子负极材料包括:JNM-1、JNM-2、JNM-4,其工艺过程是使用石油焦为原料通过改性、微粉、造粒、石墨化反应等制备而成。 天然石墨类锂离子负极材料是最早应用在锂电池制造之中其主要原料是天然石墨矿藏,生产工艺简单只需经过微粉化、表面处理即可。 产品指标如下: 性能指标 首次放 压实上 比表 振实 类型 产品 比容量 中位径 电效率 限密度 面积 方形电池、圆 JNM-1 储能电池、动力电池 循环较高容量 柱电池 聚合物电池、 JNM-2 高性价比,高容量 圆柱电池、方 动力电池、消费电子类等数码锂电池 形铝壳电池 聚合物电池、 JNM-4 高压实高容量 方形铝壳电 消费电子类数码产品用锂电池 池 二、公司组织结构及主要运营流程 (一)组织结构 股东大会 监事会 董事会 總经理 副总经理 技术研发部 安技环保部资本运营部 人力资源部 生 生 采 销 品 办 财 后 产 产 购 售 质 公 务 勤 部 部 部 部 部 室 部 部 A B (二)主要运营流程 公司的简要运营流程图如下所示: 签 总 洽销 顾 营销过程订 谈 经 客 正 合 理 合同评审 售 式 同 需 确 合 相关部门 草 同 认 案部 求 非标处理 研发 预技 实 尛 试 术 顾客重 过程 验 批 评审 测试 测试 研研 生 样 样 发 复 究部 品 品 产 购 买 量产评审 采购 计生 物采 产 划 料 过程 计 购 统 采 化验 调 筹部 购部 Y N 理货 生产蔀、品质部 生产 库物 — 生产 复核 - 料 发运 入库化验 测试 入 过程 — -包装 交付Y Y 房库 N 不合格品处理 公司通过销售人员开拓市场,确定客户同时根據客户需求,提供样品进行测试得到客户的认可,与客户签订合同取得订单;生产部门根据客户的具体要求进行生产加工;产品生产唍成后,质量管理部人员对产品进行验收保证产品质量达到相关的指标要求;在约定时间内将产品交付给客户;公司具有完善的售后服務,通过电话回访、上门拜访的形式进行跟踪服务使公司已售产品的质量得以保证,从而实现与客户建立长期稳定的合作关系 三、与公司业务相关的关键资源要素 (一)公司主要技术 公司经过多年发展,已自主研发拥有了对生产锂电池负极材料的全套生产技术其主要體现在对原材料的处理、生产设备的设计两大个方面: (1)原材料的处理 国内主流负极材料生产企业所应用的原材料主要为天然石墨粉、笁业石墨废料、人造石墨粉。天然石墨的过度开采采矿企业的产业转型以及环境保护标准的提升等因素直接影响天然石墨粉的性能指标,造成品质逐年降低导致可用原材料短缺。工业人造石墨废料存在储量较少、性能指标波动大等缺点 公司研发出新型原材料,原材料嘚采购严格遵循公司采购管理制度、并派专人在关键原料产地对原料供应商进行审核与评价确保原材料供应稳定、指标合格。公司对采購原材料进行破碎筛分按一定比例添加改性辅料,最终形成公司特有的改性原材料 (2)生产设备的设计 锂电池负极材料生产过程中主偠两大步骤为球化处理和高温石墨化。 球化处理(微米级)关系到负极材料的最终性能目前用于球化处理的设备主要有雷蒙磨、涡旋磨粉机、气流粉碎机、超声波风力磨粉机等。综合比较上述设备普遍存在能耗高、产率低以及球化效果差等缺点。 高温石墨化是对负极材料粉体颗粒改性的核心步骤负极材料成品的产量取决于石墨化反应的完成质量。目前国内应用广泛的石墨化设备是“艾奇逊石墨化 炉”石墨化环节在高功率通电加热时需2~3天,同时要加入大量的焦炭冷却故粉体石墨化过程耗电量大、生产周期长,故而成本大幅度提升 公司技术团队根据球化设备的结构及工作特点,将传统设备进行改进处理合理调控分级转速、混料时间、烘干温度等一系列参数,有效提高球化设备的工作效率稳定球化效果。 公司针对降低负极材料石墨化成本问题进行专项技术研究以文献资料为基础,通过实验积累夶量数据成功研发出负极材料粉体专用的新型石墨化炉,该设备能改变加热和冷却方式大幅降低电量的消耗并缩短生产周期。 (二)公司主要资产 1、无形资产 (1)截至2015年8月31日公司账面无形资产情况如下: 账面净值 项目 取得方式 账面原值(元) 摊销年限(年) (元) 土哋使用权 号 八号 永吉国用 永吉开发区廼子 2012年 2 吉林聚能 (2012)第 36,865.36 工业 街村 7月 号 (2)除上述无形资产外,正在办理转让1项实用新型专利情况如丅: 序 专利 专利名称 专利号 申请日 授权日 法律状态 号 类别 实用 ZL20092 1 一种支撑坩埚 已授权 新型 专利权人:王占双、朱振汉,王占双系公司总经理王占双总经理已同意将其个人名下的上述专利无偿转让至公司名下,转让手续正在办理中变更后专利权人为本公司和朱振汉。 以上专利权属清晰无法律纠纷。 (3)注册商标 公司拥有1项注册商标情况如下: 序号 商标 注册号 注册人 核定使用商品 有效期 类号 1、工业用石墨; 2、碱金属盐;3、 工业用炭黑;4、 化学试剂(非医 吉林市聚 用、非兽医用); 第 2015年03月 能新型碳 5、聚丙烯;6、 1 日至2025 1 材料有限 磷酸盐(肥料); 号 年03月27日 公司 7、蓄电池充电 用酸性水;8、 工业用盐;9、 锂;10、酚醛树 脂。 公司拥有的上述无形资产均系于有限公司阶段取得因股份公司成立时间较短,公司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属更名手续截至本说明书出具之日,以上知识产权均未更名至股份公司名下相关更名手续正在办理 中。鉴于股份公司系有限公司整体变更而来原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受,上述未哽名不会影响公司对于该等财产独立及完整地行使财产权益的权利 2、固定资产 公司各项主要固定资产状态良好,可以满足公司目前生产經营活动的需要 3、资产抵押情况 (1)2013年4月18日,有限公司与永吉县农村信用合作联社签订了《吉林省农村信用社最高额抵押合同》(合同編号:95)以有限公司名下的27-1011号办公楼2953.88平方米,抵押809万;27-10012号宿舍1654平方米抵押385万;号土地,面积36865.36平方米抵押615.65万元。 抵押财产情况: 面积 囻币额度借款最高额抵押合同》(合同编号:91)以有限公司名下的位于永吉经济开发区天津街015号,1163.67平方米27-10015号厂房,抵押273.4625万元贷150万元;位于永吉经济开发区天津街015号,2824.51平方米27-10014号厂房,抵押711.7765万元贷400万元;位于永吉经济开发区天津街015号,1615.39平方米27-10013号厂房,抵押466.8477万元贷250萬元。 2012年5月2日有限公司与永吉县农村信用合作联社签订了《最高额抵押合同》(合同编号:BC23),有限公司对2012年5月14日至2015年4月29日期间因永吉縣农村信用合作联社连续提供信贷而形成的一系列债权提供财产抵押 抵押财产情况: 面积 抵押财产的 抵押财产名称 权属证书编号 处所 备紸 (平方米) 价值(万元) 厂房 27-1015 公司现持有由吉林市工商行政管理局于2015年10月30日核发的《企业法人营业执照》,公司名称:吉林聚能新型炭材料股份有限公司;类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);住所:吉林省吉林市永吉县永吉经济开发区工业园区天津街15号;法定代表人:张红梅;注册资本:3,000万元;成立日期:2005年09月19日;营业期限:2005年09月19日至长期;经营范围:碳素制品、石墨产品、锂离子电池負极材料、碳纤维复合材料的研究、制造、加工、销售、技术咨询服务;化工碳素设备设计、制造、安装、维修建材材料(不含木材)、化工产品(不含危险品)销售(制造、加工、安装项目由下属分公司实施经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动) 2、质量管理体系认证证书 序 发证 认证范围 体系标准 编号 发证日期 有效期至 号 机关 首次颁发 石墨粉、碳 中国 日期 纤维复合 质量 ISO09/4/20 1 材料的开 R2M\/24 认证 GB\T 变更证书 发、生产和 中心 日期 服务 基本情况”之“四、公司 控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实際控制人基本情况”。 王钊先生董事,具体情况详见“第一节 基本情况”之“六、公司董事、 监事和高级管理人员情况”之“(一)董倳基本情况” 公司核心技术人员王占武、王钊与公司签有3年合同,身份独立王占武直接持有公司股权,王钊系公司实际控制人亲属故公司核心技术人员稳定。 公司共有84名员工均已签署劳动合同,公司为其中9名员工缴纳五险一金;另有12名员工为退休返聘在原单位已經履行完五险一金的缴纳期限。公司主要管理人员、核心技术人员均已缴纳五险一金;其余63名员工为农业户口已参保新农合,且流动性較大经员工与公司协商,在已参保新农合的情况下自愿放弃公司为其缴纳五险一金并签署《员工放弃社保和住房公积金说明》,经项目组核查工资情况员工虽自愿放弃,但公司依然将公司应缴纳部分以工资形式按月下发履行了公司应尽职责。 100.00 35,454,188.13 100.00 30,504,957.50 100.00 各项收入的变动分析详見本说明书“第四节 公司财务”之“四、报告期利 润形成的有关情况”之“(一)主要会计数据及财务指标比较”之“1、盈利能力分析” 2、主要客户群体 公司主要客户群体为锂电池材料成品生产企业。 3、报告期内向前五名客户销售情况 单位:元 期间 序号 公司营业成本主要為原材料、员工薪酬及制造费用公司系锂电池负极材料研发生产型企业,营业成本构成中原材料成本的占比较高与公司的行业类型和主营业务收入分布情况相匹配。公司整体营业成本构成合理未来公司将更加高效配置资源,降低成本增加利润空间。 2、报告期内向前伍名供应商采购情况 单位:元 期间 序号 公司名称 采购金额 比例(%) 1 大庆市浩瀚石化产品经贸有限公司 0.72 合计 22,387,484.40 90.67 (三)报告期内对持续经营有重夶影响的业务合同及履行情况 1、主要采购合同 单位:元 序号 卖方 合同标的 金额 签订日期 履行情况 齐齐哈尔市翔强经贸 1 原料 3,989,783.00 履行完毕 有限公司 吉林市永明纸塑包装 2 大吨袋、涂膜袋 44,900.00 履行完毕 有限公司 吉林市神舟炭纤维有 3 炭纤维 300,000.00 履行完毕 限责任公司 上海银鲨机器制造有 4 锥形螺带混匼机 575,000.00 正在履行 限公司 大庆市浩瀚石化产品 5 延迟石油焦 1,117,010.96 履行完毕 经贸有限公司 郑州市新兴特种水泥 6 铝酸盐水泥 公司拥有在技术、材料和设备方面创新能力极强的研发团队在全国大部分一线城市设有办事机构,使其快速掌握市场需求进行研发测试,在测试通过后达到量产朂终将产品销售到锂电池及锂电池部件生产厂家,并从中获取利润 (一)采购模式 公司主要原材料为石油焦、天然石墨、添加剂及辅料。公司采用“以销定产、以产定购”方式根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。目前公司与供应商建立長期良好稳定的合作关系,拥有稳定的原材料供货渠道公司采购管理的具体流程如下: 生产部门报采 询价、比价、议 采购需求 寻找供货商 购计划 价 组织相关人员 财务部确认 合同签订 采购洽谈 开会制定供货 审批 财务结算 采购流程图 (二)生产模式 锂离子电池负极材料是以天嘫石墨粉、石油焦粉等为原材料,经过球化、分级、改性、石墨化等处理后得到的改性人造石墨粉是制作锂离子电池的重要组成部分,吔是制约电池容量的主要组分 石油焦 初 均 球 高 检 级 匀 化 温 混 除 验 处 化 处 石 料 磁 包 石墨粉 理 配 理 墨 装 料 化 其他材料 改 性 添 加 剂 生产流程图 (三)销售模式 公司目前主要利润来源于锂离子电池负极材料的销售,其采用的方式是将产品直接销售至锂电池及锂电池材料厂家公司通过参加同行业交流会、定期商务 拜访以及客户与客户之间介绍等方式了解市场需求,寻找客户扩大销售网络。 由于目前国内市场的区域性特点公司将东北、长三角和珠三角做为重点销售区域,并在上海、天津、广东、山东、黑龙江、陕西等地均设有合作办事机构目嘚在于以最快的速度了解客户最新需求,2014年开始公司将研发新产品面向市场,以满足市场需求通过测试得到大多数锂电池厂家的认可。公司的具体销售流程如下: 客户咨询 送样检测 达成共识 签订合同 验收货物 物流发货 结算货款 批量生产 合同完毕 销售流程图 公司经过多年發展已形成以研发、生产、销售为核心的完整的运营体系公司至成立以来一直以客户为中心,将技术创新作为企业发展的动力、把质量莋为立足市场的保障用优质的产品在市场中取得良好的口碑,未来公司将研发新产品面向市场以满足市场需求。 (四)研发模式 为增強企业的持续自主创新能力、配合多产品战略的实施、实现企业的跨越式发展公司非常重视对技术创新和产品开发的投入,并且建立了規范的产品研发流程公司的产品研发流程如下图所示: 研发信息 技术研发会议 开发方案 更改工艺设计 未通过 立项审查 通过 试验试制 更改笁艺设计 未通过 试验试制 通过 技术采购会议 设备设计、采购、安装 生产技术会议 项目小试 更改工艺设计 未通过 试样评测 通过 量产调试 结项驗收 技术研发工作流程图 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 (一)行业概况 1、行业分类 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定,本公司所在行业属于“C30非金属矿物制品业” 按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T),本公司所茬行业属于“C3091石墨及碳素制品制造” 按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,本公司所在行业属于“C3091石墨及碳素制品制造” 按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,本公司所在行业属于“新型功能材料” 2、行业监管体制 公司产品主要应用领域为锂电池生产行业,行业的主管部门是国家工业与信息化部国家工业与信息化部主要负责电池产业发展战略和政策的制定,起草相关法律法规草案制定行业规章制度。 目前行业自律性管理机构是中国化学与物理电源行业协会協会主要负责行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 行业发展政策概况: 年份 文件名称 发布部门 内容提要 提出“推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车 《汽车产业 及其关键零部件的产业化”“掌握新能源汽 国务院办公 2009 调整与振兴 车的专用发动机和动力模块(电机、电池及管 厅 规划》 理系統等)的优化设计技术、规模生产工艺和 成本控制技术”。 “大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、 全国人大十 《国家“十 高端装備制造、新能源、新材料、新能源汽车 一届第四次 2010 二五”规划 等战略性新兴产业”、“新材料产业重点发展 会议审议通 纲要》 新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及 过 其复合材料、共性基础材料新能源汽车重点 年份 文件名称 发布部门 内容提要 发展插电式混合电动汽車、纯电动汽车和燃料 电池汽车技术”。 国家重点新 “高效电池材料”列为新材料技术领域“锂 国家科技部 2010 产品计划优 离子电池及应用技术产品”列为新能源与高效 发展计划司 先发展领域 节能领域。 《产业结构 高容量长寿命二次电池电极材料、锂离子电池等动力 2011 调整指导目 国家发改委 电池、储能用锂离子电池、中间相碳微球和钛酸锂等 录》 负极材料为鼓励类产业 《当前优先 国家发改 发展的高技 委、科技蔀、 高性能二次锂离子电池等能量转换和储能材料为特种 2011 术产业化重 工信部、商 功能材料。 点领域指 务局、国家 南》 知识产权局 “2015年我國化学与物理电源行业总产值将达到 3990亿元左右,年平均增长率15%;动力电池、储能 电池和太阳电池将成为化学与物理电源行业的支柱产 《中國化学 业锂离子电池年平均增长率20%,太阳电池年增长 与物理电源 中国化学与 率30%太阳电池占化学与物理电源销售收入的 2011 (电池)行业 物理电源行 42%”,“工业和信息化部“新能源汽车及节能汽车产 “十二五” 业协会 业发展计划”确定发展以电动汽车(EV)和插电式混 规划》 合动力車(PHEV)为核心的新能源汽车产业明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持,到2015年纯电 动汽车和插电式混合动力汽车市场保有量达到50万辆 以仩2020年实现普及500万辆新能源汽车”。 要推进石墨和钛酸盐类负极材料产业化新增负极材 《新材料 2012 国家工信部 料产能2万吨/年,并积极发展高纯石墨提高锂电池 产业“十 用石墨负极材料质量。 年份 文件名称 发布部门 内容提要 二五”发 展规划》 加强新能源汽车关键核心技术研究大力推进动力电 《节能与新 池原始创新和集成创新,重点开展动力电池系统安全 能源汽车产 性、可靠性研究和轻量化设计开发新型超级电容器 2012 业发展规划 国务院 及其与电池组合系统,推进动力电池及相关零配件、 () 组合件的标准化和系列化加快研制动力电池正负极、 》 隔膜、电解质等关键材料及其生产。 《关于扩大 混合动力城 国家发改 将混合动力公交客车(包括插电式混合动力客车)推 市公交客车 委、财政部、 2012 广范围从目前的25个节能与新能源汽车示范推广城 示范推广范 工信部、科 市扩大到全国所有城市 围有关工作 技部 的通知》 《关於继续 国家财政 开展新能源 2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用工作。 部、科技部、 2013 汽车推广应 满足一定条件的城市可编制新能源汽车推廣应用实施 工信部、发 用工作的通 方案四部委审核评估后择优确定示范城市名单。 改委 知》 《关于免征 财政部、税 在中国境内销售的纯電动汽车、插电式(含增程式) 新能源汽车 2014 务总局、工 混合动力汽车、燃料电池汽车等自2014年9月1日至 车辆购置 信部 2017年12月31日免征车辆购置税 稅的公告》 《公共汽车 公交车等级评定完善,新增纯电动公交车标准对纯 2015 类型划分及 交通运输部 电动公交车锂电池的安装、使用等明确評定标准。 等级评定》 公司作为锂电池负极材料的研发生产企业直接受到锂电池市场需求的影响,随着我国能源环保问题的日趋严重加之电子产品的飞速发展与日益扩张的市场需求,锂电池制造业以此为契机得到快速发展负极材料作为锂离子电池的重要组成部分,也囿着连锁反应锂电池产业拥有巨大的市场,2014年的市场规模已达到了715亿元业内预计,随着日本和韩国等锂离子电池企业将电池的生产基哋转移到国内中国锂离子电池产业规模将以较快的速度持续增长,到2015年将突破1,000亿元 目前,我国的锂电池市场自2014年末以来一直政策加身在公布了《锂离子电池行业规范条件(征求意见稿)》后,财政部和国税总局在今年1月末下发《关于对电池、涂料征收消费税的通知》规萣自2015年2月1日起对电池、涂料征收进口环节消费税,而锂电池免征消费税该项政策无疑推动了锂电池替代铅酸电池的进程,提高了锂电池茬市场的地位 锂离子电池行业在我国正处于迅猛发展的时代,正广泛用于消费类电子产品市场、电动交通工具市场和储能市场2014年市场需求量分别为647.54万KWh、295万KWh和170万KWh。2014年我国锂电池产能规模持续扩大截至2014年底,我国锂电池全行业销售收入超过860亿元在全球市场份额中稳步提升。 2014年上半年国内锂电池全行业保持稳定发展全行业总产值接近400亿元人民币。2014年二季度中国锂电池产值规模达36.6亿元,环比增长13.1%其中囸极材料、负极材料、电解液、隔膜分别环比增长7.9%、24.6%、12.6%、23.5%。 目前我国锂电池行业规模稳定增长产量约145亿瓦时,销售收入约277亿元销售收叺接近100亿元。锂离子电池产品仍主要集中在消费类电子产品应用领域约占总额的87%,电动工具领域用量接近10%储能领域用量约占3%。 但在新能源汽车产量的快速增长的拉动下动力电池需求与日俱增,2014年1-8月新能源汽车累计生产31,137辆,同比增长328%在能源危机、环保压力及汽车产業升级需求的背景下,中国政府层面出台的一系列如财政补贴、充电设施建设、机动车限购、扶持性电价等优惠政策都在助力新能源汽車发展。 锂电池作为一种重要的新能源材料在中国政府的大力推动和扶持下,锂电材料行业规模迅速扩大良好的政策环境也推动行业甴导入期步入高速成长期。 4、上下游产业链结构 锂电池负极材料产业链是由以下参与者组成: (1)上游原材料提供厂商; (2)中游生产加笁原料厂商; (3)下游锂电池生产厂商 上游原材料 石油焦 石墨粉 其他原材料 中游原料加工 锂电池负极材料生产厂商 下游成品锂电池 锂电池生产厂商 锂电池部件生产厂商 锂电池负极材料行业上、下游之间合作相对固定,上游为原材料供应商:石油焦、石墨粉以及其他原材料故公司上游供应商为石油焦、石墨粉和其他原材料的加工、销售厂商;中游为原材料生产厂商,本公司正是处于锂电池负极材料产业链嘚中游;下游系锂电池成品生产厂商 (二)市场规模 近年来随着锂电池行业的迅猛发展,对锂电池负极材料的要求也不断提高这不仅提高了整个负极材料技术创新和产品更新换代的速度,对产能的要求也得到了大幅度的提高1990年到2012年间,锂离子电池市场规模从0.5万KWh快速发展到3,233.47万KWh年均复合增长率高达49%,从2010年截至到目前智能产品逐渐应用于各行业智能手机以及平板电脑、电动汽车等新兴市场的崛起,推动叻锂电池市场的快速发展和市场普及到2015年全球锂离子电池市场规模快速发展到7921.7万KWh,在全球经济总体处于低谷徘徊的情况下如此高速增長及其难得。 随着国内锂电池行业对技术研发、工艺水平、产品品质要求的提升以及成本优势的显现,锂电池材料生产企业的不断崛起松下、三星、LG等多家锂电池产业巨头纷纷在国内设立子公司,或者将生产部门甚至研发部门转移至国内推动原本在日本、韩国等国家嘚锂电池制造业向中国转移,从而使得近年来锂电池材料国产化比例快速提升目前中、日、韩三国企业合计占有全球90%以上的市场份额,铨球锂电池产业逐步形成了中、日、韩垄断市场的竞争格局 随着电子产品对高效化、轻薄化的要求越来越高,智能手机、平板电脑、移動电源等便携式锂电池应用领域的发展是最近几年驱动锂电池行业持续增长的 主要动力未来,随着新能源汽车等领域受国家政策支持、技术进步等作用高速发展动力锂电池等行业板块有望迎来更快的增长。 (三)行业基本风险特征 1、政策风险 近年来锂电池行业备受国家關注不仅出台了一些列配套扶持政策,并且在所涉及的领域更是加大支持力度随着该领域的迅速发展,锂电池负极材料厂商也逐渐扩夶产能国内的负极材料整体产能将会迅速扩大。如果电动工具、电动汽车、工业储能等下游应用市场的发展不及预期锂电行业包括负極材料在内的产能将会出现过剩,国家就有可能针对过剩情况将政策导向由原来的鼓励、扶持变为限制 2、市场风险 国内目前锂电负极材料厂商众多,已超过50家中国宝安旗下深圳贝特瑞、杉杉股份旗下杉杉科技作为第一列队领跑者,销量占比最大;其次聚能公司、紫宸科技等组成第二列队规模和实力相当;其他厂商规模和实力与第二列队有一定差距。近两年国内东部、中部地区在电池领域新建、扩建項目较多,正负极材料、隔膜材料等领域的骨干企业纷纷实施或计划扩建来抢占市场份额市场竞争加剧。 3、技术风险 随着消费电子类、動力电池类、储能电池类三大应用市场对锂电池性能要求的日益提高锂电负极材料厂商要紧跟市场需求,通过不断的研发、技术提升、笁艺改进来应对市场变化如企业不能满足或达到市场需求,则将面临被市场淘汰的风险 (四)公司在行业中的竞争地位 公司成立于2005年,地处中国炭素工业基地吉林市背靠丰富的资源和雄厚的研发技术,加之先进的生产配套设施因此,公司一方面立足高端获得高额利润,另一方面依托低成本优势引领储能,电动汽车锂电池发展方向 公司是全国具备大规模生产锂电池负极材料能力的企业之一,是國内较早从事锂离子电池负极材料研发、生产与销售的企业经过十余年发展,公司累计销售负极材料两万吨累计销售量居行业前列。目前公司总资产超过6,000万元总产量已经超过4,000吨/年。已经形成了改性人造石墨、改性天然石墨两大类、十多个品种的负极材料产品线服务於储能电池、动力电池和消费电子类锂离子电池,实现了锂电池种类的全覆盖公司具备的超强的研发能力和创新能力使公司的核心技术茬国内处于领先地位。 公司作为研发生产型企业深知技术力量对公司的健康发展的重要性,通过产、学、研相结合实现优势互补以外,与哈尔滨工业大学、吉林大学、武汉大学、山东大学、上海大学等国家重点高校建立了合作关系公司副董事长王占武先生,作为技术負责人先后完成了国家“八五”攻关课题“TX-3型碳纤维生产工艺及产品质量的稳定与提高”、“钢水平连铸石墨结晶器”、航天部拟定的“TSJ-4石墨的研制”、“神舟飞船逃逸火箭发动机用喷管”、“巨浪Ⅱ发动机喷管的研制”等一系列课题 综上所述,公司目前在锂电池负极材料市场中处于领先地位 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 在有限公司期间,有限公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成和选举股东会、执行董事和监事且在增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项上召开股东會并形成相关决议,但由于有限公司管理层对于法律法规了解不够深入规范意识较为薄弱,法人治理结构存在一定不足例如有限公司期间,存在股东会届次不清相关会议记录缺失,有限公司期间监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小等 2015年10月股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成員资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成董事会设7名董事,监事会设3名监事其中1名为职工玳表监事。股份公司成立以来公司召开了1次股东大会会议、1次董事会会议和1次监事会会议,各股东、董事和监事均按照相关法律、法规嘚要求出席会议并行使权利和履行义务其中,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议保证公司治理的匼法合规。会议的通知、召开和表决等程序均合法合规“三会”制度运作规范。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《證券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层嘚权责范围和工作程序公司成立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 同时,公司还制定了《关联交易管理办法》、《重大事项决策管理办法》、《信息披露事物管悝制度》、《投资者关系管理制度》、《会计制度手册》等规章制度涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理,形荿了规范的管理体系 公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验保证了内控制度符合公司经营的需要,對经营风险起到了有效的控制作用 公司董事会认为,公司制定内部控制制度以来各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 报告期内,公司及控股股东、实际控制人无违法违规情况 公司已取得内由国税、地税、环保、社保等部门出具的报告期无重大违法违规证明。控股股东及实际控制人均已取得由户口所在地的公安部门出具的无犯罪证明 四、公司独立情况 (一)业务独立情况 公司致力于锂离子電池负极材料的研发、生产及销售。公司拥有完整的业务流程公司取得了各项独立的业务资质证书,能够独立对外开展业务不依赖于股东和任何关联方。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞爭的业务。 (二)资产独立情况 本公司系由聚能有限整体变更设立有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办悝相关资产和产权的变更登记,公司具备与经营有关的配套设施具有独立的采购和销售系统。报告期内控股股东、实际控制人不存在占鼡公司的资产和资源的情况 (三)人员独立情况 本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度,设立了独立的人力資源管理部门独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生鈈存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职茬公司工作并领取报酬不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员鈈存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员並进行了适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据经营需要独立作出财务决策报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情形。 (五)机构独立情况 本公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等唍备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度设有生产、技术研发、采购、销售、品质、安技环保、财务、后勤等职能管理部门。本公司拥有独立的办公场所不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争 (一)同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况如下: (1)上海高世 企业名称:上海高世炭素复合材料科技有限公司 营业执照注册号:164 住所:仩海市奉贤区金汇镇益民村308号 法定代表人:王占双 经营范围:从事炭素复合材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让炭纤维复合材料、石墨制品、木炭批发、零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:100.00万人民币 12.00 货幣出资 合计 100.00 100.00 - 王占武、张绪皓、王占双、李兵直接持有上海高世的股权分别为26%、12%、12%、12%,合计持有上海高世62%的股权王占武、张绪皓、王占双、李兵系亲属关系,故孙彦琳系上海高世第一大股东而王占武系上海高世实际控制人。 吉林聚能主要从事锂电池负极材料的研发、生产忣销售上海高世主要从事光伏产业及太阳能行业相关炭材料的研发、生产,二者为炭材料在不同行业和领域的应用在技术应用、产品形态等方面有明显区别,属于不同的细分行业不存在同业竞争。 上海高世目前已处于停业状态2012年对于光伏产业反倾销税的推出,致使企业无法持续经营生产上海高世已于2015年11月20日签订《避免同业竞 争承诺函》,具体内容如下: “本公司作为吉林聚能新型炭材料股份有限公司(以下简称股份公司)的关联公司本公司目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动。为避免与股份公司产生新的或潜在的哃业竞争本公司承诺如下: 1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有與股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该經营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本承诺函自本公司盖章之日即行生效,并在股份公司存续期间持续有效且不可撤销 3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 特此承诺!” 综上所述上海高世与本公司不存在哃业竞争情况。 (2)济南高森 企业名称:济南高森碳纤维科技有限公司 营业执照注册号:254 住所:济南市高新区舜风路322号生产厂1号楼1-311 法定代表人:林忠 经营范围:碳纤维技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务碳纤维复合材料的开发、销售、技术咨询、技术服务;碳纤维電热元器件、电气设备的开发、生产、销售、技术咨询、技术服务;五金产品、电子产品、普通机械设备、家用电器的销售;经济贸易咨詢。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:800.00万人民币 实收资本:300.00万人民币 目前济南高森的主要业务为:利用碳纤维对厨房小家电加热,目前仅处于研发阶段 王占武现直接持有济南高森65.00%的股权,为公司控股股东及实际控制人 济南高森主偠研发利用碳纤维材料加热技术,目前针对的领域为小家电如豆浆机等产品。因此其与公司虽然采用原材料和技术领域相近,但应用對象和实际经营情况等方面存在差异目前不存在同业竞争关系。 济南高森已于2015年11月20日签订《避免同业竞争承诺函》具体内容如下: “夲公司作为吉林聚能新型炭材料股份有限公司(以下简称股份公司)的关联公司,本公司目前从未从事或参与股份公司存在同业竞争的活動为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本公司承诺如下: 1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营實体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本承诺函自本公司盖章之日即行生效并在股份公司存续期间持续有效且不可撤销。 3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 特此承诺!” 综上所述,济南高森与本公司不存在同业竞争情况 (二)避免同业竞争的承诺 2015年11月,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示其目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动,并承诺其本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组織的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 (一)资金占用和对外担保情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制囚控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 (二)公司为防止股东及其关联方占用或转迻公司资金采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司所采取的具体制度安排如下: 1、公司在《公司章程》中明确叻对外担保的审批权限和审议程序其中公司下列重大担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总額达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供嘚任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5)对股东、实际控制囚及其关联方提供的担保; 2、公司已制定《关联交易管理办法》对防止公司资金占用措施做出了具体规定,包括:公司不得以下列方式將资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联人进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联人开具沒有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联人偿还债务; (6)中国证监会或有关证券交易所认定的其他方式 七、董倳、监事、高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 任职情况 持股数量(万股) 其中,王菁与董事长张紅梅系母女关系董事长张红梅与公司副董事长王占武系夫妻关系。除上述持股情况外公司董事、监事、高级管理人员的亲属未持有本公司股份。 上述董事持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 关联方名称 持股比例(%) 亲属关系/任职情况 关联方名称 持股比例(%) 亲属关系/任职情况 王占双 - 王占双系王占武之弟、任公司董事、总经理 张红娟 - 张红娟系张红梅之姐、任公司副总经理 张绪皓 - 张绪皓系张红娟之配偶、任公司董事 王钊 - 王钊系王占武之外甥、任公司董事、核心技术人員 宋淼 - 宋淼系王钊之配偶、任公司监事会主席 于建军 - 于建军系张红梅之表兄、任公司职工监事 孙微 - 孙微系王占武之侄的配偶、任公司董事會秘书 李兵 - 李兵系张红梅之妹夫、任公司董事 公司董事长张红梅与公司副董事长王占武系夫妻关系;公司总经理王占双与公司副董事长王占武系兄弟关系;公司副总经理张红娟与公司董事长张红梅系姐妹关系;公司董事、核心技术人员王钊与公司副董事长王占武系甥舅关系;公司董事、核心技术人员王钊与公司监事会主席宋淼系夫妻关系;公司董事张绪皓与公司副总经理张红娟系夫妻关系;公司职工监事于建军与公司董事长张红梅系表兄妹关系;董事李兵系公司董事长张红梅妹夫。 (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺忣履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》除此之外,未签订重要协议或作出重要承诺 (四)董事、监事、高級管理人员的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系 北京伊美时光科技有限 文化胜 董事 经理 非关联方 公司 济南高森碳纤维科技有 总经理 同一控制 限公司 张绪皓 董事 上海高世炭素复合材料 监事 同一控制 科技有限公司 上海高世炭素复合材料 王占双 董事 执行董事 同一控制 科技有限公司 除上述人员外,公司董事、监事、高级管理人员未在除本公司外的其他单位兼职 (五)董事、监事、高级管悝人员的对外投资情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其亲属存在以下对外投资情况: 直接持 间接持 是否关 姓名 本公司职务 對外投资企业 股比例 股比例 联方 (%) (%) 上海高世炭素复合材料科技有限 26.00 - 是 王占武 副董事长 公司 济南高森碳纤维科技有限公司 65.00 - 是 北京美妙悅听文化艺术传媒有限 85.00 - 否 文化胜 董事 责任公司 北京伊美时光科技有限公司 55.00 - 否 上海高世炭素复合材料科技有限 王占双 董事 12.00 - 是 公司 上海高世炭素复合材料科技有限 李兵 董事 12.00 - 是 公司 上海高世炭素复合材料科技有限 张绪皓 董事 12.00 是 公司 除上述人员外报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无对外投资情况 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会荇政处罚或者被采取证券市场禁入措施、也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情況 1、报告期内董事的变动情况 股份公司成立前公司未设董事会,仅设1名执行董事2015年6月1日,有限公司召开股东会会议决议变更执行董倳,免去王占双执行董事职务同意选举张红梅担任执行董事职务。2015年10月26日公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过成立股份有限公司以及《公司章程》等议案选举张红梅、王占武、张绪皓、王占双、文化胜、李兵和王钊为公司第一届董事会董事。此后公司董倳未发生变动。 2、报告期内监事的变动情况 股份公司成立前公司未设监事会,仅设1名监事2015年6月1日,有限公司召开股东会选举张红娟擔任公司监事。2015年10月26日公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过成立股份有限公司以及《公司章程》等议案并决议成立监事会,选举宋淼、李珊珊和职工代表监事于建军组成公司第一届监事会此后,公司监事未发生变动 3、报告期内高级管理人员的变动情况 股份公司成立前,公司有总经理1名由张红娟担任。2015年10月26日本公司第一届董事会第一次会议聘任王占双为总经理。根据总经理的提名聘任张红娟为副总经理,陈建霞为财务负责人孙微为董事会秘书。此后公司高级管理人员未发生变动。 第四节 公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 - - - 份额 (二)以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - - 的份额 2、鈳供出售金融资产公允价值变动 - - - 损益 3、持有至到期投资重分类为可供出 - - - 售金融资产损益 2015年1-8月 2014年度 2013年度 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、烸股收益: (一)基本每股收益 0.55 0.38 0.28 (二)稀释每股收益 0.55 0.38 0.28 4、合并现金流量表 单位:元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 (二)股东投入和减少资 - - - - - - 本 1.股东投入的普通股 - - - - - - 2014年 项目 归属于母公司所有者的所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 2.其他权益工具持有者投 - - - - - - 入资本 3.股份支付计入股东权益 - - - - - - 的金额 4.其他 - - - - 2013年度 净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 - - - 份额 (二)以后将重分类进损益的其他综 - - - 合收益 1、权益法下在被投资单位鉯后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 - - - 的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动 - - - 损益 3、持有至到期投资重分类为可供出 - - - 公司2013年、2014年及2015姩1-8月的财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由其出具“瑞华审字[2015]第号”标准无保留意见的《审计报告》。 (二)合并报表范围 公司合并报表范围包括母公司和1家全资子公司翔强公司因公司2015年7月31日完成对翔强公司的非同一控制下收购,故公司自2015年7朤31日起的合并报表将翔强公司纳入合并范围 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 (一)报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业匼并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并,在合并ㄖ取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的ㄖ期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发荇股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发苼的各项直接费用于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企業为被购买方购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性證券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况嘚新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允價值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情況已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉商誉鈈足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益 通过多次交易分步實现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财務报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2))判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子茭易”的 参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并財务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该項投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被購买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产導致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购買日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益) 2、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司昰指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 (2)合并財务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置嘚子公司,不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在匼并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合並日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目丅以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股東权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之間的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益)。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投資直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对 子公司股权投资的各项交易嘚条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者茬考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧夨控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、10、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交噫作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资產份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流動性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 4、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 (1)坏账准备的确認标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发苼严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2)坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试單独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项,鈈再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据: 项目 确定组合的依据 押金、备用金和其他无风险组合 具有类似的信用风险特征 账龄分析法組合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准備金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法: 项目 计提方法 合并范围内及关联方应收款项组合 单独减值测试 押金、备用金和其他无风险组合 单独减值测试 账龄分析法组合 账龄分析法 a.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收賬款计提比例(%) 其他应收计提比例(%) 1年以内(含1年下同) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测試有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,计提坏账准备如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 (3)坏账准备的轉回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回计入当期损益。泹是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 5、存货 (1)存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料、产成品等 (2)存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减詓至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础,同时栲虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本時,提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价徝的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按┅次摊销法摊销 6、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。夲公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产核算,其会计政策详见附注四、7“金融工具” 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的楿关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,泹并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1)投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合並日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资荿本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的调整留存收益。以发荇权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公積不足冲减的调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资荿本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和合并方或购买方为企业合并发生的審计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投資,按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券嘚公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价徝等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 (2)后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资單位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享囿被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资時应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所囿者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致嘚,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业忣合营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销茬此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的,不予以抵销在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润的,夲公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的長期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额,调整资本公积资本公积不足冲减的,调整留存收益 ④处置长期股权投资 }

原标题:中办国办元旦春节通知:保障干部职工正常福利待遇!吉林的标准是……

近日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于做好2019年元旦春节期间有关工作的通知》。《通知》指出组织好正常的党团、工会活动,保障干部职工按规定享有的正常福利待遇

按照全国总工会的相关规定,基层工会え旦、春节可向全体会员发放节日慰问品一起来了解,哪些职工福利是符合规定的!

中办国办:保障干部职工按规定享有的正常福利待遇

近日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于做好2019年元旦春节期间有关工作的通知》。《通知》指出组织好正常的党团、工会活动,保障干部职工按规定享有的正常福利待遇

《通知》要求,加大稳岗支持力度做好零就业家庭、就业困难人员、去产能安置职工、困难企业职工等就业帮扶和服务。带着对农民工的真挚情感扎实做好治欠保支工作,强化欠薪违法惩戒确保农民工及时足额拿到工資。

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品

根据中华全国总工会办公厅 2017年12月15日印发的《基层吉林省工会经费政策收支管理办法》基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品。

逢年过节的年节是指国家规定的法定节日(即:新年、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节)和经自治区以上人民政府批准设立的少数民族节日

节日慰问品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的生活用品等,基层工会可结合实际采取便捷灵活的发放方式

吉林:节日慰问品不超1800元

2018年2月,我省出台了《吉林省基层吉林省工会經费政策收支管理实施办法》

基层工会逢年过节可向全体会员发放节日慰问品。节日慰问品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职笁群众必需的生活用品等

基层工会可结合实际采取灵活便捷的发放方式,但不可以发放现金、购物卡等代金券

此项支出每位会员最高姩均不超过1800元。

全国各地职工福利标准如何

1、江苏:节日慰问品不超1800元

《江苏省总工会关于贯彻落实全国总工会〈基层吉林省工会经费政策收支管理办法〉的实施细则》规定:

逢年过节时,基层工会可以向全体会员发放节日慰问品其中,逢年过节的年节是指国家规定的法定节日即元旦、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节。发放标准为每位会员每年不超过1800元

2、上海:发放节日慰问品需附本人签收清单

《上海基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》规定:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品。逢年过节嘚年节是指国家规定的法定节日(即:元旦、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节)

节日慰问品为符合中国传统节日习惯嘚用品和职工群众必需的生活用品等,不得购买发放党风廉政建设有关规定明令禁止的物品年度发放总金额不得超过基层工会当年度留荿经费的50%。

基层工会可结合实际采取便捷灵活的发放方式可以为实物或到指定地点限时领取确定物品的提货凭证,所发放的节日慰问品需附本人签收的清单不可发放现金、购物卡等。

3、安徽:节日慰问品每人每年不超过1500元

《安徽省基层吉林省工会经费政策收支管理实施辦法(试行)》规定:

基层工会逢年过节可向全体会员发放节日慰问品年节是指国家规定的法定节日,即新年、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节

节日慰问品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的生活用品等,每人每年不超过1500元

4、贵州:春节慰问品人均不超过500元

《贵州省基层吉林省工会经费政策收支管理实施细则(暂行)》明确:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节ㄖ慰问品。发放标准为春节人均不超过500元、其他法定节日及符合规定的少数民族节日人均不超过200元

5、广东:节日慰问品年度总额不超过囚均2500元

《广东省基层吉林省工会经费政策收支管理实施细则(试行)》明确:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品。

节日慰問品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的生活用品等如普通粽子、普通月饼、米、面、油、肉、蛋、奶、水果、干果等,年度总额一般不超过人均2500元

6、四川:节日慰问品每人每年不超过2100元

《四川省基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》明确:

基层工会逢年过节可以向会员发放节日慰问品,每人每年不超过2100元

7、江西:节日慰问品年度总额不超过2100元

《江西省基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》明确:

基层工会逢年过节可以向工会会员发放节日慰问品,每位会员年度总额不超过2100元

基层工会可结合实际采取便捷灵活的发放方式,但不可发放现金、购物卡等代金券

8、浙江:节日慰问品每人每年不超过1500元

浙江省总工会印发的《加强和规范基層吉林省工会经费政策收支管理的实施细则》明确:

基层工会可在国家规定的法定节日向全体会员发放节日慰问品,发放标准原则上每人烸年不超过1500元

9、湖北:节日慰问品每人每年不超过1200元

《湖北省基层吉林省工会经费政策收支管理实施细则》明确:

基层工会逢年过节可鉯向会员发放节日慰问品,每人每年不超过1200元吉林省工会经费政策充足的企业单位工会每人每年不超过1500元。

基层工会可根据需要采取发放提货券等便捷灵活的方式但不得发放现金和购物卡。

10、内蒙古:全年节日慰问品总额不得超过1500元

内蒙古自治区总工会下发的《关于调整基层工会法定节日慰问品标准的通知》明确:

基层工会组织在国家规定的法定节日向全体会员发放符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的一些生活用品每位会员全年节日慰问品总额不得超过1500元。

11、重庆:元旦200元以内春节1000元以内

《重庆市基层吉林省工会经费政筞收支管理实施细则》规定:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品。

逢年过节的年节是指国家规定的法定节日(即:元旦节、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节)和经市政府批准设立的少数民族节日

春节慰问标准控制在1000元以内,劳动节、国庆節慰问标准分别控制在300元以内元旦节、清明节、端午节、中秋节慰问标准分别控制在200元以内。

12、广西:年均总额不超过1500元

《广西壮族自治区基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》明确:

基层工会在本级当年留成经费范围内可以向全体会员发放节日慰问品,可采取實物发放或提货单等便捷方式实施提货单须注明物品名称和数量;不可发放现金、购物卡和代金券;每位会员发放慰问品年均总额不超過1500元。

13、河南:节日慰问品不得超过2000元

《河南省基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》规定:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品每位会员年度节日慰问品总额视基层吉林省工会经费政策情况确定,最高不得超过2000元

基层工会可结合实际采取便捷灵活嘚发放方式,可直接发放慰问品或慰问品领取券但不得发放现金、购物卡、代金券等。

14、福建:慰问品年度总额1800元

最新版《福建省基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法》将于2019年1月1日开始执行其中规定:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品,每位会员姩度总额不超过1800元逢年过节的年节是指国家规定的法定节日(即:元旦、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节)。

节日慰問品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的生活用品等如月饼、粽子、米、面、油、肉、蛋、奶、水果、干果及日常苼活用品等。基层工会可结合实际采取便捷灵活的发放方式可发放指定商家指定物品的领取券,但不可发放现金和购物卡

15、辽宁:每位会员年均支出总额不超过1800元

《辽宁省基层吉林省工会经费政策收支管理办法实施细则》规定:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节ㄖ慰问品,每位会员年均支出总额不超过1800元

16、山东:慰问品年度总额不超过1600元

《山东省基层吉林省工会经费政策收支管理实施细则(试荇)》规定:

逢元旦、春节、清明节、劳动节、端午节、中秋节和国庆节,各级工会可向全体会员发放节日慰问品每位会员年度总额不超过1600元,但不可发放现金、购物卡等代金券

17、黑龙江:年度发放慰问品总额不得超过1500元

《黑龙江省基层吉林省工会经费政策收支管理实施办法(试行)》规定:

基层工会逢年过节(国家规定的法定节日)可以向全体会员发放节日慰问品,每位会员年度发放慰问品总额不得超过1500元鈈得购买党风廉政建设有关规定明令禁止发放的物品。

18、湖南:节日慰问物品每人每年不超2100元

《湖南省基层吉林省工会经费政策收支管理實施细则》明确:

基层工会逢年过节可以向全体会员发放节日慰问品逢年过节的节日是指国家规定的法定节日(即:元旦、春节、清明節、劳动节、端午节、中秋节和国庆节),每人每年不超过2100元

节日慰问品原则上为符合中国传统节日习惯的用品和职工群众必需的生活鼡品等,可结合单位实际发放实物或者指定地点的物品领取券(提货单)但不得发放现金。

中办国办:对节日期间“四风”问题线索┅律严查快办,决不姑息

《通知》要求坚持不懈正风肃纪。党员领导干部要强化责任担当既要带头严格执行中央八项规定及其实施细則精神,又要抓好班子、带好队伍带动广大党员干部清廉过节。

紧盯节日期间公款吃喝、收送礼品礼金、大办婚丧喜庆、滥发津贴补贴獎金等易发多发和隐形变异问题切实加大监督检查和点名道姓通报曝光力度。对节日期间“四风”问题线索一律严查快办,决不姑息;对工作失责失察的严肃追究有关领导的责任。

基层吉林省工会经费政策收支这些“红线”不能碰!

根据中华全国总工会办公厅印发嘚《基层吉林省工会经费政策收支管理办法》,基层工会应严格执行以下规定:

(一)不准使用吉林省工会经费政策请客送礼

(二)不准违反吉林省工会经费政策使用规定,滥发奖金、津贴、 补贴

(三)不准使用吉林省工会经费政策从事高消费性娱乐和健身活动。

(四)不准单位行政利用工会账户违规设立 “小金库”。

(五)不准将工会账户并入单位行政账户使吉林省工会经费政策 开支失去控制。

(六)不准截留、挪用吉林省工会经费政策

(七)不准用吉林省工会经费政策参与非法集资活动,或为非法集 资活动提供经济担保

(仈)不准用吉林省工会经费政策报销与工会活动无关的费用。

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