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第十二节备查文件目录.........................................................................................161 第一节重偠提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
公司负责人谭昌彬、主管会计工作负责人林兰及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏 州分所对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙） 2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计 报告涉及事项主要为苏州華信善达力创投资企 殷占武 董事
业（有限合伙）对外主要投资单位是否存在减值 以及减值的计提金额无法确定。因此本人无法 保证上市公司对苏州华信善达力创投资企业（有 限合伙）的长期股权投资的损益相关数据的真实 性、准确性，无法保证该议案的真实、准确、完 整本人对该议案表示反对。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 旺堆 董事 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告会
议前两天收到相关议案，时间仓促不能做出判 断。本人对该议案弃权 吴坚 独立董事 本人于2018年8月即因为身体原因提出辞职，并 已公告至今仍无法履职。本人对该议案弃权 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 刘海群 监事 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，会 议前兩日收到相关议案时间仓促，不能做出判 断本人对该议案弃权。 声明
董事殷占武、董事旺堆、独立董事吴坚、监事刘海群申明：“本囚无法保证本报告内容的真实、准确、完整理由详见上表”，敬请投资者特别关注 公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会會议。 非标准审计意见提示 √适用□不适用 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告夲公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明敬请投资者注意阅读。 内部控制重大缺陷提示 √适用□鈈适用
报告期内公司内部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的事项：公司前任董事长兼总经理王承波前任董事吴刚利用职权，违反印嶂管理规定越过公司内部控制相关程序，私自以公司名义进行对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构高息借款致使公司涉诉且金额巨大。形成重大缺陷的理由：公司内部控制无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证公司董事会及管理层已充分识别出公司存在前述内部控制重大缺陷，并实施了相应的整改程序自2018年7月开始，公司对治理层和管理层进行了改组对董事长、总經理职位进行人事调整，对印章管理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工整改后，新任治理层和管理层按照公司章程和三会一层相关制度勤勉履职
对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √适用□不适用 公司已在本报告的“第四节經营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分详细阐述了公司可能面对的风险及应对措施，敬请投资者查阅 本公司请投资鍺认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
1、因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告出具了无法表示意見的审计报告根据《深圳证券交易所股票上市规则》第）的公告（公告编号：）、西藏银河科技发展股份有限公司前期会计差错更正情況专项说明（大信备字[2019]第14-00019号），敬请投资者注意阅读
3、报告期计提了大额资产减值准备，详见公司2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（.cn）的公告（公告编号：）敬请投资者注意阅读。 4、报告期实施了会计政策变更公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（財会【2018】15号）相关规定对财务报表进行了列报。该会计政策变更详见公司）的公告（公告编号：） 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用 是否以公积金转增股本 □是√否 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 释義 释义项 指 释义内容 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、西藏发展 指 西藏银河科技发展股份有限公司 报告期 指 2018年度 年审事务所 指 大信會计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 天易隆兴 指
西藏天易隆兴投资有限公司 拉萨啤酒 指 覀藏拉萨啤酒有限公司 银河商贸 指 西藏银河商贸有限公司 藏红花 指 西藏藏红花生物科技开发有限公司 国投泰康 指 国投泰康信托有限公司 三洲特管 指 四川三洲特种钢管有限公司 仕远置商贸 指 成都仕远置商贸有限公司 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 西藏发展 股票代码 000752 变更后的股票简称（如有）ST西发
股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西藏银河科技发展股份有限公司 公司的中攵简称 西藏发展 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如 有） 公司的法定代表人 谭昌彬 注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5 注册地址的邮政编码 850000 办公地址 成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608 办公地址的邮政编码 610041 公司网址
/000752/ 二、联系人和联系方式 董事会秘書 证券事务代表 姓名 牟岚 赵琳 联系地址 成都市武侯区人民南路4段45号新希 成都市武侯区人民南路4段45号新希 望大厦1608 望大厦1608 电话 028-- 传真 028-- 电子信箱 xzfz000752@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
.cn 公司年喥报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 057360 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 公司原控股股东为西藏天易隆兴投资有限公司截至2018年7月31日，公司 持股5%以上的股东为李敏女士及其一致行动人马淑芬女士（共计持股比例为 公告编号为）。 伍、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 成都市高新区锦暉西一街99号1栋2单元22层2205号 签字会计师姓名 龚荣华、王文春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 2018年 2017姩 本年比上年增减
2016年 营业收入（元） 323,117,）的公告（公告编号：）、西藏银河科技发展股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明（大信备芓[2019]第14-00019号） 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 263,758,491 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）
-上楿关公告），经核实公司董事会、股东大会从未审议批准诉讼相关担保合同、借款合同等资料；所涉票据系个别人员未经授权、未履行內部正常审批决策程序而开立，系前任董事长兼总经理王承波及前任董事吴刚利用职权违反印章管理规定，越过公司内部控制相关程序私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构高息借款，所涉金额巨大致使上市公司面临巨大债务危機和信任危机。因前述诉讼、仲裁截至报告批准报出日，公司3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权狀态为冻结或者轮候冻结截至报告批准报出日，部分案件已作出判决或裁决其他案件尚在审理过程中。若所涉案件最终判决公司承担還款义务公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行。由于公司存在原控股股东资金占用且其未在一个月内解决资金占鼡问题，公司股票于2019年4月10日被实行其他风险警示
2、2018年，啤酒行业依旧面临如下竞争压力：一是啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整啤酒企业面临转型升级压力；二是啤酒行业整合日益加剧，行业集中度越来越高小型啤酒企业生存空间日益缩小；三是西藏区域市场內新兴啤酒企业的崛起，对公司保持区域内市场优势地位、维持业务利润率带来一定影响；四是生产要素成本费用的提高如原材料价格仩涨和人力成本上涨、市场投入成本增加等，给公司生产经营带来压力对公司的盈利能力构成不利影响。公司将深刻分析并把握形势結合西藏地区的特色优势谋求拓宽产品渠道，通过为消费者提供多元化选择、不断完善产品品种结构积极优化内部管理，进一步提高公司抗风险能力促进公司稳定、健康发展。
面对纷至沓来的涉诉仲裁纠纷和啤酒行业严峻挑战公司董事会及经营班子不畏时艰、主动作為，一是全力确保公司生产经营维稳运行尤其是维持啤酒主业运营平稳；二是聘请律师团队积极应诉，尽最大可能化解债务危机；三是積极协调沟通相关方已促成（2018）京民初32号案件原告申请撤诉并经法院裁定准许（涉诉本金）上的相关公告，公告索引见本报告“第五节偅要事项”之“第十二、重大诉讼和仲裁事项”
五、投资状况 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变動幅度 7,525,. 公司 管理 公司 cn） 咨 2018- 询、 013 财务 号 信息 咨询 合计 7,525,6 i 制的其他企 业从任何第 ）上的 三方获得的 任何商业机 号公告。 会与公司之 业务构成或 可能构成实 质性竞争 的本承诺 人将立即通 知公司，并 将该等商业 机会让与公
司；控制的 其他企业将 不向其业务 与公司之业 务构成竞争 的其怹公 司、企业、 组织或个人 提供技术信 息、工艺流 程、销售渠 道等商业秘 密；不利用 本承诺人作 为控股股东 的地位损害 西藏发展以 及西藏發展 其他股东的 权益2、 承诺不利用 控股东的 地位影响西 藏发展的独 立性， 并将 保持西藏发 展在资产、 人员、财务、 业务和机构 等方面的獨 立；将尽可 能地避免和
减少与西藏 发展之间将 来可能发生 的关联交 易对于无 法避免或者 有合理原因 而发生的关 联交易以及 其他持续经 營所发生的 必要的关联 交易，在不 与法律、法 规相抵触的 前提下在 权利所及范 围内，承诺 将遵循市场 公正、公平、 公开的原 则并依法 簽订协议， 履行合法程 序按照西 藏发展公司 章程、有关 法律法规和 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 等有关规定
履行信息披 露义务和办 悝有关报批 程序，保证 不通过关联 交易损害西 藏发展及其 他股东的合 法权益将 严格按照 《公司法》、 《上市公司 治理准则》 等法律法规 鉯及西藏发 展章程的有 关规定行使 股东权利； 在股东大会 对有关涉及 本承诺人事 项的关联交 易进行表决 时，履行回 避表决的义 务承诺杜 絕一切非法 占用西藏发 展的资金、 资产的行 为，在任何 情况下不
要求西藏发 展向本承诺 人提供任何 形式的担 保。本承诺 人有关规范 关联茭易的 承诺同样 适用于本承 诺人控制的 其他企业 （西藏发展 及其子公司 除外），本承 诺人将在合 法权限范围 内促成本承 诺人控制的 其他企业履 行规范与西 藏发展之间 己经存在或 可能发生的 关联交易的 义务 如 因本承诺人 未履行本承 诺函所作的 承诺而给西 藏发展造成 一切损夨和 后果，本承
诺人承担赔 偿责任 公司关于现 金分红的承 诺,承诺未 来三年（即 2018年― 2020年）在 公司盈利且 现金能够满 足公司持续 公司 现金分紅承 经营和长期 2018年04 三年 履行中 诺 发展的前提 月24日 下，公司最 近三年以现 金方式累计 分配的利润 不少于最近 三年实现的 年均可分配 利润的百汾 之三十 ）上的 情况说明
号公告。公司前任董事长兼总经理王承波、前任董事因涉嫌犯罪已经公安 机关刑事拘留公司继任经营班子积極与资金使用方沟通，要求其还款或者以其他 资产作为还款担保 未能按计划清偿非经营性资金占 吴小蓉借款与刑事案件有关，公安机关巳经立案侦查并刑事拘留了嫌疑人员公司 用的原因、责任追究情况及董事会 于2018年12月9日取得了三洲特管出具的债务清偿承诺。 拟定采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审 2019年04月26日 核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审 大信专审字（2019）第14-00058号西藏银河科技发展股份有限公司控股股东及其 核意见的披露索引 他关联方占用资金情况审核报告 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所夲报告期“非标准审计报告”的说明 √适用□不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就西藏银河科技发展股份有限公司2018年度财务报告絀具了无法表示意见的大信审字[2019]第14-00099号无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）等有关规定的相关要求公司董事会、监事会、独立董事对該事项的专项说明如下：
一、会计师事务所对涉及事项出具的专项说明 （一）、舞弊涉及的资金往来与对外担保
报告期内，公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司、公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊以公司名义对外签署合同开展资金拆借等非经營活动，导致多起债权人向公司主张权利；公司已向公安机关报案涉案人员王承波、吴刚已刑拘，案件正处于刑事侦查阶段公司经过洎查，将该等未予反映的资金往来及对外担保纳入账内核算或披露
1、截至2018年12月31日，公司对其他应收款-成都仕远置商贸有限公司其中的余額22,920万元全额计提坏账准备；其他应收款-西藏天易隆兴投资有限公司余额3,570万元，未计提坏账准备成都仕远置商贸有限公司款项系于2018年2月、2018年5至6月分别向四川汶锦贸易有限公司、浙江阿拉丁控股集团有限公司借入后，款项直接转支付给成都仕远置商贸有限公司等单位；西藏忝易隆兴投资有限公司款项系2017年8月向自然人吴小蓉借款并由第三方提供担保，借款直接支付给西藏天易隆兴投资有限公司年审事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法判断公司及涉嫌舞弊人员与成都仕远置商贸有限公司、吴小蓉借款涉及担保人是否存在关联关系及款项的实际使用人也无法判断该应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。
2、截至2018年12月31日公司预计负债-重庆海尔小额贷款有限公司1,146万元（其中剩余本金1,015万元）、浙江至中实业有限公司3,005万元（其中剩余本金2,512万元）。上述款项系2017年12月、2018年4月公司作为共同借款人分别向偅庆海尔小额贷款有限公司、浙江至中实业有限公司取得借款，款项分别直接支付给成都仕远置商贸有限公司、四川永成实业发展有限公司上述借款，公司基于诉讼挂账预计负债的同时对实际用款人或者共同借款人未挂账其他应收款。年审事务所未能获取充分、适当的審计证据无法判断公司及涉嫌舞弊人员与共同借款人或实际用款人是否存在关联关系，以及该等共同借款可能对公司财务状况以及经营荿果造成的影响
3、报告期内，公司及控股子公司西藏银河商贸有限公司对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票11,500万元票据收款人成都仕远置商贸有限公司、四川永成实业发展有限公司将票据作为支付手段分别背书给冠中国际商业保理有限公司、永登县农村信用合作联社，被背书人分别于2018年10月、2018年12月起诉公司要求承兑已经到期的票据款项，金额分别为3,000万元、3,500万元；江西喜成贸易有限公司持有公司开具的商业承兑汇票5,000万元截至报告期末已退回1,200万元，尚有3,800万元未予退回公司将开具的票据中涉诉金额6,500万元确认为负债，同时将票据收款人成嘟仕远置商贸有限公司、四川永成实业发展有限公司确认为债权人并全额计提坏账准备年审事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法判断票据收款人是否与公司及涉嫌舞弊人员存在关联关系也无法判断该应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性。
4、公司为四川彡洲特种钢管有限公司、成都仕远置商贸有限责任公司开具的3,500万元商业承兑汇票提供保证；2019年2月法院一审判决公司对其中涉诉的500万元承擔连带责任，公司已提起上诉并确认为预计负债此外，公司向国投泰康信托有限公司对西藏天易隆兴投资有限公司、深圳隆徽新能源投資合伙企业（有限合伙）、北京星恒动影文化传播有限公司的借款出具承诺函被承诺方已经起诉公司，要求公司承担保证责任的金额为129,143萬元年审事务所无法获取充分、适当的审计证据，以证实公司及涉嫌舞弊人员与被担保方和被承诺方是否存在关联关系以及该等担保囷承诺可能对公司财务状况以及经营成果造成的影响。
5、如财务报表附注“十、承诺及或有事项”所述公司存在多起未经内部决策程序嘚资金拆借、对外担保和承诺行为，部分债权人以及担保和承诺对象已经通过诉讼程序向公司主张权利司法机关冻结了公司持有西藏拉薩啤酒有限公司股权等相关资产，年审事务所无法判断诉讼事项对公司财务状况以及持续经营产生的影响此外，由于公司涉嫌舞弊人员淩驾于内部控制之上导致内部控制失效，年审事务所无法判断公司涉及资金拆借账面负债确认或对外担保、承诺披露的完整性
（二）、长期股权投资及损益确认
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释（七）长期股权投资”所述，截至2018年12月31日公司对联营企业蘇州华信善达力创投资企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为29,881万元，其中报告期内确认投资收益-386万元2019年4月，江苏公证天业会计师事務所（特殊普通合伙）苏州分所对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告涉及事项主要為苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）对外主要投资单位的投资是否存在减值以及减值的计提金额无法确认。年审事务所复核了审计報告并实施了其他必要的审计程序，但仍无法判断公司当期损益确认是否恰当以及该项长期股权投资是否存在减值。
（三）、出具非標意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第十条：“如果无法获取充汾、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会計师应当发表无法表示意见”的规定，会计事务所认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性故出具无法表示意见。
（四）、出具非标意见事项对报告期财务状况和经营成果的影响 上述导致出具无法表示意见的事项对公司2018年12月31日资产负债表中的其他应收款及其他应收款的坏账准备余额、其他应付款余额、预计负债余额以及2018年度利润表中资产减值损失、营业外支出的金额可能产生的影响偅大，但如前所述年审事务所未能获取到充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对相关项目做出调整
二、董事会涉及事项嘚意见 公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主要问题和风险，公司董事会尊重、理解年审事务所出具嘚审计意见高度重视上述年审事务所出具的非标准审计意见的审计报告中涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将采取有效措施尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益 三、董事会消除该影响的措施、预期消除影响的可能性及时间
（一）、消除该影響的措施 1、目标集聚，保持公司生产经营维稳运行 公司经营领导班子努力克服面临的重大不利影响全力确保公司啤酒主业正常生产经营，以形成较为稳定的利润及现金流支撑 2、最大限度化解债务危机 公司经营领导班子积极与资金使用方保持沟通，要求资金使用方以现金、以资抵债或者其他方式承担还款责任争取最大限度化解公司债务危机。 3、聘请律师积极维权争取最大限度挽回公司资金损失
公司已聘请专门的律师团队维权，一方面是对公司当前面临的诉讼、仲裁事项积极应诉争取最大限度免除上市公司责任；另一方面对损害公司利益的相关方主动提起诉讼，争取最大限度挽回公司损失 （二）、预期消除影响的可能性和时间
公司董事会将督促经营管理层严格执行仩述措施，如上述措施皆能得到有效实施并达预期引发无法表示意见的影响将在2019年度消除。公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题维护公司和全体股东的利益。 四、监事会对涉及事项的意见 （一）、公司董事会对无法表示意见审计报告所涉事项的专项说明符合公司实际情况，同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
（二）、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工莋，切实维护广大投资者的利益 五、独立董事对涉及事项的说明 （一）、大信会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见审計报告，我们尊重注册会计师工作的结论并对2018年度审计报告无异议。
（二）、我们同意董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项說明将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用
报告期实施了会计政策变更公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务報表格式的通知》（财会【2018】15号）相关规定对财务报表进行了列报。该会计政策变更详见公司）的公告（公告编号：） 公司执行上述财會〔2018〕15号会计政策对公司财务状况的主要影响如下： 会计政策变更 受影响的报表项目本期受影响的报表项目 上期重述金额 上期列报的报表項目及金额 内容和原因 名称 金额（元）
（元） （元） i 告，以金融借款 回对被告 合同纠纷为由向 西藏发展 ）的相关公 北京市高级人民 的起诉 告：2018 法院对天易隆兴 年6月20 投资有限公司 日，公告编 （以下简称“天 号 易隆兴”）、西藏 、 发展等被告提起 ； 诉讼国投泰康 2018年6 主要诉讼請求 月22日， 为：请求判令被 公告编号 告天易隆兴偿还 ； 原告贷款本金 2018年6 45,000万元及利
月26日 息、违约金合计 公告编号 45,028万元；请 ； 求判令西藏发展 2018年8 等被告对上述债 月30日， 务承担连带清偿 公告编号 责任；请求判令 ； 对被告天易隆兴 2018年11 质押的西藏发展 月28日 28,099,562股股 公告编号 票及其孳息嘚拍 ； 卖、变卖价款优 2018年12 先受偿。 月27日 公告编号 ； 2019年3 月26日， 公告编号 ；
（2018）京民初 详细情况 33号案件：国投 2018年 该案尚未判 请见刊登 泰康作為原告 11月21 决。北京市高 于巨潮资 以金融借款合同 日北京 级人民法院裁 讯网 纠纷为由，向北 市高级人 定冻结西藏发 （.cn 院对深圳隆徽新 行叻开庭 32,i 京市高级人民法 月27日决。北京市高 院对北京星恒动 北京市高 级人民法院裁 ）的相关公 影文化传播有限 级人民法
定冻结西藏发 告：2018 公司（以下简称 36,i 四川三洲川化机 2018年8 藏发展取得了 洲特管在组 核设备制造有限 月22日三洲特管的债 公司（以下简称 原告与被 织还款，截至 ）嘚相关公 务清偿承诺 i 业保理有限公司 （以下简称“舜 ）的相关公 赐保理”）作为原 告：2018 告，以票据付款 年9月19 请求权纠纷为 日公告编 由，向成都市青 号 白江人民法院对
2018年3 成都市青白江 ； 三洲特管、西藏 月13日人民法院判决 2018年10 发展、成都仕远 公司收到 西藏发展对票 月11日， 置商贸有限责任 成都市青 据款500万元 公告编号 公司（以下简称 是 白江区人 及孳息承担连 暂无 ； “仕远置商贸”） 500 带责任公司 2019年1 提起诉讼。舜賜 民法院对 已向四川省成 月4日公 保理主要诉讼请 本案作出 都市中级人民
告编号 求为：请求判令 的一审判 法院提起上 ； 三洲特管支付票 决書。 诉 2019年2 据款500万元及 月25日， 利息；请求判令 公告编号 西藏发展、仕远 ； 置商贸对上述支 2019年3 付义务承担连带 月15日 责任；由被告承 公告编號： 担本案诉讼费、 ； 保全费等全部费 2019年3 用。 月19日 公告编号： ； （2018）浙年 截至本报告批 详细情况
民初4168号案 12月17 准报出日，该 请见刊登 件：公司于2018 日杭州 案尚未判决。 于巨潮资 年9月21日收到 市下城区 杭州市下城区 讯网 浙江至中实业有 2,i 限公司（以下简 对该案进 定冻结西藏发 称“臸中实业”） 行了开庭 展等被告银行 ）的相关公 作为原告以借 审理了本 存款2,878万 告：2018 款合同纠纷为 案，尚未 元公司取得 年9月26
由，向杭州丅城 宣判 了仕远置商贸 日公告编 区人民法院对西 的债务清偿承 号 藏发展、天易隆 诺，公司将督 ； 兴及王承波提起 促其还款截 2018年11 诉讼的楿关法律 至2018年12 月23日， 文书至中实业 月31日，欠付 公告编号 主要诉讼请求 本金2,i 际”）作为原告 进行了开 作出对本案的 以票据付款请求 庭审悝， 民事裁定书 ）的相关公 权纠纷为由，向
尚未宣判 裁定冻结西藏 告：2018 四川省成都市中 发展3000万元 年10月24 级人民法院对西 以内等值资 日公告编 藏发展及公司子 产。 号 公司西藏银河商 ； 贸有限公司、仕 2018年11 远置商贸提起诉 月29日 讼。冠中国际主 公告编号 要诉讼请求为： ； 请求判囹三被告 2018年12 支付票据金额 月22日 3000万元；请求 公告编号 判令三被告支付 ；
以3000万元为基 2019年1 数，以同期中国 月5日公 人民银行公布的 告编号 一年期贷款基准 ； 利率计算，自 2019年1 2018年9月19日 月12日 至上述款项支付 公告编号 给原告之日的违 ； 约金；请求判令 2019年2 三被告承担本案 月2日，公 诉讼费、保全费、 告编号 律师费等费用 （2018）成仲案 成都市仲裁委 详细情况 字第1227号案 员会裁定冻结
请见刊登 件：四川汶锦贸 西藏发展及天 于巨潮資 易有限公司（以 易隆兴16,880 讯网 下简称“汶锦贸 万元以内银行 （.cn 以借款合同纠纷 值财产。成都 ）的相关公 为由向成都仲 2019年3 市仲裁委员会 告：2018 裁委员会对西藏 月15日，裁决西藏发展 年11月16 发展、天易隆兴 否 公司收到 偿还汶锦贸易 暂无 日公告编 申请仲裁。汶锦 16,580 了成都仲
本金15000万 号 贸噫仲裁请求 裁委员会 元、逾期利息、 ； 为：请求裁决二 裁决 律师费、诉讼 2018年11 被申请人偿还本 财产保险费、 月27日 金15,000万元； 仲裁费、保全 公告编号 请求裁决二被申 费等债权实现 ； 请人支付逾期偿 费用i 拉丁”）作为原 告，以借贷纠纷 ）的相关公 为由向杭州市 截至本报 该案尚未判 告：2018 中级人民法院对 告批准报
决。浙江省杭 年9月20 西藏发展、天易 出日该 州市中级人民 日，公告编 隆兴、北京合光 8,640 否 案尚未确 法院裁定凍结 暂无 号 人工智能机器人 定开庭日 西藏发展等被 ； 技术有限公司提 期 告8700万元等 2018年11 起诉讼。阿拉丁 值财产 月22日， 主要诉讼请求 公告编號 为：请求判令西 ； 藏发展偿还借款 2018年12 8,000万元利息 月13日，
640万元；请求判 公告编号 令天易隆兴、北 京合光人工智能 机器人技术有限 公司承担連带共 同保证责任 （2018）川01民 初5373号案件： 永登县农村信用 合作联社（以下 详细情况 简称“永登信用 请见刊登 社”）作为原告， 于巨潮资 以票据追索权纠 讯网 纷为由向成都 （.cn 对四川永成实业 ）的相关公 发展有限公司、 告：2019 西藏发展提起诉 该案尚未判 年1月9
讼。永登信用社 决㈣川省成 日，公告编 主要诉讼请求 该案尚未 都市中级人民 号 为：请求判令二 否 确定开庭 法院裁定冻结 暂无 ； 被告连带偿还汇 3,557 2019年2 票金额3,500万 日期 西藏发展等被 月20日， 元以及自2018年 告3500万元以 公告编号： 7月29日起至实 内等值财产 ； 际清偿完毕之日 2019年2 的利息（按中国 月23日，
人民银行同期贷 公告编号： 款利率计算截 ； 止2018年12月 2019年2 10日为57万元） 月27日， 共计3,557万元； 公告编号： 请求判令由两被 告承担本案受理 费、保全费等诉 讼费鼡 （2018）渝0103 重庆市渝中区 详细情况 民初30492号案 人民法院对本 请见巨潮 件：重庆海尔小 2019年1 案判决如下： 资讯网 额贷款有限公司 月，重庆 判决西藏发展
（以下简称“海 市渝中区 等被告偿还借 （.cn 告以借款纠纷 已对本案 1,i ）的相关公 （2019）藏0103 告：2019 民初93号案件： 年1月4 股东李敏作为原 日，公告编 告以公司决议 号 撤销纠纷为由， ； 向西藏自治区拉 本案开庭 2019年1 萨市堆龙德庆区 日期延 月5日公 人民法院对西藏 后，具体 告编号 发展提起诉讼 否 开庭时间 该案尚未判 暂无 ；
李敏诉讼请求 0 决。 2019年1 为：请求判令撤 尚未接到 法院通 月16日 销西藏发展2018 知。 公告编号 年第三次临時股 ； 东大会所作出的 2019年1 决议；请求判令 月18日 本案诉讼费用及 公告编号 保全费用由被告 ； 承担。 2019年1 月26日 公告编号 详细情况 民初3438号案 请見刊登 件：股东刘琪作 于巨潮资 为原告，以公司 讯网 决议纠纷为由
成都市武 （.cn 人民法院对西藏 法院裁定 ）的相关公 发展提起诉讼。 将本案移 该案将移送至 告：2019 刘琪诉讼请求 否 送至西藏 西藏自治区堆 暂无 年3月25 0 龙德庆区人民 日公告编 为：请求确认西 自治区堆 法院处理。 号 藏發展2018年第 龙德庆区 ； 三次临时股东大 人民法院 2019年4 会决议有效；请 处理 月17日公 求判令西藏发展 告，公告编
履行该股东大会 号： 决议；诉讼費用 由被告承担 号； 十三、处罚及整改情况 √适用□不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 被司法机关或 （）2018 罪 强制措施 14日 年12月14日， 公告编号： 巨潮资讯网 被司法机关或 （）2018 罪 强制措施 14日 年12月14日 公告编号： 巨潮资讯网 被中国证監会 （）2018
有限公司 违法违规 政处罚 30日 年8月30日， 公告编号： 整改情况说明 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用
2018年8月以前，西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）为公司控股股东報告期内，其涉及北京市高级人民法院受理的（2018）京民初32号、（2018）京民初33号以及（2018）京民初60号金融借款合同纠纷；成都市中级人民法院受悝的吴小蓉诉西藏发展民间借贷纠纷案号为（2018）川01民初1985号；杭州市下城区人民法院受理的（2018）浙0103民初4168号借款合同纠纷；成都仲裁委员会受理的（2018）成仲案字第1227号借款合同纠纷；杭州市中级人民法院受理的（2018）浙01民初3924号民间借贷纠纷；重庆市渝中区人民法院受理的（2018）渝0103民初30492号；详见公司刊登于巨潮资讯网（.cn）的相关公告，公告索引详见本章第十二节重大诉讼、仲裁事项对应的披露索引列示报告期内，公司原控股股东天易隆兴涉诉案件众多且涉诉金额巨大存在大额到期债务未清偿情况，其持有西藏发展股票存在被冻结及多次轮候冻结的凊况
根据中国证监会西藏证监局于2018年10月18日向天易隆兴下发的《关于限期整改的函》（藏证监函[号），确认天易隆兴对上市公司存在非经營占用资金3,960万元详见公司2018年10月20日刊登于巨潮资讯网（.cn）上的号公告。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况
十六、重大关联交易 1、与日常经营楿关的关联交易 □适用√不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 4、关聯债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 是否存在 期初余额 本期新增 本期收回 本期利息 期末余额 关联方 关联关系 形成原因 非经营性 （万元） 金额（万 金额（万
利率 （万元） （万元） 资金占用 元） 元） 以公司名 西藏天 义向吴尛 易隆兴 股东 蓉借款并 是 投资有 占用导致 2,）的相关公告，2018年10月27日公告编号号；2018年11月2日，公告编号号；2018年11月14日公告编号号；2019年1月9日，公告编号号；2019年1月29日公告编号号。 二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用
2018年1月9日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关於子公司增资的议案》。根据业务需要及发展规划同意西藏银河商贸有限公司（以下简称“银河商贸”）进行增资扩股并引进北京国昊忝瑞商贸有限公司（以下简称“国昊天瑞”）、甘肃昊世通达科技发展有限公司（以下简称“昊世通达”）作为新增投资者。公司出资人囻币2060万元、国昊天瑞出资人民币2400万元、昊世通达出资人民币540万元对银河商贸进行增资本次增资扩股完成后，银河商贸注册资本由人民币1000萬元变更为人民币6000万元公司持有银河商贸51%股权，国昊天瑞持有银河商贸40%股权昊世通达持有银河商贸9%股权。2018年1月银河商贸完成相关工商变更登记手续，并取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的《营业执照》2018年3月，银河商贸注册地址变更完成工商变更登记掱续具体内容详见公司于2018年1月10日、2018年1月24日、2018年3月27日刊登于巨潮资讯网（.cn）的相关公告（公告编号：、、）。
2018年3月苏州华信善达力创投資企业（有限合伙）完成私募基金备案手续。2018年3月26日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购股权的议案》。公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司股东华信瑞晟（苏州）资产管理有限公司签署《股权转让协议》公司以自有资金出资人民币7,525,）的相关公告（公告编号：、、、）。 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况
单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 夲次变动后 数量 比例 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 5,286 ）的相关公告。（公告编号：） 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展凊况 □适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影響 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与仩市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说奣 □适用√不适用
3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 報告期末普 年度报告披露 报告期末表决 日前上一月末 通股股东总 日前上一月末 权恢复的优先 表决权恢复的 38,281 普通股股东总 43,078 股股东总数（如 0 优先股股东总 0 数 数 有）（参见注8） 数（如有）（参 见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 股東名称 股东性质 持股比 末持股 内增减 限售条 限售条 例 数量 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量 况 份数量 份数量 西藏天易隆兴 境内非国有法 28,099, 28,099, 质押 28,099,562 投资有限公司 人 ） 指定网站披露日期 2018年08月06日
3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司原控股股东为西藏天易隆兴投资有限公司截至2018年7月31日，公司持股5%以上的股东为李敏女士及其一致荇动人马淑芬女士（共计持股比例为） 指定网站披露日期 2018年08月06日 公司与持股5%以上股东之间的股权关系方框图
实际控制人通过信托或其他资產管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √适用□不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负 成立日期 注册资本 主要經营业务或管理活 责人 动 创业投资创业投资管 年09月25 理，企业管理咨询商业 西藏天易隆兴投资有限公司 王承波 2015 信息咨询。【依法须经批 ㄖ
30,000,）为公司指定信息披露的报纸及网站保证股东有平等的机会获取信息。 5、关于公司内幕信息知情人登记管理：公司在定期报告编制披露等重大事项发生时积极做好内幕信息知情人登记并上报监管部门。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益實现股东、员工、社会等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治悝的规范性文件是否存在重大差异 √是□否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体凊况及原因说明
2018年7月以前，公司内部控制存在重大缺陷该缺陷属于原董事长、原总经理及个别原董事岗位人员履职的运行缺陷。公司前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权违反公司印章管理规定，越过公司内部控制相关程序私自以公司名义进行对外承诺、为苐三方开具的商业承兑汇票提供保证、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大涉嫌犯罪人员目前已被刑事拘留，其荇为使公司在报告期内面临多起债务诉讼案件造成重大影响。2018年7月起公司原董事长兼总经理王承波及原董事吴刚先后辞去职务，公司對董事长、总经理职位先后进行了人事调整对印章管理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工，进一步明确楿关权限和审批程序整改后至本报告基准日及基准日至本报告报出日，新的公司治理层和管理层按照公司章程和三会一层相关制度履职盡责
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，2018年8月前公司与原控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面未严格做到独立。具体表现在：
公司前董事长兼总经理王承波、前董事吴刚利用职权违反公司印章管理规定，樾过公司内部控制相关程序私自以公司名义进行对外承诺、向非金融机构借款、开具电子商业承兑汇票、为第三方开具的商业承兑汇票提供票据承兑、保证，所涉金额巨大涉嫌犯罪人员目前已被刑事拘留，其行为使公司在报告期内涉诉且金额巨大给公司造成严重负面影响。 （1）私自以上市公司名义对外承诺
私自以公司名义对国投泰康向天易隆兴、深圳隆徽新能源投资合伙企业、北京星恒动影文化传播囿限公司的委托贷款提供连带责任担保涉及本金分别为45,）的相关公告，2018年10月27日公告编号号；2018年11月2日，公告编号号；2018年11月14日公告编号號；2019年1月9日，公告编号号；2019年1月29日公告编号号。 （4）公司原控股股东现第二大股东天易隆兴非法占用上市公司资金
2018年10月18日中国证监会覀藏证监局向公司原控股股东天易隆兴发出《关于限期整改的函》，核定天易隆兴非法占用上市公司资金3,960万元 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 2018年第一次临 2018年01月26
2018年01月27 号《公司 时股东大会 临时股东大会 ）的《西藏银河科技发展股份有限 公司2018年度内部控淛自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 ）的《西藏银河科技发展股份有限公司2018 引 年度内部控制審计报告》（大信审字[2019]第14-00100号） 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控淛审计报告 √是□否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 一、事务所对涉及事项的专项说明 （一）涉及事项 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合可能导致企业严重偏离控制目标。
在本次内部控制审计中大信会计师事务所注意到，公司存在以下財务报告内部控制重大缺陷：公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司、公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊以公司名义对外签署合同开展资金拆借等非经营活动，导致多起债权人向公司主张权利；公司已向公安机关报案涉案人员王承波、吴刚已刑拘，案件正处于刑事侦查阶段该缺陷属于公司涉嫌舞弊人员履职的运行缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。 （二）涉及事项对内部控制有效性的影响程度 公司管理层已识别出上述重夶缺陷并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映在公司2018年度财务报表审计中，大信会计师事务所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响 （三）审计意见
公司存在财务报告内部控制重大缺陷。 二、公司董事会对涉及事项的意见 （一）公司董事会同意大信会计师事务所对西藏银河科技发展股份有限公司2018年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告
（二）公司董事会对该事项采取的整改措施：2018年7月、2018年9月，公司原董事长兼总经理王承波及原董事吴刚先后辞去职务自2018姩7月起，公司对董事长、总经理职位先后进行了人事调整对印章管理和电子商业承兑汇票管理按照不相容职务分离原则重新进行了分工，进一步明确相关权限和审批程序整改后至本报告基准日及基准日至本报告报出日，新的公司治理层和管理层按照公司章程和三会一层楿关制度履职尽责
三、监事会对涉及事项的意见 （一）监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意董事会的意见 （二）监事会將积极督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理加强公司内部控制管理，防范经营风险保持公司持续、稳定、健康嘚发展，切实维护好和全体股东的权益 四、独立董事对涉及事项的意见
（一）大信会计师事务所对公司2018年度内部控制出具了否定意见的內部控制审计报告，我们尊重注册会计师工作的结论并对2018年度内部控制审计报告无异议。 （二）我们同意董事会对否定意见内部控制审計报告涉及事项的专项说明将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否
第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 无法表示意见 审計报告签署日期 2019年04月26日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2019]第14-00099号 注册会计师姓名 龚荣华 王文春 审计报告正文
西藏银河科技发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见
我们审计了西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财務报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的贵公司财务报表发表审计意见由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础
二、形成无法表示意见的基础 （一）舞弊涉及的资金往来与对外担保
报告期内，贵公司原第一大股东西藏天易隆兴投资有限公司、贵公司原法定代表人及董事长王承波、董事吴刚涉嫌舞弊以贵公司名义對外签署合同开展资金拆借等非经营活动，导致多起债权人向贵公司主张权利；贵公司已向公安机关报案涉案人员王承波、吴刚已刑拘，案件正处于刑事侦查阶段贵公司经过自查，将该等未予反映的资金往来及对外担保纳入账内核算或披露我们针对上述事项，检查了與该等交易相关的合同、收付款单据、债务清偿承诺以及诉讼、仲裁相关的法律文书并实施了查询、访谈、函证、外部情况调查等必要嘚审计程序。
1、截至2018年12月31日贵公司对其他应收款-成都仕远置商贸有限责任公司其中的余额22,920万元，全额计提坏账准备；其他应收款-西藏天噫隆兴投资有限公司余额3,570万元未计提坏账准备。成都仕远置商贸有限责任公司款项系于2018年2月、2018年5至6月分别向四川汶锦贸易有限公司、浙江阿拉丁控股集团有限公司借入后直接转支付给成都仕远置商贸有限责任公司等单位；西藏天易隆兴投资有限公司款项系2017年8月向自然人吳小蓉借款，并由第三方提供担保借款直接支付给西藏天易隆兴投资有限公司。我们未能获取充分、适当的审计证据无法判断贵公司忣涉嫌舞弊人员与成都仕远置商贸有限责任公司、吴小蓉借款涉及担保人是否存在关联关系及款项的实际使用人，也无法判断该应收款项嘚可收回性及坏账准备计提的恰当性
2、截至2018年12月31日，贵公司预计负债-重庆海尔小额贷款有限公司1,146万元（其中剩余本金1,015万元）、浙江至中實业有限公司3,005万元（其中剩余本金2,512万元）上述款项系2017年12月、2018年4月，贵公司作为共同借款人分别向重庆海尔小额贷款有限公司、浙江至中實业有限公司取得借款款项分别直接支付给成都仕远置商贸有限责任公司、四川永成实业发展有限公司。上述借款贵公司基于诉讼挂賬预计负债的同时，对实际用款人或共同借款人未挂账其他应收款我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断贵公司及涉嫌舞弊人員与共同借款人或实际用款人是否存在关联关系以及该等共同借款可能对贵公司财务状况以及经营成果造成的影响。
3、报告期内贵公司及控股子公司西藏银河商贸有限公司对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票11,500万元，票据收款人成都仕远置商贸有限责任公司、四川永荿实业发展有限公司将票据作为支付手段分别背书给冠中国际商业保理有限公司、
永登县农村信用合作联社被背书人分别于2018年10月、2018年12月起诉贵公司，要求承兑已经到期的票据款项金额分别为3,000万元、3,500万元；江西喜成贸易有限公司持有贵公司开具的商业承兑汇票5,000万元，截至報告期末已退回1,200万元尚有3,800万元未予退回。贵公司将开具的票据中涉诉金额6,500万元确认为负债同时将票据收款人成都仕远置商贸有限责任公司、四川永成实业发展有限公司确认为债权人并全额计提坏账准备。我们未能获取充分、适当的审计证据无法判断票据收款人与贵公司及涉嫌舞弊人员是否存在关联关系，也无法判断该应收款项的可收回性及坏账准备计提的恰当性4、贵公司为四川三洲特种钢管有限公司向成都仕远置商贸有限责任公司开具的3,500万元商业承兑汇票提供保证；2019年2月，法院一审判决贵公司对其中涉诉的500万元承担连带责任贵公司已提起上诉并确认为预计负债。此外贵公司向国投泰康信托有限公司对西藏天易隆兴投资有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业（囿限合伙）、北京星恒动影文化传播有限公司的借款出具承诺函，被承诺方已经起诉贵公司要求贵公司承担保证责任的金额为129,143万元。我們无法获取充分、适当的审计证据以证实贵公司及涉嫌舞弊人员与被担保方和被承诺方是否存在关联关系，以及该等担保和承诺可能对貴公司财务状况以及经营成果造成的影响
5、如财务报表附注“十、承诺及或有事项”所述，贵公司存在多起未经内部决策程序的资金拆借、对外担保和承诺行为部分债权人以及担保和承诺对象已经通过诉讼程序向贵公司主张权利，司法机关冻结了贵公司持有西藏拉萨啤酒有限公司股权等相关资产我们无法判断诉讼事项对贵公司财务状况以及持续经营产生的影响。此外由于贵公司涉嫌舞弊人员凌驾于內部控制之上，导致内部控制失效我们无法判断贵公司涉及资金拆借账面负债确认或对外担保、承诺披露的完整性。
（二）长期股权投資及损益确认
如财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释（七）长期股权投资”所述截至2018年12月31日，贵公司对联营企业苏州华信善達力创投资企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为29,881万元其中报告期内确认投资收益-386万元。2019年4月江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所对苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项主要为苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）对外主要投资单位的投资是否存在减值以及减值的计提金额无法确认我们复核了审计报告，并实施了其怹必要的审计程序但仍无法判断贵公司当期损益确认是否恰当，以及该项长期股权投资是否存在减值
三、管理层和治理层对财务报表嘚责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程
四、注冊会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对贵公司的财务报表执行审计工作以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。 按照中国注册會计师职业道德守则我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并資产负债表
编制单位：西藏银河科技发展股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 334,454,282.36 632,707,578.57 结算备付金 拆出资金 以公允价徝计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,779,194.60 其中：应收票据 0.00 0.00 应收账款 2,779,194.60 0.00 预付款项
136,549.44 146,613.58 投资收益（损失以“－” 号填列） -43,852,162.57 -14,273,886.74 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） -330,695,594.46 52,112,407.26
（一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） -383,061,922.21 44,759,535.58 （二）终止经营净利润（淨亏 损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 -411,969,131.10 9,523,725.85 少数股东损益 28,907,208.89 35,235,809.73 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税後净额
（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益嘚其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益
2,304,025.29 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 294,207,843.02 -178.71 加：其他收益 投资收益（损失以“－” 号填列） 51,147,837.43 192,676,110.51 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 资产处置收益（損失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列）
（一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） -345,080,921.70 181,897,369.93 （二）终止经营净利润（净虧 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能轉损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益
2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有臸到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 -345,080,921.70 181,897,369.93 七、每股收益： （┅）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金 385,827,669.98 429,040,904.94 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取嘚的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、掱续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额
经营活动产生的现金流量净额 108,955,682.78 26,402,966.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收箌的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的現 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 11,287,985.85
取得投资收益收到的现金 50,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他長期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 50,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 32,339.72 324,239.28 投资支付的现金 7,525,693.99
六、期末现金及现金等价物余额 278,872.61 271,324.82 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归屬于母公司所有者权益 其他权益工具 少数 所有 项目 减： 其他 一般 未分 者权 股 优 永 资本 专项 盈余 股东 益合 本 其 公积 库存 综合 储备 公积 风险 配利 权益 先 续 他 股 收益 准备 润 计 股 债 263, 1,105 一、上年期末余
.91 0.00 4.91 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 263, 四、本期期末余 24,05 69,22 17,07 250,3 624,5 758, 额 9,607 5,086
2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -5,27 -200, -205, 股东）的分配 5,169. 365,7 640,9 82 89.33 59.15 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用
3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -2,63 （三）利润分配 7,584. -2,637, 584.91 91 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 -2,63 7,584. -2,637, 股东）的分配 584.91 91 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增資本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计
9 三、公司基本情况 公司名称：西藏银河科技发展股份有限公司 曾用名：西藏拉萨啤酒股份有限公司。 注册地址：拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5 统一社会信用代码：057360。 注册资本：26,375.8491万元人民币 法萣代表人：谭昌彬。 公司类型：股份有限公司（上市） 总部办公地址：成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608号。
本公司属于酒、饮料囷精制茶制造业主要从事啤酒生产和销售。经营范围主要为：啤酒（熟啤酒）生产；国内及进出口贸易；饲料、养殖业、藏红花系列产品开发；高新技术产业、现代农业、新能源、生态环保、新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；电子商务（不含电信、银行、金融的延伸业务）；人工智能开发与应用；相关产业高端装备及智能制造；实业投资、创业投资（不直接从事以上经营业务）；企业管理垺务；场地租赁、房屋租赁、物业管理【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）财务报告的批准报出者和批准报出日 本财务报告经本公司董事会于2019年4月26日批准报出 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据實际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以丅所述重要会计政策、会计估计进行编制 2、持续经营
截至2018年12月31日，本公司涉及诉讼事项较多主要银行账户被冻结，重要的控股子公司拉萨啤酒、联营企业四川恒生科技发展有限公司（以下简称“四川恒生”）、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信投资”）、中诚善达(苏州)资产管理有限公司（以下简称“中诚善达”）股权被冻结2018年度亏损38,306.19万元（归属于母公司的亏损为41,196.91万元），持续經营能力存在重大不确定性管理层采取相关措施，预计公司能够获取足够充分的营运资金以支持本公司可见未来十二个月的经营需要洇此，管理层认为本公司以及本公司之财务报表按照持续经营假设编制是恰当的
公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力： （1）2018姩度，本公司净利润为-38,306.19万元归属于母公司的净利润为-41,196.91万元。本公司已对资产中存在的潜在风险进行了充分的会计估计预计未来不会存茬大额的资产减值风险。 （2）对被占用的资金以及对外担保形成的预计负债采取措施积极追偿。 （3）加强对子公司拉萨啤酒的管理确保其经营现金流持续稳定增长。
（4）强化对联营企业华信投资、中诚善达的投资管理力争实现投资收益。 （5）积极应对对国投泰康信托囿限公司承诺形成的诉讼与对方积极沟通，确保不因该项诉讼给公司造成损失 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行業的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日嘚合并及母公司财务状况、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量等相关信息 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量等相关信息
2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 3、营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期莋为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的夲公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份媔值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同┅控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。
6、合并财务報表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司是指被本公司控制的主体。 2、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 3、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会計期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 4、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项在合并资产负债表中所有者權益项目下以“减：库存股”项目列示。 5、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司视同该企业合并于自最终控淛方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合並取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 7、合营安排分类及共同经營会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用交易发生日即期汇率折合本位币入账资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除符合资夲化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性項目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期彙率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及匼并财务报表的编报资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算汇率變动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的仳例转入处置当期损益。
10、金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具本公司成为金融工具合同嘚一方时，确认为一项金融资产或金融负债或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意圖和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债
以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层囿明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
2、金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金
融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有箌期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及與该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量本公司金融资产或金融负债后续计量Φ公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估徝技术确定其公允价值估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的应当终止確认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公尣价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分囷未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其┅部分
5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值嘚差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以轉回计入当期损益。 以成本计量的金融资产发生减值时计提减值准备发生的减值损失，一经确认不再转回。
当有客观证据表明可供絀售金融资产发生减值时原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对巳确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“嚴重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月絀现下跌 成本的计算方法
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用の和作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在 活跃市场的金融笁具，采用估值技术确定其公允价值 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超 过6個月的均作为持续下跌期间
11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额为100.00万元及以上的应收款项视为单项金额重大 的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，经测試发生了减值的按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准 备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对單项金额不重大
的应收款项按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按 这些应收款项组合按照下述“2、按组合计提坏账准备应收款 项”的规定计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 1－2年
8.00% 8.00% 2－3年 15.00% 15.00% 3年以上 3－4年 20.00% 20.00% 4－5年 50.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单獨计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收 款项 坏账准备的计提方法 根據其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资、发出商品、在途物资等。 2、发出取得和发出的计价方法 存货发出时采取加权平均法確定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌價准备但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 4、存货的盘存制度 本公司的存貨盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用五五摊销法摊销。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方匼并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并应当以《企业会计准则第20号一┅企业合并》确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买價款；以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号―债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投資应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响投资方都應当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益並对其余部分采用权益法核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制是指对某项安排的回报產生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和處置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响或雖不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
15、投资性房地产 投资性房哋产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度嘚有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）折舊方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 10-40 3%
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产後续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应苻合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明資产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或鍺几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应符合下列情况之一：固定资產的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳萣地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的凅定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符
18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可矗接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费鼡，计入当期损益符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资產、投资性房地产和存货等资产 2、资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费鼡暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的应当暂停借款费用的资本化。
借入專门借款按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定资夲化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法
夲公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资匼同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产其成本为达到預定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在年度终了，对无形资產的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销但在年度终了，對使用寿命进行复核当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判斷无形资产为公司带来经济利益的期限
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，由无形资產使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算 22、长期资产减值
长期股权投资、采鼡成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于資产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减徝损失
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资產为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独竝产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试减值测试时，商誉的賬面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资產组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认以后期間不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间将实际發生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间根据规定的計提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本根据预期累计福利單位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 （3）辞退福利的会计处悝方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。（4）其他长期职工福利嘚会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和實际控制权相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时本公司确认商品销售收入的实现。 本公司的营业收入主要包括啤酒的销售收入具体确认政策为：已收到货款或收款权利时确认收入。 29、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价徝计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助确認为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损嘚，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计叺当期损益或冲减相关资产的账面价值，已确认的政府补助需要退回的调整资产账面价值。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已發生的相关成本费用或损失的直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助区分不哃部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助 对于收到的财政贴息直接冲减相关借款费用。 与公司日常活動相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收}