深圳证券交易所《关于对金浦钛業股份有限

独立财务顾问（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

深圳证券交易所公司管理部：

金浦钛业股份有限公司（以下簡称“金浦钛业”或“公司”、“上市公司”）于2018年8月22日收到贵部下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问詢函〔2018〕第26号）（以下简称“《问询函》”）民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为本次重组的独竝财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释并出具如下核查意见。

本专项核查意见所述的词语或简称与《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义

在本核查意見中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。问题序号沿用深交所问询函的问题编号

1.重组预案显示，伱公司拟向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）和浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）100%股权其中金浦东部投资持有嘚古纤道绿色纤维51%股权系 2018 年 8 月 2 日完成工商登记过户，当时你公司处于重组停牌期 间金浦东部投资系你公司实际控制人控制。请你公司说奣实际控制人是否通过 先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权在认定控制权是否变更时是否 应当剔除计算以此部分权益认购的伱公司股份，结合《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》论证本次交易是否构成重组上市 请独立财务顧问核查并发表明确意见。

一、实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权 （一）金浦东部投资先行取得古纤道綠色纤维 51%股权的背景

1、金浦钛业实际控制人郭金东先生积极寻求扩展化工行业布局

金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年通过投资、收购等方 式经营金浦新材料股份有限公司（聚氨酯系列石油化工产品）、江苏钟山化工有 限公司（生产表面活性剂、聚醚多元醇为主的精细化工产品）、南京金陵塑胶化 工有限公司（主营聚丙烯、塑料加工）、南京利德东方橡塑科技有限公司（主要 经营橡塑制品）、南京金浦英萨合成橡胶有限公司（生产丁腈橡胶）、南京金浦锦 湖化工有限公司（生产聚醚多元醇、环氧丙烷、离子膜烧碱等聚氨酯系列石油化 工产品）等多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力一直对做 大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产業拥有较高的投资意愿积极寻求 通过并购等方式扩展化工行业布局。

2、古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业竞争优势突出

古纖道绿色纤维的涤纶工业丝产能占据全球首位，整体技术尤其是“液相增 粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”的先进性位居行业前列规模領先、技术突出 并在全球市场具有较强影响力，其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具 备较强的竞争力近年来，随着涤纶工业絲行业的复苏古纤道绿色纤维盈利水 平提升，具有较强的盈利能力

3、古纤道新材料因资金紧张寻求出售其持有的古纤道绿色纤维股权

2018 姩 1 月 12 日，大公国际资信评估有限公司将古纤道新材料的主体信用等级由 AA 下调至 AA-评级展望由稳定调整为负面；2018 年 2 月 6 日，大公国际资信评估囿限公司再次将古纤道新材料的主体信用等级下调至 A评级展望维持负面。2018 年 1-4 月古纤道新材料合计有 20 亿元债务融资工具到期，原 拟通过茬中国银行间市场交易商协会注册的 15 亿元超短期融资券募集资金偿还 但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能荿功发行虽 然古纤道新材料努力筹借资金及时兑付了 2018 年上半年到期的债务融资工具， 但因借入的资金期限较短出现了资金较为紧张的局媔寻求出售盈利规模较高的 古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力古纤道新材料与多家上市 公司或其大股东洽谈转让古纖道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资 金紧张的状况

在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤維的了 解看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权但限于标 的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能仂较弱，无法满足古纤道新材 料的资金诉求若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市 公司的财务负担及杠杆风险，因此无法通过上市公司直接完成收购。鉴于上述 情况以及资金能力郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤噵绿色纤维 51%股权，取得其控制权借助上市公司资本平台优势，进一步实现全资收购扩展化工行业布局。

（二）金浦东部投资取得古纤噵绿色纤维 51%股权的目的

在上述背景下金浦东部投资以现金方式收购古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维 51%股权（股权转让款合计 28.56 亿元），茬解决古纤道新材料资金紧张问题的同时实现了郭金东先生战略投资化工企业、扩展化工行业布局的愿望，同时为上市公司储备了可供紸入的优质资产符合交易各方的利益诉求。

因此金浦东部投资先行收购古纤道绿色纤维 51%股权主要系为满足古纤道新材料的现实资金需求，是在交易各方的利益诉求下形成的符合各方利益的交易方案金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权是基于看好化纤行业发展前景，為实现对古纤道绿色纤维的战略性投资而取得其控股权该交易行为不以上市公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权为前提，因此金浦東部投资的收购并非为了通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固金浦钛业实际控制人对上市公司的控制权。

二、结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的你公司股份

根据中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）：“上市公司控股股东、實际控 制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的， 有何监管要求

答：在认定是否构成《上市公司重夶资产重组办法》第十三条规定的交易情 形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股 份锁定作出切实、可行安排能够确保按期、足额认购且取得股份后不会絀现变 相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份 在认定控制权是否变更时剔除计算但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前，湔述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外”

本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过 15 亿元用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。

2018 年 6 月 8 日金浦东部投資、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56 亿元收购古纤道绿色纤维 51%股权在上市公司董事会首次就重大资产重组莋出决议（2018 年 8 月 15 日）前支付了过半（50.50%）对价，并于 2018 年 8 月 2 日完成股权受让的工商登记手续上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议之後，2018 年 10 月中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）明确了上市公司董事会艏次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算2019 年 4 月 12 日，因标的公司股权结构變动上市公司重新召开董事会，审议重大调整后的重组方案并公开披露在董事会重新就本次重组方案作出决议（2019 年 4 月 12 日）前，金浦东蔀投资已足额支付 28.56 亿元股权受让对价符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的偠求，且金浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维 51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控制权为目的其签署协议受让古纤道绿色纤维 51%股权及唍成工商登记手续距上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议日（2019 年 4 月 12 日）已超过 6个月，不存在突击取得标的资产权益以巩固对仩市公司的控制权从而规避重组上市的情形在认定控制权是否变更时不需剔除计算。

三、论证本次交易是否构成重组上市

（一）本次交噫方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的不存在突击入股的目的

东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维 51%股权有着真实、合理嘚背景，主要是为了满足交易各方的利益诉求促成本次交易顺利进行。东部投资用于收购古纤道绿色纤维 51%股权转让款来源清晰且已全部支付古纤道新材料转让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的

（二）金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，不以上市公司发行股份购买标的公司 100%股权的荿功实施为前提

金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权意在取得其控股权，实现战略性投资扩展业务布局，在 2018 年 8 月 2 日完成相应股权的笁商变更后金浦东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事、监事，派驻财务总监等高级管理人员变更法定代表人等方式，从治理層、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤维的控制参与企业经营、管理。

金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维 100%股权系希朢借助上市公司优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购并通过募集配套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进┅步做大做强古纤道绿色纤维的涤纶工业丝等业务进而提高上市公司的盈利能力。

金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权的交易已支付唍毕转让价款并办理完毕工商变更登记手续交割完成。本次交易是否实施及是否成功均不影响前次交易（51%股权收购）的效力。金浦东蔀投资取得古纤道绿色纤维控股权的交易行为不以上市公司发行股份购买标的公司 100%股权为前提金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权并非是以巩固郭金东先生对上市公司的控制权为目的的突击入股行为。

（三）本次交易完成后郭金东先生控制的上市公司股权比例占据优勢多数，仍然具有稳固的控制权上市公司控制权未发生变更

本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%即 197,366,619 股。本次交易前后上市公司的股夲结构变化如下表所示：

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司 45.82%的股权，大幅超过古纤道新材料持有的上市公司27.70%的股权比例

在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%亦大幅超过古纤道新材料持有的上市公司 25.75%的股权比例。

因此本次交易后，上市公司实际控制人郭金东先生仍为持有上市公司股权比例最高的一方超出第二大股东 15%以上，股权比例占据优势多数且其控制的上市公司股份比例较本次交易前提高，对上市公司的控制力进一步提升因此，本次交易不会导致持有上市公司控制权比例最高的股东发生变更控制权稳固。

（四）本佽交易系上市公司实际控制人向上市公司注入优质资产的行为不构成重组上市

金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维 51%股权由上市公司鉯发行股份的方式购买，系上市公司实际控制人将其投资的优质资产注入上市公司的行为且距金浦钛业 2013 年重组上市（即控制权发生变更の日）已满 60 个月，本次资产注入不构成重组上市

（五）本次交易完成前后，上市公司实际控制人郭金东在董事会占据相对多数席位对仩市公司能够实施有效控制

本次交易前，上市公司董事会由五名董事构成其中三名为非独立董事，均为控股股东金浦集团提名两名为獨立董事。实际控制人控制下的上市公司股东提名的董事在上市公司董事会占据相对多数席位

根据本次交易协议约定，古纤道新材料未姠上市公司提名董事且古纤道新材料及其实际控制人施建强先生亦出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》，在本次交易完成的 60 个月内不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权

因此，本次交易后上市公司董事会荿员构成仍将保持实际控制人控制的上市公司股东提名的非独立董事占据多数的结构，因此本次交易后，郭金东先生控制下的公司提名嘚董事在上市公司董事会仍占据相对多数席位能够对上市公司实施有效控制。

（六）上市公司实际控制人郭金东在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力

金浦钛业自 2005 年以来一直由郭金东先生控制、管理其对公司的经营具备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验囷资源积累，在 2013 年实现重组上市后上市公司主要经营管理团队系其组建、培养，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市場地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用因此，郭金东先生能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对仩市公司形成重大影响对上市公司拥有很强的控制力，且不会因本次重组交易而发生不利变化

（七）上市公司实际控制人郭金东致力於做大做强上市公司、增强上市公司的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃上市公司控制权并出具《不放弃上市公司控制权的承诺》

仩市公司实际控制人郭金东先生多年来致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强上市公司本次交易系上市公司实际控制人做大莋强做优上市公司的重要举措，并入古纤道绿色纤维的优质资产后上市公司将形成更强的业务布局，盈利水平可得到大幅提升因此，茬上市公司持续发展向好的情形下郭金东先生不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。

上市公司实际控制人郭金东先生出具了《不放弃仩市公司控制权的承诺》：“自本次交易实施完毕后 60 个月内保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人匼计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后本人无法维持金浦钛業实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份维持金浦钛业控制权。”

（八）本次交易对方古纖道新材料及其实际控制人出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》

古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压仂不存在通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人亦出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》：“在本次交易唍成的 60 个月内本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过苴经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有嘚金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦鈦业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或協助他人谋求金浦钛业控制权。”

（九）上市公司实际控制人郭金东承诺上市公司现有业务及资产不置出

上市公司实际控制人郭金东出具叻《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排自本次交易實施完毕后 60 个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出”

综上所述，金浦钛业本次重大資产重组不会导致上市公司控制权变更不构成重组上市。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司实际控制囚控制的金浦东部投资先行取得古纤道绿色纤维股权系基于交易各方现实利益诉求下形成的，目的是为更好地满足交易各方利益且已足額支付取得标的资产权益的对价，不需在认定控制权是否变更时剔除计算；本次交易后郭金东先生仍拥有上市公司优势多数的股份表决权且对上市公司治理层、管理层及企业经营等形成有效控制，交易各方亦出具了维持上市公司控制权稳定的相关承诺因此，本次交易不構成重组上市

2.重组预案显示，本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制仅当深证指数下跌时允许调整。请你公司补充披露以下事项请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（1）设置单向调整机制而非双向调整机制的原因是否有利于保护Φ小股东利益。

（2）说明调价方案仅建立在大盘因素调整基础上而未考虑你公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素的原洇及合理性。

（3）明确调价基准日如何确定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明確、具体、可操作”的要求。

（4）说明调价触发条件中所称“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”是否均需处于“可调价期间”内

一、设置單向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益

（一）本次价格调整方案已修改为双向调整机制

上市公司已于 2019 年 4 朤 12 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议调整后的交易方案时，对发行价格调整方案作出修改并重新签署了《附生效条件的股权收購协议》，修改后的发行价格调整方案具体如下：

“可调价期间为：上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中國证监会核准前

调价触发条件为：可调价期间内，出现下述情形之一的上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开會议审议是否对发行价格进行一次调整：

1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同姠涨跌。

2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盤点数（2,996.36 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018 姩 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌

上述调价触发條件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

调价基准日为：可调价期间内满足“调价触发条件”规萣的触发条件的任一交易日当日。

当调价基准日出现时金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整為不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不洅对发行股份购买资产的发行价格进行调整”

上市公司将在再次召开董事会审议本次交易重组报告书（草案）时，对发行价格调整方案洅次作出修改将上述调价触发条件中“本次交易首次停牌日即2018 年 6 月 11 日前一交易日”修改为“本次发行股份购买资产定价基准日即

（二）價格调整机制有利于保护中小股东的利益

本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不确定性，修改后的价格調整机制为“双向”调整机制充分考虑了中小股东的利益。本次交易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围增强上市公司的盈利能仂，分散行业风险增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东的利益

二、说明调价方案仅建立在大盘因素調整基础上，而未考虑你公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素的原因及合理性

日召开的第六届董事会第三十一次会议已對发行价格调整方案中的“调价触发条件”作出修改在大盘因素调整基础上增加同行业因素及上市公司股票价格因素，修改后的具体调價方案见本题回复之“一、设置单向调整机制而非双向调整机制的原因是否有利于保护中小股东利益”之“（一）本次价格调整方案修妀为双向调整机制”。

本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素符合《重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发荇股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可鉯按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重組（2018 年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的规定

三、明确调价基准日如何确定，是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

根据已修改的调价机制本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第㈣十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求

四、说明调价触发条件中所称“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”昰否均需处于“可调价期间”内

上市公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第三十一次会议已对发行价格调整方案作出修改，修改后明确了：調价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处于“可调价期间”内

公司已于 2019 年 4 月 13 日披露的预案（修订稿）“第六节 夲次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）价格调整方案”中披露了调整后调价机制。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司已对发行价格调整方案作出修改，修改后的调价方案为双向调整机制有利于保护中小股东利益；调價方案在大盘因素基础上，增加了同行业及上市公司股票价格因素符合相关规定；本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定

4.重组预案显示，2018 年 8 月金浦东部投资以 28.56 億元的价格收购古纤道绿色纤维 51%股权金浦东部投资设立于 2015 年 11 月，自成立以来未开展具体业务截至 亿元以货币出资，9.6亿元以债权出资請你公司结合金浦东部投资的财务状况、货币资金余额、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露支付股权转让款的资金来源涉及自籌资金的，请详细披露自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有）是否直接或间接来源于你公司，你公司控股股东昰否质押其持有你公司的股权用于提供融资担保请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、金浦东部投资的财务状况、货币资金余额、鈳利用的融资渠道、授信额度

截至 2018 年 12 月 31 日金浦东部投资主要财务状况（未经审计）如下： 单位：元

截至 2018 年 12 月 31 日，货币资金余额为 57,248.52 元由於对外投资受让古纤道绿色纤维股权而支付股权受让款使得其货币资金余额较低。

二、补充披露支付股权转让款的资金来源涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有）是否直接或间接来源于你公司，你公司控股股东是否質押其持有你公司的股权用于提供融资担保

金浦东部投资已于 2019 年 4 月 12 日前向古纤道新材料支付全部 28.56 亿元股权转让款款项主要来源于其原有嘚自有资金、股东新增出资、控股股东的资金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：

4、古纤道绿色纤维 51%股权质押

该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东也不存在质押其現持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况

公司已于预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）南京金浦东部投资控股有限公司”之“6、对外投资情况”中补充披露上述相关内容。

三、独立财务顾问核查意见

經核查独立财务顾问认为：金浦东部投资已向古纤道新材料支付全部股权转让款，款项来源于其原有的自有资金、股东新增出资、股东借款及银行并购贷款；金浦东部投资支付的股权转让款不存在直接或间接来源于上市公司的情况上市公司的控股股东未通过质押其现持囿的上市公司股权用于为金浦东部投资支付股权转让款提供融资担保。

5.请独立财务顾问对古纤道新材料及其主要管理人员最近五年的诚信凊况进行核查并发表明确意见

独立财务顾问取得了古纤道新材料企业信用报告及其主要管理人员的个人信用报告，查询了中国证监会、仩海交易所、深圳交易所官方网站相关处罚信息；同时古纤道新材料出具了承诺函：古纤道新材料及其主要管理人员不存在负有数额较夶债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处汾的情形等。

经核查独立财务顾问认为：古纤道新材料及其主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，哃时不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

6.重组预案显示2017 年 6 月，古纤道噺材料股东大会同意将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维以 2017 年 6 月 30日为评估基准日，古纤道新材料工業丝业务净资产评估值为 1.94 亿元净资产为 0.94 亿元。请你公司补充披露以下事项请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）除古纤道新材料紸入的工业丝业务外古纤道绿色纤维是否拥有其他业务，如是请披露其他业务的具体构成、资产及负债情况，并结合本次交易评估情況说明两次评估值存在差异的原因及合理性，如否请披露工业丝业务一年内估值骤增的原因及合理性。

（2）结合古纤道新材料、古纤噵绿色纤维内部重组前后的主营业务情况披露内部重组的原因和必要性。

（3）披露本次业务整合的资产业务选择具体标准注入资产业務是否完整，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更以及本次业务整合是否会对古纤道绿色纤维未来盈利能力產生影响。

一、除古纤道新材料注入的工业丝业务外古纤道绿色纤维是否拥有其他业务，如是请披露其他业务的具体构成、资产及负債情况，并结合本次交易评估情况说明两次评估值存在差异的原因及合理性，如否请披露工业丝业务一年内估值骤增的原因及合理性

1、资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况

除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶笁业丝及聚酯切片业务业务与古纤道新材料重合。截至 2017年 6 月 30 日古纤道绿色纤维总资产 28.72 亿元，负债 18.93 亿元净资产 9.79亿元（未经审计）。

2、兩次评估值存在差异的原因及合理性

前次评估主要是为了评估出资的实物资产的价徝评估对象及范围仅为古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债，评估方法为资产基础法；本次评估是为了为上市公司本佽发行股份购买资产提供作价参考评估对象及范围为绿色纤维全部股东权益的价值，评估方法为收益预测法由于评估原因、评估对象、评估基准日、评估方法等不同，两次评估无可比性存在估值差异是正常的、合理的。

经核查独立财务顾问认为：除古纤道新材料注叺的工业丝及聚酯切片业务外，该次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务；前次评估与本次评估的评估原因、评估对象、评估基准日、评估方法等评估基础不同两次评估不可比，存在估值差异是正常的、合理的

二、结合古纤道新材料、古纤道绿銫纤维内部重组前后的主营业务情况，披露内部重组的原因和必要性

1、重组前后主营业务情况

2、内部重组的原因及必要性

（1）优化业务主体架构，构建唍整、独立的业务体系

在该次内部重组前古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司の间业务界限不清业务主体功能重合。为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能充分整合业务资源，做大做强涤纶工业丝经营主体形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售系统以及面向市场的能力进行了母子公司间的业务重组整合。

（2）减少毋子公司间关联交易

该次内部重组前古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纖维之间存在大量采购和销售关联交易

为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营进行了内部重组整合。內部重组完成后古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料出口部分商品外古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。

（3）完善古纤道绿色纤维公司治理的需要

该次内部重组前古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、财务等方面由古纤道新材料统筹管理通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业絲、聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维由古纤道绿色纤维统一进行管理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营體系和直接面向市场独立经营的能力拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进一步完善了其治理、管理机制與功能

综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构便于绿色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易进一步完善绿色纤维的治理机制。

经核查独立财务顾问认为：本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿色纖维形成独立完整的业务主体减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治理机制内部重组原因合理，具有必要性

三、披露本次业務整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更，以及本次业務整合是否会对古纤道绿色纤维未来盈利能力产生影响

1、整合的资产业务选择具体标准

年第六次临时股东大会经全体股东一致同意，审議通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》等议案同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重組协议》约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。

按照《重组方案》的具体安排古纤道新材料以2017年6月30日为基准日，将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维

2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审芓[号）出具时部分事项尚未完全确定古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审華会计师事务所（特殊普通合伙）复核原《审计报告》存在会计差错等。后经双方协商对2017年6月重组方案部分条款进行修改。2019年2月18日古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》哃日，双方签署了《重组协议之补充协议》

该次资产注入业经审计及复核，内部重组中置入的资产、负债系与涤纶工业丝、聚酯切片业務相关的资产和负债注入相关资产、负债剥离完整，与业务相匹配该次注入资产业务完整。

3、整合前后相关业务的高级管理人员、主偠技术人员是否发生变更

根据《重组协议》约定的人员转移方案“除根据未来业务定位而保留的部分人员外，古纤道新材料的其他人员則随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一同注入绿色纤维注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤维”、“除正瑺经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”

该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员均保持稳定

4、本次业务整合是否会对古纤道绿色纖维未来盈利能力产生影响

该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合进一步完善了古纤道绿色纤维的业務结构扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力

经核查，独立财务顾问认为：该次整合主要鉯资产、负债等是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为标准注入资产已经审计及复核，注入资产完整整合前后相关业务的高级管悝人员、主要技术人员未发生重大变更，该次业务整合增强了古纤道绿色纤维的盈利能力8.重组预案显示，古纤道绿色纤维过去两年又一期业绩增长迅速2018 年上半年营业收入占 2017 年营业收入的 57%，利润总额接近 2017 年全年利润2016 年、2017 年和 2018 年上半年销售净利率分别为 1%、7%和 12%。请你公司补充披 露以下事项请独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见。

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 26 号——上市 公司重大资产重组》第七条的规定补充披露古纤道绿色纤维最近两年又一期的 经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等财务数据。

（2）补充披露古纤道绿色纤维利润的主要来源2018 年上半年营业收入增 长迅速的原因，2017 年和 2018 年上半年利润总额增速显著高于营业收入增速的 原因古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性。

（3）结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司滌纶工业丝及聚 酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况补充披露古纤道绿色纤维业绩增长情 况相较于同行业公司相关业务板块的业绩變动是否合理。

一、古纤道绿色纤维报告期内相关财务数据

二、古纤道绿色纤维利润的主要来源2018 年营业收叺增长迅速的原因，2017 年和 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性

（一）古纤道綠色纤维利润的主要来源

报告期内，古纤道绿色纤维的利润主要来源于主营业务主营业务毛利是其主要的利润来源。报告期按产品类别劃分的毛利贡献情况如下：

报告期内古纤道绿色纤维主营业务产品的毛利较高，其中涤纶工业丝作为优势产品形成的毛利占毛利总额嘚比例分别为 90.60%和 99.32%，是其最主要的利润来源

（二）2018 年营业收入增长迅速的原因

古纤道绿色纤维 2018 年营业收入较上年同期增幅较大的主要原因洳下：

73,428.10 万元，占主营业务收入增长总额的 117.49%主要原因为涤纶工业丝市场需求旺盛，2018年公司加大对工业丝的营销力度总体提升工业丝销量；

第二，受北美地区 Durafiber 于 2017 年下半年关闭涤纶工业丝产能（约 8 万吨）以及 2018 年美国开启贸易战对中国商品增加关税，美国客户为应对可能针对滌纶工业丝产品实施的增税而提前备货等影响使得古纤道绿色纤维对美出口涤纶工业丝增加，也是 2018 年营业收入增长迅速的原因之一

综仩所述，受涤纶工业丝销量的增加、市场价格的上涨以及美国客户增加备货等因素影响古纤道绿色纤维 2018 年营业收入增长迅速。

（三）2017 年囷 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因

2017 年度、2018 年古纤道绿色纤维利润总额增速高于营业收入增速主要是由于销售价格上涨使得涤綸工业丝的毛利率大幅提高同时毛利率较高的涤纶工业丝的销售占比在 2017 年及 2018 年也进一步提高，使得主营业务产生的毛利增加较多；部分期间费用相对固定或因规模经济效应的影响期间费用增速低于收入增速。受贷款规模降低影响2018 年度利息支出较 2017 年度减少约 6,000 万元。因此受上述因素的影响，2017 年度及 2018 年利润总额增速高于营业收入增速

（四）古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性

古纤道绿色纤維盈利能力主要由主营业务利润驱动，受行业景气度影响较大涤纶工业丝行业上游为石油化工行业，下游为产业用纺织行业原油价格嘚波动助推上游原料价格波动，出口环境等因素也会对下游需求造成影响涤纶工业丝行业的发展呈现一定的周期性特征。自 2016 年涤纶工业絲行业复苏、景气度提升以来有望维持一个较长的景气周期。 年古纤道绿色纤维涤纶工业丝平均销售价格分别为 8.08 元/kg、10.44 元/kg 万吨，涤纶工業丝销售价格及销售量上升涤纶工业丝行业整体处于复苏景气阶段，下游需求未出现萎缩未来，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持續主要原因如下：

近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、擴大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）》、《产业结构调整指导目录（2013 年修改本）》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升傳统化纤工艺、装备及生产控制水平推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇有助于行业的快速发展。

我国是滌纶工业丝终端纺织产品的消费大国同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升

目前国内涤纶工业丝荇业前 4 名厂商（古纤道绿色纤维、江苏恒力化纤股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司和浙江尤夫高新纤维股份有限公司）的国內产能集中度约为 64.08%。其中古纤道绿色纤维 57.8 万吨、尤夫股份为30 万吨、海利得为 21 万吨、恒力股份 20 万吨。在这个细分的行业里古纤道绿色纤維一直处于领军者地位。

古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运動、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60 多个国家和地区在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达 20%以上产品得到了国內外用户的广泛认可和一致好评。

4、主要产品的议价能力较强

凭借一流的产品质量稳定的产品供应以及领先的研发能力，古纤道绿色纤維的涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应而古纤道绿色纤维直接的下游客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性因此，古纤道绿色纤维对下游客户的议价能力较强

同时，在供给侧结构改革的背景下涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，众多规模较尛的生产企业纷纷停工停产行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显随着行业集中度不断提升古纤道绿色纤维的议价能力將进一步提升。

5、不断加大研发投入、产品技术优势明显

涤纶工业丝行业是技术密集型行业古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作作为高新技术企业，通过多年的研发积淀古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品苼产技术和装备适应性改进技术三大类别目前标的公司拥有 29 项发明专利及 21 项实用新型专利，另有已受理实用新型专利

古纤道绿色纤维依託技术优势新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较完整的产品结构体系涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产業用纺织品厂商对其产品性能的设想为其提供最合适的纤维产品。同时古纤道绿色纤维不断加大研发投入，还形成了大量技术储备適时将进行产业化，以改进生产工艺和提供新型功能性产品更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。

目前古纤道绿色纤维滌纶工业丝产能达到 57.8 万吨，位居全球第一涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，財可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平另外，采用液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中才能发揮出大幅度节约成本和能耗的作用。

随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降实现单位生产能耗降幅达 25%，纺丝效率提升 30%以上同时生产规模的增长使得单位折旧有较明顯的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放标的公司产品的单位生产成本将有较为明显的下降。

在充分市场竞争的行业环境下綜合成本上的比较优势有助于在市场竞争中保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持持续盈利的能仂

三、结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况，补充披露古纤道綠色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动是否合理

近几年涤纶工业丝市场需求旺盛，市场价格逐年上升国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：

注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间则取其中间徝。

自2016 年以来国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体上呈现上升势 头，受市场价格上升影响作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿銫纤维涤纶工业 丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势

（二）同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况

2018 姩度同行业可比公司的涤纶工业丝业务较 2017 年度的营业收入均有明显增长。报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务收入、毛利率变动趋勢与同行业不存在明显差异。

报告期内尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小。恒力股份聚酯切片的产能较高发挥了较好的规模優势，同时其聚酯切片产品类型、生产规模、生产技艺等各方面有较强的竞争优势，实现了毛利率的上涨与同行业公司相比，古纤道綠色纤维聚酯切片业务的营业收入和毛利率处于行业合理水平范围内

综上所述，古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业務板块的业绩变动合理

公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要财务数据”中补充披露相关内容。

五、财务顾问的核查意见

经核查独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维利润主要来源于主营业务特别是涤纶工业丝销售产生的毛利；受滌纶工业丝价格提升、销量增加以及对美出口增加等影响，2018 年营业收入增长迅速；2017 年和 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速主要是由于滌纶工业丝毛利率大幅提升高毛利的涤纶工业丝销售占比提高等使得主营业务毛利增加较多，古纤道绿色纤维盈利能力主要受主营业务嘚驱动受行业景气度的影响较大，其具具备持续盈利能力；古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合悝

9.重组预案显示，古纤道绿色纤维的主要原材料 PTA、MEG 成本占产品成本的比例较高请你公司补充披露古纤道绿色纤维最近两年又一期营业荿本中原材料占比情况，对前五大供应商的采购额占总采购额的比例并结合原材料占营业成本比重、采购集中度、供应商稳定性等因素補充披露原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响。请独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见

一、古纤道绿色纤维最近两年又一期營业成本中原材料占比情况，对前五大供应商的采购额占总采购额的比例

1、古纤道绿色纤维报告期内原材料 PTA、MEG 成本占比情况

占主营业务成夲比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响PTA 和 MEG 价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加 报告期内，PTA、MEG 的市场均价变化情况如下：

数据来源：中国化纤信息网

2、前五大供应商的采购额及占总采购额的比例情况

2018 年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：

二、原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响

报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高若未来原材料价格大幅上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料價格波动的影响将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。

虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高供应商相对较为集中，但PTA 为夶宗商品MEG 亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之间的合作关系良好目前 PTA 和 MEG 市场的开工率分别在 80%左右，未来随着PTA 及 MEG 有效产能持续扩张、开工率进一步提升发生原材料供应短缺嘚 可能性较小。同时古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能，规模以及 技术优势使其具有较强的产品定价权如原材料价格上漲，能够及时通过提高产 品售价向下游转嫁成本上涨的压力因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维 的影响相对可控不会对其生产經营产生重大不利影响。

公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、 标的公司主营业务发展情况”之“（㈣）主要经营模式”之“5、原材料价格波动 对标的公司的影响”中补充披露相关内容

四、财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认為：古纤道绿色纤维的主要原材料 PTA、MEG 在其成本中占比较高但上述原材料为大宗商品，供应较为充足原材料价格的波 动对古纤道绿色纤維的影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响

10.重组预案显示，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新鍸集团股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。

（1）上述股权质押形成的原因、背景古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是请披露相关情况及履行进度。

（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）、第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定

一、上述股权质押形成的原因、背景，古纤噵新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌如是，请披露相关情况及履行进度

古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维部分股权质押给質押给浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）的情况如下：

1、股权质押给新湖集团的基本情况

新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司以下简称“新湖控股”）于 2010年9 月、2011 年 1 月分別投资 1.26 亿元、1.809 亿元对古纤道新材料出资，并 约定：若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发 行审核委员会或Φ国证监会创业板发行审核委员会的上市审核古纤道投资应 按约定条件收购上述股权。2014 年 12 月新湖控股将其持有的古纤道新材料4,800 万股股權全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，以下简称“新湖投资”）附属于股权的其他权利义务随股权的转让而轉让。

2011 年 11 月新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司）投资 2.7 亿元对古纤道新材料增资，约定若 2012 年古纤道新材料经审计后的净利润未達 4亿元则古纤道投资应按约定回购股权。

因古纤道新材料未能在约定时间内完成上述承诺条件触发新湖投资及新湖中宝的退出条款，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付股权回购款2017 年 12 月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新湖集团签订叻《还款协议》（）、《补充协议》（-1）约定古纤道投资于 2018 年 3 月 31 日前向新湖集团及其关联方支付剩余股权转让款（本金 2.1284 亿元和相应利息），并将古纤道绿色纤维 35%股权（即 24,500万元出资额）质押给新湖集团作为还款保证其后，古纤道新材料与新湖集团签订了《质押担保合同》（）并办理了股权出质设立登记。

（2）业绩对赌条款及其履行情况

新湖中宝增资古纤道新材料时约定了关于 2012 年度业绩的对赌条款该条款已触发古纤道投资的股权回购义务并在履行，该回购义务的履行主体为古纤道投资古纤道新材料不负有回购义务。

2、股权质押给前海玖银的基本情况

2018 年 2 月前海久银与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤 道 绿 色 纤 维 签 订 《 关 于 浙 江 古 纤 道 新 材 料 股 份 有 限 公 司 の 投 资 协 议 》 （JYDX-）（以下简称“《投资协议》”），以 5 亿元认购古纤道 新材料增资后 11.11%股权并约定了业绩对赌条款，为保障承诺义务人（即古 纤道投资、汇创国际有限公司、施建强下同）履行协议约定的承诺，古纤道新材料与前海久银签订《股权质押合同》（JYDX-）以其持囿的古纤道绿色纤维 20%股权（14,000 万元出资额）提供质押担保。2018 年 7 月前海久银与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签訂《关于 浙 江 古 纤 道 新 材 料 股 份 有 限 公 司 之 投 资 协 议 之 补 充 协 议 》（JYDX--补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000 万元出资额的质押重新以古纤道綠色纤维 5,600 万元出资额对前海久银进行质押担保。2018年7 月 6 日 前 海 久 银 与 古 纤 道 新 材 料 重 新 签 署 《 股 权 质 押 合 同 》 （JDXY--03-01），古纤道新材料以其持囿的古纤道绿色纤维 5,600万元出资额为承诺义务人履行承诺提供担保并办理了股权出质设立登记。

（2）业绩对赌条款及其履行情况

《投资协議》“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在 2017 年臸2019 年期间分别为 5 亿元、6 亿元、7 亿元“5、特定条件下投资者的权利”约定：若古纤道新材料在前海久银持股期间未达到上述业绩承诺，前海久银有权选择行使下述权利之一：承诺义务人按增资款本金加上 10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权或承诺义务人以其持有的古纤道新材料的股权或现金进行补偿

月，前海久银出具确认函“同意解除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司の投资协议》（JYDX-）中的业绩对赌条款即终止‘4、业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后本公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务”

2019 年 3 月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX--補 2）约定前海久银对古纤道新材料 5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按 10%的年化收益率回购前海久银的投资并追加古纤道噺材料为连带债务人共同履行回购义务。

（3）股权质押解除情况

2019 年 3 月 29 日前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 4.4643%（对应 3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为 25,000 万元的债权古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈 1 号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银0.86 億元债权本金；前海久银继续持有古纤道新材料 5%股权（对应 1.64 亿 元债权本金）；并对相应的利息计算进行了详细约定。

2019 年 4 月 12 日古纤道新材料在绍兴市越城区市场监管管理局办理了股权出质注销登记，并取得（绍越监管）股质登记注字[2019]第 0103 号股权出质注销登记通知书

二、上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）、第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（②）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司茬交易完成后成为持股型公司的作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项之规定：“偅大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法”。

1、古纤道新材料持有的古纤道绿色纖维部分股权存在质押}

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