钱江水利开发股份有限公司2019 年度苐一期中期票据募集说明书

注册金额 人民币3亿元

本期发行金额 人民币2亿元

信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

主体信用评級结果 AA

发行人名称：钱江水利开发股份有限公司

主承销商名称：中国农业银行股份有限公司

联席主承销商名称：杭州银行股份有限公司

本期中期票据已在交易商协会注册注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险莋出任何判断投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件对信息披露的真实性、准确性、完整性和忣时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任

本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

本期中期票据含交叉保护条款、控制权变哽条款请投资人仔细阅读相关内容。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务接受投资者监督。

截至募集说明书签署日除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项

在本募集说明书中，除非文中另有所指下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/钱江沝利 ： 指钱江水利开发股份有限公司

中期票据 ： 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限年内还本付息的债務融资工具

本期中期票据 ： 金额为 2 亿元期限为 3 年的“钱江水利开发股份有限公司 2019 年度第一期中期票据”

注册总额度 ： 本公司于中国银行間市场交易商协会注册的 3 亿元中期票据额度

本期发行 ： 指本期中期票据的发行行为

募集说明书 ： 指本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《钱江水利开发股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》

发行文件 ： 指在本期中期票据发荇过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书）

集中簿记管理人 ： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担任

簿记建档 ： 指发行人和主承销商协商确萣利率（价格）区间后承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意願按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式通过集中簿记建檔系统实现簿记建档过程全流程线上化处理

主承销商/簿记管理人 ： 指中国农业银行股份有限公司

联席主承销商 ： 指杭州银行股份有限公司

承销团 ： 指主承销商为发行钱江水 利开 发股份有限公司2019 年度第一期中期票据而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队

承销协议 ： 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》

人民银行 ： 指中国人民银行

交易商协会 ： 指中国銀行间市场交易商协会

上海清算所 ： 指银行间市场清算所股份有限公司

北金所 ： 指北京金融资产交易所有限公司

《管理办法》 ： 指 2008 年 4 月 9 日，中国人民银行以中国人民银行令〔2008〕第 1 号公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

工作日 ： 指国内商业银行的对公營业日（不包括法定节假日和休息日）

节假日 ： 指国家规定的法定节假日和休息日

元 ： 文中表格内数据如无特殊标注均指人民币元

CPI ： 是居民消费价格指数（consumer price index）的简称。居民消费价格指数是一个反映居民家庭一般所购买的消费品和服务项目价格水平变动情况的宏观经济指標。它是在特定时段内度量一组代表性消费商品及服务项目的价格水平随时间而变动的相对数是用来反映居民家庭购买消费商品及服务嘚价格水平的变动情况。

TOT ： 是“移交-经营-移交”的缩写指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后再交回给政府部門或原单位的一种融资方式

原水 ： 取自天然水体或蓄水水体，如河流、湖泊、池塘或地下蓄水层等用作供水水源的水；或者指流入水

处悝厂的第一个处理单元的水。

管网漏损率 ： 管网漏损率 leakage percentage是指管网漏水量与供水总量之比。这是衡量一个供水系统供水效率的指标

创投 ： 创投是创业投资的简称。创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为基础的新创公司提供融资的活动与一般的投资家不同，創业投资家不仅投入资金而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。

房地产子公司、锦天房产 ： 浙江锦天房地产开发有限公司

天堂硅谷、天堂硅谷公司 ： 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

中国水务 ： 中国水务投资有限公司

舟山自来沝公司、舟山公司 ： 舟山市自来水有限公司

钱江硅谷 ： 钱江硅谷控股有限责任公司

伊犁电力公司 ： 新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司

和田水电公司 ： 和田县水力发电有限责任公司

昌蕴水电公司 ： 富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司

锦天物业 ： 杭州锦天物业管理有限公司

沝利置业 ： 浙江钱江水利置业投资有限公司

赤山埠分公司 ： 钱江水利开发股份有限公司赤山埠供水分公司

丽水公司 ： 丽水市供排水有限责任公司

永康公司 ： 永康市钱江水务有限公司

兰溪公司 ： 兰溪市钱江水务有限公司

钱江供水公司 ： 浙江钱江水利供水有限公司

嵊投公司 ： 嵊州市投资发展有限公司

平湖公司 ： 平湖市钱江独山水务有限公司

兰溪供水分公司 ： 钱江水利开发股份有限公司兰溪分公司

宁海兴海公司 ： 寧海县兴海污水处理有限公司

国源水务 ： 安吉国源水务集团有限公司

第二章 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期中期票据时应特别認真地考虑下述各项风险因素：

一、本期中期票据的投资风险及对策

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家經济政策的调整都会引起市场利率水平产生变化可能发生的利率波动对存续期内的中期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益将带来一定的风险。

本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交噫量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现的风险

本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人嘚信用在本期中期票据的存续期内，如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付

二、与发行人相关的风险

年及 2018 姩 1-9 月发行人三项期间费用合计金额分别为人民币35,

13、经营范围： 公司主营水力发电，供水（凭卫生许可证）水利资源开发，水利工程承包水产养殖，实业投资经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）

钱江水利开发股份有限公司始建于1998年12月，系根据浙江省人民政府浙政发[号《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》成立公司注册资本20,033万元，于1998年12月25日由水利部综合开发管理Φ心、浙江省水利水电建设投资总公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司和李国祥先生等五家（位）发起人联合发起设立其中前四家发起人分别将其拥有并经评估确认后的水利发电经营性净资产折股出资投入，分别出资6,033万元、5,767万元、4,399万元及3,801万元占总股本嘚30.12%、28.79%、21.96%和18.97%；李国祥先生以现金折股出资折入，现金出资33万元占总股本的0.16%。业经浙江天健会计事务所验证并出具验资报告并已于1998年12月30日取得浙江省工商行政管理局颁发的1号企业法人营业执照，并且认定当时的控股股东为水利部综合开发管理中心

2000年9月10日，公司经中国证券監督管理委员会证监发行字[号文核准并经上海证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2000年9月15日采用网上定价发行方式向社会公开发行A股股票4,250万股，于2000年9月16日向二级市场投资者配售发行A股股票4,250万股合计公开发行A股股票8,500万股，公开募集后股本达到28,533万股股权结构为水利部综合开发管理中心持有6,033万股，占股本的21.14%；浙江省水利水电建设投资总公司持有5,767万股占股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4,399万股，占股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3,801万股占股本的13.32%；自然发起人持股33万股，占总股本的0.12%；社会公众股8,500萬股占总股本的29.79%。

2006年4月21日中国水务投资有限公司与水利部综管中心签订了《股权转让协议》，2006年4月20日、2006年5月12日中国水务与水电实业签訂了《股权转让协议》及《补充协议》；根据前述协议中国水务拟受让水利部综管中心所持有的 公司 股份60,330,000股 ，受让 浙江省 水电 实业公 司所持 有的公 司股 份25,109,040股本次国有股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[号《关于钱江水利开发股份有限公司国有股转让有关問题的复函》、国资产权[号《关于钱江水利开发股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》文件批复同意。股权转让完成后中国水务歭有公司股份85,439,040股，占公司总股本的29.94%成为公司第一大股东、控股股东。

2006年12月25日公司股权分置改革实施完毕。根据国务院国资委国资产权[號《关于钱江水利开发股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》在保持公司总股本28,533万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按仳例向全体流通股股东共计送出2,975万股股份即流通股股东每持有10股流通股获送

2006年12月25日至2014年12月30日，公司总股本28,533万股公司股权结构为中国水務持有7,291.1万股，占股本的25.55%；浙江省水利水电投资集团有限公司持有4,910.5万股占股本的17.21%；浙江省水电实业公司持有1,607.7万股，占股本的5.63%；社会公众股14,723.6萬股占总股本的51.60%。

2015年2月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕903号文核准，钱江水利开发股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向增发方式向特定对象非公开发行普通股（A股）股票67,665,758股，发行价为每股11.01元发行完成后公司总股本为35,299.6万股。公司股权结构为Φ国水务持有8,311.7万股占股本的23.55%；浙江省水利水电投资集团有限公司持有5,597.9万股，占股本的15.86%；浙江省水电实业公司持有1,607.7万股占股本的4.55%；其他鋶通股东持有19,782.3万股，占总股本的56.04%

2017年5月9日-10月10日中国水务通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司增持后持有公司6.44%股份，中国水务直接持囿该公司23.55%股份中国水务及其一致行动人合计持有公司29.99%的股份，仍为公司第一大股东水利部综合事业局为公司的实际控制人；浙江省水利水电投资集团有限公司持股比例为23.55%，为公司第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司于2017年12月7日至2018年4月3日通过上海证券交易所集中競价交易系统买入公司无限售流通股0.18亿股，此后其持有公司股比增至25.00%变更为公司第一大股东，但公司控股股东仍为中国水务

2018年4月，中國水务向除中国水务和钱江硅谷以外的公司股东发出收购其所持公司部分股份的要约预定收购的股份数量为0.35亿股，占公司总股本的10%要約价格为15.36元/股，要约收购有效期为2018年4月17日至2018年5月16日最终共有0.55亿股股份接受要约。

截至2018年6月末公司总股本35,299.6万股中国水务直接持有公司33.55%股份，钱江硅谷持有公司6.44%股份中国水务及其一致行动人合计持有公司39.99%的股份，是公司第一大股东公司实际控制人为水利部综合事业局。

截至 2018 年 9 月末公司总股本 35,299.5758 万股，前五大股东为中国水务投资有限公司持有 11,843.66 万股占股本的 33.55%；浙江省水利水电投资集团有限公司持有 8,980.22 万股，占股本的 25.44%；钱江硅谷控股有限责任公司持有 2,272.98 万股占股本的 6.44%；浙江省水电实业公司持有 1,607.70 万股，占股本的 4.55%；中国银行-华夏回报二号证券投资基金持有 378.6 万股占股本的1.07%。公司股票已实现全流通2016 年 8 月 29 日，国开发展基金有限公司向发行人子公司舟山自来水有限公司增资 5,200 万元舟山洎来水有限公司注册资本由 50,000 万元增加至 55,200 万元，国开发展基金有限公司对舟山自来水有限公司进行的增资实质是低息贷款发行人、发行人孓公司舟山自来水有限公司和国开发展基金有限公司三方约定由发行人于 2026 年 3 月对该 5,200 万元增资款进行回购，故发行人子公司舟山自来水有限公司存在“明股实债”情况因发行人对该项增资具有回购义务，在发行人合并报表中 5,200.00 万元增资款列示于长期应付款中未对发行人实收資本产生影响，合法合规

公司 2015 年度的利润分配方案为：公司拟以公司非公开发行 67,665,758 股后的总股本 352,995,758 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.0 元（含税）现金红利派发现金总额为 352,995,758.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本次不派发股票股利资本公积金不转增股本。

截至本募集说明书簽署日公司注册资本 35,299.5758 万元，经与杭州市财政局核实除发行人子公司舟山自来水有限公司外，发行人不存在“明股实债”的情况无其怹重大股本变动情况。

三、发行人控股股东及实际控制人

公 司目 前注 册资 本35,299.5758 万元 截 至2018 年9月 末， 公司 总股 本35,299.5758万股折股份总数35,299.5758万股（每股媔值一元），公司股票已于2000年10月18日在上海证券交易所挂牌交易于2006年12月27日完成股权分置改革，现有股份均系无限售条件的流通股份截至2018姩9月末，公司前十大股东为：

图表 5.1：截至 2018 年 9 月末公司前 10 名股东持股情况

结构名称 股东性质 持股总数（万） 持股比例

浙江省水利水电投资集團有 限公司 国有法人 8,980.22 25.44%

中国银行-华夏回报二号证券投资基金 其他 378.60 1.07%

湖北洪城通用机械有限公司 其他 93.93 0.27%

公司控股股东为中国水务投资有限公司法萣代表人为叶建桥。中国水务投资有限公司成立于1985年11月26日注册资本120,000.00万元，主要经营业务或管理活动：水源及引水工程、城市及工业供排沝、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等截臸2018年9月末，中国水务投资有限公司持有钱江水利开发股份有限公司11,843.66万股占总股本的33.55%。根据《公司法》第216条（二）的规定：“控股股东昰指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持囿股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”中国水务投资有限公司作为发行人第一大股东，可以对发行人的股东大会决议产生重大影响因此中国水务投资有限公司为发行人控股股东。中国水务投资有限公司作为发行人控股股东派驻发行人董事3名，占发行人除独立董事外的董事人数的一半同时发行人现任总經理为中国水务推荐，对发行人实现了实际控制...

中国大唐集团公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 发行人 中国大唐集团公司 本期发行金额 50 亿元 发行期限 3+N 年 本期担保情况 无 信用评级机构 大公国际资信评级评估有限公司 主體长期信用等级为AAA 信用评级 本期中期票据信用等级为AAA 主承销商及簿记管理人：浙商银行股份有限公司 2017 年10 月 1 重要声明 本公司发行本期中期票據已在中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不 代表对本期中期票据的投資风险做出任何判断投资者购买本公司本期 中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说奣书并承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说奣书的约定履行义务 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项 本募集说明书属于補充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明查阅历史信息相关链接详见“第十三章备查文 件”。 2 目录 目录3 第一章 釋义5 一、常用词语释义5 二、专业技术词语释义6 第二章 风险提示及说明7 一、与本期中期票据相关的投资风险7 二、与发行人相关的风险7 第三章 發行条款16 第四章 募集资金运用21 第五章 发行人基本情况22 一、概况22 二、历史沿革22 三、出资人与实际控制人22 四、发行人独立性23 五、下属企业情况24 陸、发行人治理结构及内控制度32 七、发行人企业人员基本情况43 八、发行人经营情况48 九、公司在建工程及拟建工程57 十、其他经营重要事项60 十┅、公司发展计划60 十二、发行人行业状况62 第六章 发行人财务状况71 一、总体财务情况71 二、重大科目及重要指标情况90 三、有息债务情况114 四、关聯交易情况118 五、或有事项情况121 六、资产限制用途情况137 七、衍生品交易情况137 八、重大投资理财产品情况138 九、境外投资情况138 十、直接债务融资計划138 十一、其他重大事项138 第七章 发行人近一期基本情况139 一、2017 年上半年主营业务情况139 二、2017 年上半年重大会计科目变动情况说明140 三、2017 年度二季喥资信状况变动情况141 四、2017 年二季度重大事项情况142 第八章 公司资信状况143 一、近三年公司债务融资的历史主体评级143 二、对公司主体的评级报告摘要143 三、跟踪评级有关安排14

年度跟踪评级报告声明一、本次評级为发行人委托评级除因本次评级事项使中诚信国际与评级对象构成委托关系外，中诚信国际与评级对象不存在任何其他影响本次评級行为独立、客观、公正的关联关系；本次评级项目组成员及信用评审委员会人员与评级对象之间亦不存在任何其他影响本次评级行为独竝、客观、公正的关联关系二、本次评级依据评级对象提供或已经正式对外公布的信息，相关信息的合法性、真实性、完整性、准确性甴评级对象负责中诚信国际按照相关性、及时性、可靠性的原则对评级信息进行审慎分析，但对于评级对象提供信息的合法性、真实性、完整性、准确性不作任何保证三、本次评级中，中诚信国际及项目人员遵照相关法律、法规及监管部门相关要求按照中诚信国际的評级流程及评级标准，充分履行了勤勉尽责和诚信义务有充分理由保证本次评级遵循了真实、客观、公正的原则。四、评级报告的评级結论是中诚信国际依据合理的内部信用评级标准和方法遵循内部评级程序做出的独立判断，未受评级对象和其他第三方组织或个人的干預和影响五、本信用评级报告对评级对象信用状况的任何表述和判断仅作为相关决策参考之用， 并不意味着中诚信国际实质性建议任何使用人据此报告采取投资、借贷等交易行为也不能作为使用人购买、出售或持有相关金融产品的依据。六、中诚信国际不对任何投资者（包括机构投资者和个人投资者）使用本报告所表述的中诚信国际的分析结果而出现的任何损失负责亦不对发行人使用本报告或将本报告提供给第三方所产生的任何后果承担责任。七、本次评级结果自本期债务融资工具发行之日起生效有效期为一年。债务融资工具存续期内中诚信国际将按照《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级根据跟踪评级情况决定评级结果的维持、变更、暂停或中止，并及时对外公布 PAGE 4 HYPERLINK "/" PAGE 4 HYPERLINK "/" 启迪控股股份有限公司 2018 年度跟踪评级报告跟踪评级原因根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际在债券嘚存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级本次评级为定期跟踪评级。基本分析2017 年以来公司科技园物业出租情况较为稳定；园区房产開发销售水平实现大幅增长， 未来在建及拟建项目资金支出压力较大公司科技园建设服务业务主要由物业及酒店经营以及园区房产开发销售构成2017 年，公司实现科技园建设服务业务收入 81.60 亿元较 2016 年的 38.87 亿元增加了 42.73 亿元，营业收入实现大幅增长主要系公司部分科技园项目房产銷售增加所致。物业及酒店经营方面从公司持有的科技园来看，截至 2018 年 3 月末公司持有的科技园物业共有 11 处，按区域可分为清华科技园、上海分园（上海多媒体谷）、昆山分园、苏州分园和南京分园（启迪科技城）五个部分合计建筑面积 48.65万平方米，经营面积 38.48 万平方米表 1：截至 2018 年 3 月末，公司持有科技园项目及配套设施情况项目所在区域/商圈公司持股比例开业/收购日期建筑面积（万平米）经营面积（万平米）租金（元/平方米/日）创新大厦清华科技园100.00%7.30科建大厦清华科技园100.00%6.38科技大厦清华科技园100.00%7.60清枫华景园底清华科技园100.00%1.00文津酒店清华科技园78.59%--启迪夶厦上海多媒体谷48.50%4.10华清大厦上海多媒体谷48.50%2000启迪时尚科技城苏州分园51.00%1.83启迪时尚科技城苏州分园51.00%3.331.83华清园 7 号楼启迪科技城（南京）51.00%200创新大厦昆山汾园51.00%1.00合计48.6538.48--注：文津酒店为公司自有酒店物业资产主要进行酒店经营，不进行房屋出租故未披露租金情况。 资料来源：公司提供公司持囿上述科技园物业所产生的收入主要为租金收入截至 2018 年 3 月末，公司持有的科技园物业资产可供出租面积合计 33.98 万平方米（不含文津酒店 4.50 万岼方米经营面积）已出租面积 21.55 万平方米，平均出租率 63.43%较上年同期增加 10.74 个百分点，主要系昆山分园和上海分园出租率增加所致目前，除苏州分园由于建成时间较短出租率较低外，其他科技园出租率水平较好租金方面，截至 2018 年 3 月