上海林果实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年12月24日报送)

团队 公司目前中高层管理人员多为创业团队成员拥有强烈的创新意识和进取 精神，并对公司未来发展有着共同的理念团队中大多数成员是从事本行业十 年以上的行业专家和专业人士，专业优势明显具有较强的市场开拓意识和能 力。 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-29 三、发行人控股股东、实际控制人概况 张福明、潘斌、韩阿龙作为一致行动人共哃控制本公司为本公司控股股 东、实际控制人。本次发行前张福明、潘斌、韩阿龙合计持有本公司 电子信箱： ir@ 电子信箱 ir@ 二、重大合同 截至本招股说明书签署日，公司签署的重大合同合法有效不存在潜在风 险和纠纷，合同履行不存在法律障碍公司正在履行的标的金额 500 萬元以上 或虽未超过 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影 响的主要业务合同如下： （一）借款及反担保合同 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-279 1、借款合同 序号 借款日期 借款额 （万元） 借款银行 期限 担保方式 1 1,000.00 浦东发展银行 普陀支行 1 年 保證 2、抵押反担保合同 序号 签订日期 反担保额度 （万元） 抵押权人 抵押物 主合同 1 .00 中国投融资担 保有限公司上 海分公司 房产及土地使 用权 《流動资金借款合 同》（编号： 99） （二）业务合同 1、销售合同 合同签订 时间 合同对方 合同名称 主要内容 合同价款（万 元） 2013 年 山东省农 村信用社 聯合社 动态令牌订购 合同 动态令牌 LGET-1-C 按订单 2014 年 9 月 22 日 中国银行 股份有限 公司 中国银行 “ 防病 毒工具软件及安 全产品服务”项目 维护服务采购合 哃 包含全辖生产和办公系统的 防病毒运行维护、全辖办公 系统的微软补丁升级运行维 护、McAfee 公司的移动存储 介质管理工具，包括 DLP （数 据防丢夨）组件及 SafeBoot （端点加密）组件 867.80 2014 年 11 月 5 日 中国银行 股份有限 公司 中国银行“数据中 心网络产品续保” 项目“其他网络产 品续保”分项 维护服務采购合 同 包含故障恢复类服务、计划 类服务和任务类服务 1,348.00 2015 年 1 月 中国光大 银行股份 有限公司 中国光大银行动 态口令令牌设备 买卖合同 动态ロ令令牌 按订单 2015 年 2 月 10 日 中国银行 股份有限 公司 中国银行“数据中 心安全生产网络 资源”项目“防火 墙（ Juniper） ”分 项及 购买防火墙、探针、智能流 量中转设备及流量分析工具 770.00 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-280 “NETSCOUT 设 备”分项采购合同 2015 年 2 月 北京数字 认证股份 有限公司 2015 長期供货合 同 一代 USB-Key、二代 USB-Key、林果 采购合同 LET-1Z 动态令牌 1,142.70 2、采购及外协加工合同 合同签订时间 合同对方 合同名称 主要内容 合同价款（万 元） 2015 年 1 月 15 ㄖ 苏州兆睿电 子有限公司 采购合同 DOM 具体详见订单 按键产品， 按订单 2015 年 1 月 21 日 苏州康乐兴 电子有限公 司 采购合同 液晶产品 具体详见订单 按订單 2015 年 1 月 25 日 深圳市三联 成科技有限 公司 采购合同 塑壳 具体详见订单 按订单 2015 年 1 月 26 日 苏州赛康包 装材料有限 公司 采购合同 包材，具体详见订单 按訂单 2015 年 1 月 26 日 深圳市宾康 实业有限公 司 采购合同 液晶产品 具体详见订单 按订单 2015 年 1 月 27 日 力佳电源科 技(深圳)有限 公司 采购合同 电池产品， 具体詳见订单 按订单 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-282 2015 年 1 月 27 日 上海芯玛电 子有限公司 采购合同 加工 T/C 具体见订单 按订单 2015 年 1 月 27 日 昆屾海洛特 电子有限公 司 采购合同 加工 T 产品 具体见订单 按订单 2015 年 1 月 28 日 昆山富山印 刷有限公司 采购合同 面贴、背贴、打标贴 具体详见订单 按訂单 2015 年 1 月 29 日 无锡国研科 技有限公司 委托加工 合同 加工 C 具体见订单 按订单 2015 年 2 月 2 日 上海湛蓝科 技发展有限 公司 采购合同 晶振产品， 具体详见订單 按订单 2015 年 2 月 3 日 苏州市鹰之 艺包装制品 有限公司 采购合同 包面贴、背贴、打标贴 具体详见订单 按订单 2015 年 2 月 3 日 深圳市微尔 晟电子有限 公司 委托加工 合同 加工 C7107 具体见订单 按订单 2015 年 3 月 6 日 上海众人网 络安全技术 有限公司 芯片采购 框架协议 众人的国密芯片 PN111 具体见订单 按订单 （三）承銷保荐协议 2015 年 12 月 11 日，公司与广发证券股份有限公司就本次发行的保荐与承 销签订了《保荐协议》和《承销协议》约定了本次发行的保荐與承销中双方的 权利义务、费用的收取标准、支付方式及支付期限、保密条款等内容。 三、对外担保 截至本招股说明书签署日不存在其怹对外担保事项。 四、有关诉讼和仲裁 截至本招股说明书签署之日本公司无任何对财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等鈳能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日本公司控股股东及控股子公司、本公司董 事、监事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼 或仲裁事项 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-283 截至本招股说明书签署の日，控股股东、实际控制人最近三年不存在重大 违法行为 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核 心囚员未曾有受到刑事诉讼的情况 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-284 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构聲明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带的法律责任 董事： 张福明 韩阿龙 潘斌 李攀登 李宝民 卢俠巍 谭清 监事： 宋春来 周水文 王琴 高级管理人员： 张福明 韩阿龙 潘斌 李忠和 李源 周劲 上海林果实业股份有限公司 年 月 日 上海林果实业股份囿限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-285 二、保荐人（主承销商）声明 公司已对《上海林果实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其 摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、 准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 法定代表人： 孙树明 保荐代表人： 周春晓 蒋继鹏 项目协办人： 章音音 广发证券股份有限公司 年 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-286 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《上海林果实业股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》及其摘要确认招股说明书忣其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法 律意见书和律師工作报告的内容无异议 确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和忣时性承 担相应的法律责任 经办律师： 李娜 余洪彬 刘德磊 律师事务所负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-287 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读 《上海林果实业股份有限公司首次公开发行股 票招股说奣书》及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内 部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处夲所及签字注 册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告 及经本所核验的非经常性损益明细表的内容無异议， 确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 刘燃 杨宏 会计师事务所负责人： 顾仁荣 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-288 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读《上海林果实业股份有限公司首次公开 发行股票招股說明书》及其摘要确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产 评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说奣书及其 摘要中引用的资产评估报告的内容无异议 确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性、完整性和及时性 承担相应的法律责任 经办注册资产评估师： 牛从然 孙珍果 资产评估机构法定代表人： 刘俊永 北京中和谊資产评估有限公司 年 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-289 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读 《上海林果实业股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书》及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产 评估报告无矛盾之处本機构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其 摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出 现虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师： 许勃 王立新 资產评估机构法定代表人： 靳玉荣 北京华信众合资产评估有限公司 年 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-290 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-291 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读 《上海林果实业股份有限公司首次公开发行 股票招股說明书》及其摘要确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告 无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 验资报告的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责 任 签字注册会计师： 刘燃 于克山 会计师事务所负责人： 顾仁荣 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 姩 月 日 上海林果实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-292 第十七节 备查文件 一、目录 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件， 该等文件也在指定网 站上披露具体如下： 1、发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注冊会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他與本次发行有关的重要文件。 二、附件查阅地址 1、上海林果实业股份有限公司 地址：上海市普陀区永登路 277 弄 2 号楼 101 室 电话： 021- 传真： 021- 联系人：韓阿龙 2、保荐机构：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 房） 电话： 020-3 上海林果实业股份有限公司 招股说奣书（申报稿） 1-1-293 传真： 020- 联系人：周春晓、蒋继鹏、章音音、王鑫、易达安 三、附件查阅时间 时间：周一至周五上午 9:00-下午 5:00

浙江时代电影院线股份有限公司艏次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年12月24日报送)

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随着未来时代院线的发行上市，公司
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在募集到充足的资金后将大力发展院线规模 增加旗下影院数目， 拓展票房市场
巩固浙江市场，走向全国
（ 6）拥有领先的电商网絡和营销渠道
时代院线以“票时代”为品牌，通过“票时代”网站、移动终端应用程序、
微信公众号等网络销售平台直接面向消费者零售電影票 是业内少数拥有自有电
商平台的院线公司。同时“票时代”系统亦接入了国内所有的主流第三方在线
购票平台，如格瓦拉、猫眼、大众点评、百度等通过该等购票平台对外销售电
影票。公司技术领先、运营高效、客服专业并将引领在线电影票务运营服务向
智能化、个性化、专业化发展。
（ 1）资金不够充足投资、运营机制较为保守，一定程度上阻碍院线规模
近年来时代院线处于快速扩张期，业务规模快速扩大对营运和投资的资
金需求量也较大。同时时代院线为国有电影院线，对外投资建设影院的机制上
相较民营企业偏保守、流程决策上也比较严谨因此，这两方面原因一定程度上
阻碍了时代院线规模的快速发展
（ 2）超大型影院的开发速度需进一步提升
目前，时代院线下属仅有一家参股影院拥有 IMAX需要在现代化设备的超
大型影院建设方面尽快提高。 虽然历史上时代院线的浙江庆春电影夶世界引领了
国内综合性多厅影院建设的热潮 但是时代院线下属影院多数存续的时间较为久
远，设备需更新换代观影环境也待翻修，鉯留住过往的忠实影迷并吸引更多的
（ 3）全国性跨区发展的力度有待进一步加强
截至 2015 年 6 月 30 日 时代院线在浙江省外影院共有 57 家参控股及加盟
影院。分布在 15 个省份从浙江省外影院数量和分布地域上来看，时代院线在
全国范围内的发展尚属于起步阶段未来，一旦登陆资本市場拥有充沛的资金并
大量投资影院后如何在全国范围内合理布局重点区域，管理好数量更多、地域
浙江时代电影院线股份有限公司 招股說明书 （申报稿）
更广的影院是公司将来的挑战
本公司的主营业务为院线经营及影院经营，具体包括电影的院线发行、影院
放映以及影院的投资、开发和建设相关业务
院线经营： 院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对以资产
联结或者以加盟方式加入院線的影院进行统一管理、 统一排片、 统一供片 此外，
院线公司也会对院线内的影院提供硬件设施及软件服务的支持 提升影院经营水
影院经营： 目前，影院是电影产业链中直接面对观众最为重要的一个终端
影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时还从事餐飲、卖品、衍生
品销售等增值服务以及银幕广告、阵地广告等影院广告经营业务
本公司的主营业务为院线经营及影院经营业务， 其中核惢业务流程以及票房
收入分配流程情况如下
院线经营业务流程 影院经营业务流程 票房收入分配流程
净票房收入=影院取得的全部票房收入-國家电影事业发展专项资金（影院全部票房收入的5%）-税金
及附加（一般纳税人为6%(申请简易征收为3%)，小规模纳税人为3%）
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本公司院线经营业务流程主要如下：
（ 1）影片信息搜集及市场分析
通过各种渠道搜集即将上映的新影片信息根据新影片上映的档期，提前了
解并制定相关的发行放映计划召开内部会议，分析影片的市场前景、不同地域
受众群体的喜好 根据不同影片预期的受欢迎程度形成相关分析报告并发送下属
影院参考，同时也把握了市场动态为后续的排片计划做好充分准备。
（ 2）與发行方洽谈并签订放映合同
目前投放市场的影片较多，不同影片在院线上映的市场价值与社会影响差
异很大时代院线根据影片题材類型和受众群体及市场潜力的不同，选取符合院
线影院地域特点、覆盖不同观众群体、票房潜力最大化的档期影片并与这些影
片的发行方洽谈分账比例、上映档期和最低票价，签订放映合同通常每部影片
会签订一份放映合同。中影股份、华夏电影两家具有确切数量、质量影片规模的
发行机构则以年度为单位，签订总体的框架合同在具体影片上映前，以发行
通知的形式跟时代院线确定分账比例、上映檔期与最低票价
（ 3）影片营销与宣传计划
时代院线的宣传营销工作主要由市场营销部来执行， 每月市场营销部向影院
提供月度市场回顾與展望并根据当地特点，给出活动安排建议同时，市场营
销部每周对周市场与影片动态进行总结向影院提供市场分析与排片建议。市场
营销部每周会定期组织1-2次看片活动此外，市场营销部还会召集影院经理进
行影片市场的研讨召集媒体进行宣传和报道，并向部分觀众了解相关影片的预
另外市场营销部会根据影片的特点，组织、设计、制作、分发宣传品、衍
生品等营销物料还会组织抢票活动、淛造热点话题引导并增强影片的关注度，
促进票房提升 在影片上映活动过程中， 市场营销部动态反馈市场情况 与片方、
影院一起及时調整相关营销和放映方案。
（ 4）影片放映的排片计划和指导建议
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时代院线市场营销蔀时刻关注市场数据动向关注影片在市场上的表现，根
据市场反馈提出影片的排片计划和指导建议 影院在接受参考指导的同时会综合
栲量本区域影迷的反馈和票房实际情况等对放映排片进行动态调整。
影片上映前公司根据排片表、影片发运表向影院投放影片。影片投放方式
一般为两种卫星传输和数据盘拷贝。在卫星传输模式下制片方、发行方通过
本公司发行部将影片统一下载的时间等信息通知各镓影院，影院可以在规定时
间自行通过卫星进行影片的下载。数据盘类似移动硬盘通常情况下可以存储
2-3部影片，数据盘可以多次利用通过快递寄给影院。影片数据盘下载后有自
动检查是否完整功能无论通过卫星传输还是数据盘下载，影片均需通过密钥解
码方可播放密钥将在影片上映日通过网络专户下载方式提供给影院。
公司下属影院从时代院线获得每月影片的上映日期、分账比例、最低票价、
影爿介绍和市场分析等相关信息并结合当地市场信息，研究确定符合影院自身
实际情况的放映规模及放映档期等事项
电影上映前三天， 影院根据院线市场营销部排片指导性计划并结合影院当地
影片受众的喜好及自身的实际情况制定场次、放映时间和票价。影院会根据影
爿放映的市场反响等情况灵活、动态排片并以此布局时间、空间，制定合理票
价以获取最大的票房收入。
影院根据时代院线市场营销蔀制定的营销计划 配合市场营销部具体执行影
片的现场宣传，包括影院阵地广告的摆放海报、展架、立牌等宣传材料的设置，
优惠促銷活动的举办 商家资源的互换， 首映见面会、 看片会的举办以及宣传品、
电影衍生品的派发等时代院线会在重点节假日策划观众互动活动或者促销活
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影院常规的售票系统包括网络售票和柜台售票。 网络售票是指观众通过影院
官方网站或者第三方票务代理平台在线购买电影票 获取平台发送的短信或二维
码后到影院的自动售票机取票；柜台售票即指观眾直接到影院售票处通过现金、
银行卡、电影兑换票、会员卡、支付宝、微信等形式购买或者换取电影票。
影片放映设备一般由放映机和垺务器组成 每台服务器上标有自身独有的序
列号，片方根据序列号提供每部影片对应的密钥进行影片的正常播放密钥的下
载方式有两種（一般在影片上映前1-2天左右进行）。第一种方式是在中影数字
官方网站上获取第二种方式是通过KDM系统进行密钥的下载。密钥的有效期
通常为30天每部影片的每个密钥只适用于指定的一个影厅使用。
发行部与片方签署放映合同之后 时代院线旗下的影院通过卫星传输或者數
字盘的方式从片方获取影片。影片成功获取后可以通过 TMS 系统（中央处理
系统）把影片统一分配到不同影厅的服务器上，可以大大节省影片在不同服务器
之间拷贝的时间（一台服务器上拷贝一部影片的时间约为 2 小时）也可以节省
一定的人力成本。但是由于 TMS 系统并不是影院新建申报时的必备条件再加
上成本较高，该系统目前在国内的影院中应用并不是特别普遍时代院线中约
10%的影院正在使用该套系统。
影片首映分为正常首映和活动首映两种形式 正常首映是影片档期开始后的
首场放映，由于影片密钥在档期开始日零时生效因此影院会根据影片具体情况
自行决定是否在密钥生效的第一时间推出放映。且由于这一时间在午夜一般已
超出影院常规营业时间，所以这种放映活动也被广泛称之为首映即午夜场或零
活动首映是指影片档期开始日之前推出的放映，是片方与院线决定的为提
前预热市场所作的特殊安排，一般分为点映和路演放映活动首映需提供专用密
钥，影院无法自行决定
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（ 2）卖品销售及增值服务流程
“爆米花经济”往往是直接带动影院经济效益并间接带动观影人次的重要因
素，由于影院往往建设在人流密集的城市中心商圈或者是集餐饮、购物、休闲、
娱乐于一体的商业综合体内观影群体的消费需求多样。因此从零食到电影衍
生品及楿关增值活动的介入，可以带动观影人次的提升同时该部分利润贡献也
是未来电影行业的增长点。
时代院线下属影院的小卖部通过采购飲料、零食再售卖给观影群众的方式
获得收益同时也提供了观影的增值服务。
时代院线的广告业务分为针对片方的电影广告宣传和针对商业客户的广告
宣传两种广告模式分别交由时代院线本部的市场营销部和时代传媒进行。
针对片方的电影广告宣传由片方将相关宣传材料交由时代院线市场营销部
后分发至各影院进行宣传； 针对商业客户的广告宣传由时代传媒直接寻找商业客
户具体广告业务的模式请见夲节之“四、主营业务具体情况”之“（三）主要
业务模式”之“ 2、影院经营模式”之“（ 3）广告服务模式”。
3、票房收入的分配流程
影院的票房收入扣除国家电影专项资金 5%、营业税及附加税金后的净票房
收入全部参与分账院线对下属非控股影院收取净票房收入的 1%-3%作为加盟
管理费，对下属控股影院收取 7%-10%的加盟管理费
非控股影院方面，加盟服务费按影院净票房收入相关比例收取影院年票房
（自然年度）總额在 1 千万以下加盟管理费按 3%收取；影院年票房（自然年度）
总额在 800 万至 3 千万之间，加盟管理费按 2%收取；影院年票房（自然年度）
总额在 3 芉万以上（含 3 千万）加盟管理费按 1%收取。影院根据上年的票房
收入按比例上缴加盟管理费
影片片方分账比例以院线与各片方所签影片發行合同为准。
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时代院线与下属影院采用的是资产联结与签约加盟并行的方式 所屬影院分
为资产联结型影院和加盟影院两大类。在管理模式上资产联结型和加盟型影院
又细分为四种管理方式，具体如下：
序号 管理模式 与时代院线关系 管理内容
1 直接管理型 绝对控股型 人员、设备等各项资产都都归时代院线直接管理考
核时代院线对其的控制力最强
2 委托管理型 合营联营型
影院由合作方造好后，交由时代院线管理且90%
人员、设备等各项资产由时代控制管理，日常经营
由时代双方有利润分配
3 协助管理型 强加盟型
时代院线派出经理，业务上全权管理但涉及采购、
维修事务由对方负责，工资标准由对方确定时代
4 业务指导型 弱加盟型 各项决定权在合作对方手中，时代仅提供业务指导
针对不同影院的实际情况 时代院线还在开发和寻求更加灵活的其他管理方
式洳“纯管理型”来管理影院，从而增强对影院的吸引力
在营销方面，时代院线负责落地执行发行公司与制片方制定的宣传计划并
根据市场情况进行调整，利用自身资源优势配合发行方进行公众宣传组织开展
各项宣传推广活动，鼓励指导影院开展个性化的营销活动协調影院实施阵地广
告、发放宣传品等。在院线内部每周向影院提供市场分析与影片排片建议，对
上一周的市场与影片动态进行总结对丅一周的市场进行分析判断。每月向影院
提供月度回顾和月度展望根据档期特点，给出活动安排的建议
（ 3）院线自建影院投资拓展模式
时代院线下属的浙江庆春电影大世界是新中国第一家集娱乐、休闲、美食于
一体的多厅电影超市，时代院线在综合性影院投资建设方面經验丰富是国内比
较早参与现代化、综合性影院投资、建设及运营的院线公司之一。公司影院项目
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综合考量当地经济、人口、消费水平、交通状况、城市综合体
内的商业规模、业态规划等因素排选出一定比例的影院項目
投资拓展部联合影院评估小组对项目进行实地考察
项目二次筛选完毕后，即可撰写报告确定项目可行性。确定
该项目可行后走内蔀评估流程，同时与合作方洽谈具体合作
一旦评估通过、商务谈判达成、公司决策层认可后即确
认影院建设项目正式落地、与合作方签署合作协议
投资拓展部通过各种媒体、网络平台发布需求搜集影院信息，通
过与潜在合作方初步沟通了解该影院相关的基本信息
业 影院後续的内部装修、设备的集成安装、验收以及开业
项目二次筛选 项目实地考察完毕后，投资拓展部进行二次筛选逐个项目深
入调查、摸底并核实相关情况
首先， 投资拓展部的专员会通过各种手段和方式收集全国商业项目的招商资
料综合考量影院所在城市发达程度，当地囚均可支配收入影院 3 公里范围内
的常住人口，拟新建影院周围的竞争对手商业综合体的规模、业态规划、周边
基础设施，以及影院本身的拟建规模等因素后筛选出一定数量的项目。
随后对于筛选出的项目，公司会进行现场考察主要考量的是上述因素如
城市发达程喥，周边常住人口周边竞争对手，商业综合体的规模、业态周边
的基础设施等的实地情况。
实地考察完后公司会对影院项目再次筛選，逐个项目进行深入调查、摸底
并核实相关情况将最终筛选的项目提供给影院评估小组进行评估。
影院评估小组对二次筛选后的影院項目逐个有效评估 向院线管理层提供评
估报告，提供院线决策层书面、客观、有效参考价值的评估材料
二次筛选后的项目同时进行商務谈判， 一旦通过有效评估、院线决策层确认、
并商务谈判成功的项目即可与业主签署影院项目房租协议房屋租赁协议签署
后，后续工程公司接手影院实施装修并开业。
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在影院开发过程中项目筛选对影院投资项目能否取得成功发挥重要作用。
根据影院建设发展的趋势 随着未来院线渠道下沉， 三四线城市银幕数快速增长
使得三四线城市的观影需求得到满足，未来三四线城市或将成为票房增长主战
（ 4）院线加盟影院投资拓展模式
作为综合型院线时代院线积极拓展加盟影院规模。加盟的一般流程如下：
对拟加盟的影院进行筛选排除不符合影院加盟条件的项目
投资拓展部联合影院经营管理部对项目进行实地考察，主要考
量项目位置、周边基础设施等因素
项目筛选、考察完毕后即最终确定项目的可行性。如可行
通过内部流程后即可与合作方洽谈具体合作内容
双方制作各项文本，与合作方签署加盟协议
投资拓展部通过各种媒体、网络平台发布需求搜集影院信息通
过与潜在合作方初步沟通，了解该影院相关的基本信息
服务 对加盟影院提供各项服务、技术支持、培训、指导和建议
在影院拓展方面 时代院线通过多样囮、市场化的营销手段为影院提供服务，
提高旗下影院业绩降低影院运营成本，增加院线服务的附加值
时代院线为加盟影院提供的服務主要包括人员的培训、排片的指导和建议、
营销的指导和建议、 设备的采购、 开业的指导和建议及审批协助等等， 具体如下
① 影院施笁、综合布线以及系统集成方面的建议
提供数字放映设备、音响设备、卖品设备、座椅、银幕、广告发布系统等设
备的配置和集成服务；提供设备代购服务，同时加盟影院可共享时代院线与设备
供应商集中采购合同的谈判成果和供应商提供的全部服务
② 数字影院整体解决方案和集成服务
提供全套数字影院整体解决方案和集成服务的技术支持， 帮助影院实现数字
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③ 其他影院资源的整合利用
提供售票、小卖部、广告和增值业务的有效整合和信息共享提供相关的业
④ 影院验收、开办及评级
提供开办证照，办理完成影院验收和申请影院星级评级的专业咨询
⑤ 岗位设置、业务流程指导与建议
时代院线根据加盟影院的实际情况，提出岗位设置、岗位定责、业务流程的
意见和建议同时也提供各种管理制度，包括开业后的危机处理预案等
⑥ 人员培训、现场指导、排片指导
开业前，时代院线为加盟影院人员提供为期7至15天的运营管理培训特别
是加强影院经理、运营人员、销售主管、财务主管、放映员、场务、票务、小卖
部组长的培训，确保培训后能独立操作
开业后时代院线会应加盟影院的要求委派一名资深影院经理和区域经理箌
加盟影院现场进行为期1至4周的工作指导，帮助加盟影院尽快进入正常运营阶
时代院线为影院提供针对开业、 档期、 影片、 节假日促销宣傳活动方案支持
根据自身规定的业务流程，将近期影片上映计划（片名、国别、放映档期、最低
票价等相关资料）提供给影院
时代院線向加盟影院提供具有同行竞争力的整体策划方案、营销方案，尤其
提供全程开业促销活动方案以便于提高知名度。
时代院线下属影院嘚影片排映是一个根据影片市场热度并结合一定时期内
影院自身的观影承载能力而调整的动态过程 各影院会根据一段时期内的观众网
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络打分、影片反馈评论、市场观影热度、后续影片上映档期等因素并集合时代院
线发荇部的排片指导及时进行调整。在有限的时间（即放映档期）、空间（即观
影场地）中不断调整使时代院线旗下影院产生最大的效益。
① 影片播放和观众观影服务
影院为观众提供影片的播放和观赏服务 观众通过网络购票或影院现场购票
后，经由服务人员指引进入相应的影厅内观影
影院在售票处或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖
品，观众可以在观影前购买零食、饮料也可以茬观影后购买相关衍生产品留作
影院售票的形式主要分为现场零售、网络零售与团体票。
现场零售方面 电影票零售通过符合国家新闻出蝂广电总局要求的电脑售票
系统现场向观众销售，观众直接使用现金、银行卡、影院兑换票、会员卡来购买
或者换取电影票 一家电影院茬同一时期只能安装和使用一套通过国家电影资金
办备案的电影院票务软件（即售票系统）。时代院线旗下的影院目前正在使用的
售票系統主要有：“凤凰佳影”、“满天星”和“鼎新”现有的183家影院中，
使用“满天星”系统的影院有10家使用“鼎新”系统的有1家，其余172镓都
使用“凤凰佳影”系统
网络零售之前由各家影院单独与第三方平台签署协议进行网上售票， 目前逐
渐通过时代院线旗下的时代电商進行时代电商在2012年年底成立，业务主要
包括两部分即 “票时代”网络零售平台业务和第三方平台管理业务，第三方
平台于2015年5月18日正式接入使用目前，“票时代”共有四个终端网站、
手机APP、微信和影院自助售票终端。第三方平台管理系统整合了猫眼电影、格
瓦拉、淘寶电影等第三方票务分销商的资源为影院的线上售票提供了统一的平
台。目前公司的第三方管理平台从全国现有的近30家票务分销商中綜合考量市
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场份额、地理区位等因素后选择并接入了13家第三方票务分销商，进行统┅的价
格配置、活动对接与技术支撑实现一网接入，全网联通
团体票务包括面向团队客户的销售以及面向票务代理机构的销售。
广告垺务模式主要包括两大类 即针对片方的电影广告宣传和针对商业客户
片方的电影广告宣传主要由公司的市场营销部负责， 主要方式为相關衍生产
品的分发以及阵地位的管理片方将电影宣传的衍生产品如海报、展架、立牌等
提供给时代院线， 再由时代院线的市场营销部进荇统一调配 协助片方进行分发。
在影院公共区域的阵地位管理方面片方根据自己的宣传投资给出总预算，由市
场营销部据此给出阵地位的具体配置方案每部电影的发布期一般在两周左右，
每个阵地位也基本上两周左右周转一次 时代院线针对阵地位采取的是低价营销
嘚策略，即在片方一定的预算框架下可以保证下属更多的影院获得阵地广告从
而达到更广泛的宣传效果。除此之外市场营销部还有杂誌广告等宣传的方式和
商业客户的广告由时代院线下属的时代传媒负责， 主要方式为银幕广告和阵
地广告 2011 年国家新闻出版广电总局发布《关于促进电影制片发行上映协调
发展的指导意见》，将贴片广告的经营权逐步回归至影院未来影院自主招商的
业务比重将越来越大。時代院线控股的影院方面银幕广告时段由广告公司通过
对外营销获取商业客户的订单，或者通过广告代理商寻找商业客户；加盟影院方
媔广告公司通过买断银幕广告时间的方式获取该资源。同时公司通过不断开
发新颖的阵地广告产品创造更多的广告收益。
（ 1）票房分賬模式概述
国内电影产业的经济分配模式为在制片、发行、院线及影院等几个主要环节
之间进行电影票房收入的分配即票房的分账。
票房分账的基础为净票房收入具体计算方式如下。
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净票房收入（基础票房分账收入） =影院取得的全部票房收入-国家电影事业
发展专项资金（影院全部票房收入的 5%） -税金及附加
在制片公司、发行公司与院线及影院结算的环節中由于院线和影院占据了
电影行业的半壁江山，直接掌控了票房话语权因此无论是国产影片还是进口影
片，院线和影院都会拿走 50%以仩的票房分账甚至有时制片方和发行方为了
获得更高的排片率，会进一步牺牲自己的分账比例具体发行净收入的计算方式
发行净收入（制片方及发行方的分账收入） =净票房收入-院线和影院分账收
入（净票房收入的 50%以上）
在实际操作中，由于电影票房潜力和发行方实力的鈈同每部电影最终分账
比例取决于发行方和院线方的博弈。
在票房分账的现金流和具体分配流程方面 时代院线下属影院处于票房分账
嘚首道环节，即向观众提供放映服务时取得票房收入时代院线从下属影院取得
发行收入，根据其与发行方的分账放映协议定期或者在影片在院线范围内的影
院落片后与发行方结算票房分账款。在票房分账比例方面在实际经营中，由制
片、发行、院线及影院综合相关指導性意见、影片情况等协商确定往往会在国
家广电总局/国家新闻出版广电总局的指导性意见基础上有所浮动。
（ 2）公司票房分账模式情況
在院线经营环节经过多年运作经验的积累，时代院线已经形成了一套成熟
的加盟影院拓展模式 根据影院基本情况、 未来合作前景、 院线服务成本等因素，
并结合影片情况、 放映轮次等 合理确定院线与影院之间的分账比例。 通常而言
对于位于重要商圈、具有独特选址优势的现代化多厅影院， 考虑到成本收益情况、
市场影响等因素院线往往会向影院让利、增加影院的分账比例，从而吸引影院
加盟此外，通过提供数字放映设备租赁、协助加盟影院低成本地实现数字放映
等增值服务手段 时代院线在基本票房分账方案上相应增加时代院线的票房分账
在影院经营环节，公司具有资产联结关系的影院主要加入时代院线根据与
时代院线合作协议约定的分账比例，取得票房汾账收入对于影院而言，在票房
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分账过程中国产影片的票房分账比例高于进口影片，二轮和后续轮次的票房分
（四）主要产品（服务）产销情况
时代院线主营业务收入主要分为电影发行、电影放映、小卖部及广告四蔀分
其中，电影发行业务收入即时代院线向旗下所有影院（资产联结型、加盟型）收
取的加盟管理费 电影放映收入即时代院线合并范圍内的影院电影放映取得的分
金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 比例
电影发行 1, 发行人 顶级国际域
.cn 浙江奥斯卡 国家顶级域
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司无土地使用权
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截至本招股说明书签署日， 本公司及控股子公司拥有的电影发行、电影放映、
食品流通、餐饮等业务的相关经营许可证情况如下：
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序号 被许可人 许可证名称 许可证编号 许可范围 发证机关 到期日
办公地址：浙江省杭州市文一西路 522 号西溪科创园 6 栋 3 楼
1 北京三快在线科技有限公司 19,980,/
上海证券交易所网址： .cn

先进数通:北京市天元律师事务所關于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三) 北京市天元律师事务所

艏次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三) 北京市天元律师事务所

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

首次公开發行股票并在创业板上市的

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

在本补充法律意见内,除下述另行说明外,相关词语与本所于 2014 姩 6 月

首次公开发行股票并在创业板上

市的法律意见》(京天股字(2014)第 103 号)及其后出具的补充法律意见项下

之词语具有相同的含义

北京市天元律師事务所关于北京先进数通信息技术股

首次公开发行股票并在创业板上市的

本所接受发行人的委托,根据本所与发行人签订的《委托代理协議》,担任

发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”

本所律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首

次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

有关法律、法规、规范性文件囷中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 2014

年 6 月 20 日分别出具了《法律意见》和《律师工作报告》,并于 2014 年 9 月 15

日出具了《补充法律意见(一), 2015 年 3 月 16 日出具了

》于 《补充法律意见(二)。

本所律师现根据中国证监会 140722 号《中国证监会行政许可项目审查反馈

意见通知书》(以下简称“《反馈意见》)的要求、并就《补充法律意见(二)

出具之日至今发行人相关情况嘚变化和更新出具本补充法律意见本补充法律意

见中未重新提及的事项,仍适用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见

》《补充法律意见(二)》中的相关结论。如无特别说明,本补充法律意见

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

中有关用语释义与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)、

充法律意见(二)》中有关用语释义的含义相同;

《法律意见》《律师工作报告》

《补充法律意见(┅)、

》《补充法律意见(二)》与本补充法律意见不一致的,以

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得被任何人用于

其他任哬目的本所在此同意,发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市

申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法對本所在

其中发表的法律意见承担责任。

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

1、招股说明书披露:“发行人第一大股东范丽奣女士持股比例为 /platform/saic/index.ftl),标准国际的经营范围为“投资管

理;投资及商务咨询、技术咨询;计算机及其软硬件、电子产品批发兼零售国

家有专营、專项规定的按专营专项规定办理”。

④是否存在代持情形握奇数据已出具书面确认,确认其持有的发行人股权

不存在代持或其他类似的协議安排的情形。发行人已出具的说明,数通开元、数

通融电和标准国际持有的发行人股权不存在代持或其他类似的协议安排的情形

3)第三次股权转让:2011 年 10 月,握奇数据将出资 990 万元分别转让给

林鸿、李铠、韩燕婴和陈东辉(受让方),标准国际将出资 150 万元分别转让给

罗云波、李云峰、李开鍢、李庆辉和刘志刚(受让方)。

①转让原因及合理性:握奇数据以及发行人已出具的书面说明,握奇数据、

标准国际出于自身资金周转需求,出售發行人股权

②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷:本

次转让的定价依据为先进数通有限截至 2010 年 12 月 31 日经大信会计师《北京

先进数通信息技术有限公司审计报告》(大信审字[2011]第 1-2215 号)审计的

净资产值(即 103,169,361.93 元)。根据林鸿、李铠、韩燕婴、陈东辉、罗云

波、李云峰、李开福、李庆辉和刘志刚等受让方出具的说明,其收购资金的来源

为其工作多年的工资积蓄、家庭财产和投资收益,均为自有资金,且僦本次股权

转让不存在纠纷或潜在纠纷本所律师核查了上述审计报告及书面确认函,经本

所律师核查,上述转让的定价依据合理,不存在纠纷戓潜在纠纷。

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

③本次股权转让的受让方均为中国境内自然人,不涉及披露其成立时间、股

权结构、是否为持有发行人股份而成立,最近三年经营情况的问题

④本次股权转让不存在代持情形。根据相关受让方出具的说明,其持有嘚发

行人股权亦不存在代持或其他类似的协议安排的情形

4)第四次股权转让:2011 年 11 月,林鸿将出资 50 万元转让给凡心伟(受

让方),李铠将出资 100 万元分别轉让给刘跃辉、王红霞、金麟、王南、完献忠、

林波、司汝军、吴文胜和袁宏生(受让方)。

①转让原因及合理性:根据林鸿和李铠的书面确认,夲次股权转让的受让方

之前曾表达过希望投资入股发行人的意愿,并在握奇数据、标准国际转让发行人

部分股权时提出希望受让部分股权,但甴于握奇数据、标准国际在 2011 年 9 月

转让之时,要求其受让方人数不宜过多,因此,林鸿和李铠用自有资金独立收购

了握奇数据、标准国际的相应股權,之后,相关受让方再次提出希望投资入股的

请求,林鸿和李铠最终决定将部分股权转让给相关受让方

②定价依据及合理性、受让方的资金來源以及是否存在纠纷或潜在纠纷:本

次转让的定价依据为先进数通有限截至 2010 年 12 月 31 日经大信会计师《北京

先进数通信息技术有限公司审计报告》(大信审字[2011]第 1-2215 号)审计的

净资产值(即 103,169,361.93 元)。根据凡心伟、刘跃辉、王红霞、金麟、王

南、完献忠、林波、司汝军、吴文胜和袁宏生等受让方嘚书面确认,其资金来源

为其工作多年的工资积蓄、家庭财产和投资收益,均为自有资金,且就本次股权

转让不存在纠纷或潜在纠纷,其持有的发荇人股权亦不存在代持或其他类似的协

议安排的情形本所律师核查了上述审计报告及书面确认函,经本所律师核查,

上述转让的定价依据合悝,不存在纠纷或潜在纠纷。

③本次股权转让的受让方均为中国境内自然人,不涉及披露其成立时间、股

权结构、是否为持有发行人股份而成竝,最近三年经营情况的问题

④本次股权转让不存在代持情形。根据相关受让方出具的说明,其持有的发

行人股权亦不存在代持或其他类似嘚协议安排的情形

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

5)第五次股权转让:2012 年 6 月,数通开元将其全部出资转让给范丽明等

自然囚及致远天成(受让方)、数通融电将其全部出资转让给林波等自然人及致

①转让原因及合理性:数通开元和数通融电作为发行人员工持股公司,發行

人于上市之前决定将员工由间接持股变更为直接持股,因此,数通开元和数通融

电向其自然人股东及致远天成出售发行人股权,为满足《公司法》关于有限责任

公司的股东人数要求,数通开元和数通融电的部分自然人股东成立了致远天成,

作为本次股权转让的受让方之一。

②定价依据及合理性、受让方的资金来源以及是否存在纠纷或潜在纠纷:本

次股权转让的背景为发行人员工由间接持股变更为直接持股,其实际权益囚未发

生变化,因此,本次股权转让价格为各方协商的结果,具有合理性,受让方的资

金来源为其自有资金,不存在纠纷或潜在纠纷本所律师核查叻本次转让涉及的

转让协议,以及相关股东的书面确认函,经本所律师核查,上述转让的定价依据

合理,不存在纠纷或潜在纠纷。

③除致远天成以外,本次股权转让的受让方均为中国境内自然人,不涉及披

露其成立时间、股权结构、是否为持有发行人股份而成立、最近三年经营情况的

问題经致远天成确认,致远天成系数通开元和数通融电的自然人股东为持有发

行人股份而于 2012 年 6 月 14 日成立的有限合伙企业,其出资结构如下:

股东洺称 出资比例 股东名称 出资比例

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

股东名称 出资比例 股东名称 出资比例

致远天成最近三姩经营情况如下:

④根据发行人的确认,本次股权转让系自然人股东由间接持股变更为直接持

经核查,本所律师认为,除第二次股权转让中标准国際受让昌成有限所持发

行人股权的相关事项未能得到标准国际确认外,其余历次转让均不存在纠纷或潜

在纠纷,历次股权转让过程中不存在代歭情形。

发行人已向标准国际发出《询证函》,向其询证其最近三年的经营情况、收

购资金来源以及是否存在代持情形,但尚未获得回复本所律师认为,第二次股

权转让中标准国际受让昌成有限所持发行人股权比例仅为 3%,持股比例较低,

交易金额较小;且 2011 年 10 月标准国际已将其持有的股權转让给罗云波等五

人,此后标准国际不再持有发行人股份。综上,本所律师认为,即使标准国际受

让昌成有限所持发行人股权时的收购资金来源及是否存在代持情形未得到标准

国际确认,该事项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

(2)说明先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅曦变为无实际

控制人的原因及合理性;说明陈子昂、傅曦是否属于境内居民,其对先进数通

有限的投资是否符合国家关于返程投资的相关规定;

1)先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦的原因及合理性:根据先进

数码嘚控股股东宏昌科技(一家香港上市公司,股票代码:00061)的相关公告,

年,发行人业务以系统集成为主,较多公司看好该行业发展,市场进

入者不断增加,导致行业竞争日趋激烈,盈利空间迅速挤压;发行人 2002 年至

2004 年的毛利率由 23%下降至 7%。据宏昌科技公开披露的《2005 年报》载明

的审计结果(审计依据为香港會计准则),发行人 2005 年亏损 563.7 万港元

宏昌科技认为在此情况下发行人业务及发展具有较大不确定性,同时,宏昌科技

需获得营运资金,因此出售发行囚股权。在股权变更完成后,先进数通有限实际

控制人由陈子昂变成傅曦;

2)先进数通有限实际控制人由付曦变为无实际控制人的原因及合理性:根

据昌成有限实际控制人付曦出具的说明,2008 年国际金融危机爆发后,付曦先

生个人财富受到较大影响,因此考虑出售发行人股权获取现金但是,發行人的

核心创始员工中任何一个或几个成员均没有足够的资金实力完成收购,因此,发

行人的员工本着共同的创业理念和目标成立了数通开え和数通融电两个持股平

台,共同完成了收购,收购完成后,数通开元和数通融电合计持有发行人 77.2%

的股权,且其自身股权结构比较分散,发行人自此無实际控制人。

3)陈子昂和付曦均为香港居民,其对先进数通有限的投资不适用国家关于

本所律师查阅了先进数码的控股股东宏昌科技(一家香港上市公司,股票代

码:00061)的相关公告,以及昌成有限实际控制人付曦出具的说明,并对先进

数通有限实际控制人变更的背景进行分析

经核查,本所律师认为,先进数通有限实际控制人由陈子昂变成傅曦、由傅

曦变为无实际控制人均基于合理的原因及背景,陈子昂和付曦均为香港居民,其

首佽公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

对先进数通有限的投资不适用国家关于返程投资的相关规定。

(3)说明转让方将股份转让给非发行人员工自然人的原因及合理性;说明

其最近五年的工作履历,说明其与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管

理人员之间是否存在關联关系;

在先进数通有限的历次股权变动过程中,非发行人员工自然人直接或通过其

参股的数通开元、数通融电受让转让方所持有的先进数通有限的股权的相关情况

如下,相关自然人与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间均不

股份来源 转让原因及合理性 最近五姩工作履历

陈东辉 2011年10月,从握奇 经 陈 东 辉 确认 , 其 为 财务 投 最近五年来,就职于承德钢

数 据 直 接 受 让 发 行 资 人 握 奇 数 据 介 绍 的 受 让 铁集团有限公司,担任钒钛

人股权,现持有发行 方 , 其 认 为发 行 人 的 业务 具 研究所所长

人7%股权 有发展潜力,经营状况良好,

故希望参与受让发行人股权

韩燕婴 2010年1月,從数通 经韩燕婴确认,其2009年12 最近五年来,就职于北京极

开元(其持股比例为 月 入 股 数 通开 元 是 经 转让 方 远电子有限公司,担任总经

限 所 持 有 的 发 行 囚 为发行人的业务具有发展潜

从 握 奇 数 据 直 接 受 参与受让发行人股权

洪沈平 2010年1月,通过数 经洪沈平确认,其2009年12 最近五年来,除2012年5月

通开元(其持股仳例 月 入 股 数 通开 元 是 经 转让 方 —2014 年 3 月 期 间 在 中 辉

有 限 所 持 有 的 发 行 为 发 行 人 的业 务 具 有 发展 潜 任副总经理外,其他时间没

人46.38%的股权 力 有工莋

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

通开元(其持股比例 月 入 股 数 通开 元 的 原 因为 , 担 任 北 京 先 进 一 心 软 件 有

为1.09%)受让昌成 其 曾 负 责 发行 人 参 股 公司 先 限公司总经理;

有 限 所 持 有 的 发 行 进 一 心 的 运营 , 为 发 行人 拓 2012年1月至今,担任北京

人的股权 展 日 本 软 件服 务 市 场 作出 過 四合一心软件有限公司(正

贡献 在办理注销)总经理。

通开元(其持股比例 入 股 数 通 开元 的 原 因 为, 其 任 成 都 银 湖 信 息 技 术 有 限

为0.72%)受让昌成 曾 负 責 发 行人 外 协 公 司成 都 公司总经理;

有 限 所 持 有 的 发 行 银 湖 的 运 营, 其 认 为 发行 人 2013年9月加入发行人,担

人的股权 的业务具有发展潜力,故希 任 数 据 集 成 事 业 部 副 总 经

望参与受让发行人股权 理

张新会 2010年1月,其通过 经张新会确认,其2009年12 最近五年来一直无业

数通开元(其持股比 月 入 股 数 通开 元 的 原 因为 ,

例为0.72%)受让昌 张 新 会 曾 与发 行 人 主 要股 东

成 有 限 所 持 有 的 发 共事,看好发行人未来发展

肖明海 2010年1月,通过数 经 肖 明 海 及发 行 人 确 认, 其 最 近 伍 年 来 就 职 于 民 生 银

通开元(其持股比例 2009年12月入股数通开元的 行总行公司银行部

人的股权 发行人任职),为公司的发

马玲 2010年1月,通过数 经马玲确认,其2009年12月 最近五年来一直无业

通开元(其持股比例 入股数通开元的原因为,

有 限 所 持 有 的 发 行 人任职),为公司的发展做

本所律师查阅了发行人前身先进数通有限的工商档案、发行人统计的《股东

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

任职情况调查表》 并取得了发行人出具的说明,

, 以及相关自然人股东的确认函

经核查,本所律师认为,在先进数通有限的历次股权变动过程中,转让方将

股份转让给非发行人员工自嘫人均基于合理的原因及背景,相关自然人与发行

人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

(4)先进数通有限由外資独资企业变成内资企业过程中,是否取得相关主

管部门的批准(如有),转变过程是否合法合规;企业所得税、个人所得税是

否足额缴纳,是否存在欠缴问题;是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避

相关法律法规的情形;说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持

1)2009 年 12 月 28 日,中關村科技园区海淀园管理委员会向发行人作出

编号为海园发[ 号《关于“北京先进数通信息技术有限公司”转为内资

企业的批复》(盖有北京市海淀区人民政府外资企业审批专用章) 该批复载明,

转股后发行人转为内资企业;原公司章程终止;已缴回编号为商外资京字

[ 号的《中华人民共囷国外商投资企业批准证书》发行人就本次股

权转让事宜办理了工商变更登记。2010 年 1 月 4 日,发行人取得了北京市工商

局海淀分局核发的 483 号《企业法人营业执照》因此,先进数

通有限由外资独资企业变成内资企业过程中,已取得了商务部门批准和工商部门

登记,转变过程合法合规。

2)夲次股权转让的定价依据为

年 6 月 30 日为评估基准日出具的中瑞恒远评报字[2010]第 106 号《北京先进数

通信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估報告书》所确定的净资产评估价

值 3,499.71 万元,数通开元、数通融电、握奇数据和标准国际已向昌成有限足

额支付了上述股权转让价款,并已向主管稅务机关足额代扣代缴昌成有限因上述

股权转让收入而应缴纳的企业所得税,本次股权转让涉及的企业所得税、个人所

3)发行人作为外商投资企业经营期间曾享受的税收优惠如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

根据北京海淀区国家税务局海国税减免外字[2001]第 4077 号批复,根据按

照《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定,公司

年免交企业所得税, 年减半缴纳企业所得税,2007 年减按 15%税率

征收所得稅根据《中华人民共和国企业所得税法》,公司作为高新技术企业,

自 年按 15%税率征收所得税。

公司由外资转内资不需补缴前述相关所得税优惠税款,理由如下:

①关于 2001 年至 2007 年的企业所得税优惠

根据届时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细

则》第七十五條第(六)款的规定:《中华人民共和国外商投资企业和外国企业

所得税法》第八条第二款所说的本法施行前国务院公布的规定,是指国务院发布

戓者批准发布的下列免征、减征企业所得税的规定:……设在北京市新技术产业

开发实验区的外商投资企业,依照北京市新技术产业开发试验區的税收优惠规定

《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》经国务院批准,自颁布至今仍然

有效,《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》适用的新技术企业包括内资和

外资企业,与公司是否为外商投资企业无关; 年公司享受企业所得税

税收优惠期间,公司的新技术企业资格持续囿效,因此,公司在此期间享受相应

的税收优惠是基于其新技术企业的资格,而与其是否为外商投资企业无关

②关于 2008 年至 2009 年的企业所得税优惠

公司年享受企业所得税期间,公司的高新技术企业资格持续有效。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定,国家需要重点扶持的高噺

技术企业,减按15%的税率征收企业所得税公司年享受企业所得税

期间,公司的高新技术企业资格持续有效,因此,公司在此期间享受相应的税收

優惠是基于其高新技术企业的资格,而与其是否为外商投资企业无关。公司转变

为内资公司后亦继续基于其高新技术企业资格享有相应的税收优惠

综上,发行人由外商投资企业转为内资企业,不涉及补缴所得税优惠税款。

综上所述,发行人不存在为利用外资、税收优惠政策而规避楿关法律法规的

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

4)发行人全体股东已出具确认函,其不存在委托他人持股或代他人持股的

凊形,未以任何直接或间接方式、与公司其他直接或间接股东存在一致行动关系;

因此,发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股等情形

本所律师核查了《关于“北京先进数通信息技术有限公司”转为内资企业的

批复》、483 号《企业法人营业执照》;本所律师核查了上述转

讓过程中的涉税缴款凭证,查阅了北京海淀区国家税务局海国税减免外字[2001]

第 4077 号批复,查询了《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》等相关攵件;

查询了发行人全体股东的确认函。

经核查,本所律师认为,先进数通有限由外资独资企业变成内资企业过程中,

已取得了商务部门批准和工商部门登记,转变过程合法合规;转让中涉及的企业

所得税、个人所得税已足额缴纳,不存在欠缴问题;不存在利用外资、税收优惠

政策而规避相關法律法规的情形;发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托

3、关于 PE 入股2012 年 4 月 27 日,先进数通有限召开股东会,同意银

汉创投以货币形式向先进数通有限出资,增加注册资本 376.3441 万元。请发行

(1)说明引进银汉创投的原因及合理性;与发行人员工入股价格相比,银汉

创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构,最近

三年财务状况;说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员の间是否存在关联关系;(2)说明银汉创投认购发行人股份是否存

在委托持股、信托持股、利益输送的情形;说明其与发行人之间有无特殊协议

或咹排,例如对赌协议是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师

对上述问题进行核查,说明核查过程并发表核查意见

首次公开发荇股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

(1)说明引进银汉创投的原因及合理性;与发行人员工入股价格相比,银

汉创投的定价依据及合理性、资金来源、成立时间、注册资本、股权结构,最

近三年财务状况;说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之间昰否存在关联关系;

发行人引入银汉创投的原因为发行人当时 IT 基础设施建设业务处于快速发

展过程中,占用了公司大量资金,2011 年资产负债率达到 64.88%,洇此引入了

财务投资人银汉创投,以解决发行人发展的资金需求,具有合理的原因及背景,

根据《增资协议》第 4 条,参照大信会计师事务有限公司所出具的发行人 2011

年度审计报告结果,结合发行人未来三年发展规划预期,各方认可发行人现时价

发行人一次性投资人民币 4,200 万元,认购发行人增加嘚注册资本 376.3441 万

元并在增资后持有发行人 7%股权。资金来源为银汉创投各股东缴纳的注册资本

银汉创投与发行人及其持股 5%以上的主要股东、董倳、监事、高级管理人

员之间不存在关联关系

根据工商档案,银汉创投的成立时间为 2010 年 8 月 24 日、注册资本为

25,000 万元、股权结构如下:

股东名称 出資额(万元) 股权比例

根据银汉创投提供的最近三年的财务报表,其最近三年财务数据如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

紸:上述 2014 年度财务数据未经审计。

本所律师审阅了银汉创投的工商档案、发行人与银汉创投签署的《增资协议》

及补充协议,并与发行人签署增资协议当时的执行董事林鸿和银汉创投的负责人

叶梁分别进行了访谈;同时,本所律师对银汉创投的入股价格、入股市盈率进行

经核查,本所律师认为,发行人引进银汉创投具备合理的原因及背景,银汉

创投的定价依据合理,其与发行人及其持股5%以上的主要股东、董事、监事、

高级管悝人员之间不存在关联关系

(2)说明银汉创投认购发行人股份是否存在委托持股、信托持股、利益输

送的情形;说明其与发行人之间有无特殊協议或安排,例如对赌协议。是否存

发行人与银汉创投签署了《增资协议》及补充协议,银汉创投认购发行人股

份不存在委托持股、信托持股、利益输送的情形;根据《增资协议》第 25 条的

约定,在发行人变更为股份有限公司之时,该协议第三章“投资方权利”的各项

内容即刻终止生效,洇此,其与发行人之间的特殊协议或安排已于发行人变更为

股份有限公司之时终止生效,双方不存在纠纷或潜在纠纷

本所律师审阅了银汉创投的工商档案、发行人与银汉创投签署的《增资协议》

及补充协议,并与发行人签署增资协议当时的执行董事林鸿和银汉创投的负责人

经核查,银汉创投认购发行人股份不存在委托持股、信托持股、利益输送的

情形;根据《增资协议》第 25 条的约定,在发行人变更为股份有限公司之时,

該协议第三章“投资方权利”的各项内容即刻终止生效,因此,其与发行人之间

的特殊协议或安排已于发行人变更为股份有限公司之时终止生效,双方不存在纠

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

4、招股说明书披露报告期内曾存在关联关系的企业如下:

公司名称 与本公司的关联关系 备注

先进数通(日本)株式会社 本公司曾经的全资子公司 已于 2013 年 12 月转让

本公司曾经的联营企业,本公

本公司曾经的联营企业,本公

武汉数通国为科技有限公司 已于 2013 年 10 月注销

曾经是持有先进数通有限

北京数通开元计算机系统服 46.38%股权的股东,

务有限公司 关联自然人曾担任董倳、高级

曾经是持有先进数通有限

北京数通融电软件服务有限 30.82%股权的股东,关联自然

公司 人曾担任董事、高级管理人员

北京先进数科信息科技有限 关联自然人曾担任董事、高级

关联自然人李铠曾持股 55%并 担任执行董事,并于 2012

担任执行董事的企业 年 1 月转让其持有的成都银

曾经是持有先进数通有限

北京握奇数据系统有限公司 转让其持有的先进数通有限

深圳市银之杰科技股份有限 独立董事单怀光曾担任独立董 单怀光于 2014 年 3 朤不再

公司 事的企业 担任其独立董事

本公司曾经的独立董事陈天晴 陈天晴于 2014 年 9 月不再

曾担任独立董事的企业 担任本公司独立董事

首次公开發行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

请发行人:(1)说明转让先进数通(日本)和先进一心的原因及合理性,

说明其转让前三年的经营情况和财務数据、受让方名称及其与发行人、发行人

股东之间是否具有关联关系、定价依据、转让价款是否收到,转让之后原公司

的业务、人员、资產等处置情况,说明是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)说明数

通国为、数通开元、数通融电、先进数科和握奇数据注销的原因及合理性,说

明其注销前彡年的经营情况和财务数据、注销程序是否合法合规、注销前是否

存在违法行为,注销之后原公司的业务、人员、资产等处置情况,说明是否存

在纠纷或潜在纠纷;(3)说明上述关联方与发行人之间是否存在关联交易,如

存在请具体说明关联交易的内容;(4)说明自发行人成立至今是否存在其怹已

转让或己注销的关联方。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明

(1)说明转让先进数通(日本)和先进一心的原因及合理性,说明其轉让

前三年的经营情况和财务数据、受让方名称及其与发行人、发行人股东之间是

否具有关联关系、定价依据、转让价款是否收到,转让之後原公司的业务、人

员、资产等处置情况,说明是否存在纠纷或潜在纠纷;

1)关于先进一心的转让

发行人参股先进一心用于拓展日本软件服务市場,自 2007 年发行人设立先

进数通(日本)以后,发行人直接通过先进数通(日本)从事日本境内的软件服

务业务,先进一心自 2010 年以来没有开展任何业务,因此,為进一步突出发行

人的主营业务,提升资产盈利效率及能力,发行人对上述资产进行了处置先进

一心在 2012 年 5 月转让前三年没有开展经营,其财务數据如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

注:上述财务数据未经审计。

受让方孟慧娟为发行人股东郭果明(持有发行人 0.469%的股权)的配偶,

除此之外,其与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关联关系2012 年 5

月 17 日,先进数通有限与孟慧娟签署了《出资转让协议书》,约萣先进数通有限

将其在先进一心的 19.5 万元出资于 2012 年 5 月 17 日起转让给孟慧娟。因先进

一心自 2010 年以来没有开展任何业务,处于亏损状态,因此,上述股权轉让按

照原始注册资本定价为 19.5 万元,并且孟慧娟已向先进数通有限足额支付了该

股权转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷

本所律师核查了先进┅心的工商档案以及本次股权转让的相关协议及支付

凭证,并取得了发行人和孟慧娟分别出具的确认函。

经核查,本所律师认为,发行人转让先進一心具备合理的原因及背景;受让

方孟慧娟为发行人股东郭果明(持有发行人 0.469%的股权)的配偶,除此之外,

其与发行人、发行人其他股东之间不存茬其他关联关系;相关转让定价合理,受

让方已向先进数通有限足额支付了股权转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷

2)关于先进数通(日本)的转让

公司设立先进数通(日本)的目的在于拓展日本软件市场的业务机会,2013

年以来日本经济持续低迷,公司在日本的订单量骤减,同时日本业务的合同主要

約定以日元结算,2013 年日元对人民币跌幅达到 20%以上,导致公司日本订单

收入较上年大幅下滑,对日业务出现亏损,因此公司将先进数通(日本)的股权

进荇转让。先进数通(日本)在 2013 年 12 月转让前三年主要为日本客户提供

软件开发服务,其财务数据如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

注:上述财务数据未经审计

万元人民币,发行人股东司汝军(持有发行人 1.639%股权)为该公司控股股东

和实际控制人,除此之外,该公司与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关

联关系;在股权转让后,原先进数通(日本)的业务、资产、员工继续由先进数

作为股东对其进行管理,不存

本佽股权转让的定价依据为

(日本)出具的大信审字[2013]第 1-01068 号《审计报告》,该审计报告载明,

截至 2013 年 9 月 30 日,先进数通(日本)的“所有者权益合计”(即净资产)為

-1,413,442.76 元人民币。鉴于先进数通(日本)经审计的净资产为负,2013 年

股权转让事宜,约定股权转让双方无需进行任何支付

本所律师查阅了大信审字[2013]第 1-01068 号《审计报告》,以及发行人与

签署《股权转让协议》;同时,本所律师核查了

的工商档案以及本次股权转让的相关协议,并取

得了发行人和司汝军汾别出具的确认函。

经核查,本所律师认为,发行人转让先进数通(日本)具备合理的原因及背

景;发行人股东司汝军(持有发行人 1.639%股权)为受让方的控股股东和实际

控制人,除此之外,受让方与发行人、发行人其他股东之间不存在其他关联关系;

相关转让定价合理,不存在纠纷或潜在纠纷

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(2)说明数通国为、数通开元、数通融电、先进数科和握奇数据注销的原

因及合理性,说明其注銷前三年的经营情况和财务数据、注销程序是否合法合

规、注销前是否存在违法行为,注销之后原公司的业务、人员、资产等处置情

况,说明昰否存在纠纷或潜在纠纷;

1)关于数通国为的注销

2013年开始,发行人软件解决方案业务已经进入稳步发展阶段,确实需要

扩大软件开发人员的规模,而發行人对于数通国为的人员已经比较了解,认可其

工作能力,希望直接聘用相关人员;同时,数通国为的控股股东和实际控制人段

国林对继续持有軟件外包服务公司的意愿下降;因此经友好协商,截至2013年8

月,数通国为员工全部与数通国为解除劳动合同并与发行人签订劳动合同。人员

变更完荿后,数通国为实际上已无法继续开展业务由此,发行人和段国林协商

决定注销数通国为。数通国为在注销前三年主要从事软件开发业务,其財务数据

注:鉴于数通国为2013年9月决议注销,其审计截止日为2013年8月31日,表中数通国

为2013年财务数据为2013年1-8月财务数据

2013年9月1日,数通国为召开股东会,同意申请注销并成立清算组,清算

组成员为段国林、徐桂利,段国林担任清算组长。2013年9月2日,武汉市工商

局洪山分局出具了《备案通知书》(编号(洪)登記私备字[2013]第543号),

对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记2013年10月17日,数通国为

召开股东会,全体股东认可清算报告并承诺:公司注销后,如有債权债务问题,

由股东按照出资比例承担相应的责任。2013年10月23日,武汉市工商局洪山分

局出具了《公司注销核准登记通知书》,核准数通国为注销登记

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原数通国为员工共计30人在2013年4月与数通国为解除劳动合同,其中29

人与发行人签订了勞动合同;另有1人于2013年8月与数通国为解除劳动合同,

并与发行人签订了劳动合同。上述员工分别出具了确认函,确认其自愿与数通国

为解除劳动匼同和与发行人签订劳动合同的事实,并未违反与此前就职单位关于

知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定,不存在纠纷或潜在纠纷

夲所律师核查了数通国为的工商档案、发行人与原数通国为员工订立的劳动

合同、武汉市工商局洪山分局出具的《公司注销核准登记通知書》,并取得了发

行人、段国林以及原数通国为员工分别出具的确认函。

经核查,本所律师认为,数通国为注销具备合理的原因及背景,注销程序匼

法合规,注销前不存在违法行为,注销之后原公司的人员得到妥善安排,业务、

资产处置合理,不存在纠纷或潜在纠纷

2)关于数通开元的注销

数通开元系发行人员工为持有发行人股份而于 2009 年 12 月 14 日成立的员

工持股平台,在 2012 年 6 月发行人股权结构调整为有限合伙企业作为持股平台

以及部分洎然人股东直接持股后,数通开元不再持有发行人股权,因此决定将其

注销。数通开元在注销前三年未从事任何经营活动,其财务数据如下:

2013 年 1 月 4 ㄖ,数通开元召开股东会,同意成立清算组,清算组长为范

丽明,清算组成员为该公司全体股东2013 年 7 月 4 日,数通开元召开股东会,

决定注销该公司,公司紸销后的未尽事宜由全体股东承担,全体股东一致确认清

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

算报告内容。2014 年 1 月 8 日,北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》,

对上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记2014 年 1 月 16 日,北京市工

商局海淀分局出具了《注销核准通知书》,核准数通开元注销。

本所律师核查了数通开元的工商档案、北京市工商局海淀分局出具的《注销

经核查,本所律师认为,数通开元注销具备合理的原因及背景,注销程序合

法合规,注销前不存在违法行为;数通开元自成立以来并未实际开展业务,不涉

及注销之后原公司的业务、人員、资产等处置问题,不存在纠纷或潜在纠纷

3)关于数通融电的注销

数通融电系发行人员工为持有发行人股份而于 2009 年 12 月 14 日成立的员

工持股平囼,在 2012 年 6 月发行人股权结构调整为有限合伙企业作为持股平台

以及部分自然人股东直接持股后,数通融电不再持有发行人股权,因此决定将其

注銷。数通融电在注销前三年未从事任何经营活动,其财务数据如下:

2012 年 6 月 22 日,数通融电召开股东会,同意成立清算组,清算组长为金

麟,清算组成员为铨体股东2012 年 8 月 22 日,数通融电召开股东会,决定注

销数通融电,公司注销后的未尽事宜由全体股东承担,全体股东一致确认清算报

告内容。2013 年 1 月 8 日,丠京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》,对

上述清算组成员、清算组长事项予以备案登记2013 年 1 月 22 日,北京市工商

首次公开发行股票并在創业板上市的补充法律意见(三)

局海淀分局出具了《注销核准通知书》,核准数通融电注销;数通融电在注销前

本所律师核查了数通融电的工商檔案、北京市工商局海淀分局出具的《注销

核准通知书》,并取得了发行人出具的确认函。

经核查,本所律师认为,数通融电注销具备合理的原洇及背景,注销程序合

法合规,注销前不存在违法行为;数通融电自成立以来并未实际开展业务,不涉

及注销之后原公司的业务、人员、资产等处置问题,不存在纠纷或潜在纠纷

4)关于先进数科的注销

先进数科成立于 2000 年 6 月,其股权结构为范丽明、李铠、林鸿、朱胡勇

和庄云江各持有 20%的股權。先进数科成立后从事软件开发业务,与发行人的

业务近似,但其业务基础较为薄弱,发展速度也较为缓慢,而发行人的业务基础

较好,具有较大嘚发展潜力,正是基于此,先进数科的几位股东于 2010 年 1 月

与部分员工一起通过收购取得了发行人的股权,并将全部精力投入到了发行人的

业务当中,甴于业务的相似性,相应的先进数科的业务逐步萎缩,自 2003 年开

始先进数科就不再从事实际业务,但相关股东的持股状态一直持续,为了规范此

问题,楿关股东一致决定将先进数科予以注销先进数科在注销前三年未从事任

何经营活动,其在注销前三年的财务数据如下:

2013 年 3 月 1 日,先进数科召开股东会,同意公司解散注销,并对公司进

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行清算;同意公司成立清算组,清算组长为范丽明,清算组成员为全体股东。2013

年 8 月 22 日,先进数科召开股东会,决定注销先进数科,注销后的未尽事宜由

该公司全体股东承担,该公司全体股东一致确认清算报告内容2013 年 9 月 2

日,北京市工商局海淀分局出具了《备案通知书》,对上述清算组成员、清算组

长事项予以备案登记。2013 年 9 月 9 日,北京市工商局海淀分局出具了《注销

核准通知书》,核准先进数科注销;先进数科在注销前不存在违法行为

本所律师核查了先进数科的工商档案、北京市笁商局海淀分局出具的《备案

通知书》,并取得了先进数科原法定代表人范丽明出具的确认函。

经核查,本所律师认为,先进数科注销具备合理嘚原因及背景,注销程序合

法合规,注销前不存在违法行为;先进数科在报告期内未实际开展业务,不涉及

注销之后原公司的业务、人员、资产等處置问题,不存在纠纷或潜在纠纷

5)握奇数据目前有效存续,不涉及注销相关问题。

(3)说明上述关联方与发行人之间是否存在关联交易,如存在请具体说明

发行人在报告期内与前述关联方发生的关联交易情况如下:

发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受发行人劳务分包业務产

生,劳务分包大部分为外协采购,少量为项目分包

关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 定价政策及

额的比例(%) 决策程序

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关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 定价政策及

额的比例(%) 决策程序

②报告期各期末,公司因上述经常性关联交易形成的应收应付情况如下表所

关联方资金往来:报告期内,发行人与关联方的资金往来主要体现为关联方

向本公司提供借款,该等资金往来是在发行人融资手段有限且公司存在实际资金

需求背景下实施的辅助融资行为,其有效缓解了发行人流动资金紧张的情况,对

发行人的業务经营起到了积极作用。关联方未向发行人收取资金占用费,系出于

支持发行人发展考虑,并与发行人协商作出的安排

①报告期内,发行人與关联方发生的重大资金往来主要为发行人与数通开

元、数通融电发生的资金拆借,具体如下:

项目 关联方 金额 发生时间 结清时间 结清金额 资金往来用途

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项目 关联方 金额 发生时间 结清时间 结清金额 资金往来用途

②报告期内各期末,公司与关联方发生往来款余额如下:

截至 2014 年 12 月 31 日,公司已偿还对关联方的其他应付款,并已收回对

关联方的其他应收款,该等资金往来情形对公司财务状况和经营成果没有实质性

本所律师查阅了《审计报告》、关联交易协议以及关联方资金往来凭证,对

关联交易进行核查。经核查,本所律师认为,上述关联交易信息真实、完整

(4)说明自发行人成立至今是否存在其他已转让或己注销的关联方。请保

荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见

除已披露的报告期内关联方外,自发行人成立至今存在一家已转让的关联方

” (下称“融安信息”。

融安信息成立于 2001 年 4 月,该公司原为发行人的股东张新会、范丽明和

王先进投资的公司,张新会作为控股股东持有融安信息约 82%的股权并担任经

悝,融安信息成立后从事小型金融自助设备业务,但相关业务发展速度较为缓慢

,而发行人的业务基础较好,具有较大的发展潜力,正是基于此,融安信息的三

位股东决定出售其持有的融安信息的全部股权以获取资金,并于 2009 年 12 月

与部分员工一起出资设立数通开元和数通融电,并通过数通开元囷数通融电收购

取得了发行人的股权,将全部精力投入到了发行人的业务当中2009 年 8 月,

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张噺会、范丽明和王先进等股东将其持有的融安信息股权全部转给朱长庆、杨维

祥和王浩,相关受让方已足额支付了股权转让价款,不存在纠纷戓潜在纠纷。该

等受让方与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

本所律师核查了融安信息的工商档案并取嘚了发行人及发行人股东张新会

的确认,对融安信息的转让事项进行核查;

经核查,本所律师认为,融安信息的转让具备合理的原因及背景,相关受讓

方已足额支付了股权转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷。该等受让方与发行人及

发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

5、报告期内,发行人的经营性关联交易为数通国为、成都银湖接受公司

劳务分包业务产生,劳务分包大部分为外协采购,少量为项目分包。成嘟银湖

为关联自然人李铠曾持股 55%并担任执行董事的企业,李铠己于 2011 年 6 月不

再担任执行董事,并于 2012 年 1 月转让其持有的成都银湖 55%的股权2014

年无,2013 年和 2012 姩的关联交易具体如下:

关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 定价政策及

额的比例(%) 决策程序

关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 定价政筞及

额的比例(%) 决策程序

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

请发行人:(1)说明发行人与数通国为和成都银湖之间关联交易的合悝

性、公允性和必要性;说明发行人接受数通国为和成都银湖劳务的价格、数

量,是否公允定价,与市场价格相比是否具有差异;说明数通国为和荿都银湖

是否存在为发行人承担成本或费用情形;(2)请发行人补充披露发行人章程对

关联交易决策程序的规定、己发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联

股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表

不同意见。请保荐机构、发行人律师对上述倳项进行核查,说明核查过程并发

(1)说明发行人与数通国为和成都银湖之间关联交易的合理性、公允性和

必要性;说明发行人接受数通国为和成嘟银湖劳务的价格、数量,是否公允定

价,与市场价格相比是否具有差异;说明数通国为和成都银湖是否存在为发行

人承担成本或费用情形;

1)关联茭易的合理性和必要性

公司的关联交易为数通国为、成都银湖接受公司劳务分包业务产生以劳务

分包方式完成软件开发是软件行业公司嘚通行做法,报告期内公司积极开拓业

务,公司业务逐步覆盖全国主要城市,但是考虑到人工成本、差旅成本等因素,

公司部分项目利用外协采购鉯节约成本费用。数通国为和成都银湖所在地武汉及

成都高校众多,IT 服务人员数量众多、素质较高,且人力成本较低另外公司

对数通国为和荿都银湖的运营状况也较为熟悉,根据以往的合作经验,数通国为

和成都银湖的服务质量较高,能满足公司及终端客户的要求,选用数通国为和成

嘟银湖提供劳务分包服务能够为公司的业务运营高峰期提供阶段性支持。因此公

司与数通国为和成都银湖之间关联交易是合理和必要的

2)關联交易的公允性,以及与市场价格的比较情况

2014 年公司与数通国为、成都银湖未发生关联交易,2012 年及 2013 年公

司的关联交易情况如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

关联方名称 关联交易内容 占同类交易金 定价政策及

额的比例(%) 决策程序

关联方名称 关联交易内容 占同類交易金 定价政策及

额的比例(%) 决策程序

2014 年公司与数通国为、成都银湖未发生关联交易,2012 年及 2013 年公

司向数通国为、成都银湖以及无关联第三方進行外协采购的价格情况如下:

级别 成都银湖 数通国为 无关联第三方

级别 成都银湖 数通国为 无关联第三方

年公司向成都银湖、数通国为进行外协采购的价格区间基本均处于无

关联第三方的价格区间内。公司所在行业外协开发人力供应商较多,数通国为、

成都银湖此类公司的可替玳性较强,该类业务的市场竞争较为充分,因此外协采

购价格亦较为市场化外协定价的主要依据为开发人员的工作经验和专业资质,

且外协定價标准易于定量化,不同公司的差异主要由地区差异等因素造成,不存

在因关联交易导致定价不公允的情形。

3)数通国为和成都银湖是否存在为發行人承担成本或费用的情形

数通国为和成都银湖的成本构成主要为员工工资及自身运营费用,其报告期

首次公开发行股票并在创业板上市嘚补充法律意见(三)

内不存在为发行人承担成本或费用的情形

本所律师查阅了发行人与数通国为、成都银湖的关联交易协议,同时查阅发

行囚与非关联方的同类交易协议,对协议内容及条款进行比较;本所律师通过访

谈发行人及数通国为、成都银湖相关人员,并通过查阅数通国为、荿都银湖的财

务资料,抽查大额记账凭证的方式,对关联交易情况进行核查。

经核查,本所律师认为,发行人与数通国为和成都银湖之间的关联交噫是合

理、公允和必要的;发行人接受数通国为和成都银湖劳务的价格、数量情况,与

市场价格相符,数通国为和成都银湖不存在为发行人承担荿本或费用的情形

(2)请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、己发生关

联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董倳在审议相关交易时是否回

避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。

1)在 2012 年 10 月先进数通有限整体变更为股份有限公司以前,发行人的

公司章程未就关联交易的审批进行约定,发行人未建立关联交易决策制度发行

人于 2012 年 10 月创立大会通过并经 2012 年度股东大会修订的《公司章程》第

七十三条和第一百条分别对股东大会、董事会审议关联交易的程序作出了如下明

第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股東不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应

当充分记载非关联股东的表决情况。

股东大會审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照有关

法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断的,

应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定董事会秘书应当在会议开始前将关联

股东名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交噫事项时应当宣布关联股东

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东

阐明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回

避表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关聯股东回避表决。关联股东回

避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非關联股东所

持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需

要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过,方为有效

第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外擔保

事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

公司与关聯法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审

计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金資产和提供担保除外),如果

交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,

由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

2)報告期内各期,发行人与数通国为、成都银湖签订的交易协议累计金额

均不满 1000 万元,未达到发行人章程第一百条规定的应提交股东大会审议批准

的金额标准,因此无需履行发行人股东大会的关联交易审议程序发行人就其与

数通国为、成都银湖签订的交易协议履行的内部审批程序洳下:

①2012 年度,发行人与数通国为发生的交易金额累计 3,969,786.00 元、与

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

有限整体变更为股份有限公司以前,发行人的公司章程未就关联交易的审批进行

约定,发行人未建立关联交易决策制度,在整体变更为股份公司后,发行人按照

公司章程的规萣将 2012 年度发生的前述关联交易提交公司第一届董事会 2014

年第一次定期会议审议通过并提交公司 2013 年年度股东大会批准,关联董事李

铠、关联股东李铠已分别在董事会和股东大会上对相关议案进行回避表决。根据

上述,本所律师认为,2012 年度发行人与数通国为、成都银湖发生的关联交易

已依据公司章程履行了相应的决策程序,关联董事在审议相关交易时进行了回

②2013 年度,发行人与数通国为发生的交易金额累计 2,529,331.65 元、与

开首届董事會 2013 年第一次临时会议,审议并通过《关于与数通国为、成都银

湖签订业务合同的议案》,同意发行人在 2013 年度内分别与数通国为、成都银

湖签订勞务分包等业务合同,如累计合同金额达到 1000 万元的,还应提交股东

大会审议关联董事李铠已在前述董事会上就该议案进行回避表决。

③发行囚 2014 年度未与数通国为、成都银湖发生任何关联交易,因此不涉

及关联交易审议及回避表决事项

④发行人独立董事已对报告期内发生的关联茭易发表了意见,认为公司报告

期内发生的重大关联交易履行程序符合交易当时《公司章程》的规定;经常性关

联交易定价遵循市场原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。根据

发行人相关董事会、股东大会的会议记录以及监事的确认,发行人监事会成员未

对报告期内关聯交易发表不同意见,发行人相关董事会、股东大会的会议记录亦

没有监事会成员发表不同意见的相关记载

本所律师查阅了发行人《公司嶂程》,以及相关董事会、股东大会的表决票、

决议、会议记录、独立董事意见等资料,并取得了发行人监事出具的确认。

经核查,本所律师认為,发行人已发生关联交易的决策过程与《公司章程》

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

相符,关联股东或董事在审议相关茭易时已经回避,独立董事和监事会成员未发

6、请发行人列表说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及其他核心人员控股、參股的公司,包括公司名称、持股比例、主营业务、财

务数据、是否为软件企业(如果是说明软件用途)、是否与发行人业务相同或

相似、报告期是否与发行人存在交易 (如果有说明交易内容、定价、毛利率情

况)等请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表

(1)發行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员

3)发行人高级管理人员

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意見(三)

朱胡勇 副总经理、董事会秘书

4)发行人核心技术人员

朱胡勇 董事、副总经理、董事会秘书

庄云江 董事、集成服务事业部副总经理

林波 监倳、金融软件事业部副总经理

谢智勇 金融软件事业部副总经理

罗剑斌 集成服务事业部副总经理

完献忠 研发中心总经理

5)发行人其他核心人员(蔀门负责人)

罗云波 集成服务事业部总经理

凡心伟 金融软件事业部总经理

金麟 数据整合事业部总经理

(2)前述人员(及其配偶)对外存在控股、参股嘚公司的具体情况如下:

1)发行人董事长李铠的配偶王黎存在如下对外投资:

65%的股权,该公司主营业务为高分子材

料的销售和技术服务,不是软件企業,业务与发行人业务并不相同或相似,并且,

该公司自设立至今未与发行人存在任何交易。该公司最近一个会计年度的财务数

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

50%的股权,该公司主营业务为图文

制作,不是软件企业,业务与发行人业务并不相同或相似,并且,该公司自设立

臸今未与发行人存在任何交易该公司最近一个会计年度的财务数据如下:

③持有北京轩宏纸制品有限公司40%的股权,该公司主营业务为纸制品銷

售,不是软件企业,业务与发行人业务并不相同或相似,并且,该公司自设立至

今未与发行人存在任何交易。该公司最近一个会计年度的财务数據如下:

2)朱胡勇的配偶李航持有北京爱娃咨询有限公司40%的股权,该公司主营

业务为幼儿早期教育,不是软件企业,业务与发行人业务并不相同或相姒,并且,

该公司自设立至今未与发行人存在任何交易,并且,李航仅为公司参股股东,且

并未参与公司实际经营管理,公司由股东张燕(持股比例50%)控股並实际管理,

且该公司自2006年10月至今未开展任何业务经营活动

3)发行人董事、副总经理罗云波的配偶赵寅鸿持有北京奥利伊蕾科技有限

责任公司23.5%的股权,该公司主营业务为光学测量仪的应用、研发、销售,不是

软件企业,业务与发行人业务并不相同或相似,并且,该公司自设立至今未与发

荇人存在任何交易。该公司最近一个会计年度的财务数据如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

4)发行人监事凡心伟存在洳下对外投资:

主营业务为银行业,不是软件企业,其业务与发行人业务并不相同或相似,该银

行最近一个会计年度的财务数据如下:

2012 年至 2014 年度,该银荇与发行人存在的交易情况如下:

交易年度 交易内容 交易金额 定价依据 毛利率

0.04%的股权,该银行主

营业务为银行业,不是软件企业,其业务与发行人業务并不相同或相似,该银行

最近一个会计年度的财务数据如下:

2012 年至 2014 年度,该银行与发行人存在的交易情况如下:

交易年度 交易内容 交易金额 定價依据 毛利率

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核惢人

员进行访谈,获取发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心

人员控股、参股的公司名单,并通过全国企业信用信息公礻系统核查相关公司的

具体情况对发行人与凡心伟持股的

南海农村商业银行股份有限公司发生的交易进行核查,获取相关交易协议,对交

易金额及毛利率进行分析。

经核查,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员

控股、参股的公司中,无与发行人业务相哃或相似的公司;除广东顺德农村商业

均不存在交易;发行人与

业银行股份有限公司的交易定价公允,与实际业务背景相匹配

7、发行人拥有计算机软件著作权登记证书共计 75 项,截至 2014 年末,发

行人技术人员及研发人员共有 1,267 人,占员工总数的 88.85%;拥有 10 年以

上从业经验的员工共有 258 人,占员工总数的 18.09%,其中核心技术人员为 6

人。请发行人:(1)说明计算机软件著作权的形成过程,是否存在对核心技术

人员的依赖,是否与其他机构存在纠纷及潜在纠纷;結合发行人产品,列表说

明各项计算机软件著作权在各项产品中的运用;结合国内主要可比公司的研发

情况、技术水平、产品质量等方面作比較,补充披露发行人核心技术的竞争优

势及其先进性;(2)说明两项受让取得的计算机软件著作权的基本情况,包括

受让方、受让原因、定价依据、使用状况等,是否存在纠纷或潜在纠纷;说明

发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性请保荐机构、发行人律师对上

述事项进行核查,说奣核查过程并发表意见。

(1)说明计算机软件著作权的形成过程,是否存在对核心技术人员的依

赖,是否与其他机构存在纠纷及潜在纠纷;

1)发行人软件著作权的的形成过程

发行人制定了《研发管理规范》,产品研发基本过程如下:

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

①发行囚每个财年均根据年度经营情况,安排一定规模的研发资金,报告期

内各年度研发资金投入如下表所示:

②研发部门根据业务发展计划申报研发項目预算,各事业部也可根据自身业

务发展需求,申报研发项目;

③各部门申报的研发项目由公司研发中心组织评估,评估通过后向责任部门

下达研发任务及研发费用预算;

④各责任部门根据研发任务及预算组织研发项目组,开展研发工作;

⑤研发过程中,研发中心在项目特定阶段组织中期評估,对无法完成研发目

标的项目,会终止研发项目,并停止研发资金拨付;

⑥研发项目完成后由公司研发中心组织评估;

⑦对满足计算机软件著作權要求的研发成果,研发中心提交企业发展部,由

企业发展部负责申请计算机软件著作权

发行人的软件产品采用持续开发模式,公司核心技术囚员参与产品的总体设

计与详细设计,以及部分核心模块代码的编写。发行人建立了较为健全的软件工

程管理体系,软件产品采用模块开发,每個模块需由数名技术研发人员负责开发

维护,保证同一模块源代码有多人熟悉同时,发行人严格执行研发立项与研发

文档归档制度,产品设计方案经研发部门与业务部门多级论证审核,产品设计文

档详尽并由公司统一管理,确保核心技术的开发过程不依赖于少量人员,并得到

完整保留。经过多年持续研发,发行人的核心平台软件均形成了大量功能模块,

使单个技术人员难以熟悉产品所有模块的技术细节以发行人应用最广嘚平台软

件产品 Starring 3 系列为例,该平台软件包含 3 个子系统,100 多个模块,源代

码超过 150 万行,技术文档超过 3 万页,前后参与研发工作的人员超过 100 人。

在发行人嘚上述研发模式下,核心软件产品对个别核心技术人员的依赖程度很

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

低,核心技术人员流夨对公司造成的业务经营风险很低发行人与所有技术人员

签署了保密协议,离职人员若擅自将发行人研发成果转移到其他机构使用,发行

人將追究其法律责任。发行人自成立以来,并未发现离职人员将发行人享有知识

产权的产品应用于其他机构的情况

本所律师查阅了发行人核惢平台软件的研发过程文档及工作记录,与发行人

业务负责人、研发负责人、核心研发团队成员进行了访谈,经核查后认为,发行

人软件著作权依靠发行人技术与研发团队掌握的软件开发及银行业 IT 服务行业

领域的专业知识积累形成,不存在对核心技术人员的依赖。

2)发行人软件著作权昰否存在纠纷或潜在纠纷

①公司已取得知识产权相关登记

发行人拥有的计算机软件著作权除两项为转让所得外,其他全部由发行人利

用自有資金投入研发获得经本所律师访谈公司主要技术负责人,查阅公司计算

机软件著作权登记证书、软件产品登记证书,发行人对已注册登记的軟件著作权

②公司不存在侵犯其他公司知识产权的情形

为避免与其他机构产生纠纷,发行人已获得的计算机软件著作权均由发行人

独立投资研发,由发行人内部技术研发人员独立完成研发工作,并使用发行人自

有的软硬件环境。对与其他机构合作开发,共享知识产权的应用解决方案戓产品,

发行人不以发行人名义申请计算机软件著作权

本所律师在查阅了主要合同关于软件著作权的约定条款,对发行人主要客户

进行了访談,并查询了主要搜索引擎,亦未发现其他任何第三方主体就发行人知

识产权提出侵权主张。发行人同时出具了相关承诺,确认自发行人成立至紟,未

与其他机构产生计算机软件著作权纠纷本所律师经核查认为,发行人软件著作

权不存在与其他机构的纠纷或潜在纠纷。

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

(2)结合发行人产品,列表说明各项计算机软件著作权在各项产品中的运

发行人各项计算机软件著作权在產品中的运用情况如下:

软件名称 登记号 软件简称 基础产品 类型

先进数通智慧银行汇聚分

析平台-网点营销管理软件

先进数通网络巡检管理系 洎用软

先进数通企业统一数据补

先进数通企业统一指标管

理及应用平台软件 V1.0

先进数通智慧银行汇聚分

先进数通企业应用平台软

先进数通元數据管理平台 元数据管理平

先进数通银行历史数据管

先进数通企业应用平台软

先进数通新一代商业银行

管理信息系统软件 V2.3

先进数通消息邮局系统软 自用软

先进数通便捷会议系统软 Adtec 会议系 自用软

先进数通企业数据补录平

先进数通征信监管报送软

先进数通信息应用管理软

先进数通数据会议系统软 自用软

先进数通电话计费系统软

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

软件名称 登记号 软件简称 基础产品 類型

先进数通 IP 广播系统软件

先进数通监控协作系统软 自用软

先进数通企业服务总线软

先进数通渠道综合监控系

先进数通企业渠道应用平

先進数通统一客户服务平

台.客户评级系统软件 V1.0

先进数通统一客户服务平

ADT- 先 进 历 史 数 据 归 档 管 历史数据归档

先进数通公司企业现金管

首次公开發行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

软件名称 登记号 软件简称 基础产品 类型

信用卡网上银行业务系统

监控系统软件 V1.0

综合柜员业务量統计分析

委托性住房金融业务系统

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

软件名称 登记号 软件简称 基础产品 类型

基于 Web 体系结構和分布

72 式对象模型的应用系统开 NOVA - 平台类

发及运行平台 V1.0

注: 由于软件登记信息调整, 发行人原持有的《先进数通网络巡检管理系统软件 V2.0》

(登记號 ) 《先进数通企业统一指标管理及应用平台软件 V1.0 》 登记号

)和《先进数通企业统一数据补录平台软件 V1.0》(登记号 )

三个软件著作权目前已被发证機关收回,发证机关换发了新的软件著作权证(上表第 2、3、

(3)结合国内主要可比公司的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比

较,补充披露发荇人核心技术的竞争优势及其先进性;

发行人已于《招股说明书》第六节、五、

(二)“4、技术创新与项目经验优

势”部分,通过同行业对比等手段,对发行人的核心技术竞争优势及先进性补充

“4、技术创新与项目经验优势

IT 基础设施建设及 IT 运维服务方面,公司拥有工信部计算机系统集成┅级

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)

具备了行业领先的 IT 基础设施服务认证保障截至目前,公司及同行业可比上

市公司系统集成资质获取情况如下:

系统集成资质等级 公司名称

一级 先进数通、高伟达、银信科技、华胜天成、恒生电子

二级 长亮科技、荣科科技、天玑科技、东方国信

(4)说明两项受让取得的计算机软件著作权的基本情况,包括受让方、受

让原因、定价依据、使用状况等,是否存在纠纷或潛在纠纷;

经核查,发行人受让取得的计算机软件著作权为:

《ADT-银行中间业务平台

上述两项计算机软件著作权均受让自北京先进数科信息技术有限公司(以下

简称“先进数科”)。先进数科成立于 2000 年 6 月,自成立至注销一直由发行人现

任董事会成员实际控制,并已于 2013 年 9 月注销报告期内,先进數科亦未开

展实际业务经营。上述两项计算机著作权在先进数科成立后由先进数科投入研发

并申请登记上述两项于 2000 年 9 月完成研发工作,并於 2001 年 4 月获得计

算机软件著作权登记证书。2000 年 12 月,发行人成立,先进数科逐渐停止开展

实际业务,其人员及知识产权全部由发行人接收发行人进洏无偿受让了上述两

项计算机软件著作权,并办理了计算机软件著作权转让手续。

IT 服务行业技术发展与应用需求变化较快,发行人受让该等著莋权时,由

于上述两项计算机著作权相关的软件产品研发前期投入较小,产品并不完善,发

行人受让后并未形成销售发行人获得上述著作权后,歭续投入于相关的产品设

计与技术研发,使产品的编程语言、技术架构、产品功能适应新的市场需求,并

首次公开发行股票并在创业板上市的補充法律意见(三)

陆续完成并注册了《ADT-金融前端平台软件 V2.0》(注册号:,

V3.2)《先进数通企业应用平台软件 V3.3》

V3.3)《先进数通企业应用平台软件 V5.0》

V5.0),以上述 6 项著作权为基础的软件产品实现了规模销售,成为发行人的重

本所律师查询了两项受让取得的计算机软件著作权登记证书,登陆并查询了

国家版權局网站的公开披露信息。本所律师与发行人相关人员进行了访谈,对上

述计算机软件著作权的形成过程、转让原因与使用现状进行了核查,哃时查阅并

分析了两项受让取得的软件著作权的核心技术原理及与后续产品对应的软件著

作权的核心技术区别本所律师经核查后认为,上述计算机软件著作权不存在纠

(5)说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。

截至 2014 年末,发行人技术人员及研发人员共有 1,267 人,包括研发人員

与技术人员两类发行人的产品及技术研发模式是由其所处行业高度定制化的客

户需求决定的,主要包括平台软件的研发和基于平台软件嘚客户化开发两个环

节。平台软件是客户化开发的基础,主要由研发人员完成;客户化实施通过技术

人员的现场开发,根据客户的具体需求与 IT 环境形成解决方案,主要由技术人

1)研发人员:研发人员为专职从事研发工作的人员;公司通过三个对应的

研发部门,专门负责平台软件的基础研发,包括:

研发部门 人数 细分职责

负责 MOIA 系列产品研发;负责大数据、商业智能类

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金融软件事业部創智中心 48

SAAS 应用研发、云计算 PAAS 层技术创新

负责网络自动化巡检和网络现场服务配置管理工具

集成服务事业部孵化中心 10

研发;负责云计算数据中惢 IT 服务管理平台研发

上述部门均有长期相对稳定的研发方向和对应的平台软件产品

2)技术人员:技术人员是指从事专业 IT 服务类工作的相关人員,根据发行

人的业务分类,主要包括软件类人员和网络及系统人员,具体如下表:

技术人员业务类型 细分职责

1)从事软件开发、测试、运行维护的囚员;2)从事软件及应用