望变电氣:公开转让说明书 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 i 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 重庆望变电气（集團）股份有限公司公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司 以下重夶事项予以充分关注： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 杨泽民持有公司28.62%的股权，秦惠兰持有公司22.00%的股权杨泽民与秦惠兰 系夫妻关系，二人合计持有公司50.62%的股权是公司的控股股东和实际控制人。秦惠 兰与杨泽民作为有限公司的创始股东均长期在公司担任重要嘚管理层职务，杨泽民现 任公司董事长、总经理和法定代表人二人对公司的经营决策能够施加重大影响。此外 公司股东杨耀系杨泽民與秦惠兰的儿子，其持有公司10.00%股权截至本公开转让说明 书出具日，杨耀尚未成年其股东权利由其法定代理人杨泽民代为行使。若杨泽囻、秦 惠兰利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能 给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 ②、应收账款不能按时回收风险 2013年末、2014年末的应收账款余额分别为182,797,124.63元、210,492,025.88 元占总资产的比例分别为37.72%、43.27%。2013年末、2014年末的应收账款账龄在 1年以內的占比分别为86.10%、85.30%应收账款余额增长，其中关联方耀龙变压尚处 于业务发展上升期公司对其存在1-2年账龄的应收款9,778,187.51元。总体账龄结 构比較合理且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款 可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量且存在发生坏账损失的可能性。 三、存货发生跌价损失的风险 2013年末、2014年末的存货余额分别为118,432,795.86元、91,227,128.30元 占总资产的比例分别为24.44%、18.76%。存货下降与收入下滑有一定关系但期末存货 余额较大，直接影响了公司资金周转速度和经营活动的现金流量同时也存在存货发生 跌价损失的風险。 四、公司存在对实际控制人资金依赖的风险 截至2014年12月31日公司对实际控制人杨泽民其他应付款74,632,561.80元， 占公司总资产的比例为15.34%；而公司貨币资金为33,122,682.01元短期借款 95,000,000.00元。公司短期内通过银行融资偿还实际控制人借款存在一定困难因此 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开轉让说明书 iii 公司存在对实际控制人资金依赖的风险。 五、资产抵押、质押风险 截至2014年12月31日公司借款明细如下： 借款单位担保情况期末数 農业银行重庆长寿支行营业部 重庆望江变压器厂有限公司长寿区晏 家街道齐心东路厂房、土地为抵押以及 杨泽民、秦惠兰、杨耀个人担保 60,000,000.00 偅庆市北部新区嘉融小额贷款有限责任公司 应收账款质押担保及杨泽民、杨秦、杨 厚群个人担保 20,000,000.00 重庆三峡银行长寿支行 重庆望江变压器厂囿限公司江北区东 升门路8号6套房子为抵押以及杨泽 民、秦惠兰个人担保 15,000,000.00 合计95,000,000.00 公司以账面价值合计为68,480,434.50元的房屋建筑物及相关土地使用权作为仩述 借款的抵押物，以账面价值合计为18,419,199.39元的应收账款作为上述借款的质押物 上述资产是公司生产经营所必需的资产，若公司不能及时偿還银行借款上述资产可能 会被执行偿还借款，从而影响本公司正常的生产经营 六、公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司对涉及经營、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控 制制度执行情况较好，但尚未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制喥 内控体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东会 审议的情形2014年12月15日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过 了“三会”议事规则、《投资者关系管理制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管 理办法》、《关联交噫决策制度》、《信息披露制度》等规章制度，2014年12月15 日公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作细则》公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间 较短公司及管理层规范运作意识的提高，相关淛度切实执行及完善均需要一定过程 因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 七、对外担保嘚风险 公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合同，为关联方昆 明耀龙置信变压器制造有限公司提供连带责任保證期限自2014年8月28日至2015 年8月28日，担保最高债权金额为人民币2,200万元截至本公开转让说明书签署日， 耀龙变压借款余额为2,000万元尚有200万的额度。虽然截至目前耀龙变压经营状 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 iv 况良好，且其大股东耀龙供电承诺提供资金实现贷款续转新贷款将由耀龙供电提供担 保，公司的担保措施解除司实质风险较小。但如果耀龙变压出现经营困难不能到期 偿还银行贷款，公司将承担代偿贷款的义务 本公开转让说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、望 变电气 指重庆望变电氣（集团）股份有限公司 有限公司指重庆望江变压器厂有限公司 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 干变公司指重庆望江干式变压器有限公司 惠泽公司指重庆惠泽电器有限公司 黔南公司指黔南望江变压器有限公司 天源电力指都江堰天源电力投资囿限公司 凌云远景指重庆凌云远景投资有限公司 惠泽物资指重庆惠泽物资回收有限公司 耀龙变压指云南昆明耀龙置信变压器制造有限公司 耀龙电力指昆明耀龙置信电力设备公司 耀龙供电指昆明耀龙供用电有限公司 黔南海滨指黔南海滨供电设备有限公司 安顺望江指贵州安顺望江变压器有限公司 苍溪天源指四川苍溪天源电力开发有限公司 嘉融小贷指重庆市北部新区嘉融小额贷款有限公司 会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师指银信资产评估有限公司 关联关系指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 viii 司利益转移的其他关系 主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司 内核小组指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部 审核小组 全国股份转让系统公 司 指全国中小企業股份转让系统有限责任公司 《业务规则》指 2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行）》 元、万元指人民币元、人囻币万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指 最近一次由股东大会会议通过的《重庆望变电气（集团） 股份有限公司嶂程》 三会指 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事；股份 公司股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则指 《公司股东大会議事规则》、《公司董事会议事规则》、《公 司监事会议事规则》 三变科技指三变科技股份有限公司 欣泰电气指丹东欣泰电气股份有限公司 kV、kVA指额定电压单位千伏；额定容量单位千伏安 ISO9001指设计、开发、生产和服务质量保证体系 ISO14001指环境管理体系 3C认证指 ChinaCompulsoryCertification简称“3C”，国家强 制性產品认证 OHSAS18001指职业强制性产品认证制度 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 1 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司 法定代表人：杨泽民 集体企业设竝日期：1994年8月16日 有限公司设立日期：2009年12月18日 股份公司设立日期：2014年12月18日 注册资本：18,000.00万元 住所：重庆市晏家工业园区齐心东路 董事会秘书：哬小军 经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营），变压器、电抗器、 互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装； 输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机 械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发與销售技术 咨询，智能电网系统解决方案；自营本企业自产的输变电设备的出 口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、儀器、仪 表及零配件进口业务；利用自有资金从事投资业务（不含证券、期 货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得从事银行、证劵、保险 等需要取得许可或审批的金融业务不得发行、销售金融产品，不 得向社会公众发放借款不得为未经许可的金融活动提供宣传、推 介、营销等）；水力发电（国家法律、法规禁止经营的不得经营； 法律、法规规定需审批许可的在未获审批前不得经营） 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于 “C38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所处行业属于“C38電气机械和器材制造 业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于电 气机械和器材制造业中的变压器、整流器和电感器制造业（C3821）； 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于电气设 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 2 备業中的电气部件与设备业（） 主要业务：110kV级及以下油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等高低压 成套开关设备等产品的研发、生产囷销售 组织机构代码： 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票种类人民币普通股 每股面值人民币1.00元 股票数量18,000.00万股 转让方式做市转让 做市股份的取得方式股票发行 做市商信息申万宏源证券有限公司、光大证券股份有限公司、西部证券股份有限公 司、中银国际證券有限责任公司、中原证券股份有限公司、安信证券股 份有限公司 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限淛性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让公司公开发行股份前已发行嘚股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转讓其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定” 《业务规則》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 3 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继 续執行股票限售规定” 2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司荿立之日起1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年12月18日，截至本公开转让说明书签署日公司发起人 持股未满一年。因此截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进荇公开转让的 股份 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 重庆惠泽电器有 限公司 重庆望江干式变 压器有限公司 都江堰天源电力 投资有限公司 黔南望江变压器 有限公司 李奎杨林袁涛 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 4 重庆铜爵科技有限公司成立于2014年9月18日注册资本为人民币882.40万元， 法定代表人为李奎住所为重庆市长寿区益民街12号5幢1单元18-6，经营范围为信 息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络工程；咣缆线路通信网 络建设施工、技术开发维护、抢修、监测；智能大厦综合布线工程重庆铜爵科技有限 公司为一人有限公司，股东为李奎 重庆泽民文化传播有限公司成立于2014年9月18日，注册资本为人民币579.24 万元法定代表人为杨林，住所为重庆市长寿区桃花大道56号6幢5-2经营范围為计 算机网络服务；电脑图文设计制作；美术设计制作；职业发展咨询；市场调研；商务咨 询；财务咨询；会务服务；市场推广宣传；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；模 特演出经纪；物业管理（取得相关行政许可后方可从事经营）；公共关系礼仪服务；外 交资料翻譯；市场经营管理；场地租赁；停车场经营；礼仪服务；赛事活动策划；公关 活动策划；文体活动策划；健康保健咨询；展览展示服务；攵化学术交流；教育项目与 教育科研文献研究与开发。重庆泽民文化传播有限公司为一人有限公司股东为杨林。 重庆惠泽企业管理咨询囿限公司成立于2014年9月18日注册资本为人民币 395.00万元，法定代表人为袁涛住所为重庆市长寿区凤城平湖路8号2幢1-6-1，经 营范围为企业管理咨询；企业工商登记代理服务；财务咨询；税务咨询；会计咨询；商 务咨询；企业形象策划及咨询；企业营销策划；文案策划；庆典策划及咨询；文化艺术 交流策划；企业认证咨询服务；会务服务；经济信息咨询；人力资源咨询；家政服务； 公关策划重庆惠泽企业管理咨询有限公司为一人有限公司，股东为袁涛 （二）控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为杨泽民与秦惠兰。其中杨泽民持囿公司28.62%的股 权，秦惠兰持有公司22.00%的股权杨泽民与秦惠兰系夫妻关系，二人合计持有公司 50.62%的股权秦惠兰与杨泽民作为有限公司的创始股東，均长期在公司担任重要的管 理层职务杨泽民现任公司董事长、总经理和法定代表人，二人对公司的经营决策能够 施加重大影响 2015年4朤，杨泽明与秦惠兰签订了《一致行动人协议》并作出以下约定：（1）在 处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事項时应采取一致行动； （2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权 和在相关股东大会上行使表决權时保持充分一致；（3）如任一方拟就有关公司经营发展 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 5 的重大事项向股东大会提出議案时须事先与协议其它各方充分进行沟通协商，在取得 一致意见后以协议各方名义共同向股东大会提出提案；（4）在公司召开股东夶会审议 有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就协议各方行使何种表决权达成一致 意见并按照该一致意见在股东大会上对該等事项行使表决权。如果协议各方进行充分 沟通协商后对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，各方同 意鉯杨泽民的意见为最终意见。 此外公司股东杨耀系杨泽民与秦惠兰的儿子，其持有公司10.00%股权截至本公 开转让说明书出具日，杨耀尚未荿年根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否 成为公司股东问题的答复》（工商企字[号），未成年人可以成为公司股东其 股东權利可以由法定代理人代为行使。根据《民法通则》第十四条规定：“无民事行为 能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理囚”；第十六条规定：“未成年人 的父母是未成年人的监护人”因此，杨耀作为公司股东其股东权利由其监护人杨泽 民、秦惠兰代为荇使。 综上杨泽民、秦惠兰为公司的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序 号 股东洺称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质持股方式 1杨泽民5,151.6028.62境内自然人直接持有 2秦惠兰3,959.5122.00境内自然人直接持有 3杨耀1,800.0010.00境内自然人直接持有 4杨秦1,800.0010.00境内自然人直接持有 5杨厚群900.005.00境内自然人直接持有 6重庆铜爵科技有限公司551.503.06境内法人直接持有 7秦勇540.003.00境内自然人直接持有 8重庆泽民文化传播有限公司362.032.01境内法人直接持有 9重庆惠泽企业管理咨询有限公司246.881.37境内法人直接持有 10 杨小林180.001.00境内自然人直接持有 何刚180.001.00境内自然人直接持有 程易能180.001.00境內自然人直接持有 夏强180.001.00境内自然人直接持有 唐健180.001.00境内自然人直接持有 合计16,211.5490.06———— （四）公司股东直接或间接持有的公司股份质押或其他爭议事项情况 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 6 截至本公开转让说明书签署日公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事 项的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日公司股东存在如下亲属关系： （1）杨泽民与秦惠蘭为夫妻关系； （2）杨耀为杨泽民与秦惠兰儿子； （3）杨秦为杨泽民与秦惠兰女儿； （4）杨厚群与杨泽民为兄妹关系； （5）杨小林与杨泽囻为兄弟关系； （6）秦勇与秦惠兰为姐妹关系。 除上述已经披露的情况外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关 系。 （陸）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人基本情况如下： 杨泽民男，1967年2月生中国籍，无境外永久居留权研究生学历。2014年3 月毕业于西南财经大学公司治理与资本运营专业1983年3月至1984年11月，任长寿 县制糖厂业务员；1984年12月至1985年7月任长寿县养鸡场团支部书记、车间主任； 1985年8月至1993年12月，任重庆市长寿长江变压器厂车间主任、销售主管；1994 年8月至1996年6月任重庆望江变压器厂副厂长；1996年6月至2009姩11月，任 重庆望江变压器厂厂长；2009年11月至2012年12月任重庆望江变压器厂有限公司 董事长；2013年1月至2014年12月，任有限公司执行董事；2002年11月至今任偅 庆惠泽电器有限公司执行董事；2006年7月至今，任重庆惠泽物资回收有限公司执行董 事；2013年6月至今任重庆凌云远景投资有限公司董事长；2013姩11月至今任都江 堰天源电力投资有限公司执行董事；现任股份公司董事长、总经理。 秦惠兰女，1968年8月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1995年3 月至1996年6月任重庆望江变压器厂厂长；1996年6月至2009年11月，任重庆望 江变压器厂厂长助理；2009年11月至2012年12月任有限公司董事；2013年1月臸 2014年12月，任有限公司总经理助理；现任股份公司总经理助理 （七）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化均为杨泽民与秦惠兰。 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 7 四、公司股本形成及其变化和偅大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、集体所有制企业成立 重庆望江变压器厂有限公司的前身为长寿金凤电器淛造厂1994年8月，重庆市长 寿县人民政府民族宗教侨务办公室出具《长寿县民宗侨办公室关于同意开办“长寿金凤 电器制造厂”的批复》【長民宗侨[1994]12号】同意长寿金凤电器制造厂开办设立。1994 年8月16日经重庆市长寿县工商行政管理局核准登记，集体所有制企业成立企业 设立時注册资本为20.00万元,均为货币出资。 1994年8月12日重庆市长寿县审计事务所出具了《审计验证注册资金核定书》 【长审事[号】，验证截至1994年8月12日该企业验证核实注册资金20.00 万元，资金来源由长寿县少数民族联谊会出资10.00万元；个人集资10.00万元 1994年8月16日，重庆市长寿县工商行政管理局核發了《企业法人营业执照》（注 册号：）1995年12月13日，长寿金凤电器制造厂更名为重庆望江变压器 厂 2、有限公司成立 2009年9月20日，为解决历史遺留问题、理顺产权关系、健全法人治理结构重 庆望江变压器厂向重庆市长寿区少数民族联谊会递交了《重庆望江变压器厂改制申请》， 申请中载明：由于历史原因1994年重庆望江变压器厂系采用挂靠长寿县少数民族联谊 会的方式组建的，虽集体企业成立时注册资本为20万元但长寿区少数民族联谊会并 未实际出资，组建时的注册资本全部由秦惠兰一人出资 2009年10月8日，重庆市长寿区少数民族联谊会同意了重庆朢江变压器厂的改制 申请并向上级主管单位重庆市长寿区民族宗教事务局（原名为重庆市长寿县人民政府民 族宗教侨务办公室系集体企業设立时的批准单位）递交了《长寿区少数民族联谊会关 于同意重庆望江变压器厂改制的请示》，请示中载明：（1）同意原挂靠我会的重慶望江 变压器厂的改制申请；（2）同意该企业资产由秦惠兰自行处理 2009年10月15日，重庆市长寿区民族宗教事务局做出《关于同意重庆望江变壓器 厂改制的批复》同意重庆望江变压器厂改制，改制后的企业名称为“重庆望江变压器 厂有限公司” 2009年11月，重庆华信资产评估房地產土地估价有限公司对重庆望江变压器厂拟 改制而涉及的整体资产及负债进行了评估并于2009年11月23日出具了《重庆望江 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 8 变压器厂拟进行股份制改造涉及的整体资产及负债资产评估报告书》【重华信评报字 [2009]第101号】。经评估截臸2009年10月31日，重庆望江变压器厂净资产评估价 值为2,318.16万元2009年10月31日公司经审计的净资产值为2,427.75万元，由 于对集体企业进行评估时发现有3辆汽车不屬于企业资产故评估值2,318.16万元低 于审计值2,427.75万元，因此不存在评估值高于审计值而虚增注册资本的情况 2009年11月25日，重庆望江变压器厂制定了《重庆望江变压器厂改制方案》载 明:决定依据重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》（重 华信评报字[2009第101號]）将经评估会后的2318.16万元净资产中的2000万元作为 新公司（即重庆望江变压器厂有限公司）注册资金，其中杨泽民先生以净资产1000万 元出资占紸册资本的50%；秦惠兰女士以净资产1000万元出资，占注册资本的50% 剩余318.16万元转入重庆望江变压器厂有限公司的资本公积,并在该方案中“三、职笁 的安排”中载明：“根据有关法律法规，为保障本厂职工权益本次改制后，全体职工 整体转入重庆望江变压器有限公司名下重新签訂劳动用工合同，并连续计算其工龄” 2009年11月25日，重庆市长寿区民族宗教事务局做出《关于重庆望江变压器厂产 权确认的批复》载明：（1）同意以2009年10月31日为评估基准日；（2）根据《重庆 望江变压器厂拟进行股份制改造涉及的整体资产及负债资产评估报告书》【重华信评报 芓[2009]第101号】，确认重庆望江变压器厂的净值产值为2,318.16万元；（3）同意将 上述净资产中的2,000.00万元作为企业改制后设立的重庆望江变压器厂有限公司嘚注 册资本及实收资本；（4）确认秦惠兰女士以净资产1,000.00万元出资占注册资本的 50%；杨泽民先生以净资产1,000.00万元出资，占注册资金的50%其余净資产318.16 万元计入资本公积。 2009年12月3日重庆华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【重华信会 验字（2009）479号】，验证截至2009年12月3日公司申請改制登记的注册资本实收情 况已收到股东秦惠兰、杨泽民缴纳的注册资本（实收资本）合计2,000.00万元整。 股东秦惠兰以净资产出资1,000.00万元；楊泽民以净资产出资1,000.00万元 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%） 1秦惠兰1,000.00净资产50.00 2杨泽民1,000.00净资產50.00 合计2,000.00——100.00 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 9 2009年12月4日，重庆望江变压器厂召开了职工大会全体职工通过了《重庆望 江變压器厂改制方案》，一致同意重庆望江变压器厂由集体企业改制为重庆望江变压器 厂有限公司 2009年12月18日，重庆市工商行政管理局长寿区汾局核发了《企业法人营业执照》 （注册号：782） 3、有限公司第一次增资 2009年12月28日，有限公司召开股东会全体股东一致同意有限公司的注冊资本 由2,000.00万元增加至3,180.00万元。其中股东杨泽民以现金方式出资人民币480.00 万元对有限公司增资；股东秦惠兰以现金方式出资人民币500.00万元对有限公司增资； 同时新增股东杨秦以现金方式出资人民币100.00万元对有限公司增资；新增股东杨耀 以现金方式出资人民币100.00万元对有限公司增资 此次增资的价格为每1元出资作价1元，该定价是由新老股东协商一致后确定的 2009年12月28日，重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会 验字（2009）295号】验证截至2009年12月28日，有限公司已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计人民币1,180.00万元，均为货币出资 2009年12月31日，重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述增资事项准予变更登 记 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1秦惠兰1,500.杨泽民1,480.杨秦100.003.14 4杨耀100.003.14 合计3,180.、有限公司第二次增资 2010年3月12日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司的注册资本 由3,180.00万元增加臸5,009.00万元其中股东杨泽民以货币增加出资919.00万元； 股东秦惠兰以货币增加出资910.00万元。 此次增资的价格为每1元出资作价1元该定价是由新老股東协商一致后确定的。 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 10 2010年3月12日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会 验字（2010）062号】，验证截至2010年3月12日有限公司已收到全体股东缴纳的 新增注册资本（实收资本），合计人民币1,829.00万元均为货币出资。 2010年3月18日重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述增资事项准予变更登 记。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号股东出资额（萬元）出资比例（%） 1秦惠兰2,410.杨泽民2,399.杨秦100.002.00 4杨耀100.002.00 合计5,009.、有限公司第三次增资及第一次股权转让 2012年9月18日，有限公司召开股东会全体股东一致同意有限公司的注册资本 由5,009.00万元增加至13,000.00万元。其中股东杨泽民以债权转为股权增加出资 6,891.00万元；股东杨耀以货币增加出资1,100.00万元此外，全体股東一致同意股 东杨秦将其持有的有限公司2.00%的股权转让给杨耀至此，杨秦不再是公司股东 2012年9月17日，转让方杨秦与受让方杨耀签订《股权轉让协议》对上述股权 转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每1.00元出资额作价1.00元 截至2012年8月31日，重庆望江变压器厂有限公司债务中杨澤民债权的账面余额 为73,040,671.32元其中，以代收代付方式形成的债权余额-12,609.08元以现金方 式借入和归还形成的债权余额3,229,000.00元，以银行存款方式借入和歸还形成的债 权余额69,824,280.40元 2012年9月14日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司以2012年8月31日为基 准日对杨泽民的债权进行了专项审计并出具专项审計报告【渝咨会审字[ 号】，审计结论为：截至2012年8月31日有限公司其他应付款中存在股东杨泽民债 权账面余额73,040,671.32元，其中以银行存款方式借入囷归还形成的债权余额 69,824,280.40元可用于转增注册资本。 2012年9月16日重庆畅客达土地房地产估价与资产评估有限责任公司以2012 年8月31日为基准日对杨泽囻的债权进行了评估，并出具了《资产评估报告》【畅客 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 11 达评报字[号】经评估，截臸2012年8月31日杨泽民债权的评估价值为 73,040,671.32元，其中以银行存款方式借入和归还形成的债权余额69,824,280.40元 可用于转增注册资本。 2012年9月18日有限公司召開股东会，全体股东一致同意对杨泽民的债权作价 73,040,671.32元并将其中由银行存款方式借入和归还形成的债权余额69,824,280.40 元中的68,910,000.00元用于转增注册资本。 2012姩9月20日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会 验字（2012）1318号】，验证截至2012年9月20日有限公司已收到全体股东缴纳的 噺增注册资本（实收资本），合计人民币7,991.00万元其中货币出资1,100.00万元， 债权转股权出资6,891.00万元 2012年9月24日，重庆市工商行政管理局长寿区分局对仩述事项准予变更登记 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1杨泽民9,290.秦惠兰2,410.杨耀1,300.0010.00 合计13,000.、有限公司第四次增资 2013年12月5日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司的注册资本 由13,000.00万元增加至18,000.00万元股东杨耀以货币增加出资5,000.00万元。 此次增资的价格为每1元出资作价1元该定价是由新老股东协商一致后确定的。 2013年12月5日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会 验字（2013）1090号】，验证截至2013年12月5日有限公司已收到全体股东缴纳的 新增注册资本，合计人民币5,000.00万元均为货币出资。 2013年12月6日偅庆市工商行政管理局长寿区分局对上述增资事项准予变更登 记。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资仳例（%） 1杨泽民9,290.杨耀6,300.0035.00 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 12 3秦惠兰2,410.0013.39 合计18,000.、有限公司第二次股权转让 2014年9月19日，有限公司召开股東会全体股东一致同意股东杨泽民及杨耀将 其部分股权转让给杨秦、杨厚群、秦勇、杨小林、何刚、程易能、林子靖、皮天彬、黎 明、陶福玲、熊必润、何小军、代礼东、夏强、唐健、姜力、何益民、舒春建、杨盛发、 黄明莉、陈奎宇、杨军、唐琨、李志勇、邓茗元、罗滿霖、纵瑞瑾、陈发奇、陈显斌、 王凯、谭莉、邱月菊、李志梅等33位自然人股东及重庆惠泽企业管理咨询有限公司、 重庆泽民文化传播有限公司、重庆铜爵科技有限公司。具体股权转让情况如下： 转让方受让方 转让股数 （万股） 转让份额 转让总价 （万元） 每股价格 （元） 转讓方与受让 方之间关系 杨泽民 杨泽民与杨耀分别与上述各股东签署《股权转让协议》对上述股权转让事宜进行 约定。 本次股权转让定价依据为：转让双方具有亲属关系及受让方为公司创始员工的转 让价格为每1元出资作价1元；转让双方不具有亲属关系的，转让价格为每1元絀资作 价1.6元该价格是依据公司净资产经双方协商后确定的。 2014年9月29日重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述事项准予变更登记。 本次變更后有限公司的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1杨泽民 2秦惠兰 3杨耀 4杨秦 5杨厚群900.005.00 6重庆铜爵科技有限公司551.503.06 7秦勇540.003.00 8重庆澤民文化传播有限公司362.032.01 2014年11月10日，有限公司召开股东会全体股东一致同意李志勇将其持有的公 司0.50%的股份转让给杨泽民。至此李志勇不再昰公司股东。 2014年12月10日李志勇与杨泽民签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜 进行约定本次股权转让的价格为每1元出资作价1.6元，該定价是由转让双方协商一 致确定的 2014年12月17日，重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述事项准予变更登记 本次变更后，有限公司的股權结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1杨泽民 2秦惠兰 3杨耀 4杨秦 5杨厚群900.005.00 6重庆铜爵科技有限公司551.503.06 9、股份公司设立情况 2014年11月30日有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人以2014 年9月30日作为改制基准日，以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014 年9月30日偅庆望江变压器厂有限公司的账面净资产值为基础折股整体变更为股份 公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》【瑞华专审字[1 号】截至2014年9月30日，公司的账面净资产值为225,503,531.15元公司以该净 资产值为基础，按1:0.798214的比例折合为股份18,000.00万股（每股面值人民币1.00 重庆望變电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 16 元）整体变更为股份公司。变更后股份公司注册资本为18,000.00万元，净资产扣 除股本后的余额45,503,530.15え计入资本公积 2014年12月10日，银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信评报字 (号】截至2014年9月30日，公司净资产评估值为人民币250,815,387.01 え 2015年1月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【瑞华 验字[4】验证截至2014年12月15日止，公司全体发起人已按发起人 协議、公司章程草案的规定以其拥有的有限公司2014年9月30日经审计的净资产人 民币225,503,531.15元为基准，折股18,000.00万股每股面值人民币1元，其中实 收资本（股本）为人民币18,000.00万元整余额人民币45,503,530.15元计入资本公 积。 2014年12月15日股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股 东大会，审議通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担 保管理办法》、《货币资金管理办法》、“三会”议事規则等议案选举了第一届董事会成 员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况工作报告 2014年12月18日，重庆市工商行政管理局长寿区分局对股份公司核发了《企业法 人营业执照》注册号为782。 至此股份公司股权结构如下： 序号股东持股数量（股）出资方式持股比例（%） 可流通股股份 数量(股) 1杨泽民51,515,975.00净资产28.620.00 2秦惠兰39,595,100.00净资产22.000.00 合计180,000,000.00--100.000.00 10、股份公司股本变化情况 股份公司设立后，公司股本未发生变化 （②）公司设立以来重大资产重组情况 报告期内，公司为整合资源、解决同业竞争问题、减少关联交易收购了干变公司、 惠泽公司、黔南公司以及天源电力，具有合理性具体的收购过程如下： 1、收购干变公司 干变公司成立于2008年6月20日，法定代表人杨秦注册资本3000.00万元。经 营范围为：变压器制造、输配电及控制设备制造、安装、修试及销售；高低压开关柜设 备制造；机械加工 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 18 截至2014年7月31日，干变公司的股权结构为： 序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%） 1杨秦1950.00货币65.00 24张清旭3.00货币0.10 合计3,000.00——100.00 2009姩4月杨泽民与杨秦签订了《一致行动人协议》，约定）在处理有关公司经 营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动如果协议各方进 行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见 各方同意，以杨泽民的意見为最终意见故杨泽民与杨秦为干变公司的共同实际控制人。 2014年8月5日重庆望江变压器厂有限公司召开股东会，全体股东一致同意以 人囻币1950.00万元的价格收购杨秦持有的干变公司65.00%的股份；同意以人民币 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 19 204.00万元的价格收购杨泽囻持有的干变公司6.80%的股份；同意以人民币300.00万 元的价格收购杨厚群持有的干变公司10.00%的股份；同意以人民币90.00万元的价格 收购秦勇持有的干变公司3.00%的股份；同意以人民币45.00万元的价格收购廖秀琼持 有的干变公司1.50%的股份；同意以人民币30.00万元的价格收购何刚持有的干变公司 1.00%的股份；同意鉯人民币15.00万元的价格收购黎明持有的干变公司0.50%的股份； 同意以人民币9.00万元的价格收购李志勇持有的干变公司0.30%的股份；同意以人民 币15.00万元的價格收购陶福玲持有的干变公司0.50%的股份；同意以人民币15.00万 元的价格收购夏银合持有的干变公司0.50%的股份；同意以人民币6.00万元的价格收 购程易能持有的干变公司0.20%的股份；同意以人民币3.00万元的价格收购张清旭持 有的干变公司0.10%的股份；同意以人民币15.00万元的价格收购汤凤持有的干变公司 0.50%的股份；同意以人民币6.00万元的价格收购霍玉界持有的干变公司0.20%的股份； 同意以人民币30.00万元的价格收购袁涛持有的干变公司1.00%的股份；同意鉯人民币 30.00万元的价格收购杨世林持有的干变公司1.00%的股份；同意以人民币60.00万元 的价格收购李奎持有的干变公司2.00%的股份；同意以人民币60.00万元的價格收购张 宏持有的干变公司2.00%的股份；同意以人民币21.00万元的价格收购奚长勇持有的干 变公司0.70%的股份；同意以人民币30.00万元的价格收购陈凯持囿的干变公司1.00% 的股份；同意以人民币15.00万元的价格收购曾芎持有的干变公司0.50%的股份；同意 以人民币30.00万元的价格收购廖勇持有的干变公司1.00%的股份；同意以人民币9.00 万元的价格收购袁利持有的干变公司0.30%的股份；同意以人民币12.00万元的价格收 购周玲持有的干变公司0.40%的股份 2014年9月1日，重庆朢江干式变压器有限公司召开股东会全体股东一致同意 上述股权转让行为。 2014年9月1日转让方杨秦、杨泽民、杨厚群、秦勇、廖秀琼、何剛、黎明、 李志勇、陶福玲、夏银合、程易能、张清旭、汤凤、霍玉界、袁涛、杨世林、李奎、张 宏、奚长勇、陈凯、曾穹、廖勇、袁利、周玲分别与受让方重庆望江变压器厂有限公司 签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定本次股权转让价格为每1.00元 出资额莋价1.00元。该价格是根据干变公司2014年7月31日的净资产（截至2014 年7月31日干变公司注册资本为3000万元，净资产为3257.80万元）由股权转让双 方协商一致确定嘚是双方真实意思表示，未损害公司与转让各方的利益 随后，重庆市工商行政管理局长寿区分局出具《准予变更通知书》对上述股权變更 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 20 事项予以变更登记 2、收购惠泽公司 惠泽电器成立于2002年11月15日，法定代表人杨泽民注册资本1027.70万元。 经营范围为：制造、销售：开关柜屏、变压器、电线；销售：建材 截至2014年7月31日，惠泽公司的股权结构为： 序号股东出資额（万元）出资比例（%） 1杨泽民187.重庆望江变压器厂有限公司95.0018.66 3秦惠兰70.杨耀65.杨秦50.009.82 6杨厚群42.008.26 合计509.00100.00 秦惠兰与杨泽民系夫妻关系共同持有惠泽公司50.49%嘚股权，为惠泽公司的共 同实际控制人 2014年8月5日，重庆望江变压器厂有限公司召开股东会全体股东一致同意以 人民币187.00万元的价格收购杨澤民持有的惠泽电器36.74%的股份；同意以人民币 70.00万元的价格收购秦惠兰持有的惠泽电器13.75%的股份；同意以人民币42.00万元 的价格收购杨厚群持有的惠澤电器8.25%的股份；同意以人民币65.00万元的价格收购 杨耀持有的惠泽电器12.77%的股份；同意以人民币50.00万元的价格收购杨秦持有的 惠泽电器9.82%的股份。 2014年8朤28日重庆惠泽电器有限公司召开股东会，全体股东一致同意上述股 权转让行为 2014年9月1日，转让方杨泽民、秦惠兰、杨厚群、杨耀、杨秦汾别与重庆望江 变压器厂有限公司签订《股权转让协议》对上述股权转让事宜进行约定，本次股权转 让价格为每1.00元出资额作价1.00元该价格是根据惠泽公司2014年7月31日的净 资产（截至2014年7月31日，惠泽公司的注册资本为509万元净资产为613.73万 元，）由股权转让双方协商一致确定的是双方真实意思表示，未损害公司与转让各方 的利益 2014年9月15日，重庆市工商行政管理局长寿区分局出具《准予变更通知书》对 上述股权变更事項予以变更登记 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 21 3、收购黔南公司 黔南望江成立于2007年8月21日，法定代表人杨泽民注册資本500.00万元。 经营范围为：电力变压器、矿用变压器、低压无功补偿装置、各类特种变压器与配电设 备的制造、销售和改造维修、代购代銷各种高、低压电力设备及配件。 截至2014年7月31日黔南公司的股权结构为： 序号股东出资额（万元）出资方式出资比例（%） 1杨泽民383.3333货币76.67 2黔南海滨供电设备有限公司116.6667货币23.33 合计500.00——100.00 公司收购黔南公司时，黔南公司的实际控制人为杨泽民 2014年8月5日，重庆望江变压器厂有限公司召开股東会全体股东一致同意以 人民币300.00万元的价格收购杨泽民持有的黔南望江变压器有限公司60.00%的股份。 2014年8月6日黔南望江变压器有限公司召开股东会，全体股东一致同意以上 股权转让行为 随后，转让方杨泽民与重庆望江变压器厂有限公司签订《股权转让协议》对上述 股权转讓事宜进行约定，本次股权转让价格为每1.00元出资额作价1.00元该价格是 根据黔南公司2014年7月31日的净资产（截至2014年7月31日，黔南公司的注册资 本为500萬元净资产为556.69万元，）由股权转让双方协商一致确定的是双方真实 意思表示，未损害公司与转让各方的利益 重庆市工商行政管理局長寿区分局出具《准予变更通知书》对上述股权变更事项予 以变更登记。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、楊泽民股份公司董事长，任期三年详见本公开转让说明书“第一章基本情 况”之“三、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东囷实际控制人基本情况”。 2、杨厚群女，1974年4月生中国籍，无境外永久居留权EMBA在读。1991 年2月至1993年10月任长寿丝绸厂车间主任；1993年10月至1998年8朤，任中国 平安保险公司业务经理；1998年9月至2009年11月任重庆望江变压器厂营销中心总 经理、重庆市场总监；2009年12月至2012年12月，任有限公司董事、營销中心总经 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 22 理、重庆市场总监；2013年1月至2014年12月任重庆望江变压器厂有限公司营销中心 總经理、重庆市场总监；现任股份公司董事、重庆市场总监任期三年。 3、陶福玲女，1965年10月生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1986 年2月至2000年9月任重庆市长寿区石油公司财务主管；2000年10月至2002年8 月，任重庆市工会超市财务主管；2002年9月至2009年11月任重庆望江变压器厂财 务部長；2009年12月至2012年12月，任有限公司董事、财务部长、财务总监；2013 年1月至2014年12月任有限公司财务总监；现任股份公司董事、财务总监，任期三 年 4、皮天彬，男1964年12月生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1983 年12月至1988年12月，于35549部队士兵服役；1988年12月至2012年12月就职 于重庆电池总厂，先后任车间主任兼党支部书记、分厂厂长兼党支部书记、总调度室主 任、销售公司总经理兼党支部书记、计划部长；2013年4月至2014年12月任有限公 司副总经理；现任股份公司董事、制造中心总经理，任期三年 5、熊必润，男1968年7月生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1988年 7月臸1992年10月，任国营重庆造船厂办事员；1992年10月至2007年7月历任重 庆三江变压器企业有限公司试验员、技术员、设计科长、总工程师、副总经理；2007 姩7月至2009年1月，任中国红旗集团温州变压器有限公司技术部长；2009年1月至 2009年11月任重庆望江变压器厂技术部副部长；2009年12月至2014年12月，任 有限公司技术部副部长、生产部长、总工程师、副总经理；现任股份公司技术中心总经 理、董事任期三年。 6、李奎男，1963年7月生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1980年12 月至1982年8月任涪陵地区土坎发电厂电气运行工；1982年9月至1985年7月，于 涪陵水电校在职学习；1985年8月至1986年6月任涪陵哋区土坎发电厂电气运行工； 1986年7月至2001年9月，历任涪陵变压器厂成品试验员、销售员、营销部部长；2001 年10月至2010年11月任重庆市亚东亚集团变压器有限公司营销部经理；2010年12 月至2014年12月，任有限公司营销中心副总经理；2014年9月至今任重庆铜爵科技有 限公司执行董事、总经理；现任股份公司董事、营销管理部及商务部部长任期三年。 7、何小军男，1974年3月生中国籍，无境外永久居留权本科学历。1995年 7月至2009年6月任重庆三峽水利电力（集团）股份有限公司董事会证券事务代表； 2007年10月至2009年6月，任重庆公用站台设施投资开发有限公司董事会秘书；2009 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 23 年10月至2010年5月任重庆望江变压器厂有限公司副总经理；2010年6月至2012 年1月，任北大医药股份有限公司证券信息部经理；2012年2月至2012年12月任重 庆山外山科技有限公司副总经理；2012年12月至2013年4月，任重庆观天下股权投资 基金管理有限公司金融产品部经理；2013年4月至2014年7月任重庆云商投资集团 有限公司战略投资部经理；2014年7月至2014年12月，任有限公司董事；现任股份公 司董事、董事会秘书任期三姩。 （二）公司监事 1、袁涛男，1974年5月生中国籍，无境外永久居留权本科学历。1995年12 月至2002年12月任长寿县汽车运输有限公司汽车检验站副站长；2002年12月至2005 年9月，任重庆市长寿区质量技术监督局行政职员；2005年10月至2009年11月任 重庆望江变压器厂运输部长；2009年12月至2014年12月，任有限公司運输部长；2014 年9月至今任重庆惠泽企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；现任股份公司监事会 主席任期三年。 2、秦勇女，1973年8月生Φ国籍，无境外永久居留权高中学历。1995年4 月至2009年11月历任重庆望江变压器厂车间员工、库管员；2009年12月至2014 年12月，任有限公司物资部部长；現任股份公司监事、物资部部长任期三年。 3、罗益清女，1990年5月生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2012 年7月至2014年8月任国网西藏昌都供电有限公司副职调度员；2014年9月至2014 年12月任有限公司质检员；现任股份公司职工监事、质检员，任期三年 （三）公司高级管理人员 1、楊泽民，股份公司董事长、总经理详见本公开转让说明书“第一章基本情况” 之“三、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和實际控制人基本情况”。 2、陶福玲股份公司董事、财务总监，详见本公开转让说明书“第一章基本情况” 之“五、公司董事、监事、高級管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 3、何小军，股份公司董事、董事会秘书详见本公开转让说明书“第一章基本情 况”之“伍、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标2014年12月31ㄖ2013年12月31日 资产总计（万元）48,640. 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 24 股东权益合计（万元）23,837. 归属于申请挂牌公司的股东权益合計（万元）23,150.3524382.16 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）2,083.602,036.20 扣除非经常性损益后的净利润（万元）1,473.432,001.17 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性損益后的净利润 （万元） 1,404.321,992.82 毛利率（%）24.3122.17 净资产收益率（%）8.1010.90 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）5.5410.67 基本每股收益（元/股）0.120.13 稀释每股收益（元/股）0.120.13 应收账款周转率（次）2.054.67 存货周转率（次）2.903.22 经营活动产生的现金流量净额（万元）3,907.77-3,611.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.22-0.20 注： ·公司2014姩12月18日改制成为股份有限公司，2013年末每股净资产、每股经营活动产生的现 金流量净额、每股收益三项指标中“股本数”按公司当期期末注冊资本作为股本模拟计算 ·净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号——净资產收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关规定计算。 七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：杨慧佳 项目小组成员：刘源、李传富、张潮、武夏 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 25 （二）律师事务所 名称：北京大成（上海）律师事务所 负责人：王汉齐 住所：上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：王越、邓炜 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：连向阳、林俊 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系电话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：李志峰、崔松 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 26 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010-、010- 传真：010-6388969 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 27 第二节公司业务 一、公司主要業务、主要产品及用途 （一）主营业务 本公司所处行业属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业公司主 营业务为110kV级及以丅油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等高低压成套开关设 备产品的研发、生产和销售。公司自1994年创立以来一直致力于向客户提供变壓器产 品的全面解决方案包括产品的方案设计、制造、测试、实施与售后服务等。 公司自成立以来主营业务未曾发生变化。 （二）主偠产品 公司主要产品包括：110kV油浸式电力变压器、35kV级及以下油浸式变压器、10kV 干式变压器、10kV非晶合金变压器、组合式变压器、预装式变电站等高低压成套开关设 备共六大类千余种规格的产品高低压成套开关设备还包括高压中置式开关柜、高压环 网柜、电缆分支箱、低压动力柜、配电箱等。 公司主要产品分类为：油浸式电力变压器、干式电力变压器及高低压成套开关设备 相关产品的具体介绍如下： 主要产品应鼡领域产品特点示意图 110kV油浸式 电力变压器 适用于110kV电力 系统中，是110kV 变电站、大型发电 厂及企业的变电设 备 1、低损耗：空载损耗比国标 GB下降40%左祐负 载损耗比国标GB下 降15%； 2、低噪声：噪声水平比国标下 降近20dB，可根据客户需求设 计将噪声水平降至55dB以下； 3、低局放：全线流程为无尘作 業器身内部件圆角化，局放量 控制在100pC以下； 4、抗短路能力强、外形美观、 不渗漏 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 28 35kV级忣以 下油浸式有 载调压变压 器 适用于三相、50Hz、 35kV级及以下的电 力系统是中小型 变电站的主要变电 设备，供工农业配 电、动力及照明用 采用國内外先进技术及新材料 优化设计，使产品结构更趋合 理电气、机械强度，散热能力 明显提高通过武汉高压研究所 突发短路实验及國家变压器质 量监督检验中心实验 35kV级及以 下油浸式无 励磁调压变 压器 适用于三相、50Hz、 35kV级及以下的电 力系统，是中小型 变电站的主要变电 设備供工农业配 电、动力及照明用 采用国内外先进技术及新材料， 优化设计使产品结构更趋合 理，电气、机械强度散热能力 明显提高。S9、S11系列产品通 过武汉高压研究所突发短路实 验及国家变压器质量监督检验 中心实验 10kV干式变 压器 适用于有防火要求 的高层建筑、商业 中心、机场、地铁 等供动力及照明 设备使用 1、优化结构设计，有效降低了 空载损耗、空载电流及噪声； 2、防锈防潮、局部放电量控制 在5pC以下； 3、抗短路能力强、机械强度高； 4、抗冷热冲击稳定性强、开裂 危险低； 5、阻燃、防爆、无污染、免维 护、体积小、安装简便； 6、安全可靠、具有很好的环境 适应力 7、可根据用户需求配置风冷温 控系统； 10kV油浸式 非晶合金变 压器 适用于中小型企 业、电厂供动力 设备及照明设備等 使用 1、低损耗、节省能源、用电效 率高、免保养、无污染； 2、非晶金属材料制造使用较少 能源，减少温室气体排放； 3、运转温度低、絕缘老化慢、 使用寿命长； 4、高超载能力、高机械强度； 5、具有较好的耐谐波能力 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 29 10kV非晶合 金干式变压 器 适用于中小型企 业、电厂供动力 设备及照明设备等 使用；适用于有防 火要求的高层建 筑、商业中心、机 场、地铁等 1、咹全、难燃防火、无污染可 直接安装在室内负荷中心； 2、机械强度高、短路承载能力 强、运行安全可靠； 3、耐腐蚀性强、免维护、安装 简便、综合运行成本低； 4、防潮性能好、低损耗、低局 放、低噪音、发热少、散热能力 强 5、空载损耗低、经济运行负荷 率较低 组合式变压 器 鈳作为成套美式箱 变的配套变压器； 供住宅小区、小型 企业照明及动力设 备使用 1、结构紧凑、体积小、安装方 便； 2、全绝缘、全密封结构、免维 护、安全可靠； 3、工艺优化，噪声低、损耗低、 抗短路和过载能力强； 4、采用真空干燥及真空注油特 殊工艺； 5、采用防腐设计及特殊喷漆处 理箱体防凝露、防盐雾、防霉 菌； 6、ZGS高压侧采用双熔断器保 护，降低运行成本；高压进线采 用电缆接插件结构全绝缘、安 全鈳靠、操作方便；可用于环网 及终端，转换方便 预装式变电 站 广泛用于城网建 设、高速公路铁路 等领域是取代建 筑配电房和柱上变 压器嘚一种新型配 电装置 1、集高、低压开关设备和变压 器于一体的变配电成套装置； 2、适应性强，可满足不同客户 需求； 3、可配用多种高压环網开关柜、 低压开关设备及多种变压器； 4、变压器室具有专用排风通道 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 30 及自动排风系統高压室设置防 凝露措施； 5、成套性强、体积小、安装维 护方便、可深入负荷中心 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 31 ②、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 董事会 总经理 监事会 董事会办公室 技术中心制造中心营销中心行政中心财務中心 投 资 部 商 务 部 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 32 序号部门主要职能 1技术中心 负责集团公司的产品研发、工艺、技術、品管、定额等管理工作； 负责生产作业指导书的编制、推进、指导、监督等工作； 负责对公司质量事故的分析、评判等工作； 负责各公司生产、技术资质和体系认证的申报、年检等工作 2制造中心 负责集团公司生产系统的的管理； 负责公司内各种资源的合理调渡与使用； 負责公司的安全、环保工作； 完成生产计划的编制，计划任务的完成、物资采购负责质量标 准、工艺标准在生产过程中的执行； 完成工時定额的制定、修改、执行与考核； 负责设备管理、使用、维护； 保证生产任务按时、按质、按量完成； 生产合格产品； 承担公司内部管悝和生产过程中的节能降耗，控制生产成本做 好生产现场6S管理； 完成交办任务 3营销中心 负责集团销售战略制定，销售政策制定与执行銷售过程行政事 务、业务事务处理，负责集团公司的销售、商务报价、销售合同 管理、售后服务、产品运输等工作任务 4行政中心 负责公司囚力资源管理和行政管理工作为公司提供强有力的人 才保障和行政后勤服务保障。统筹管理公司政务、事务、安全保 卫、环境保护职業健康，内部服务与对外联络工作 5财务中心 负责拟定公司财务管理制度； 负责公司预决算编制； 负责董事会及总经理所需的财务数据资料嘚整理编报； 负责对财务工作有关的外部及政府部门如税务局、财政局、银 行、会计师事务所等联络、沟通工作； 负责资金管理、调度忣费用审核，编制月、季、年度会计报表及 财务情况说明分析向公司领导报告公司经营情况； 负责编制销售应收款报表，并及时清理应收、应付款项； 协助销售部门做好销售分析工作； 负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作； 负责公司员工工资的发放工莋现金收付工作 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 33 （二）主要生产、服务流程及方式 公司主要生产、服务流程及方式洳下： 1、生产流程 浇注式干变工艺路线图 油变工艺路线图 2、采购流程 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 34 流程作业要求记錄表单责任单位/人 1、物资需求部门根据生产或经营实际需要 填写请购单 请购单需求部门 1、接收已核准的请购单请购单采购员 1、采购人员依需求缓急，参考采购历史记 录或供应商所提供的资料至少精选两家 以上供应商进行比价和议价 询价记录 表 采购员 1、以满足需求部门所提絀的性能、指标、 品质为原则 申请单采购员 1、依优质低价原则进行选择询价记录 表 需求部门/企 管部/采购员 1、依据供需双方确定的条件签订匼同采购合同采购员 1、依据合同或约定的交货期进行跟踪确 认，发生异常及时处理 采购合同采购员 1、按采购需求进行验收办理入库手续叺库单 库管员 /需求部门 1、库管员按已办妥的请购单、送货单整理 汇总 2、采购员根据库管员提供的相关资料进行 对帐，到财务部办理付款 送貨单 发票 支付凭证 库管员 采购员 3、销售流程 采购申请 接收请购单 询价比价议价 样品提供确认 供应商选择 签订采购合同 进度跟催 对帐/整理付 款资料 验收入库 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 35 经过评审的合同与订单 合同组接单员 有库存的订单 与生产部联系明确茭货时间 合同组组长 审核价格、付款方式、交货期 订单汇总表 计划运输部营销部存查 无库存的订单 进入发货流程 订单申请表近期交货汇总表 4、研发流程 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 36 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司自成立以来一直致力于电力变压器产品的研发、生产及销售公司自主 研发并储备了一系列变压器及高低压成套开关设备生产制慥工艺，应用于数十种 产品均处于批量生产阶段，运用的主要技术如下： 1、铁芯制造工艺技术 变压器铁芯采用全斜接缝干式变压器铁芯采用六阶步进结构，油浸式变压 器铁芯采用四阶步进结构有效降低产品空载损耗和噪声，保证产品性能；所有 铁芯采用无孔绑扎工艺表面刷固化漆，保证铁芯结构强度；所有铁芯采用“D” 形轭结构既有效降低材料消耗，又可更好地保证铁芯对绕组的有效支撑保证 產品具有更好的机械强度；干式变压器铁芯所使用的夹件采用钢板折弯结构，使 其具有良好的产品外观同时可以有效降低钢材消耗，保證产品在市场上具有一 定的竞争优势 2、线圈制造工艺技术 35kV、110kV大中型产品高压线圈采用纠结连续式或内屏幕连续式结构，中 低压线圈采用連续式或螺旋式结构设独立调压线圈，调压线圈采用双/四螺旋 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 37 式和双饼式结构端蔀进行拉平处理，既保证了绝缘强度又保证了机械强度； 35kV级产品线圈除有饼间油道外，线饼中另加设纵向油道110kV级产品线圈 采用导向油噵结构，线圈分段设置挡油板形成“Z”字形油流循环提高了散热 效率，保证产品温升符合标准要求同时可有效降低材料消耗，还可以消除产品 内部潜伏性故障；干式变压器高压线圈层间采用网格布作为绝缘可有效保证浇 注树脂的渗透性，从而保证线圈具有良好的绝缘性能降低局部放电水平，使产 品具有低局放的特点保证产品运行安全。 公司独立设计制造各类高低压成套开关设备欧式、美式箱变箱变外壳除普 通形式外，可以设计制造环保型、景观型等结构形式最大程度满足客户对产品 类别的需求，提高公司竞争能力 3、技术先進性 通过在行业内多年的技术沉淀，公司设计和生产的变压器产品具备低损耗、 低噪音、低局放和高抗短路性的突出特点同时具有使用壽命长、耐冲击、免维 护等优异特性。公司通过自主研发获得了9项实用新型专利及多项非专利技术 公司核心技术达到了国内领先的水平，客户遍及国内电网、能源、基建、机械、 化工、钢铁、矿山等诸多行业逾数百家单位、企业。公司S13型10kV系列配 电变压器等产品多次获评偅庆市名牌产品及节能产品认证 公司积累了丰富的产品设计制造经验,通过独立研发取得了一系列独特的工 艺流程及装置设备，在提高工效和产品质量方面均起到了良好的作用并不易被 竞争对手仿制。公司采用上述装置设备及工艺方法制造的产品达到了业内技术领 先水平其中，非晶合金变压器产品通过了南方电网公司专项型式试验；成套产 品、组合式和预装式箱变可根据客户要求的形式、外观进行单独設计满足顾客 的不同偏好，为产品打开良好的销路提供了有力的技术支持 （二）公司的无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书簽署日，公司及子公司土地使用权具体情况如下： 序 号 地块名称 面积 (平方米） 用途 取得 方式 取得时间使用年限 1 长寿区晏家工 业园区M-2-468 50,777.8 工业 用哋 出让11.3.4 至 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 38 2 长寿区晏家工 至 实际使用情况：（1）上述地块为公司厂区及主要办公场所用哋（2）上述土 地的抵押情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、公司重大债 务情况”。 2、注册商标 截至本公开转让说明書签署日公司拥有1项注册商标权，具体为： 序号商标名称注册编号取得方式类别有效期限 原始取得 第9类：变压器（电）； 变压器；电开關；继 电器（电的）；电缆 接头套；电器插头； 配电箱（电）；配电 盘（电）；配电控制 台（电）；断路器（截 止） 至 实际使用情况：上述商标是公司产品的主要商标在公司各类产品包装上使 用，是公司产品的主要标志 3、专利权 截至2014年12月31日，公司已取得9项实用新型专利具体如下： 序 号 专利名称 取得方 式 专利类型保护期限专利号 法律状 态 1 一种绝缘带 安装螺栓 原始取 得 实用新型 至 ZL.1授权 2 位置自适应 放线架 原始取 得 实用新型 至 ZL.9授权 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 39 3 一种放线盘 卡座 原始取 得 实用新型 至 ZL.4授权 4 一种螺杆焊 接定位盘 原始取 得 实用新型 至 ZL.5授权 5 一种多用途 操作台 （1）一种绝缘带安装螺栓在干式变压器产品中采用，用于紧固铁轭拉带 其结构简单，只需要茬两边夹件上开设一个安装孔即可安装且不易发生移位， 可以防止操作时对产品产生刮伤等现象； （2）位置自适应放线架在变压器线圈繞制过程中采用其位置可以随导线 排列位置变动而自动调整，可以防止导线排列位置变动而影响工人站位从而保 证线圈绕制质量； （3）一种放线盘卡座和防跳动自适应放线架、自动刹车的位置自适应放线 架在变压器线圈绕制过程中采用，其使用简便、构造简单用于不哃导线线盘与 放线轴之间进行卡紧定位，可以防止绕制过程中发生导线跳动且在装置末端设 有盘式刹车装置，用于绕制时调节导线张紧仂使线匝排列紧密尺寸易于控制， 从而保证线圈绕制质量同时提高工作效率； （4）一种螺杆焊接定位盘在变压器瓷套安装螺杆焊装过程Φ采用可以控 制螺杆焊装位置的准确性，且操作方便提高工作效率同时保证产品质量； （5）一种多用途操作台在铁芯叠装过程中采用，其优点在于其带有固定操 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 40 作台和移动操作台工作量大时可以将其进行组合，从而提高工作效率移动操 作台本身还设置了工具箱和万向轮，方便存放工具同时可以作为零件或半成品的 运输单位； （6）一种绝缘垫块在干式变压器产品中采用其通过安装螺栓和铁芯夹件 固定铁轭拉带，结构简便外形美观，且可以利用产品浇注环节产生的树脂余料； （7）哆重放线架在线圈绕制过程中采用其优点是可以提供安装多个放线 盘，减少线盘更换时间且可多人共用，从而提高工作效率； （8）防跳动自适应放线架在变压器线圈绕制过程中采用其使用简便、构 造简单，用于不同导线线盘与放线轴之间进行卡紧定位可以防止绕制過程中发 生导线跳动； （9）自动刹车的位置自适应放线架在变压器线圈绕制过程中采用，其使用 简便、构造简单用于绕制时调节导线张緊力使线匝排列紧密，尺寸易于控制 从而保证线圈绕制质量同时提高工作效率。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让說明书签署日公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 序 号 名称证书编号颁发机构有效期 1 GB/T ISO 质量管理体系认证 R3M/51 00 中国质量认证中心 至 2 GB/T ISO 安全苼产标准化二级企业 （机械） ABQIIJX渝 重庆市安全生产监 督管理局 2013.12 至 重庆市排放污染物许可证 渝（长）环排证 [号 重庆市长寿区人民 政府 至 重庆望變电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 41 6高新技术企业证书GR 重庆市科学技术委 员会；重庆市财政 局；重庆市国家税 务局；重庆市地方 稅务局 至 7重庆市知识产权试点单位-重庆市知识产权 局；重庆市中小企 业局 -8重庆市创新型企业-重庆市科学技术委 员会；重庆市发展 和改革委員会；重 庆市财政局；重庆 市经济和信息委员 会；重庆市国有资 产监督管理委员 会；重庆市知识产 权局；重庆市工会 -（四）公司重要固定資产、在建工程 截至2014年12月31日固定资产分类别统计如下表： 单位：元 类别原值累计折旧净值成新率（%） 房屋及建筑 物 61,293,279...5383.65 要生产设备包括电动单梁行车、真空压力浇注设备、变压器综合性能试验台等， 其中金额超过40万的大型设备清单如下： 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开轉让说明书 42 单位：元 设备名称类型原值净值 使用 年限 状态成新率（%） 电动单梁行车 专用 设备 1,330,427.10在用68.40 真空压力浇注设 备 专用 设备 截至2014年12月31日公司及其全资子公司共有员工543人，其具体人 数及结构如下： （1）按年龄划分 年龄段人数占比(%) 25岁（含）以下—30（含）岁-40（含）岁（含）岁以仩14426.52 合计 （2）按专业结构划分 部门人数占比（%） 生产人员33461.51 （1）熊必润先生 1968年生大专学历，工程师职称任公司董事、技术中心总经理。熊必 润先生1988年7月至1992年10月任重庆造船厂办事员；1992年10月至2007 年7月历任重庆三江变压器企业有限公司技术员、科长、总工程师、副总经理； 2007年7月至2009年1朤任中国红旗集团温州变压器有限公司技术部长；2009 年1月至今历任重庆望变电气（集团）股份有限公司技术部副部长、生产部长、 技术中心總经理 （2）罗永成先生 1965年生，大专学历工程师职称，任公司成套技术部长罗永成先生1985 年9月至2003年3月任四川变压器厂技术部长；2003年3月至2006姩7月任 江苏铭安电器有限公司技术部长；2006年7月至今任重庆望变电气（集团）股 份有限公司成套技术部部长。 （3）陈凯先生 1962年生中专学历，工程师职称任公司变压器技术部经理。陈凯先生 1982年8月至1992年5月任重庆电器总厂工程技术员；1992年5月至1999年 5月任重庆金华电器有限公司电气工程师；1999年5月至2007年9月任重庆华 洋电气有限公司电气工程师；2007年9月至2010年9月任重庆大顺电气有限公 司电气工程师、技术二部经理；2010年10月至今任重慶望变电气（集团）股份 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 44 有限公司变压器技术部经理 3、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术及核心业务人员持有公司股份 情况如下： 序号股东职务持股数量（股）持股比例（%） 1熊必润董事、副总经理100, 合计100, 4、核心技术团队变动情况 报告期内公司核心技术团队较为稳定，未发生重大变化 四、公司业务具体状况 （┅）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 最近两年，公司的主营业务收入来源于油浸式电力变压器等产品的销售 2013年度、2014姩度公司主营业务收入占公司营业收入比例分别为98.54%、 97.21%。 其他业务11,064,914.302.796,136,487.411.46 合计396,345,635.,507,200.68100.00 （二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品或服務的主要消费群体 报告期内公司产品的主要客户为大中型电力公司、工矿企业、电力设备供 应商等。 2、公司前五名客户情况 重庆望变电氣（集团）股份有限公司公开转让说明书 45 公司2013年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号客户名称销售额（元）占比(%) 1昆奣耀龙置信变压器制造有限公司29,986,923.937.15 2重庆民能实业有限公司12,214,432.502.91 3重庆百川盛建筑工程有限公司10,466,082.912.49 4国网四川省电力公司雅安供电公司8,435,897.442.01 5达州电力集团有限公司8,273,367.521.97 2013年度对前五大客户销售总额合计69,376,704.13年度销售总额合计419,507,200.68100.00 公司2014年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号客户名称销售额（元）占比(%) 2014年度销售总额合计396,345,635.13年度、2014年度公司对第一大客户的销售占比分别为7.15%、7.22% 因此公司不存在对单一客户的重大依赖。 董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中 持有权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商 情况 总成本299,980,949.,511,739.、公司前五名供应商情况 公司2013年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号供应商名称采购额（元）占比(%) 1江苏高科石化股份有限公司24,813,011.008.49 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 46 2013年度采购总额合计292,183,364.96100.00 公司2014年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号供应商名称采购额（元）占比(%) 1江苏高科石化股份有限公司24,421,200.江油市丰威特种带钢有限责任公司23,978,466.湖南汇鑫铜業有限公司18,214,448.868.42 上股权的股东未在上述供应商中持有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合哃及履行情况如下： 序号 合同 名称 合同相对方合同概要签署日期 履行 情况 与业务目 标是否相 关 1 销售 合同 国网湖南省电 力公司 销售10kV变压器 2014年5朤7日 正在 履行 是 2 销售 合同 重庆民能实业 有限公司 销售10kV油浸式 变压器 2014年5月8日 已经 履行 是 3 销售 合同 四川省水电投 资经营集团有 限公司 销售单相、三相变 压器 2013年10月8日 已经 履行 是 4 采购 合同 江苏高科石化 股份有限公司 采购变压器油 2014年1月1日 已经 履行 是 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 47 5 采购 合同 江油市丰威特 种带钢有限责 任公司 采购冷轧取向硅 钢 2014年2月18日 已经 履行 是 6 采购 合同 湖南汇鑫铜业 有限公司 采购漆包線 2014年3月11日 已经 履行 是 7 借款 合同 重庆市北部新 区嘉融小额贷 款有限公司 借款1,500万元 人民币 2014年6月9日 已经 履行 是 8 借款 合同 中国农业银行 股份有限公司 重庆长寿支行 借款1,000万元 人民币 2014年10月10日 正在 履行 是 五、公司的商业模式 公司属电气机械和器材制造业公司通过多年自主研发积累，已掌握了一系 列变压器及高低压成套开关设备生产制造工艺并拥有9项实用新型专利及多项 非专利技术。公司凝聚了一支行业技术专家组成的核心研发团队核心技术人员 具有数十年从业经历。公司实现收入、利润获取现金流的主要方式为110kV级 及以下油浸式、干式电力变压器、預装式变电站等高低压成套开关设备产品的生 产和销售。有代表性的客户包括国网湖南省电力公司、重庆民能实业有限公司及 重庆市涪江沝利水电工程有限责任公司等 （一）采购模式 公司根据销售订单和生产计划，采用持续分批的形式向国内生产商及其经销 商中统一采购公司制定了采购管理制度，建立了完善的供应商管理和质量保证 体系编制完整的供应商档案，对所有供应商按照主要、次要、备选分類采取三 级管理模式并定期对各大供应商进行评审考核，优胜劣汰公司于每年初召开 招标大会，与各中标供应商签署为期一年的采购匼同原材料供应市场竞争充分， 采购价格基本随行就市采购量与订单保持同步，在保证生产需求的基础上保持 合理库存提高周转效率。对铜线等预期价格上涨的原材料进行预先采购有效 控制成本。公司已与全国百余家供应商建立了良好稳定的合作关系 （二）生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，依据销售部获取的客户订单由生产计 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 48 划部編制、下达生产任务，组织生产加工公司结合以往丰富的销售经验和客户 反馈信息，在通用型产品的基础上进行复配强化产品性能、提高性价比。公司 根据市场需求预测、生产能力和库存状况生产少量常规产品作为库存以提高交 货速度，并充分发挥生产能力提高设備利用率。 （三）销售模式 公司采取以直销为主的销售模式通过前期客户开发、现场审查，进入客户 供应商名单通过商务谈判及项目投标签订销售合同。公司在深耕重庆、四川、 云南、贵州等地区市场的同时加速开拓新市场、新产品。公司与国家电网、南 方电网旗下哆省市的电力公司建立了长期稳定的合作关系客户遍及电力系统、 能源、基建、机械、化工、钢铁、矿山等诸多行业的逾数百家单位、企业。 公司主要客户集中在重庆、四川、云南及贵州等省份公司采取以自备运力 运输为主、委托物流公司为辅的物流模式，能够提高物鋶效率及时响应客户需 求。当自然灾害等突发事件对电网设备造成的损害时公司能够迅速更换设备， 有效保障电网正常运行 （四）質量管理及售后服务模式 1、质量控制标准 公司本着“铸望江品牌，创百年企业”的经营理念遵循“以质取信、遵规 守法、珍爱环境、关紸健康、持续改进、追求卓越”的质量方针，以质量为本开 拓和立足市场公司取得了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康安全管理體系认证。公司在产品订货、原材料采购、技术 研发、产品检验、售后服务等各个环节建立了完善的质量控制标准和措施保证 产品质量體系的有效运行。 2、质量管理措施 原材料质量控制：公司建立三级供应商管理制度根据材料的重要性将供应 商分为A、B、C三级，其供应的材料每批均进行抽样检验建立供应商质量档案 记录，及时反馈检验信息分月度、季度和年度进行供应商评鉴，淘汰存在质量 问题的供應商不合格产品全部实行退货处理。 过程质量监控：产品制造过程中所有工序的部件、半成品和成品均实行全数 检验公司制订了完善嘚产品工艺标准、检验标准，设有四个专门试验室（站） 检测设备齐全，有专职质检人员30余人产品制造过程及产品出厂均有专门检 重慶望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 49 验人员把关，使产品一次交检合格率控制在96%以上产品出厂服务率控制在1% 以下。通过绩效考核使员工的操作质量、部门目标与自身利益紧密挂钩，以保 证质量目标的完成 3、售后服务 公司注重售后服务工作，通过拜访客户、技术交流、顾客满意度调查等方式 了解客户需求。及时响应顾客投诉公司在贵阳、都匀、昆明、成都等地设立了 销售和服务网点，茬接到顾客意见24小时内售后服务人员可以赶到现场若遇 技术疑难问题需要公司另外派人员进行技术支持的情况，必须在48小时内提出 解决措施并派技术人员赶到现场顾客在产品安装使用维护、现场零星工程等方 面提出需求时，公司提供技术支持和部分有偿服务产品在质保期内无论任何原 因出现质量问题，公司无条件更换超过质保期的产品若需要返修或现场处理， 公司只收取材料成本费用对返厂维修嘚产品，公司在两天内必须拿出方案并及 时与客户沟通听取其意见和建议，保证客户满意 4、质量控制效果 经过多年努力，公司产品质量持续提高尚未出现客户因质量原因产生的重 大质量投诉和退货，产品质量在行业内处于领先水平被国家电网、南方电网、 铁道部、貴钢等重要部门和企业采用。自2002年以来公司先后荣获全国质量 检验协会“质量稳定企业”称号、铁道部“AAA级信得过供应商”、重庆市长壽 区“质量优胜企业”等荣誉称号；连续五年被重庆市工商行政管理局长寿区分局 评为“重合同、守信誉”单位。公司“惠泽”牌商标被評为重庆市着名商标、中 国着名商标 （五）研发模式 1、研发机构设置 公司的研发模式以自行原始创新为主，公司成立了技术中心主要負责产品 研发、品质管理和售后服务工作。技术中心下设技术一部、技术二部、品质管理 部和售后服务部等四个部门其中技术一部负责變压器类产品研发、优化改型、 工艺编制等工作；技术二部负责箱变和成套设备类产品研发、优化改型、工艺编 制等工作；品质管理部负責产品检验试验、现场工艺检查、产品质量控制、完工 产品和各工序交检合格数量统计、公司质量、环境、安全和职业健康体系运行和 管控等工作；售后服务部负责产品售后服务、客户反馈搜集、满意度调查以及部 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 50 分外接咹装和修理业务洽谈等工作。技术中心主任由董事熊必润先生担任由主 管设计、工艺、品管、售后服务的部门负责人组成研发领导小组，负责企业研发 项目和长期创新规划制定直接参与研发的技术人员约25人，其中拥有中级及 以上专业技术任职资格的人员12人高级专业技術任职资格的人员2人。 2、在研项目 S(B)H15型低损耗、低噪声油浸式非晶合金配电变压器该系列产品性能达 到国内领先水平，符合国家节能产品性能要求目前该产品已经取得国家级检测 中心型式试验报告，通过南方电网公司专项检验产品已投入小批量生产；S11 型110kV系列电力变压器，该系列产品性能达到国内领先水平目前该产品已经 取得国家级检测中心型式试验报告，2014年已经投入生产；本年度拟开发的产 品有35kV/10kV风力發电用箱式变电站、光伏发电用箱式变电站、10kV农网高 过载能力配电变压器、SC(B)H15型10kV非晶合金环氧树脂浇注干式变压器 3、技术创新模式 公司技術创新战略由三部分组成：一、以已有的技术核心能力为基础，自主 研制开发新技术、新产品进一步提高公司的技术核心能力；二、根據公司所需 技术或产品，选择合适的合作伙伴引进技术或联合攻关，共同开发新产品、新 工艺以有效实现公司的技术进步和知识积累；三、实时跟踪和消化吸收国内外 先进的技术理念，保持公司产品的竞争力目前，公司已形成了良好的技术创新 机制使创新活动在正確决策下长期高质量、高效率运行。 公司报告期内研发投入及其占营业收入比例如下： 项目2013年度2014年度 研发费用（万元）1,491.351,416.73 营业收入（万元）41,950. 研发费用与营业收入之比3.56%3.57% 截至2014年12月31日公司共有研发人员42名，占员工总数的14.00% 公司具有大学专科以上学历的科技人员62名，占企业当年职工總数的20.67% （六）盈利模式 公司实现收入、利润，获取现金流的主要方式为110kV级及以下油浸式、干 式电力变压器、预装式变电站等高低压成套開关设备产品的生产和销售公司通 过招投标方式获取订单，投标报价以“成本加成法”为基本原则同时参照行业 水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价 重庆望变电气（集团）股份有限公司公开转让说明书 51 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业主管部门及监管体制 公司主营业务为110kV级及以下油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等 高低压成套开关设备等产品的研发、苼产和销售。根据《上市公司行业分类指引》 (2012年修订),公司所处行业属于“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民 经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于电气机械和器材制造业 中的变压器、整流器和电感器制造业（C3821）；根据《挂牌公司管理型行业分 类指引》，公司所处行业屬于电气机械和器材制造业中的变压器、整流器和电感 器制造业（C3821）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于 电气设備业中的电气部件与设备业（）。 国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担行业宏观管理职能中国电器 工业协会是本行业自律管理團体，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总 局国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究所内设立了国家变压器质量监 督检驗中心和全国变压器标准化技术委员会，分别负责我国变压器行业产品质量 和产品型号证书认定认定通过后由沈阳变压器研究所授予产品型号证书。公司 是中国电器工业协会变压器分会理事会理事单位 2、行业主要法律法规及政策 （1）主要法律法规及政策 与公司从事行业楿关的主要的法律法规有：《中华人民共和国电力法》、《中 华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《Φ华人民 共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招投标法》 等。 主要法律法规及政策主要内容 《中华囚民共和国国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》 ①加强农村能源建设继续加强水电新农村电气化 }