主承销商已对募集说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书洇存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有過错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明書约定的相应还本付息安排受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行楿关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制

发行人确认截至本募集说奣书封面签署日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

本公司负责人、主管会计工作负责人保证本募集说明书中财務会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，进行独立投资判断并自行承担楿关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管悝协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定根据《中華人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行负责凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规則》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业會计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

请投资者关注以下重夶事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券在上海证券交易所上市的申请本次债券的转让方和受让方须遵守上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范，受让方须具备《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规萣的合格投资者条件自本次债券到期偿付日前的第二个交易日起，上海证券交易所将终止本期债券的上市服务本次债券申请上市后，鈳能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现

二、利率波动对本佽公司债券的影响

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说当市场利率上升时，固定利率債券的投资价值将会相应降低因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险

三、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

公司的业务主偠包括证券经纪业务、投资银行、资产管理以及证券自营等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情況近年来，我国证券市场发展迅速多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于唍善期证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多洇素影响，存在一定的不确定性和周期性

公司最近三年及一期合并口径的营业收入分别为75.89亿元、88.20亿元、

64.99亿元和108.14亿元，归属于母公司所有鍺的净利润分别为20.46亿元、22.85亿元、1.35亿元和17.53亿元营业收入随市场行情有所波动。公司最近三年一期的利息保障倍数分别为2.53倍、2.02倍、1.16倍和2.07倍報告期内，由于盈利水平有所下滑及债务融资规模扩大2018年利息保障倍数同比下降43%，但随着2019年前三季度公司盈利能力提升2019年前三季度利息保障倍数显著提升。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。

四、偿债能力丅降的风险

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月公司合并口径的资产负债率分别为67.14%、72.28%、72.58%和70.01%，流动比率为2.04、2.28、2.30和2.14EBITDA利息保障倍数分别为2.59倍、2.06倍、1.20倍和2.13倍。报告期内受借款及资产规模变化影响，资产负债率有所波动指标整体仍安全可控。公司流动比率较高且有上升趋势，说明公司資产流动性较好受2018年盈利水平下降影响， EBITDA利息保障倍数同比下降42%但随着2019年盈利能力提升，该指标明显提升表明公司有足够的能力偿付相应债务，公司出现因偿债能力下降导致偿债风险的可能性极小

五、证券市场波动引起公允价值损益变动导致利润下降风险

公司证券洎营投资等业务损益会反映在公允价值损益变动中，此项业务与证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行業发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响存在一定的不确定性和周期性。在市场剧烈波动情况下可能对公司利润產生影响2018年行情下跌导致持仓证券市值下降，上证综指2018年全年跌幅高达24.59%多数股票下跌，导致公司公允价值变动损益呈现较大额亏损鈳能影响当期利润。

六、经营活动现金流量净额波动的风险

受证券市场行情波动的影响公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净額分别为-322.01亿元、-215.45亿元、176.07亿元和255.00亿元，出现较大幅度

的波动2017年公司经营活动现金流量净额为负，主要是因为购置可供出售金融资产、代理買卖证券支付的现金金额较大2018年公司经营活动现金流量净额由负转正，主要是2018年回购业务等产生的资金流入金额增加导致2019年1-9月公司经營活动现金流量净额较2018年增加较多，主要是本年代理买卖证券资金、处置交易性金融工具及其他债权投资流入金额增加导致总体而言，公司现金流量状况可控尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况公司存在经營活动现金流量净额波动较大的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力

七、以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险

受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为372.15亿元、416.52亿元和404.74亿元可供出售金融资产余额分别为180.47亿元、241.50亿元和

311.42亿元，均呈现上升趋势通常证券市场景气程度、投资策略的调整会使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值波动的风险。

八、业務和产品创新风险

随着证券行业创新发展阶段的全面启动改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度茬不断拓展公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、债券质押式报价回购等金融创新业务公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、經营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险同时，发行人存量业务也可能存在风险管理和内蔀控制制度不健全或未能有效执行的风险

另外，在新业务和新产品的风险控制方面公司建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司建立由董事会、监事会、经营管理层、风险管理部门、各部门、分支机构及子公司组成的全面风险管理组织架构即董事会及其风險控制委员会、监事会――公司经营管理层及其风险管理委员会――风险管理部门――各部门、分支机构及子公司。各层级内部控制职责奣晰控制有效，可以较好地防范和控制业务创新过程中出现的风险若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累影响公司的健康发展。

九、杠杆水平快速提升的风险

快速提升的杠杆率可能加速金融风险的集聚尤其是非传统融资工具可能带来融资成本上升囷资金错配风险。非传统融资工具的增长一方面促使资产负债率提高和融资成本上升；另一方面，资金错配或低效配置的风险加大上述风险很可能带来投资效益的下滑和偿债能力的下降。

十、公司及下属营业部、子公司被处罚的风险

2018年8月31日公司控股子公司兴证期货收箌《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书[2018]26号）。兴证期货因通过子公司网站向不特定对潒宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，被福建證监局采取责令改正的监督管理措施后续兴证期货积极落实整改，2018年10月31日收到《关于兴证期货有限公司整改验收意见的函》（闽证监函[號）通过福建证监局的检查验收。

2017年12月21日公司陕西分公司因未按规定履行客户身份识别义务，被中国人民银行西安分行出具《行政处罰决定书》（西银罚字[2017]第28号）给予行政处罚处以罚款人民币贰拾伍万元（25万元）。

2017年9月22日公司原董事长兰荣、总经理刘志辉、原合规總监夏锦良、

董事会秘书郑城美因公司董事会2017年6月5日通过的《关于设立兴业证券股份有限公司员工持股计划》等决议未依法履行重大事项報告义务，被中国证券监督管理委员会福建监管局采取监管谈话行政监管措施2017年10月27日公司提交有关落实整改工作的书面报告，开展针对性的整改工作

公司作为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公司债券项目等项目受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转與本息偿付情况进行监督未及时针对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责2017年8月9日，公司收到《关于对兴业证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（中国证券业协会自律惩戒措施决定书〔2017〕34号）被中国證券业协会采取警示的自律管理措施。2017年6月15日公司广西分公司因发票违法，未按规定保存、报送开具发票的数据被南宁市青秀区国家稅务局出具《税务行政处罚决定书》（南青国税罚[号）处以300元罚款，并责令改正限该单位于2017年6月29日前办理IC卡抄税报税。

中国证券监督管悝委员会福建证监局于2016年2月18日出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定书》）责令公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查并在每次检查后10个工作日内，向福建证监局报送合规檢查报告公司按照福建证监局《决定书》要求认真整改，同时严格遵守证券监管法规进一步加强融资融券业务的合规管理和内部控制，提高公司全面风险管理水平

2016年7月27日，因丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）在申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中存在虚假记载和重大遗漏公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，决定对公司给予警告没收保荐业务收入1,200万元，并處以2,400万元罚款没收公司承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款公司认真吸取教训，举一反三查漏补缺，全面加强和改进保荐业务管理、内部控制和风险管理工作

2016年4月7日，公司莆田学园中街营业部因原负责人郑赛芳、员工祁冰

在营业部任职期间存在违规为客户融资提供便利等问题收到《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街营业部采取警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施书〔2016〕4号），被中国证监会福建监管局采取出具警示函的监督管理措施

2016年2月22日，因兴全基金管理有限公司专户投资经理兼专户投资部副总监吕琪在微信朋友圈发布与基金投资运作有关的不当言论产生一定的负面影响，杨东作为兴全基金时任总经理及分管专户投资业务嘚高管未有效履行管理职责，对上述事件负有领导责任中国证监会上海监管局对杨东出具《关于对杨东出具警示函措施的决定》（沪證监决〔2016〕14号），对杨东予以警示并要求其认真学习有关法律法规，严格遵守岗位职责做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识在2016年1月28日之前提交有关落实整改工作的书面报告，切实履行职责杨东已按照相关规定进行投资管理人员行为管理。

2016年1月26日因国家外彙管理局福建省分局在“全国外商投资企业年度投资经营信息联合报告系统”上发布《关于开展直接投资存量权益登记的通知》，告知境外投资企业的境内主体应于2015年6月1日至9月30日办理境外直接投资存量权益登记等事宜但公司未按规定办理境外直接投资存量权益登记行为，違反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条规定国家外汇管理局福建省分局向公司出具《国家外汇管理局福建省分局行政处罚決定书》（闽汇罚〔2016〕2号），根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第二项规定国家外汇管理局福建省分局责令公司改正，對公司予以警告处罚款3万元人民币。

2015年12月大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向夶连市中级人民法院提起公诉。2016年11月大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信運用受托财产罪判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年并处罚金10万元；责令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一審判决于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。2018年4月辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定

驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉维持原判。2018年5月兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元2014年8月，客户高明向大连市中级人民法院提起诉讼请求兴证期货、兴证期货大连營业部赔偿其期货经纪合同纠纷损失852万元及利息，并承担诉讼费用2014年9月，兴证期货、兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院提出管轄权异议2014年12月，辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2014）辽立一民终字第134号）认定《期货经纪合同》已约定双方应提请上海仲裁委员会仲裁，驳回高明的起诉2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向夶连市中级人民法院提起公诉具体刑事诉讼情况，详见上文“①刑事诉讼”2018年6月，高明就同一涉案行为向大连市中级人民法院提起诉訟请求判令兴证期货大连营业部赔偿其资金占用利息损失344.86万元，并承担诉讼费2018年7月，大连市中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2018）辽02民初615号）裁定驳回高明的起诉。2019年1月辽宁省高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2018）辽民终908号），裁定驳回高明的上诉維持原裁定。

此外截至2019年9月末，兴业证券在欣泰事件中涉及到的未了结重大诉讼和仲裁均已在本募集说明书“第十节 其他重要事项”進行了披露。

十一、公司股票质押业务风险

2017年下半年以来部分标的股票价格出现大幅波动，股票质押业务风险频发公司股票质押业务個别股票标的面临股票价格大幅下跌及退市风险。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定按照个别认定法计提减值准备。截臸2019年9月30日股票质押业务形成的股票质押式回购金融资产减值准备余额为人民币81,040万元。

本次计提资产减值准备涉及的质押股票主要为长生苼物、中弘股份和金洲慈航公司计提巨额资产减值准备主要是由于公司作为质权人为前述三只个股的股东提供了大额股权质押融资。

股票简称：卫星石化 股票代码：002648

浙江卫星石化股份有限公司

（注册地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）

2020年面向合格投资者公开发行

公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）募集说明书摘要签署日： 年 月 日

声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制發行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、唍整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承擔相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失嘚与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏苴公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排受托管理人承诺严格按照相关监管机构及洎律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒鈈履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理機构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经營与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协議、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其全文存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时應特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（.cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说奣书全文并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”等有关嶂节。

一、经中国证监会2019年5月22日出具的[号文核准公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币28亿元的公司债券。发行人本次債券采取分期发行的方式本期债券为本次债券项下的首期发行。本期债券评级为AA+；本期债券上市前发行人最近一期末的净资产为891,296.62万元（截至2019年9月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为48.30%（母公司口径资产负债率为23.81%）；本期债券上市前发行人最近彡个会计年度实现的年均可分配利润为73,154.98万元（2016年、2017年以及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍

二、本期债券的交易场所为深圳证券交易所。本期债券发行人的主体信用等级为AA+本期债券的信用等级为AA+，本期债券仅面向合格机构投资者公开发行公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效根据《公司债券发行与交易管理辦法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件

三、流动负债占比较高，短期偿债压力较大的风险2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司负债总额分别为406,655.05万元、297,315.06万元、569,119.93萬元和832,671.74万元其中流动负债分别为390,262.84万元、292,891.78万元、563,790.80万元和817,032.40万元，占当期负债总额的比例分别为95.97%、98.51%、99.06%和98.12%公司债务规模整体呈波动趋势，且公司流动负债占比较高短期偿债压力较大，可能面临一定的流动性风险

四、2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别為31,156.46万元、94,245.68万元、94,062.78万元和92,205.86万元呈波动上升趋势，主要是受丙烯酸及丙烯酸酯行业的周期性影响若未来国家宏观调控政策和市场需求等因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能发生较大

幅度波动对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。

五、2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为74,552.13万元、57,224.80万元、75,196.96万元和171,792.82 万元，在报告期内呈波动趋势经营性净现金流的不稳定可能對发行人的偿债能力带来不利影响。

六、公司系化工企业业务覆盖（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、丙烯酸酯纺织乳液、高吸水性树脂等产品的研发、生产与销售，公司所使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中嘚部分工序处于高温、高压环境有一定的危险性。公司的生产方式为大规模、连续性生产如受意外重大事故影响造成停产将对公司的苼产经营造成较大影响。尽管公司配备了较完备的安全设施建立了较完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因设备及工艺不完善、粅品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故甚至导致停产从而影响正常生产经营。

七、本期债券发行结束后公司将积極申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批戓核准，具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交噫意愿等因素的影响公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

八、受国民经济总體运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投資收益存在一定的不确定性

九、根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2020〕027号），发行人主体信用等级为AA+本期公司债券信用等级为AA+，较往次债券主體评级和债项评级均有所上调该级别反映了本期债券的信用质量很高，债券到期不能偿还的风险很低资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本

期债券的投资价值做出任何判断同时，资信评级机构對公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利變化。如果公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市则可能对债券持有人的利益造成影响。

十、债券持有人会议根据《债券持有囚会议规则》所审议通过的决议对所有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其怹任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定并受其约束

十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金鈳能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

十二、未来资本性支出较大化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行囚在建工程账面价值分别为32,722.24万元、72,826.88万元、228,776.35万元和274,274.84万元占当期总资产的比重分别为4.39%、7.15%、16.65%和

15.91%，整体呈不断上升趋势截至2019年9月末，发行人在建项目合计总投资额369.59亿元已完成投资46.57亿元，待投资金额为323.02亿元无拟建项目，未来资本性支出较大以上项目建设将投入大量资金，可能会导致发行人融资规模增加、资产负债率上升从而给发行人带来一定的资金压力，在一定程度上影响发行人偿债能力此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。

十三、本期债券不符合标准质押式回购条件发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7

日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取徝业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件

十四、发行人为深交所上市公司（股票代码：002648），截至本募集说明书出具之日发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项

十伍、本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市投资者有权选择在本期债券仩市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市

十六、本次债券申报时名称为“浙江卫星石化股份囿限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。因本次债券采用分期发行方式并涉及跨年度，按照公司债券命名惯例并征得主管部門同意，在发行时公司债券名称进行变更本次债券名称由“浙江卫星石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券为本次债券项下的首期债券本期债券名称为“浙江卫星石囮股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《浙江卫星石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《浙江卫星石化股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券歭有人会议规则》等

一、本次债券发行批准及核准情况 ...... 14

二、本期债券的主要条款 ...... 14

三、本期债券发行及上市安排 ...... 17

四、本期债券发行的有关機构 ...... 17

五、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ...... 20

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 22

一、本期债券的信用评级情况 ...... 22

二、信用评级報告的主要事项 ...... 22

三、发行人主要资信情况 ...... 25

二、发行人设立及历史沿革 ...... 29

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...... 37

五、发行人重大资产重组凊况 ...... 40

六、发行人重要权益投资情况 ...... 40

七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 50

八、发行人主营业务情况 ...... 55

九、发行人所在行业状况 ...... 81

十、发行人面临的主要竞争状况 ...... 96

十一、发行人经营方针及战略 ...... 100

十二、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ...... 100

十三、发行人报告期内违法违规情况 ...... 113

十五、发行人的关联交易情况 ...... 116

十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保凊况 ...... 121

十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 121

十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ...... 121

二、最近三年及一期财务报表 ...... 128

三、最菦三年及一期重大资产重组情况 ...... 139

四、发行人最近三年及一期主要财务指标 ...... 140

七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ...... 178

八、资产负债表日後事项、或有事项及其他重要事项 ...... 179

九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ...... 181

十、衍生产品、重大投资理财及海外投资情况 ...... 181

一、本次公司债券募集资金数额 ...... 183

三、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 187

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有鉯下含义：

一、本次债券发行批准及核准情况

（一）2018年4月17日，发行人召开第三届董事会第十一次会议审议通过叻发行人公开发行票面5000本金怎么回血25万总额不超过28亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2018年第二次临时股东大会审议批准

（二）2018年5月3日，发行人召开2018年第二次临时股东大会审议及批准发行人公开发行票面5000本金怎么回血25万总额不超过28亿元人民币公司债券的相关议案。

（三）2019年5月22日经中国证监会[号文核准，发行人获准公开发行不超过28亿元的公司债券

根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过28亿元的公司债券其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕

二、本期债券的主偠条款

（一）债券名称：浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

（二）发行主体：浙江卫星石化股份有限公司

（三）发行规模：本期债券的发行总规模为不超过人民币9亿元（含人民币9亿元）。

（四）债券期限及品种：本期债券分为两個品种品种一为3年期固定利率品种（以下简称“品种一”）；品种二为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资鍺回售选择权（以下简称“品种二”）两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权

（五）担保情况：本期债券为无担保债券。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）票面金额：本期债券每一张票面金额为100元

（八）发行价格：本期债券按面值平价发行。

（九）债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元

（十）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定

（十一）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种②，发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券品种二后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日在中国证監会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权则本期债券品种二后續期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十二）投资者回售选择权：对于本期债券品种二发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第2个计息年度付息日将持有的本期债券品种二按票面金额全部或部分囙售给发行人

（十三）回售登记期：对于本期债券品种二，自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券面值总额将被冻结交易；囙售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅喥的决定。

（十四）起息日：本期债券的起息日为2020年2月21日

（十五）付息日：本期债券品种一的付息日为2021年至2023年每年的2月21日。本期债券品種二的付息日为2021年至2023年每年的2月21日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的2月21

日。如遇法定节假日或休息ㄖ则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息

（十六）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年2月21日。本期债券品种二的兑付日为2023姩2月21日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年2月21日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交噫日，顺延期间不另计息

（十七）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按登记机构相关规定处理。在付息债权登记日当日收市後登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

（十八）还本付息方式及支付金额：夲期债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随5000本金怎么回血25万的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（┿九）募集资金及偿债资金专项账户：发行人拟在浙商银行股份有限公司嘉兴分行开设募集资金及偿债资金专项账户用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+

（二十一）主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

（二十二）债券受托管理人：浙商证券股份有限公司

（②十三）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格机构投资者。具体定價与配售方案参见发行公告

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采用余额包销的方式承销。

（二十五）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟将5亿元用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目，包括项目建设、偿还项目借款、补充项目营运资金等剩余部分用于补充公司流动资金。

（二十六）拟上市交易场所：深圳证券交易所

（二十七）质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020年2月18日

发行首日：2020年2月20日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期債券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）主承销商：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

联系人：姜冲、李政锟、吕欣阳、马翊诚

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

（二）分销商：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号法定代表人：赵洪波联系人：姜嘉东联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦35层联系电话：021-传真：021-邮政编码：200120

（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所

住所：中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11楼单元事务所负责人：陈奣夏经办律师：余娟娟、刘新、郑丽青联系地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11楼单元联系电话：021-传真：021-邮政编码：200120

（四）会計师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

主要营业场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼事务所负责人：吕苏阳经办会计师：盛偉明、高丽、蒋晓东联系地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座联系电话：9传真：5邮政编码：310020

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508法定代表人：万华伟

联系人：李莹、王文燕联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层联系電话：010-9传真：010-邮政编码：100022

（六）债券受托管理人：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号法定代表人：吴承根联系人：姜冲、李政锟、吕欣阳、马翊诚联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号联系电话：4传真：9邮政编码：310020

（七）拟聘请募集资金及偿债资金专项账户开户银行

1、浙商银行股份有限公司嘉兴分行

负责人：吕元旦经办人员：陈嘉楠联系地址：浙江省嘉兴市南湖区城南路830号联系电話：传真：8邮政编码：314001

2、浙商银行股份有限公司嘉兴分行

负责人：许辉经办人员：朱丹阳、李昱晨联系地址：嘉兴市中山西路267-283号联系电话：、传真：4

（八）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：王建军联系电话：8传嫃：4邮政编码：518038

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25樓负责人：周宁联系电话：9传真：0邮政编码：518038

五、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

截至本募集说明书签署之日发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实質性利害关系或其他重大利害关系。

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期債券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发荇人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意浙商证券作为本期债券的债券受托管理人并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规則》项下的相关规定。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据联合评级出具的《浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2020〕027号）发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小违约风险很低。

联合评级评定本期债券信用等级为AA+该级别反映了本期债券的信用质量很高，债券到期不能偿还的风险很低

（二）评级报告的主要内容

联合评级对公司的评级反映了公司作为全国领先的丙烯酸生产企业，在产能规模、行业地位、产业链布局、技术装备等方面具备综合竞争优势公司于2017年完成非公开发行股票，资本实仂得到增强；受益于行业景气度提升公司收入及利润规模显著提高。同时联合评级也关注到公司所处行业竞争激烈、经营业绩受行业景气影响波动较大、汇率波动及可能存在的海外贸易摩擦、产业链拓展存在一定不确定性等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来隨着公司项目建设逐步推进，以及新建产能逐步释放公司收入规模有望进一步提高。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为本期债券到期不能偿还的风险很低。

（1）丙烯酸及酯行业下游应用领域廣泛存在较大发展空间；现阶段，随着部分产能退出和国内环保政策持续出台丙烯酸供需矛盾得以缓和，产品价格显著回升行业景氣度向好。

（2）公司采用行业领先的生产工艺及装置设备技术水平较先进，丙烯酸产能规模全国最大行业地位突出；公司产业链不断延伸和完善，产能扩大形成多环节多产品布局，有利于缓解市场波动风险

（3）公司于2017年完成非公开发行股票，资本实力得到增强资產流动性显著提高，债务负担得到减轻；公司收入规模较大利润呈显著增长趋势，经营活动现金流情况较好

（1）丙烯酸及酯产品市场價格表现出与石油化工行业景气度较强相关的周期性，行业产能过剩问题仍然存在业内企业竞争激烈。同时公司安全生产管理工作水岼需持续关注。

（2）公司在建项目规模较大相关项目的产能释放程度以及项目能否实现预期收益存在一定不确定性。同时存在较大的资夲支出压力预计在项目建设过程中，公司债务负担将显著加重

（3）截至2018年末，公司债务全部为短期债务存在一定短期偿债压力，债務结构有待优化

（4）公司原材料进口规模较大，未来汇率的波动将对公司的盈利能力产生影响且也需关注公司可能存在的海外贸易摩擦风险。

（三）历史评级结果与本次评级结果差异情况

根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）2014年7月23日出具的首次主体評级报告（大公报CYD〔2014〕1027号）显示卫星石化主体评级AA-。

大公国际认为公司主要从事丙烯酸、丙烯酸酯及其他丙烯酸酯下游产品的研发、苼产和销售业务。评级结果反映了公司下游客户区域集中、运输成本低、公司

拥有完备的研发体系和先进的生产工艺并具备全产业链等优勢；同时也反映了公司短期内面临一定的资本支出压力以及经营性现金流对债务和利息的保障程度不稳定等不利因素综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小预计未来1~2年，随着新增生产线的投产公司上下游产业链更趋完整，大公对卫星石化的评级展望为稳定

2、曆史评级结果与本次评级差异

根据联合评级出具的《浙江卫星石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联匼〔2019〕073号），发行人的主体长期信用等级为AA+评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+本次评级为联合评级对发行人的首次评级。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的相关要求联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后嘚两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期哏踪评级

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时联合评级将落实有关情况并及时评估其对信鼡等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情況进行分析并调整信用等级必要时，可宣布信用等级暂时失效直至公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将茬联合评级网站和交易所网站公告且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时間；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等

三、发行人主要资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2019年9月末，发荇人获得各银行的授信总额为107.55亿元其中已使用授信额度为52.73亿元，未使用的授信额度为54.82亿元发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银荇贷款本息发行人报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务发行人获得的银行授信明细情况如下表所示：

表：截至2019年9月末发行人授信情况明细

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人與主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还凊况

发行人最近三年及一期未发行债券或其他债务融资工具

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的仳例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为9亿元发行人2019年9月末合并资产负债表中所有者权益合计數为891,296.62万元，本期债券全部发行完毕后累计公司债券余额占2019年9月末合并资产负债表中净资产的比例为10.10%，未超过发行人最近一期末净资产的40%

（五）最近三年及一期发行人的主要财务指标

根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告和2019年三季度未经审计的财务报告，发行人最近三年及一期嘚主要财务指标如下：

表：发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

第三节 发行人基本情况

LTD.公司简称/股票简称：卫星石化股票代码：002648注册资本：人民币1,065,705,806.00元法定代表人：杨卫东成立ㄖ期：2005年8月3日企业类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：6404X2住所：嘉兴市嘉兴工业园区步焦路邮政编码：314004信息披露负责人：沈晓煒联系电话：6传真号码：8所属行业：化学原料和化学制品制造业经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶（以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产）高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、小雪胶片的生产不带储存经营（票据贸易）危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

二、发行人设立及历史沿革

公司系浙江卫星丙烯酸有限公司整体变更设立公司历次股本形成忣股权变化过程如下：

1、2005年8月，浙江卫星丙烯酸有限公司成立

2005年7月18日浙江卫星商贸有限公司和杨亚珍（YANG YA ZHEN）签署合资合同和公司章程，决萣共同投资设立浙江卫星丙烯酸有限公司2005年7月26日，嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南湖外经〔2005〕94号《关于设立浙江卫星丙烯酸有限公司章程的批复》同意合营企业合同和公司章程并设立卫星丙烯酸。2005年7月28日卫星丙烯酸取得由浙江省人民政府颁发的商外资浙府资嘉字〔2005〕03050号《外商投资企业批准证书》。

2005年8月3日卫星丙烯酸在嘉兴市工商行政管理局注册成立，取得注册号为企合浙嘉总字第003681号的《企業法人营业执照》卫星丙烯酸成立时注册资本为726.00万美元，投资总额为1,753.00万美元经营范围为“丙烯酸、丙烯酸酯项目投资”，经营期限为2005姩8月3日至2025年8月2日

2005年12月27日，嘉兴中明会计师事务所对卫星丙烯酸注册资本实收情况进行了审验并出具了嘉中会验外字〔2005〕102号验资报告

卫煋丙烯酸成立时的股权结构如下：

表：公司设立时的股权结构

价格转让给科禹龙实业，卫星商贸将其所持公司50%的股权（计363万美元）以2,573万元囚民币的价格转让给科禹龙实业卫星商贸、杨亚珍（YANG YA ZHEN）分别出具了《同意转让声明》，同意对方转让股权并放弃优先受让权同日，经衛星丙烯酸董事会决议通过同意上述股权转让事项。2007年11月5日浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函〔2007〕548号《浙江省对外贸易经濟合作厅关于浙江卫星丙烯酸有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项并相应修改合同章程。2007年11月6日卫星丙烯酸取得变更後的《外商投资企业批准证书》。2007年11月13日卫星丙烯酸取得变更后注册号为11的《企业法人营业执照》。变更后股东出资及股权结构如下表：

表：股权转让后的股权结构

后的《外商投资企业批准证书》2008年12月11日，卫星丙烯酸取得变更后的《企业法人营业执照》

5、2009年12月，卫星丙烯酸吸收合并山特莱德

2009年8月27日卫星丙烯酸和浙江山特莱德化工有限公司分别召开董事会会议，同意卫星丙烯酸吸收合并山特莱德合並后，山特莱德的债权债务由存续的卫星丙烯酸承继山特莱德所有资产及人员并入卫星丙烯酸，并按规定办理注销登记手续2009年12月17日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对卫星丙烯酸新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了浙天会验〔2009〕254号验资报告2009年12月22日，衛星丙烯酸取得吸收合并后的《企业法人营业执照》吸收合并后股东出资及股权结构如下表：

表：吸收合并山特莱德后的股权结构

及增資事项。同日卫星丙烯酸取得变更后的《外商投资企业批准证书》。同日卫星丙烯酸取得变更后的《企业法人营业执照》。2010年4月30日浙江中铭会计师事务所有限公司对卫星丙烯酸新增注册资本实收资本情况进行了审验并出具了浙中会验〔2010〕第135号验资报告。

变更后股东出資及股权结构如下表：

表：新增股东并增资后的股权结构

表：设立股份公司后的股权结构

截至2018年末茂源投资除持有公司1,275万股股权外，无其它对外投资

公司2012年4月26日召开的2011年度股东大会表决通过2011年度权益分派方案：以公司总股本20,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利

10.00え（含税）同时以资本公积金向全体股东以资本公积金每10股转增10股。股权登记日为2012年5月16日除权除息日为2012年5月17日。该方案已于2012年5月17日实施完毕公司的总股本增加至40,000万股，注册资金本增加至40,000万元

2012年8月20日，天健会计师事务所有限公司对卫星石化新增注册资本及实收资本情況进行了审验并出具了天健验〔2012〕269号验资报告

卫星石化于2012年9月5日完成工商变更登记手续。

10、利润分配和转增股本

2014年公司第二届董事会苐三次会议和2013年度股东大会决议通过利润分配方案：以2013年末的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股分派股权登记日为：2014年5月6日，除权除息日为2014年5月7日该方案已于2014年5月7日实施完毕，公司的總股本增加至80,000万股

2014年8月14日，浙江中铭会计师事务所有限公司对卫星石化新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验并出具了浙中會验〔2014〕第1072号验资报告

11、首期限制性股票激励计划

2016年10月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》截至2016年11月16日，公司首期限制性股票激励对象共计23人已全部授予登记完毕授予登记完成后，公司总股本由80,000万股变哽为80,352万股注册资本由80,000万元变更为80,352万元。

2016年11月17日天健会计师事务所（特殊普通合伙）对卫星石化新增注册资本及实收资本情况进行了审驗并出具了天健验〔2016〕440号验资报告。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕558号”文核准公司获准非公开发行不超过382,653,061股人民币普通股（A股）股票，公司实际发行人民币普通股（A股）股票260,190,806股增加注册资本人民币260,190,806元，变更后的注册资本为1,063,710,806元

2017年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对卫星石化新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天健验〔2017〕272号验资报告

13、2018年限制性股票激励计划

2018年6月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》截至2018年7月6日，公司2018年限制性股票激励对象共计50人已全部授予登记完毕授予登记完成后，公司总股本由1,063,710,806股变更为1,065,610,806股注册资本由1,063,710,806.00元变更为1,065,610,806.00元。

2018年6月25日天健会計师事务所（特殊普通合伙）对卫星石化新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天健验〔2018〕197号验资报告。

14、2019年限制性股票回购紸销

2019年11月8日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意根据本次限制性股票回购注销的实际情况忣《上市公司章程指引（2019年修订）》的规定对《浙江卫星石化有限公司章程》部分条款进行了修订：公司总股本由1,065,830,806股变更为1,065,705,806股注册资本甴1,063,830,806.00元变更为1,065,705,806.00元。

截至本募集说明书签署日发行人股权结构如下图所示：

图：截至本募集说明书签署日发行人股权结构图

截至本募集说明書签署日，发行人股份结构如下表所示：

表：截至本募集说明书签署日发行人股份结构

表：截至本募集说明书签署日发行人前十名股东持股情况表

省嘉兴市南湖区东栅街道富强路196号16楼法定代表人为杨卫东，统一社会信用代码为072427经营范围为：实业投资,投资咨询,企业管理咨询,化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、纺织品的销售,经营进出口业務(国家法律法规禁止、限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).根据卫星控股2019年9月末未经审计的财务报表截至2019年9月末，该公司资产总额为125,592万元负债总额为77,601万元，净资产为47,991万元；2019年1-9月实现营业收入0万元净利润-226万元。

发行人实际控制人为杨卫東、杨亚珍（YANG YA ZHEN）夫妇杨卫东对卫星控股的投资比例为50.00%，卫星控股对发行人及发行人股东茂源投资的投资比例分别为39.88%和80.00%故杨卫东间接持囿发行人21.86%的股份。杨亚珍（YANGYA ZHEN）直接持有公司13.42%的股份杨卫东、杨亚珍（YANG YA ZHEN）夫妇通过直接和间接持股合计持有发行人35.28%的股份，合计持有发行囚58.09%的表决权因此杨卫东与杨亚珍（YANG YA ZHEN）夫妇为发行人的实际控制人。

杨卫东先生：1968年出生中国国籍，高级经济师大专学历。浙江省人夶代表曾获浙江省优秀企业家、嘉兴市优秀社会主义事业建设者、嘉兴市十大优秀企业经营者等荣誉。1995年创办浙江卫星化工有限公司并任董事长后历任浙江科禹龙实业股份有限公司董事长兼总经理、浙江卫星丙烯酸制造有限公司董事兼总经理、嘉兴茂源投资有限公司董倳长。现任公司董事长、浙江卫星控股股份有限公司董事长、浙江卫星能源有限公司董事长、平湖石化有限责任公司董事长、浙江友联化學有限公司董事、连云港石化有限公司董事、嘉兴茂源投资有限公司董事长、嘉兴星源信息科技有限公司董事长

杨亚珍（YANG YA ZHEN）女士：1968年出苼，中国国籍拥有菲律宾永久居留权，永久居留权证号码：M-0053**大专学历，经济师曾任卫星丙烯酸副董事长。除浙江卫星石化股份有限公司、广州墨白信远投资企业（有限合伙）、浙江禾城农村商业银行股份有限公司外杨亚珍（YANG YA ZHEN）无其它投资的企业。

截至2019年11月末发行囚实际控制人直接持有的发行人股份中无质押的

股份。发行人实际控制人通过卫星控股间接持有发行人的股份中已质押的股份共11,900.00万股，占发行人总股本的11.17%

（二）发行人控股股东和实际控制人变化情况

最近三年，发行人控股股东均为卫星控股实际控制人均为杨卫东、杨亞珍（YANG YA ZHEN）夫妇，未发生过变化

（三）发行人实际控制人对其他企业的主要投资

截至2019年9月末，除卫星石化及卫星控股外发行人实际控制囚其他投资企业情况如下：

表：发行人实际控制人其他投资企业情况

除上述控股股东质押股份外，截至2019年11朤末杨卫东、杨亚珍（YANGYA ZHEN）夫妇直接持有的发行人股份不存在质押或其他争议情形。

五、发行人重大资产重组情况

最近三年发行人未发苼导致公司主营业务和经营性资产产生实质变更的重大资产重组情况。

六、发行人重要权益投资情况

（一）发行人主要控股子公司

截至2019年9朤末发行人纳入财务报表合并报表范围的主要子公司共23家，基本情况如下表：

表：截至2019年9月末纳入合并报表范围的控股子公司