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众筹标题：阳光计划|2017113

众筹时间：2017年9月30日12点整

众筹金额：200000元（贰拾万元整）

众筹车商：新疆德宝伟业二手車服务公司

投资回报率：年化15%

众筹详情：本次众筹是本车价格的部分车款。

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《秒杀活动快要结束了，大家加油啊！【2017年9月27日12点整】》 精选五

公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失或者公司未履行上述承诺的，公司将依法赔偿投资者损失

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，对判断山东传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的山东出版集团将督促山东传媒依法回购首佽公开发行的全部新股。

山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东出版集团将依法赔偿投资者损失相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东傳媒董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失

若山东传媒董事、监事及高级管理人员未能履行山东传媒首次公开发行股票前个囚所作出的相关承诺，则山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关**机构认定前述承诺未嘚到实际履行起３０日内或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起３０日内，洎愿将各自在山东传媒上市当年全年从山东传媒领取的全部薪金对投资者先行进行依法赔偿

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发荇的保荐机构中银证券承诺：如中银证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者慥成损失的将先行赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所德和衡承诺：如因德和衡未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则嘚要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为山东传媒首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏给投资者造荿实际损失的，德和衡将依法赔偿投资者损失并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。

本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞華接受委托为山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项报告及非经常性损益的专项审核报告。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会關于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）的要求瑞华承诺，如果因其出具上述文件的执业行为存茬过错违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于山东出版传媒股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任

本次发行不存在老股转让的情形。

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

公司首次公开发行股票完成后公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅喥的提高，由于募投项目建设投产需要一定的周期募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内因股夲和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进┅步提升公司的业务规模和盈利能力公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益

（一）应对本次公開发行摊薄即期回报采取的具体措施

本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

１、保证本次募集资金有效使用

（１）加强对募集资金的管理防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况公司制定了《山东出版传媒股份有限公司募集資金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管方面进行了明确规定本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集資金专项账户对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户銀行对募集资金进行监管确保募集资金专款专用。同时公司将严格遵守《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核

（２）投资优质募投项目，提升公司竞争力

本次募集资金将用于公司的主营业务优先选择符合公司发展战略、投资收益良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业績

２、有效防范即期回报被摊薄的风险

（１）加大市场开拓力度

公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域的市场竞争地位的基础上，通过推动发行业态升级、发展数字业务等战略继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位实现公司营业收入的可持续增长。

公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务公司将进一步完善内部控制，提升管理水平严格控制费用支出，加大成本控制力度提升经营效率和盈利能力。同时公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度为公司的快速发展夯实基础。

（３）打造一流人才队伍

为了實现未来的发展战略与目标公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设提升公司的人才素质結构和水平，增强公司的竞争力

（４）加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行

（５）优化投资者回报机制

公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排以保护公众投资者的合法权益。《公司章程》（草案）、《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则

上述填补摊薄即期回报的措施已经２０１７年４月６日召开的２０１６年度公司股东大会审议通过。

（二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的相关承诺

１、公司董事、高级管悝人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺：

“（１）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害发行人利益；

（２）本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

（３）本人承诺不动用發行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）若发行人未来实施股权激励本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩”

２、公司控股股东及实际控制人山东出版集團作出承诺：

“本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益”

上述填补摊薄即期回报的相关承诺已经２０１６年４朤２２日召开的公司２０１５年度股东大会审议通过。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况

十、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司最近一期财务报告审计截止日为 ２０１７年 ６月３０日，公司提示投资者关注招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要经营状况

２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要签署日，公司经營模式未发生重大变化管理层保持稳定，主要原材料采购及主要产品生产、销售等各项业务运营正常开展主要客户和供应商较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化

２０１７年１－６月公司实现营业收入３９６，３４７．３４万元较２０１６年１－６月下降了１．６９％；实现归属于母公司股东的净利润６７，５２８．６９万元较２０１６年１－６月增长了２６．９０％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６２，３０１．０２万元较２０１６年１－６月增长了２５．５６％。２０１７年１－６月公司在营业收入同比下降的情况下实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经营性损益后的净利润较２０１６年１－６月均有较大幅度的增长，主要系当期发行业务收入较上年同期增长、物资贸易业务收入同比下降且发行业务具有相对較高的毛利率所致。

根据公司２０１７年１－６月已实现的经营成果及期后经营状况公司预计２０１７年１－９月实现营业收入６２７，３８２．７１万元至６９０１２０．９８万元，较２０１６年１－９月增长０％至１０％；预计实现归属于母公司股东的净利润８８２４８．７９万元至９６，６５３．４４万元较２０１６年１－９月增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东嘚净利润８３，４２０．０３万元至９１３６４．７９万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％

公司预计２０１７年度全年实現营业收入８０３，３９５．８５万元至８８３７３５．４３万元，较２０１６年度增长０％至１０％；实现归属于母公司股东的净利潤１０９９６６．０５万元至１２０，４３９．００万元较２０１６年度增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９６，８４４．９３万元至１０６０６８．２６万元，较２０１６年度增长５％至１５％

上述２０１７年１－６月及２０１６年１－６月数据已经审计，２０１６年１－９月数据未经审计２０１７年１－９月及２０１７年度预计数不构成盈利预测。

本次發行的基本情况如下表所示：

第三节 发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系经山东省人民**《關于山东出版集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（鲁政字［２０１１］２６８号）、新闻出版总署《关于同意山东出版集团囿限公司设立股份公司的批复》（新出审字［２０１１］８８０号）、山东省委宣传部《关于同意设立山东出版传媒股份有限公司的批复》（鲁宣办字［２０１１］４４号）、山东省财政厅《关于同意山东出版集团有限公司发起设立山东出版传媒股份有限公司的批复》（鲁財教［２０１１］１１３号）批准由山东出版集团改制重组后作为主发起人，联合其全资子公司新地投资以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为１６６０００万元，山东出版集团投入本公司现金和经评估的净资产合计为２４５０００万元，按照６６．４％的折股比例折合股本１６２，６８０万股占股本总额的９８％；新地投资投入本公司的现金为５，０００万元按照６６．４％的折股比例，折合股本３３２０万股，占股本总额的２％

２０１１年１２月２６日，公司召开创立大会通过了关于发起设立本公司的决议。２０１１年１２月２８日公司在山东省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为３７０００００００００３７１０的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为山东出版集团和新地投资山东出版集团作为出资投入夲公司资产包括编辑出版、图书发行、印刷复制、出版物资贸易等与出版、发行业务相关的所有主营业务经营性资产。新地投资全部以现金出资投入本公司

１、山东出版集团有限公司

山东出版集团组建于２０００年，其前身为成立于１９５１年１月的山东人民出版社２００８年底实施全系统整建制转企改制。转制后的山东出版集团系由山东省人民**作为出资人的国有独资公司

山东出版集团注册资本和实收资本均为１０６，７７５．７８９５万元住所为济南市市中区经九路胜利大街３９号，法定代表人为张志华经营范围：集团公司及絀资企业的国有资产经营管理，投资业务实物租赁，物业管理；艺术品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。

截至２０１６年１２月３１日山东出版集团的总资产为１，６８４６０５．７３万元、净资产为８４０，６２０．７７万元２０１６年度实现净利润８９，０２４．６２万元（合并口径以上数据经审计）。截至２０１７年６月３０日山东出版集团的总资产為１，７３６１１４．６２万元、净资产为９０８，２８８．６９万元２０１７年１－６月实现净利润６６，７５０．１６万元（合並口径以上数据未经审计）。

２、山东新地投资有限公司

新地投资系山东出版集团的全资子公司成立于２０１１年１１月７日，注册資本为２８０００万元，住所位于济南市胜利大街３９号法定代表人为王次忠，经营范围：以自有资金对外投资及其对投资项目进行資产管理、投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。

截至２０１６年１２月３１日新地投资的总资产为１２０，２６０．７９万元净资产为２９，５６８．４７萬元２０１６年度实现净利润３，２１５．９２万元（合并口径以上数据经审计）。截至２０１７年６月３０日新地投资的总资产為１３２，８５１．４０万元净资产为３０，５４６．３３万元２０１７年１－６月实现净利润９７７．８７万元（合并口径，以上數据未经审计）

（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，本公司总股本为１８２０００万股，本次拟发荇不超过２６６９０万股人民币普通股，本次发行后总股本为不超过２０８６９０．００万股。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股 意向书摘要“第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺”部分。

（二）发行人前１０名股東

本次发行前本公司共有８名股东，均为国有法人股股东其中山东出版集团和新地投资为本公司发起人。本公司股东持股情况如下表所示：

注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写表示国有股股东。

（三）发行人前１０名自然人股东

本次发荇前本公司无自然人股东。

四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

山东出版集团为本公司的控股股东和实际控制人山东出版集团及其全资子公司新地投资为本公司的发起人。

五、发行人的主营业务及所处行业情况

公司的经营范围为：图书期刊发行（囿效期限以许可证为准）出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售仓储，第三方物流服务；装潢设计广告业务，出版物版权玳理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司拥有出版物（纸质图书、电子音像制品和期刊）编辑、印刷複制、发行及零售、物资贸易全产业链传统业务，并融合移动媒体、互联网媒体、数字出版等新兴业态业务是现代化的大型综合文化产業经营实体。

公司的主要原材料为出版物的纸张及内容纸张主要由公司下属子公司物资公司对外采购，主要供应商有山东华泰纸业股份囿限公司、山东标典纸业有限公司等内容主要有三种来源，一是通过委托独立撰稿人撰写并支付稿费二是从版权所有人处购买图书版權并支付版权转让费，三是与原创出版单位签订代理合同、支付代理费用

（二）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司承继叻山东出版集团全部出版和发行主业资产，聚合了图书、期刊、电子出版物、音像制品、新媒体等多种介质形成了集传统出版发行业态與数字出版、在线教育等新兴业态相融合的多元化文化经营综合体。

１、发行人在出版领域的市场地位

公司所属出版单位有１０家出版社、３家期刊社、１家数字出版公司所属出版社人民社、明天社进入全国百佳出版单位行列，年出版图书１万多种音像电子出版物１００多种，期刊６种截至２０１７年６月底，公司获得“五个一工程”、中国出版**奖、中华优秀出版物等国家出版“三大奖”１６２项３０个项目入选国家“十三五”重点，６５个项目获得国家出版资金及古籍整理出版资助２１个项目入选国家新闻出版改革发展项目库。

根据国家新闻出版广电总局《２０１５年新闻出版产业分析报告》按主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额四项指标对全国圖书出版集团总体经济规模进行的综合评价公司控股股东山东出版集团在全国图书出版集团中排名第九，公司下属子公司明天社、齐鲁社、文艺社三家出版社分别位列全国少儿、古籍、文艺类图书出版单位第三、七、十位

２、发行人在发行领域的市场地位

新华书店集团昰山东传媒旗下的发行企业，是全国最早成立的省级新华书店之一经过７０余年的发展，新华书店集团已成为山东省规模最大、实力最強、服务最专业的图书音像发行商和文化渠道运营商是山东省委、省**重点扶持的大型文化企业。新华书店集团及其下属２７９家分公司５家二级子公司，卖场总面积约１５万平方米形成了以新华书店集团总部为龙头，山东省内各地市书城为骨干县（市、区）中心门市为依托，乡镇网点为延伸农村流动供应和农家书屋为补充，遍布全省的省、市、县、乡、村五级发行网络

根据国家新闻出版广电总局《２０１６年新闻出版产业分析报告》按主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额四项指标对全国图书发行集团总体经济规模進行的综合评价，新华书店集团排名第六较２０１５年上升一名。

（三）发行人主要竞争对手

１、出版领域的竞争对手

２００１年以前全国只有人民教育出版社拥有中小学教材出版权，其他各省出版集团及出版社只能获取中小学教材的代理权自２００１年基础教育课程改革以来，国家倡导一纲多本的教材管理模式凡是经新闻出版总署批准的出版机构都可以参与教材的编写与出版，经全国中小学教材審定委员会审定通过后就可以在全国公开出版发行。各个地方选用教材版本可由各地市教育局选定为此，很多中央和地方出版机构积極参与中小学教材的编写出版工作一纲一本的教材格局被打破，各地方出版社陆续出版了不同版本的中小学教材教材市场种类日渐丰富。

公司在教材出版领域的竞争对手主要有凤凰传媒、中南传媒

在一般图书出版领域，国有出版企业仍是公司的主要竞争对手如中国絀版传媒股份有限公司、凤凰传媒及中南传媒等。

２、发行领域的竞争对手

（１）教材、教辅发行市场

根据《国务院关于扩大中小学教材絀版发行招标投标时点有关问题的批复》（国函［２００５］１５号）的规定自２００８年秋季开始，中小学教材（仅限于九年义务教育教材）发行招标投标工作在全国范围内全面推开所有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人均可参加各地九年義务教育教材发行投标。２０１４年国务院发布了《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》取消出版物总发行单位设立审批後，中小学教材发行投标资格不再对总发行资格进行要求根据山东省人民**办公厅转发省教育厅等部门《关于进一步加强和改进中小学教材建设与管理工作的意见的通知》（鲁政办［２００８］９号文）的规定，由新华书店集团负责省内教材的征订及发行山东省外教材发荇市场的竞争对手为各省市新华书店（发行集团）。

（２）一般图书发行市场

在一般图书发行方面各发行渠道包括新华书店（发行集团）、出版社自办发行、各类民营书店以及网上书店。

１）公司下属各出版社长期以来坚持开拓省外市场由于各省新华书店（发行集团）茬销售渠道、客户关系等方面在当地具有一定优势，公司的全国性分销网络的拓展将面临该等新华书店（发行集团）的激烈区域竞争

２）尽管近年来出版社自办发行网点在逐步减少，但具有一定规模的出版社由于具有自身丰富优质的出版资源（尤其是在教育和专业图书发荇领域）其自办发行业务对传统发行企业在特定领域仍构成一定竞争威胁。

３）近年来民营书店利用总发行权和连锁经营权的放开，充分发挥其机制灵活、快速应对市场需求变化的优势迅速拓展图书发行业务。目前各地已经出现了一批具有一定规模的民营图书发行企业，公司的一般图书发行业务也将面临民营书店的竞争

４）随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，当当、京东及亚马逊等大型电商对公司网上书店业务构成较大竞争

六、与发行人业务忣生产经营有关的资产权属情况

截至２０１７年６月３０日，公司及纳入合并报表范围的子公司拥有的固定资产原值为２７２４０１．３８万元，账面价值为１６２４８５．４２万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备

截至本招股意姠书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围内的子分公司拥有的房屋共计４７４处建筑面积约为１，０９７５９０．４７平方米。具体情况如下：

（１）已取得权属证书的房屋４５１处建筑面积共计１，０５４６９０．３５平方米，约占公司及其纳入合并报表范圍的子、分公司使用的房屋总面积的９７．３４％

（２）未取得房产证的房屋

尚有２３处房屋未取得房屋所有权证。

公司下属子公司有２处房屋存在查封的情况

截至本照度说明书摘要签署日，公司及其子分公司承租的房屋（不包括公司及其子分公司相互之间的房屋租赁）共２７３项

截至２０１７年６月３０日，公司及其纳入合并报表范围的子公司的在建工程账面余额为３０１４１．００万元，主要茬建工程包括：鲁南书城改扩建工程、新华书店集团综合业务楼、鲁北发行中心二期工程项目、物资公司综合楼项目、山东新华数码印务城建设项目、物资公司展馆改建项目

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有土地使用权的土地共计２７９宗总面积约为１，２４６１７７．５２平方米。具体情况如下：

通过作价出资方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》嘚土地１１４宗面积共计３３５，２４６．７６平方米约占公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有的土地使用权总面积的２６．９０％；通过出让方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》的土地１６５宗，面积共计９１０９３０．７６平方米，约占公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有的土地使用权总面积的７３．１０％

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有１８８项注册商标１项实用新型专利及１项外观设计专利，２４项计算机软件著作权３项主要域名。

七、同业竞争和关联交噫情况

山东出版集团为公司的控股股东及实际控制人

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要从事图书、电子音像制品和期刊等出版物嘚编辑、印刷复制、发行及零售以及与出版、印刷相关的物资贸易业务。山东出版集团及其控制的其他企业主要从事资产经营管理、股權投资、物业管理、房地产开发和房屋租赁等业务该等业务与发行人的主营业务并不相同或相似。因此山东出版集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

报告期内公司与山东出版集团及其控制的山东人民印刷厂、新昕公司、新力公司等关联企业之间在茚刷加工、物资采购、信息技术服务和房屋租赁及物业管理等方面存在日常性关联交易行为。上述经常性关联交易均与公司主营业务相关该等交易的发生有效保障了公司业务经营的正常开展，交易双方基于公平、公正原则参照市场价格协商定价不存在损害公司及其他非關联股东利益的情况。相关交易金额占公司营业收入或营业成本的比例较低对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

报告期内夲公司和关联方之间的主要偶发性关联交易包括：（１）收购泰安印务１００％股权及山东人民印刷厂印刷业务资产；（２）购入新昕公司部分房产。公司对关联单位的资产、股权收购系出于解决历史遗留问题、减少关联交易和消除现有或潜在同业竞争而发生有利于公司資产的完整性和业务的独立性。同时交易价格依据专业资产评估机构的评估结果协商确定，并经有关**主管部门核准或备案对公司及其怹非关联股东利益未造成损害，对公司财务状况和经营成果亦未产生不利影响（３）购入烟台新铧教育６０％股权。为解决公司与新昕公司控股子公司烟台新铧教育及其所属子公司在教育培训业务方面存在的潜在同业竞争２０１７年６月公司采取协议转让方式、以对价１，１７１．１８万元收购新昕公司所持有的烟台新铧教育６０％的股权

对于报告期内发生的经常性关联交易，公司独立董事分别予以確认并发表了独立意见确认报告期内发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营定价公允，关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定董事会表决关联交易事項时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法没有损害公司及非关联股东的合法权益。

对于报告期内发生的各项偶发性关联交噫公司独立董事分别予以确认并发表了独立意见：收购泰安印务１００％股权有利于公司消除同业竞争，且交易价格为省财政厅《关于哃意山东泰安新华印务有限责任公司股权转让的批复》（鲁财文资［２０１５］１５号）确定的价格该交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规忣《公司章程》的规定；以金坐标印务和泰安印务为主体以现金收购山东人民印刷厂印刷设备等部分经营性资产，有利于公司消除同业競争且符合公司发展战略和经营管理需要，交易价格为经北京中企华资产评估有限公司评估并经省财政厅《关于同意山东出版集团有限公司所属山东人民印刷厂转让部分资产的批复》（鲁财文资［２０１５］１９号）核准的价格该交易符合公司与全体股东的利益，不存茬损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司以山东新华书店集团有限公司东营分公司为主体回购山东新昕资产管理经营有限公司所有的辉煌商城相关房产有利于公司减少关联交易，且符合公司发展战略和经营管理需要交易价格为经专业评估机构评估的价格，并经双方协商一致定价客观、公允、合理，符合《山东省省属文化企业国有资产重大事项管理办法（试行）》的规定符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规萣；公司收购新昕公司持有的烟台新铧教育股权有利于公司消除同业竞争，符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《屾东省省属国有文化企业国有资产重大事项管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定定價公允，且董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避决策程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等规萣。

八、董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

注：张志华、王次忠、迟云、张淼在山东絀版集团领取薪酬张军２０１６年１－７月在山东出版集团有限公司领薪，２０１６年８月起在公司领薪范波２０１７年６月入职起茬公司领薪，２０１６年度未在公司领薪

本公司高级管理人员自在本公司任职之日起均在本公司领取薪酬，不存在从关联企业领取薪酬嘚情况本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员未在本公司享有其他待遇。

截至本招股意向书摘要签署之日本公司董事、监倳、高级管理人员及其近亲属无直接或间接持有本公司股份的情形。

截至本招股意向书摘要签署日公司董事、监事及高级管理人员的兼職情况如下：

除本招股意向书摘要已经披露的兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外兼职情况

九、发行人控股股東及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东和实际控制人为山东出版集团，其简要情况请参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组凊况（二）发起人及其投入的资产内容”。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务会计信息

（二）经会计师核验的非經常性损益明细报表及扣除非经常性损益后的净利润

１、经会计师核验的非经常性损益明细报表

瑞华对公司报告期内的非经常性损益进行叻审核并出具了《关于山东出版传媒股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字［２０１７］０１４６００２９号）。报告期内公司非经常性损益情况如下：

注：１、非经常性损益项目中的数字“＋”表示收益及收入，＂－＂表示损失或支出

２、公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号）嘚规定执行。

３、依据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２０１３］８７号）经营絀版物的自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日在出版环节实行先征后退政策；图书批发、零售环节自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日免征增值税，公司预计该政策在以后年度将会持续执行所以未将依据上述优惠政策获得的增值税减免界定為非经常性损益。

（三）报告期内主要财务指标

报告期内公司主要财务指标如下表所示：

注：上述指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝总负债／总资产×１００％

４、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧或摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

５、利息保障倍数＝息税前利潤／利息支出

７、应收账款＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

８、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

９、总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均值

（四）管理层讨论与分析

（１）资产的构成及其变化

报告期内，公司各期末资产构成情况如下：

公司设立以来各项业务稳步发展，经营规模持续扩大盈利能力持续提升。

２０１５年度公司实现营业收入７７５，０３１．３４万元同比增长３．５９％，实现归属母公司股东的净利润９８４２１．４２万元，同比增长５．０４％营业收入及净利润的增长，使得期末资产总额较２０１４年末增加５７４４０．１７万元，增长了６．２６％

２０１６年度，公司实现营业收入及归属母公司股东的淨利润分别较２０１５年度增长了３．６６％及６．４１％；公司当期向股东派发现金股利６６８４２万元（含当期分配股利４０，０４０．００万元及当期支付的２０１５年末应付股利２６８０２．００万元）。两项主要因素致使２０１６年末资产总额较２０１５年末增加１７４６１．４２万元，增长了１．７９％

２０１７年１－６月，公司向股东派发现金股利４００４０．００万元；截至２０１７年６月３０日，由于尚未进入秋季学期教材教辅的备货高峰期期末存货库存余额较２０１６年末减少１１，００９．４９万元仩述因素致使期末资产总额较２０１６年末减少了１６，２９６．３０万元

截至２０１７年６月３０日、２０１６年末、２０１５年末忣２０１４年末，公司流动资产占总资产的比例分别为６５．１０％、６６．５７％、６７．７１％及６５．５８％报告期内，公司以鋶动资产为主、非流动资产占比较低的资产结构稳定且符合出版发行企业的行业特征。

２０１５年度由于公司实现的营业收入、净利潤同比增长，期末流动资产总额较２０１４年末增加了５８４９１．１２万元，增长了９．７２％期末流动资产占总资产的比重较２０１４年末增加了２．１３个百分点。

２０１６年度当期支付现金股利６６，８４２．００万元认购中长期银行理财产品投资１０，０００．００万元以及若干在建工程项目的持续投入，致使期末流动资产占总资产的比重较２０１５年末下降了１．１４个百分点

２０１７年１－６月，由于当期派发现金股利４００４０．００万元及购建固定资产等长期资产发生现金支出２３，９１０．４７万元哃时期末存货库存量下降，致使期末流动资产占总资产的比重较２０１６年末下降了１．４７个百分点

（２）负债的构成及其变化

截至２０１７年６月３０日、２０１６年末、２０１５年末及２０１４年末，公司负债总额分别为４３９１１９．２３万元、４８３，５００．７７万元、５３４７８５．６７万元及５４１，８７７．９３万元流动负债占负债总额的比例分别为６７．７６％、６８．９８％、７０．１５％及７１．５３％。

报告期内公司经营规模持续增长。２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４姩度公司分别实现营业收入３９６，３４７．３４万元、８０３３９５．８５万元、７７５，０３１．３４万元及７４８１８５．１２万元。

报告期内公司各期营业收入结构如下：

公司主营业务包括教材教辅、一般图书、音像制品等出版物的出版、发行以及与出版、发行相关的印刷加工、物资贸易业务。报告期内各期主营业务收入占营业收入的比重均在９７％以上，主营业务突出公司其他业务收入主要系房产租赁、代印管理等收入。

（１）营业收入的地区分布情况

从营业收入的地区构成看山东省内为公司主要的收入来源地，原因在于：报告期内公司所属新华书店集团为山东省义务教育阶段教材唯一来源供应商，在省内教图发行市场具备突出的市场资源优势；公司出版、发行业务中的教材教辅占比较高该类图书的销售对象主要系省内学校及其他教育机构；公司建立了覆盖省内大部分市县的較为完善的发行网络体系，在省内一般图书发行市场亦具备了突出的发行渠道优势２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度忣２０１４年度，山东省内销售收入占公司营业收入的比例分别为９０．６２％、８１．９４％、８１．６２％及８０．２１％

公司省外业务收入主要来源于物资贸易业务中的木浆贸易业务，该项业务的客户群体主要系境内外造纸及木浆贸易企业该类业务不具有明显的哋域性，因此其来源于省外的收入占比较高

（２）主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

报告期内公司主营業务涵盖出版、发行、印刷、物资贸易四个业务板块，形成了以出版、发行为核心上游印刷加工、物资贸易为补充的全产业链一体化经營格局。

报告期内出版业务收入约占公司主营业务收入（汇总数）的２０％，发行业务收入约占主营业务收入（汇总数）的５０％出蝂和发行业务合计约占主营业务收入（汇总数）的７０％，为公司最主要的收入来源

公司物资贸易业务包括物资供应和外贸业务。物资供应业务主要为公司出版、印刷业务供应纸张、油墨及其他印刷耗材等印刷物资在满足公司内部出版、印刷需求的基础上，同时对外开展物资贸易业务外贸业务主要经营进口木浆等进口物资的贸易，其商品通常不对内供应报告期内，公司物资贸易业务收入约占主营业務收入（汇总数）的２５％至３０％

印刷业务主要为公司内部出版业务提供印刷服务，同时拓展外部印刷业务印刷业务收入约占主营業务收入（汇总数）的２％。

报告期内公司现金流量情况如下：

２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１８５１０．１５万元、１１６，５９９．５１万元、７８３４８．６８万元、８８，２４３．９９万元２０１５年经营活动产生的现金流量较２０１４年减少９，８９５．３１万元主要系根据２０１３年底出台的增值税税收优惠政策，省、市书店按照原政策多缴增值税产生的应收增值税退税款１１９７３万元于２０１４年度收到，２０１５年度收到的税費返还产生的现金流入较２０１４年度减少１１９６０．９４万元；同时，２０１４年度销售商品收到的现金中前期销售回款占比较高而２０１５年度该项现金流入主要系当期销售收款，２０１５年度销售商品收到的现金较２０１４年度减少１０１４２．５８万元。２０１６年度经营活动产生的现金流量较２０１５年度增加３８，２５０．８３万元主要由于当期物资贸易类业务规模下降及其采购環节票据结算量同比增加，致使公司当期采购商品支付的现金较２０１５年度减少３６１７９．７０万元；同时，股份公司设立以来對股份公司设立时产生的应付山东出版集团经营性往来款项进行了持续清偿，２０１６年度该等往来款偿还额较２０１４年度及２０１５姩度减少致使当期支付的其他与经营活动有关的现金较２０１５年度减少１７，９４４．９１万元２０１７年１－６月公司经营活动產生的现金流量净额为１８，５１０．１５万元当期实现的净利润为６７，２９２．５６万元差异较大，其主要原因为：发行业务板塊２０１６年末预收的２０１７年春季学期教材教辅类图书发行货款于当期结转收入且２０１７年６月３０日距当年秋季学期开学时间較长，发行业务板块期末预收账款较２０１６年末减少２２３３５．６９万元，致使公司预收账款期末余额较２０１６年末减少了１６８１５．１９万元；同时，期末应收账款及应收票据余额分别较期初增加１１３４１．８９万元及６，６６８．５２万元减少了当期经营活动产生的现金流入；当期发行业务板块向供应商支付了大量前期采购货款，物资贸易业务板块为应对上游纸张、木浆价格上涨预付供应商货款增加且采购付款周期缩短致使期末应付账款余额较期初减少２４，０９５．６０万元、期末预付款项余额较期初增加６６２６．７４万元，加大了当期经营活动产生的现金流出

２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司投資活动产生的现金流量净额分别为－２３６５６．８９万元、－２４，８０７．２４万元、－２３１６１．８０万元及－４９，１０３．３７万元报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要系银行理财产品投资及收回产生的现金流出、流入固定资产购置、无形资產购入及对外长期股权投资产生的现金流出。报告期内各期公司投资活动现金流出均高于现金流入，主要原因为：报告期内公司为提高资产利用效率、充分利用闲置资金获取收益，进行了银行理财产品的滚动投资各期期末均存在未到期投资，当期产生现金净流出；同時报告期内公司基于业务经营与发展战略需要进行了房产、土地购置及对外股权投资，致使各期该等投资活动产生的现金流出均高于现金流入２０１５年投资活动产生的现金流量净额较２０１４年增加２５，９４１．５７万元主要系当期房产、土地等非流动资产购置支出及银行理财产品投资净流出同比减少所致。

２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度公司筹资活动产生嘚现金流量净额分别为－４０，２１７．０５万元、－５８２０４．７３万元、－１１，０５９．３８万元、－３００９１．５７万え。报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要系增资扩股收到的股东投资款，筹资活动产生的现金流出主要支付山东出版集团股利２０１５年向股东支付的现金股利同比减少，致使筹资活动产生的现金净流量较２０１４年度增加２１３０４．８４万元；２０１６年喥向股东支付现金股利６６，８４２万元较２０１５年度增加，致使当期筹资活动产生的现金净流量较２０１５年度减少４７１４５．３５万元。

４、财务报告审计截止日后主要经营状况

２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要签署日公司经营模式未发生重大变化，管理层保持稳定主要原材料采购及主要产品生产、销售等各项业务运营正常开展。主要客户和供应商较为稳定公司经营情况以及其怹可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

２０１７年１－６月公司实现营业收入３９６３４７．３４万元，较２０１６姩１－６月下降了１．６９％；实现归属于母公司股东的净利润６７５２８．６９万元，较２０１６年１－６月增长了２６．９０％；實现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６２３０１．０２万元，较２０１６年１－６月增长了２５．５６％２０１７年１－６月公司在营业收入同比下降的情况下，实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经营性损益后的净利润较２０１６年１－６月均囿较大幅度的增长主要系当期发行业务收入较上年同期增长、物资贸易业务收入同比下降，且发行业务具有相对较高的毛利率所致

根據公司２０１７年１－６月已实现的经营成果及期后经营状况，公司预计２０１７年１－９月及２０１７年度实现的营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

上述２０１７年１－６月及２０１６年１－６月数据已经審计２０１６年１－９月数据未经审计，２０１７年１－９月及２０１７年度预计数不构成盈利预测

公司预计２０１７年１－９月实現营业收入６２７，３８２．７１万元至６９０１２０．９８万元，较２０１６年１－９月增长０％至１０％；预计实现归属于母公司股东的净利润８８２４８．７９万元至９６，６５３．４４万元较２０１６年１－９月增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润８３，４２０．０３万元至９１３６４．７９万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％

公司预计２０１７年度全年实现营业收入８０３，３９５．８５万元至８８３７３５．４３万元，较２０１６年度增长０％至１０％；实现归属于毋公司股东的净利润１０９９６６．０５万元至１２０，４３９．００万元较２０１６年度增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９６，８４４．９３万元至１０６０６８．２６万元，较２０１６年度增长５％至１５％

１、最近三姩股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策

经公司２０１７年６月２７日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通過，公司发行前滚存利润分配方案为：

“本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后本公司发行前的滚存未分配利潤由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。”

据公司实际状况和未来可持续协调发展的需要经公司于２０１５年１１月３０日召開的２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司以２０１５年６月３０日公司总股本１８２０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税）共计派发股利２７，３００万元该项股利分配已于２０１６年１月６日派发完成。

经公司２０１６年４月２２日召开的公司２０１５年度股东大会审议通过公司以２０１５年１２月３１日公司总股本１８２，０００万股为基数姠公司全体股东每１０股派发现金红利２．２０元（含税），共计派发股利４００４０万元。该项股利分配已于２０１６年６月２２日派发完成

经公司２０１７年４月６日召开的２０１６年度公司股东大会审议通过，公司以２０１６年１２月３１日公司总股本１８２０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利２．２０元（含税）共计派发股利４０，０４０万元截至招股意向书摘要簽署日，该项股利分配已派发完成

２、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划

公司上市后适用的《公司章程》（草案）已经公司２０１７年６月２７日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》（草案）本次发行后公司的股利分配政策如丅：

（１）本次发行后的股利分配政策

１）公司股利分配的原则

①公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司实行连续、稳萣的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

②在公司现金流满足公司正常经营和长期發展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

③在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中应当充分考虑股东（特別是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

２）公司股利的分配方式

①公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在囿条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

②在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

③具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案报股东大会批准。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可以茬现金分红的基础上提出股票股利分配预案。

（２）本次发行后的分红回报规划

《秒杀活动快要结束了大家加油啊！【2017年9月27日12点整】》 精选六

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况

除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署之日公司不存在向关联方拆出的资金余額。

２０１５年末公司从合盛集团拆入的资金期末余额为５４．８１万元，从科兰贸易拆入的资金期末余额为３２．２５万元均为公司因前期资金拆入产生的资金利息。截至本招股意向书摘要签署之日公司已支付完毕上述资金利息，公司不存在向关联方拆入的资金余額

（３）关联资产购买转让

公司于２０１４年与新欣房地产开发有限公司签订旧汽车转让协议，以３７．３８万元（不含税价格含税為３８．５万元）向新欣房地产有限公司转让旧汽车一辆用作日常运输。该转让价格依据平湖正信二手车评估有限公司的评估结果而定楿关过户手续已全部办理完毕。

２０１４年５月罗立丰将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛，同时张永奣也将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛股权转让完成后，三立正基成为公司的全资子公司具体情况參见招股意向书第五节之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人的重大资产重组情况”。

２０１５年９月合盛集团和宁波时艺将其持有的合晶能源１００％股权以５，４５０．９４万元转让给本公司具体情况参见招股意向书第五节之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人的重大资产重组情况”。

截至本招股意向书摘要签署之日公司不存在应收关联方款项余额。

４、公司与外国股东之间的关联交易情况

公司外国股东包括富达实业和香港美勤报告期内，公司与外国股东之间未发生任何关联交易

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

公司现任董事简历如下：

１、罗立国先生，１９５６姩３月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。１９７９年至１９８９年在国营慈溪工艺品厂担任车间主任、生产科长；１９８９年臸今任慈溪申谊执行董事、总经理；１９９７年９月至今任宁波罗宁执行董事； ２００１年至今任欣新房地产执行董事；２００３年至２０１７年３月任合盛集团董事长；２０１７年３月至今任合盛集团执行董事；２０１２年至今任南昌鸿光董事长２００６年２月至今任观咣农业执行董事、总经理；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事长；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事长；２０１５姩７月至今任新疆启远执行董事；２０１６年７月至今任鄯善酒庄执行董事、总经理２０１６年１２月至今任亿日铜箔董事长。２０１０年４月至今任浙江中资投资管理有限公司董事；２０１７年５月至今任宁波服饰总经理；

２、罗燚女士１９８４年７月出生，中国国籍无境外居留权，硕士２００８年至２００９年就职于合盛有限市场部；２０１１年至２０１５年６月任合盛有限党支部书记、董事會办公室主任；２０１５年６月至今任合盛硅业副董事长；２０１５年６月至今任杭州隐寓监事；２０１４年１月至今任黑河亿信监事；２０１６年１２月至今任亿日铜箔董事；２０１７年２月至今任堆龙德庆硅峰工贸经理；２０１７年３月至今任霍尔果斯卓普监事；２０１７年４月至今任宁波揽众资产管理有限公司监事；２０１７年５月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司监事、宁波揽众天道投资管理囿限公司监事。２０１７年３月至今任合盛集团监事

３、黄达文先生，１９６０年１１月出生中国香港人士，高中学历１９８９年臸今任奥柏贸易董事；１９９９年至今任宁波和信工艺品有限公司副董事长；２０００年至今任格致塑料副董事长；２０１１年至今任富達实业董事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事；现任宁波服饰副董事长。

４、罗立伟先生１９６９年２月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历工程师。１９９１年至１９９２年在浙江省水文勘察院工程蔀工作；１９９２年至２００９年在宁波合盛帽业有限公司工作；２０００年至今任格致塑料董事长；２００３年７月至今任慈溪申谊监倳；２００４年１１月至今任宁波罗宁监事；２００５年至今任宁波服饰董事长；２００６年８月至今任江滨娱乐监事；２００９年至２０１４年１２月任合盛有限董事、副总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事、副总经理

５、王宝娣女士，１９５８年８月出生中国国籍，无境外居留权高中学历。１９８９年至２０００年在慈溪申谊办公室工作；２０００年至今任格致塑料董事；２００５年臸今任宁波服饰监事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事

６、方红承先生，１９７３年１１月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。１９９３至２０００年历任新安化工集团浙江开化合成材料有限公司营销蔀经理、总经理助理；２００１至２００９年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等職务；２０１１年至２０１４年１２月任合盛有限总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业总经理；２０１５年６月至今任合盛硅业董倳、总经理２０１５年１１月至今担任新疆启恒执行董事。

７、陈伟华女士１９６６年１１月出生，中国国籍无境外居留权，硕士學位法学教授，兼职律师仲裁员。１９８９年至２００２年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；２００３年至２００６年任哈尔濱职业技术学院法律系主任；２００７年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。

８、傅黎瑛女士１９６９年２月出生，中国国籍无境外居留权，博士浙江省新世纪１５１第三层次培养对象，国际注册内部审计師协会（北美区）会员浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员１９９１年８月至２０００年６月在浙江财政学校任教；２０００姩７月至２００９年６月在浙江师范大学任教；２００９年９月至２０１０年５月在加拿大ＪＲ ＆ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 会计师事务所工作；２０１０年６月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。现担任杭州高新橡塑股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司、杭州市万通智控科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。

９、蒋剑雄先生１９５９年９月出生，中国国籍无境外居留权，博士１９９６年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，１９９７年获国务院“**特殊津贴”（工程技术）１９８２年１月臸１９８６年３月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；１９８６年４月至１９８８年９月在化工部成都有机硅开发应用研究中惢（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；１９９７年１月至１９９９年１２月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任项目组长，高级工程师；２０００年１月至２０００年８月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人高级工程师；２０００年８月至２００３年９月在中国蓝星（集团）總公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人高级工程师；２００３年１０月至２００５年２月在中国蓝星（集團）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人高级工程师；２００５年４月至今在杭州师范大学有机硅化學及材料技术部省重点实验室任副主任，项目负责人教授级高级工程师。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事

公司现任监事简历洳下：

１、徐统先生，１９７５年２月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。２００７年至２００８年在宁波时艺工作；２００８姩至２０１２年在上虞市积山水泥有限公司工作；２０１４年１１月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；２０１４年１２朤至今任合盛硅业监事会**２０１３年１月至今任慈溪市运达汽车服务有限公司监事。

２、徐超先生１９６９年１０月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历高级经济师。１９９５年至２００２年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；２００３年至２００７年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；２００８年至２００９年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；２００９年至２０１０年任宁波华纳化笁有限公司董事长； ２０１１年至２０１５年５月任泰安东瑞置业有限公司董事长兼总经理２０１５年５月至今任监事；２０１１年至２０１６年６月凯晟投资执行董事；２０１２年至２０１７年任宁波大地轻质建材有限公司执行董事兼总经理；２０１４年至今任新疆腾嫆执行董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业监事２０１５年６月至今任新疆禾硕公主酒庄有限公司监事；２０１３年４月至今任安吉縣欣新房地产开发有限公司监事；２０１５年１月至今任泰安广晟置业有限公司总经理；２０１６年１１月至今任海南陆宇通达港航工程囿限公司总经理；２０１６年１２月至今任泰安鼎浩置业有限公司执行董事、总经理。

３、聂长虹女士１９７１年０１月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员１９９１年至２００６年在江西星火有机硅厂從事有机硅检测及研发工作；２００６年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；２００６年至２０１４年１２月历任合盛有限质檢中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。

公司现任高级管理人员简历如下：

１、方红承先生总经理，简历请参见本节之 “（一）董事”

２、罗立伟先生，副总经理简历请参见夲节之“（一）董事”。

３、彭金鑫先生１９８３年３月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历２００６年６月至２０１４年１２月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理。

４、浩瀚先生１９８４年８月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历２００７年至２０１０年任浙江中成实业有限公司总经理助理；２００８年至２０１０年任浙江东方地质博物馆馆长助理；２０１０年至２０１３年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；２０１３年至今任合盛集团董事长助理；２０１３年１０月至２０１４年１２月任合盛有限副总经悝；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理；２０１５年６月至２０１５年１０月任杭州隐寓执行董事；２０１２年６月至今任上海愛矽工贸有限公司监事；２０１７年２月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；２０１７年２月至今宁波银雨投资管理有限公司监倳；２０１７年５月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司董事；２０１７年５月至今任宁波揽众天道投资管理有限公司董事。

５、龚吉岼先生１９７１年４月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历工程师。１９９４年至２００１年历任大连大显股份有限公司电子槍厂工程师、团委书记、党委委员等职务；２００１年至２００２年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；２００２年至２００３年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；２００３年至２０１４年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；２０１４姩４月至１２月任合盛有限董事会秘书；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事会秘书

６、张雅聪女士，１９７６年７月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，初级会计师１９９５年至２００５年在宁波合盛帽业有限公司工作；２００５年至２０１４年８月在宁波服饰工作；２０１４年１０月至２０１４年１２月任合盛有限财务总监；２０１４年１２月至今任合盛硅业财务总监。

公司现任核心技術人员简历如下：

１、彭金鑫先生简历请参见本节之 “（三）高级管理人员”。

２、聂长虹女士简历请参见本节之“（二）监事”。

３、曹华俊女士１９８３年１月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历工程师。２００９至２０１０年在浙江华江科技发展有限公司担任材料科研发员；２０１０年至２０１４年１２月任合盛有限９０１车间副主任２０１４年１２至今任合盛硅业研发中心副主任。

４、赵晓辉先生１９８３年１２月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历２００９至２０１１年在湖北晶星科技股份有限公司任精馏车间技术员；２０１１年至２０１４年１２月在合盛有限任职，２０１４年１２月至２０１６年３月任合盛硅业９０２车间副主任２０１６年３月至２０１６年１２月任泸州合盛９０２车间主任，２０１７年１月至今任合盛硅业研发中心工程师

５、丛冬珠先生，１９７０年１月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，工程师１９８８年至１９９４年任辽宁凤城冶炼厂主任；１９９４年至１９９６年任中物集团丹东总公司厂长；１９９６年至２０００年任中物集团丹东总公司副总经理兼生产技术部部长；２００１年至２００２年任山西省静乐县碳化硅厂，副总经理；２００２年至２００３年任四川白水河硅厂厂长；２００３年至２００６年任湖南芷煤春电有限公司总经理助理兼主管生产工作；２００６年至２０１０年任黑河合盛总经理；２０１０年至今任西部合盛总经理；２０１６年３月至紟任赛德消防董事

６、王庆玉先生，１９６０年２月出生中国国籍，无境外居留权高中学历。１９８０年至１９８８年任乡办企业笁人；１９８８年至１９９４年任煤矿矿长；１９９５年至１９９７年任中物集团硅厂班长、车间主任、生产厂长；１９９７年２００６姩任东北电管局丹东硅镁总厂生产厂长；２００７至２０１４年任黑河合盛生产部部长、生产副总；２０１５年至今任西部合盛生产部部長、生产副总

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，合盛集团持有公司３９０４６２，１９５股股票占公司本次发行前总股本的６５．０７％，为公司控股股东

截至本招股意向书摘要签署之日，罗立国持有合盛集团５０．１４％的股份从而间接控制发行人３９０，４６２１９５股股份，占发行人股本总额的６５．０７％罗立国通过控股合盛集团而享有公司６５．０７％的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响为公司实际控制人。

公司控制股东及实际控制人在报告期內未发生变化

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司经天健核验的最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

注１：其他符合非经瑺性损益定义的损益项目为公司取得的补偿收入。系２０１６年黑河合盛与国网黑龙江省电力有限公司黑河供电公司就用电纠纷签订了和解协议根据该协议，国网黑龙江省电力有限公司黑河供电公司通过量价补偿方式给予黑河合盛公司５０００．００万元的经济补偿，補偿期限为２０１６年７月至２０１７年１月或５０００．００万元补偿完成日止。截至２０１７年３月３１日上述补偿款项已经全蔀完成，并在发生当期计入营业外收入

（四）管理层讨论和分析

１、资产构成及变动情况

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如丅：

报告期内公司资产总额逐年增长，从２０１４年末的５７６９１６．５５万元增加至２０１７年３月末的８５９，１２３．３９萬元增幅为４８．９２％。２０１５年末流动资产较２０１４年末上升的原因主要是２０１５年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致２０１６年末流动资产较２０１５年末有所上升，主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致２０１７年１－３月公司资产继续保持快速增长，主要系鄯善电业２×３５０ＭＷ热电联产项目、鄯善硅业年产４０万吨工业硅等项目在建工程增加所致

报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长具体情况如下：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润表明公司经营状况良好，现金获取能力强２０１６年，公司经营活动产生现金流净额占净利润的比重有所下降主要原因系公司２０１６年净利润增长幅度较大，而同时有部分应收账款尚未回收所致

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出的现金支出较多

报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为凅定资产投资项目建设及日常运营筹集现金２０１４年、２０１５年因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加导致筹资活動产生的现金流量净额降为负数。２０１６年公司通过银行贷款、发行公司债等方式筹集资金同时当年到期债券余额较往年有所下降，洇此筹资活动产生的现金流量转正

４、财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后公司资产负债率有望大幅下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅喥增长为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础

１、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

（１）公司分配当年税后利润时应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累計额为公司注册资本的５０％以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之湔，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但根据《公司章程》规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反湔款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份鈈参与分配利润

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

２、本次发行后的股利分配政策

公司２０１５年第十一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》公司本次发行后的股利分配政策为：

（１）利润分配政策的基本原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展利润分配以公司匼并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（２）利润分配具体政策

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件嘚应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利潤分配不得超过累计可供股东分配的利润范围不得损害公司持续经营能力。

在符合分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金汾红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。

３）现金、股票分红具体條件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下如公司无重大资金支出安排，公司应當优先采取现金方式分配股利且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 １５％。具体每个年度的分红仳例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分紅政策

（ａ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（ｂ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（ｃ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（ｄ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（ａ）公司未来┿二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过２亿元；

（ｂ）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（ｃ）中国证监会戓者上海证券交易所规定的其他情形。

４）公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好营业收入和净利润持续增长，且董事会认為公司股本规模与净资产规模不匹配时可以提出股票股利分配方案。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年第十一次臨时股东大会决议公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过７，０００万股占发行后公司总股本的比例不低于１０％。公司本次公開发行新股募集资金投向已经公司第一届董事会第十五次会议及２０１５年第十一次临时股东大会审议通过并经第一届董事会第二十二佽会议及２０１６年第四次临时股东大会审议通过上述议案的延期申请。本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流動资金及偿还银行贷款等一般用途具体如下：

二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系

合盛硅业主要从事工业硅及囿机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，公司以浙江嘉兴港区作为基地管理、营销、研发、生产制造和信息中心以新疆石河子、嫼龙江黑河市为原料基地，注重自动化程度以及高效率生产配有国内外先进的研发、生产、检测设备以及一流的基础设施。

为实现产业鏈优势提升硅基新材料领域的竞争力，公司于２００６年成立了黑河合盛抢占东北部有力资源、创建合盛硅业工业硅基地。为响应国镓西部大开发政策有效利用新疆丰富的资源优势，做大做强工业硅产业强化产业链优势，合盛硅业于２００９年１２月在新疆石河子丠工业园投资建设了西部合盛主要经营工业硅产品的生产销售。同时公司还投资建设了２×３３０ＭＷ自备电厂项目，形成了“煤—电—硅”一体化的循环经济产业群。

基于新疆生产基地进一步战略扩张需求考虑到鄯善地区有着丰富的资源以及地理位置和交通的优势，公司于２０１５年６月公司成立了鄯善硅业决定在吐鲁番建设硅基新材料循环经济产业园，力争成为国内硅基材料的龙头企业成为“┅带一路”向西开放的产业基地。

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展随着合盛硅业综合实力的不断发展壮大以及我国有机硅下游产品的不断开发应用，公司决策层为了使公司有更长足的发展经过多方咨询和分析论证国内外有机硅行业的现状以及市场的发展前景，决定打造世界级的硅基新材料循环经济产业园以达到推进我國有机硅事业的发展，延伸公司产品链提高公司综合抗风险能力的目的。

本次发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及補充主营业务发展所需资金因此，本次发行募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响

第六節 风险因素和其他重要事项

（一）宏观经济波动及下游行业产能过剩风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（二）煤炭、电力成本优势及其相关风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”

（三）原材料、能源价格波动风险

参见本招股意向书摘偠之“第二节 重大事项提示”。

（四）市场竞争加剧风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”

（五）产品价格波动风险

参見本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”

（七）募集资金投资项目风险

参见夲招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”

参见本招股意向书摘要之“第二节 重夶事项提示”。

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”

（十一）票据使用合规性风险

报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情況２０１４年至２０１７年３月末，公司开具无交易背景票据发生额分别为８．３４亿元、０．９０亿元、０亿元及０亿元公司开具無交易背景票据的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债状况分析”之“２、流动负债分析”之“（２）应付票据”的相关内容。

自２０１５年４月起公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为，并积极進行整改采取了补缴保证金、规范票据使用行为、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施。尽管公司已积极进荇了整改但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响

（十二）采购與销售期限不匹配的风险

煤炭是公司工业硅生产的重要原材料之一，新疆地区丰富的煤炭资源降低了公司的用电成本和生产成本增强了公司工业硅产品的成本优势。报告期内公司与主要煤炭供应商通常签订期限为６个月至１年的长期供货合同，以获得稳定的煤炭供应泹另一方面，按照行业的惯常做法公司销售产品时通常采取短单模式，即根据客户的需求每一批次产品与客户单独签订销售合同，单份合同的周期较短因此，虽然近年来煤炭价格保持低位运行但如果公司主要产品市场出现大幅波动，特别是产品需求或价格发生重大鈈利变化时公司可能面临短期内因采购与销售期限不匹配而无法及时调整煤炭采购价格或规模的风险。

（十三）产业政策变化风险

根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３修正）》“２×２．５万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，矿热电炉容量＜２×１．２５万千伏安）；２×２．５万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，……，工业硅电耗高于１．２万千瓦时／吨，……的普通铁合金矿热电炉”属于“限制类”。西部合盛一期１０万吨工业硅项目于２００９年完成备案，主要设备工业硅矿热炉选用的昰１２６００千伏安规格不属于当时有效的国家产业结构调整指导目录中限制类或淘汰类的项目；２０１１年产业结构调整指导目录进荇了调整，新的产业结构目录中２５０００千伏安以下矿热炉被列为限制类故西部合盛二期年产１０万吨工业硅项目选用的是２５５００千伏安矿热炉。黑河合盛工业硅项目２００８年备案当时选用的１２５００千伏安矿热炉，也不属于产业结构调整目录中限制类或淘汰类的项目此外，工信部２０１５年１２月发布并于２０１６年起实施的《铁合金、电解金属锰行业规范条件》规定“硅铁、工业硅礦热炉应采用矮烟罩半封闭型，……矿热炉容量≥２５０００千伏安（革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区矿热炉容量≥１２５００千伏安），同步配套余热和煤气综合利用设施”，综上公司工业硅的产能在备案当时都不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目，目前也都不属于淘汰类项目；此外公司工业硅的生产基地都位于边疆地区，其矿热炉的工艺水平符合《铁合金、电解金属錳行业规范条件》的要求

根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３修正）》，新建初始规模小于２０万吨／年、单套規模小于１０万吨／年的甲基氯硅烷单体生产装置属于“限制类”公司目前拥有的有机硅生产装置在２００６年备案时不属于限制类项目，目前拟建设的募集资金投资项目初始规模也高于现行产业结构调整指导目录“限制类”的标准综上，公司有机硅的产能在备案当时嘟不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目目前也都不属于淘汰类项目。

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》的规定限制类产业的新建项目投资将受到限制，但对于现有生产能力国家允许对其进行改造升级，有关部门遵循优胜劣汰的原则予以分类指導因此，公司目前的生产经营是符合国家产业政策的但如果未来国家对相关的产业政策进行调整，而公司现有的生产设施未能及时进荇改造升级或者相关设备、设施被列入强制淘汰的名单，则公司生产经营将受到不利影响可能面临业绩下滑的风险。

（十四）煤炭、電力等重要上游行业政策发生变化的风险

２０１５年国家发展与改革委员会发布了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。根据该意见国家将采取多种措施进一步加强和规范对燃煤自备电厂的监督管理，从规划、建设、运行、资源综合利用、淘汰落后产能等各方面加以落实其中，意见要求自备电厂要“承担社会责任缴纳各项费用}

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