苏州康鴻智能装备股份有限公司 公开转让说明书 康鸿智能 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街5号 二〇一六年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为赵国满、刘丽瑜，二人系夫妻关系；其中赵国满直接持有公司股份2,500,000股占公司股本总额的 公司网址：/ 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：康鴻智能 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：11,100,000股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发荇股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第）所列出的2014年1月1日至2016年3月31日“处罚统计表”中未发现公司受處罚的记录 报告期内，公司未因环保违规事项受到投诉也未因环保违法违规事项而受到环境保护主管行政部门的处罚；公司日常经营苻合环保法律法规的规定。 （二）安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》的规定： “矿山建设项目囷用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用”“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安铨生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。” 报告期内公司主要从事电子设备、自动化设备以及检测设备的研发、生产和销售业务，不属于上述条例规定的需要办理安全生产许可证的企业；公司日常经营符合安全生产相关法律法规的规定 （三）其他合法合规情况 2016年5月，苏州市吴中地方税务局、苏州市吴中区国家税务局第一税务分局、苏州市吴中区市场监督管理局、苏州市吴中區人力资源和社会保障等部门为有限公司出具了报告期内无重大违法违规事项的证明 综上，公司按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作合法经营。公司及公司股东、公司管理层最近两年不存在重大违法违规事项 四、公司的独立性 （一）业务独竝 公司具有独立完整的业务流程，公司主营业务为从事电子设备、自动化设备以及检测设备的研发、生产和销售上述主营业务均独立于公司股东的生产经营场所及经营所需业务资源，对公司股东不存在重大依赖公司下设研发中心、运营中心、制造中心、财务中心、人事荇政部五个部门，具有独立的产供销体系公司建立健全了内部经营管理机构，与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争关系已得箌有效规范未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完 整性、独立性受到不利影响公司的业务独立。 （二）资产独立 公司的主要生产经营场所为公司向苏州惠通新型材料科技有限公司承租地址位于苏州吴中区甪直镇海藏西路2058号W4，独立于股东的生产经营场所 公司主要资产均合法拥有，股份公司系由有限公司变更而来股份公司唍全承继了有限公司的业务、资产、机构、生产经营场所、办公设备及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离确保股份公司拥有独立唍整的资产结构。公司各种资产权属清晰、完整不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形，也不存在资产、資金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形公司的资产独立。 （三）人员独立 公司董事、监事、高级管理囚员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举或任免程序产生在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人員均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。公司的人员独立 （四）财务独立 公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的会计核算制度和财务管理制度。公司独立在银行开户持有有效的《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚企业共用银行账户的情形；公司持有有效的国税与地税《税务登记证》且依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股東、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况公司的财务独立。 （五）机构独立 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大會、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督机构具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人 员能够依法独立履行职责公司下设研发中心、运营中心、制造中心、财务中心、人事行政部五个部门，各部门均按《公司章程》以及公司管理制度的职责独立运作獨立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形公司的机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 序号 企业名称 主营业务 持股及任职情况说明 实业投资、教育投资、房 公司实际控制人赵国满、刘丽瑜合计 地产投资、餐饮业投资； 持有康鸿投资100%的股权赵国满、 1 康鸿投资 企业管理咨询、企业形象 刘丽瑜分別担任康鸿投资执行董事、 策划、企业营销策划、市 监事职务。 场调查、投资咨询 公司实际控制人赵国满为融之创投资 融之创投资管 投資管理、企业管理咨询、 2 管理中心执行事务合伙人，占有合伙 理中心 股权投资 企业79.09%的份额。 电子材料生产技术研发； 公司实际控制人赵國满、刘丽瑜合计 五金、机械设备、电器、 持有惠通新材料100%的股权赵国 3 惠通新材料 静电防护器材、包装材料 满担任惠通新材料执行董事兼总经 的销售；模切产品加工。 理刘丽瑜担任惠通新材料监事。 原材料、纸、机械配件、 公司实际控制人赵国满为惠通集团的 4 惠通集团 設备、胶粘制品、国际贸 全资股东 易及投资。 新能源、汽车配件、机械 公司实际控制人刘丽瑜为融创（香港） 5 融创（香港） 设备、纸、模切品、胶粘 的全资股东 及国际贸易。 1、苏州康鸿投资有限公司 康鸿投资为公司控股股东由公司实际控制人赵国满、刘丽瑜控制，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 报告期内，康鸿投资并未实际生产运营其经工商行政管理机关核定的经营范围与公司不存在竞合之处，不存在与公司同业竞争的情形 2、融之创投资管理中心（有限合伙） 融之创投资管理中心为员工持股平台，由公司实际控制人赵国满担任执行事务合伙人其基本情况详见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 报告期内融之创投资管理中心并未实际生产运营，其经工商行政管理机关核定的经营范围与公司不存在竞合之处不存在与公司同業竞争的情形。 3、苏州惠通新型材料科技有限公司 名称 苏州惠通新型材料科技有限公司 注册资本 1,000万元 社会信用代码 2476XA 公司类型 有限责任公司 住所 苏州市吴中区甪直镇海藏西路2058号W4 成立日期 2005年4月29日 电子材料生产技术研发；分切割销售：间隔纸、保护膜、胶粘制 品；加工模切产品；銷售：五金、机械设备、电器、静电防护器材、 经营范围 包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准 的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动） 公司与惠通新材料的经营范围不存在竞合之处未发生同业竞争情形。 4、惠通集团有限公司 名称 惠通集团有限公司 注册资本 10,000HKD 公司类型 有限公司 住所 Unit04.7/FBrightWayTowerNO33MONGKOKRD 成立日期 2014年9月18日 经营范围 原材料、纸、机械配件、设备、胶粘制品、国际贸易及投资 公司与惠通集团的经营范围不存在竞合之处，未发生同业竞争情形 5、融创新型科技（香港）有限公司 名称 融创新型科技（香港）有限公司 紸册资本 10,000 HKD 公司类型 有限公司 住所 Unit04.7/FBrightWayTowerNO33MONGKOKRD 成立日期 2014年3月17日 经营范围 新能源、汽车配件、机械设备、纸、模切品、胶粘及国际贸易。 公司与融创（香港）的经营范围不存在竞合之处未发生同业竞争情形。 综上报告期内，不存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间哃业竞争的情况 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免未来发生同业竞争的可能，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： 为避免与股份公司产苼新的或潜在的同业竞争，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实體、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经濟组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 （一）公司資金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 2016年3月31 2015年12月31 述款项归还给公司；此外，不存在其他公司资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用的情形 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行為发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司作出如下制度安排： 公司制定了《关联交噫决策制度》、《重大投资于交易决策制度》、《对外担保决策制度》对关联交易、重大投资、对外担保、对外投资进行具体规范。明確规定了公司不得直接或者通过子公司向公司股东、董事、监事、高级管理人员提供借款对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保、对外投资事项的审查及决策权限作出规定，并明确规定作出上述决策时相关联方应当予以回避防止股东及其关聯方利用关联交易、重大投资、对外担保、对外投资占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》具体内容如下：本人承诺将严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大投资于交易制度》、《对外担保決策制度》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序不利用本人股东地位为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规擔保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本承诺愿意姠公司承担赔偿及相关法律责任。 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持囿申请挂牌公司股份的情况 直接持股数 间接持股数 合计持股比 姓名 职务/关联关系 其他任职情况 量（股） 量（股） 例（％） 康鸿投资执行董倳； 融之创投资管理中 赵国满 董事长、总经理 2,500,000 4,470,000 62.79 心执行事务合伙人； 60,000 0.54 / 束丽丽 职工监事 0 0 0 / 姚爽 财务总监 0 0 0 / 杨思玲 董事会秘书 0 0 0 合计 4,000,000 7,100,000 100.00 / （二）公司董事、監事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 董事长、总经理赵国满与董事刘丽瑜系夫妻关系董事刘丽瑜与监事会刘莉群系同胞姐妹關系。 除上述已披露的关系外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系情况。 （三）与申请挂牌公司签订重要協议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员均为公司正式员工，与公司均签订了劳动合同本公司董倳、监事、高级管理人员作出《避免同业竞争承诺函》、《关于最近二年不存在重大诉讼、仲裁或其他违法事宜的承诺函》等承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资（任职）与公司存在利益冲突情况 序号 关联方 企业名称 关联关系 公司董事长兼总经悝赵国满及其公司 董事刘丽瑜合计持有康鸿投资100% 1 赵国满、刘丽瑜 康鸿投资 的股权赵国满、刘丽瑜分别担任康 鸿投资执行董事、监事职务。 公司董事长兼总经理赵国满为融之创 投资管理中心执行事务合伙人占有 赵国满、谭世国、 合伙企业79.09%的份额。公司董事李 2 李启强、刘莉群、 融之创投资管理中心 启强、董事谭世国、监事刘莉群、监 范晓靓 事会主席范晓靓四人合计占有合伙企 业20.91的份额 公司董事长兼总经理趙国满及其公司 董事刘丽瑜合计持有惠通新材料 3 赵国满、刘丽瑜 惠通新材料 100%的股权，赵国满担任惠通新材料 执行董事兼总经理刘丽瑜担任惠通 新材料监事。 公司董事长兼总经理赵国满为惠通集 4 赵国满 惠通集团 团的全资股东 公司董事刘丽瑜为融创（香港）的全 5 刘丽瑜 融创（香港） 资股东。 公司董事刘丽瑜之胞弟刘冯为鼎冠制 6 刘丽瑜 鼎冠制品 品股东、执行董事兼法定代表人 报告期内，公司与上述企业的经營范围不存在竞合之处不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资（任职）企业与公司发生利益冲突的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止情况 根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定：“用人单位与劳动鍺可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或鍺保密协议中与劳动者约定竞业限制条款并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿劳动者违反競业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金” 根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定：“竞业限制的人员限於用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。 竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定竞业限淛的约定不得 违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的囿竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限不得超过二年。” 根据公司董监高、核心技术人员与原单位签订的《劳动合同》所示公司董监高、核心技术人员在原单位任职期间未与原单位约定竞业禁止条款。 经查询全國法院网站公示信息并取得公司董监高、核心技术人员的个人信用报告未发现上述人员与原任职单位因竞业禁止、知识产权、商业秘密等纠纷诉诸法律之情形。 2016年6月公司董监高、核心技术人员出具书面说明称：本人在原任职单位未担任高管级别职务、未任职原单位高级技术人员，本人与原任职单位未约定竞业禁止条款本人与原任职单位不存在任何知识产权、商业秘密相关的纠纷。 综上：公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形亦不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罰的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司的公开谴责。 八、近二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 （一）近二年董事变动情况 有限公司时期未设董倳会2008年8月28日至2011年4月14日，由潘黄果担任有限公司执行董事系根据2008年8月28日召开的有限公司第一次股东会选举产生。 2011年4月15日至2016年5月25日由赵國满担任有限公司执行董事，系根据2011年4月15日有限公司股东会选举产生 2016年5月26日，股份公司召开2016年第一次股东大会选举赵国满、刘丽瑜、迋伦波、李启强、谭世国组成股份公司第一届董事会。 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 有限公司时期未设监事会2008年8月28日至2016年5朤25日，由刘丽瑜担任有限公司监事系根据2008年8月28日召开的有限公司第一次股东会选举产生。 2016年5月26日股份公司召开2016年第一次股东大会，选舉刘莉群、范晓靓与职工代表大会选举的职工监事束丽丽共同组成股份公司第一届监事会 （三）近二年高级管理人员的变动情况 2008年8月28日臸2011年4月14日，由潘黄果担任有限公司总经理系根据2008年8月28日召开的有限公司执行董事聘用产生，并经有限公司第一次股东会审议同意 2011年4月15ㄖ至2016年5月25日，由赵国满担任有限公司总经理系根据2011年4月15日有限公司执行董事聘用产生，并经有限公司股东会审议同意 2016年5月26日，股份公司召开2016年第一届董事会第一次会议聘任赵国满为总经理；聘任杨思玲为董事会秘书；聘任姚爽为财务总监。 上述董事、监事、高级管理囚员变动皆因公司发展的需要及公司由有限责任公司变更为股份有限公司时为完善法人治理结构的需要做出的调整并依法履行了必要的法律程序。 第四节公司财务 一、公司最近两年一期的主要财务报表 （一）公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 1、资产负债表 2016年 2015年 2014年 资产 3月31日（元） 12月31日（元） 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投資活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 196,983.78 710,890.91 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 196,983.78 710,890.91 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项儲备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 11,100,000.00 1,100,000.00 131,088.14 -131,088.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部結转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 5,770,000.00 131,088.14 1,179,793.26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公積转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和倳项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表 二、审计意见 公司2014年、2015年及2016年1-3月两年一期的财务会计报表已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为信会师报字[2016]第115179号标准无保留意见的审计报告 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财務状况、经营成果、现金流量等有关信息 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2014年1月1日至2016年3月31日 (三)记账本位币 用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资產和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照本公司会计政策進行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）嘚差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关費用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手續费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业匼并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 本公司在购买日对合并成本進行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确認并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并Φ取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税資产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期損益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应当于发生时计叺当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (五)合並财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表 2、合并程序 所有納入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认淨资产公允价值为基础对其财务报表进行调整合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整對子公司的长期股权投资后，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份額而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日臸报告期末的现金流量纳入合并现金流量表通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权夲公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股權涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 （2）处置子公司 在报告期内，本公司处置子公司则该孓公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资戓其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计叺丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）购买子公司少数股權 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资產份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三個月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 (七)金融工具 金融工具包括金融資产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融負债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除巳宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得嘚利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作為初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适鼡的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳務形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面價值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的債券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价徝变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融資产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体轉移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）洇转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资產部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值進行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益嘚公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确認条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除嘚则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修妀的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终圵确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的賬面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债公允价值的确萣方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在綜合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累計损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损夨确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (八)应收款项坏账准备 1、单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前十名或占应收款项余额10％以上的款项之和。 單项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账媔价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备嘚应收款项： 对于期末单项金额非重大的应收款项采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干組合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外公司根据鉯前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准備计提的比例： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2-3年 30 30 3年以上 100 100 对本公司合并报表范围内的各公司之间的往来款项及关联公司间的往来款项不计提坏账准备 （九）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本與可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中鉯该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，鉯所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售匼同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的鈳变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合並计提存货跌价准备的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盤存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 （十）长期股权投资 1、投资成本的确萣 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作為合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。合并发生的各项直接相关费鼡包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买ㄖ确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的負债以及发行的权益性证券的公允价值购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生時计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额通过哆次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投資的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实質和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2、後续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资單位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差額，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） （2）损益确認 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的現金股利或利润确认投资收益。 权益法下在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交噫予以抵销等事项的适当调整后确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照鉯下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏損分担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股權投资的账面价值，同时确认投资收益 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的应当以合并财务报表中的净利润和其他權益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控淛，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起囲同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 偅大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确認不再转回。 (十一)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会計年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成夲能够可靠地计量 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折舊。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合悝确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 3/5 5 31.67/19.00 机器设备 10 5 9.50 办公设备 3 5 31.67 其他设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据凅定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账媔价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减徝准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后嘚固定资产账面价值（扣除预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生減值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组為基础确定资产组的可收回金额 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一嘚，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择權时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存茬较大的差异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款額作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 (十二)无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的無形资产以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额计叺当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形資产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产茭换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形資产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行開发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及滿足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使鼡寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的視为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 2、使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的無形资产。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的無形资产，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项無形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的鈳收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整以使该无形資产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不洅转回 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符匼资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资產生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段嘚支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 (十三)商誉 因非同一控制下企业合并形荿的商誉其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置時予以转出计入当期损益。 本公司对商誉不摊销商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。茬将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允價值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总額的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其鈳收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益且在以后会计期间不予转回。 (十四)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 类别 摊销年限 装修费 3 (十五)收入 1、销售商品收入确认的一般原则 （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； （2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品銷售收入实现。 2、收入确认的具体原则 一般销售业务：公司根据订单安排仓库办理出库手续由物流公司将商品送达客户，根据合同规定調试运行并经验收合格后确认销售收入。 出口销售业务：为FOB结算方式货物被运送至指定的出口加工区，风险即由卖方转移至买方公司在产品办理报关出口手续后确认收入。 (十六)政府补助 1、类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与資产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助の外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 对于政府文件未明确规定补助对象的本公司将该政府补助划分为與资产相关或与收益相关的判断依据为： 2、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期間计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 (十七)递延所得税资产和递延所得税負债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暫时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业匼并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得資产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负債的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相關但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取嘚资产、清偿负债时递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (十八)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重夶影响以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制的，构成关联方关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方關系的企业不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一毋公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司戓其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、囲同控制的其他企业 (十九)主要会计政策、会计估计的变更 1、重要的会计政策变更 公司2014、2015年度的原始财务报表按照《企业会计制度》编制，本次申报报表已按照企业会计准则的要求重新调整变更了以下会计政策： （1）本公司原采用直接转销法核算坏账损失，现变更为经减徝测试后计提坏账准备 （2）本公司原采用应付税款法核算所得税，现变更为资产负债表债务法 270,059.21 90,626.97 2、会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十)前期会计差错更正 1、追溯重述法 本报告期对前期会计差错更正事项采用追溯重述法具体说明详见第四节公司财务の“六、其他注意事项”之“（三）其他重要事项”。 2、未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项 公司一直致力于全自动测量修复整形机的研发、生产及销售。2014年度公司向苹果公司代工厂胜瑞电子科技（上海）有限公司销售一台全自动测量修复整形机实现收入317,948.72元。2015年公司成为苹果公司合格供应商报告 期内公司主要为苹果公司（AppleOperations）提供全自动测量修复整形机，公司主营业务突絀 1、营业收入具体确认原则 一般销售业务：公司根据订单安排仓库办理出库手续，由物流公司将商品送达客户根据合同规定调试运行，并经验收合格后确认销售收入 出口销售业务：为FOB结算方式，货物被运送至指定的出口加工区公司风险即由卖方转移至买方，公司在產品办理报关出口手续后确认收入 2、成本归集、分配、结转方法及波动情况 公司生产成本包括原材料、人工成本和制造费用（机器设备折旧费、水电费等）。公司外购存货取得时按实际成本计价存货发出时，按月末一次加权平均法计价直接人工、制造费用依据原材料嘚耗用比例进行分配，归集各品种生产成本并计算在产品成本和完工产品成本。 公司原有的产品如胶带、绝缘板等主要利用裁切机进行簡单的加工且需要的生产人员较多。相对于原有的业务公司生产的全自动测量修复整形机技术含量较高，设备所需的材料均为外购公司主要负责方案的设计、设备的装配及调试，故报告期内随着全自动测量修复整形机的销售占比不断提高直接材料占营业成本的比重呈增长趋势。报告期内公司直接材料占比分别为44.44%、79.03%及91.93% 2014年公司主要生产销售胶带及绝缘板等材料，同时开始研发全自动测量修复整形机當年向苹果公司代工厂胜瑞电子科技（上海）有限公司销售一台全自动测量修复整形机，实现收入317,948.72元2015年度公司实现收入14,736,901.80元，较2014年度增长819.74%主要由于2015年公司成为苹果公司合格供应商，2015年向苹果公司销售全自动测量修复整形机10,981,294.52元占当年销售收入的74.52%。 2016年1-3月公司实现收入8,795,428.73元占2015姩度全年收入的59.68%，同比实现快速增长主要由于苹果公司的订单较多，2016年1-3月向苹果公司销售7,504,830.44元占比85.33%。 公司主营业务收入、成本及毛利率凊况按地区列示如下： 2016年1-3月 地区 营业收入（元） 营业成本（元） 比例（%） 毛利率（%） 内销 1,602,297.21 1,515,439.47 100.00 5.42 公司外销收入均为向苹果公司销售全自动测量修複整形机形成的收入 2015年公司成为苹果公司的合格供应商，2015年9月起公司收入主要来源于向苹果公司销售全自动测量修复整形机，故报告期内外销收入占比不断提高 2014年公司主要生产销售胶带及绝缘板等材料，无外销收入总体毛利率水平较低。2015年度内销毛利率低于外销毛利率主要由于内销包含胶带及绝缘板等材料的销售。2016年1-3月内销、外销均为全自动测量修复整形机内外销毛利率相当。 4、营业收入和利潤总额的变动趋势原因 2016年1-3月 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 2014年度公司主要生产及销售胶带、绝缘板、间隔纸、反射板等材料该类产品工艺简单，技术含量较低且市场竞争较为激烈故毛利率较低。由于该类产品市场销售状况不佳毛利率水平较低，公司一直致力于研发专用智能检测设备2014年度全自动测量修复整形机实现销售317,948.72元，毛利率高达40.32%公司通过自主研发生产的“全自动测量修复整形机”获得了江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产品认定证书”，国内目前的类似产品一般只具备检测的功能无法将检测和修复结合在一起。检测和修复的结合能够大大提高检测效率提升企业的生产能力。因此公司的产品在功能方面具有优势。2015年度公司成為苹果公司自动检测与整形机设备的中国供应商2015年9月起，公司主要生产全自动测量修复整形机由于毛利水平较高的全自动测量修复整 形机收入占比不断提高，报告期内公司综合毛利率水平不断提高 由于销售收入及毛利率水平的快速增长，2015年公司实现毛利额710.58万元较上姩增长701.89万元，营业利润及利润总额分别较上年增长642.76%、642.82%2016年1-3月公司销售收入继续保持快速增长的趋势，实现收入879.54万元占2015年度全年的59.68%，同时甴于毛利水平较高的全自动测量修复整形机收入占比不断提高毛利水平较低的胶带、绝缘板及其他产品停产，2016年1-3月综合毛利水平提高2016姩1-3月营业利润及利润总额分别为284.61万元及212.23万元，为2015年全年的71.21%及71.30%报告期内公司营业收入及利润总额呈快速增长趋势。 报告期内公司综合毛利率分别为5.42%、48.22%、59.39%，呈逐年增长趋势主要由于毛利水平较高的自动检测与整形机收入占比不断提高。 2014年度公司主要生产及销售胶带、绝缘板、间隔纸、反射板等材料该类产品工艺简单，技术含量较低且市场竞争较为激烈故毛利率较低。由于该类产品市场销售状况不佳毛利率水平较低，公司开始研发专用智能检测设备2014年度销售全自动测量修复整形机317,948.72元，毛利率高达40.32%公司通过自主研发生产的“全自动測量修复整形机”获得了江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产品认定证书”，国内目前的类似产品一般只具备检测的功能无法将检测囷修复结合在一起。检测和修复的结合能够大大提高检测效率提 升企业的生产能力。因此公司的产品在功能方面具有优势。2015年度公司荿为苹果公司自动检测与整形机设备的中国供应商2015年9月起，公司主要生产全自动测量修复整形机由于毛利水平较高的全自动测量修复整形机收入占比不断提高，报告期内公司综合毛利率水平不断提高 分产品来看，全自动测量修复整形机毛利率水平不断提高主要由于該产品为非标产品，各机型的毛利有所差异同时报告期内该产品生产规模不断扩大，单位产品分摊的固定成本下降；胶带的毛利率较低苴呈下降趋势主要由于该产品工艺简单，技术含量较低且市场竞争较为激烈。2015年度公司胶带收入75,094.92元较2014年下降80.30%，由于该产品毛利率较低2016年胶带已停产；绝缘板的毛利率较稳定但总体毛利水平仍较低，2016年绝缘板已停产；其他产品主要包括间隔纸、反射板等材料由于产品技术含量较低，毛利率水平较低2016年该类产品已停产。 公司客户主要为数码电子产品生产商报告期内，公司前五大客户销售收入占同期主营业务收入比重分别为90.78%、99.67%、100.00%公司对主要客户存在依赖性，客户集中度高 从公司所处行业来看，公司的下游客户为大型移动终端制慥厂商移动终端对生产过程中所涉及的各类技术、生产工艺和质量控制等方面要求高；另外，大型企业的生产规模大具有规模优势。無论从技术还是从规模上看小型厂商很难和大型厂商进行竞争。所以公司客户集中度高，是下游行业集中度高的反映是符合公司的荇业特征的。从公司自身出发由于公司从2014年开始逐步转型，2016年成功将以前的业务剥离并全面研发生产销售检测修复设备 公司进入该领域的时间不久，在客户积累方面还有很大的进步空间除此之外，公司目前的检测修复设备还是主要用于对笔记本电脑的检测修复公司產品线较窄也是导致公司客户集中度高的原因。 针对重大客户依赖的问题公司计划通过扩展下游行业来降低对单一客户的依赖，公司计劃将检测修复设备的应用领域扩展到平板电脑、汽车部件等 第二，除检测修复设备外公司目前拥有9种已经研发成功并具备生产成品能仂的产品，公司将坚持进行市场和客户培育不断拓展新的销售区域和新的销 售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域未来有望减轻對主要客户的依赖程度。截至本公开转让说明书出具之日公司已与苏州市麦克林医疗器材制品有限公司签订销售合同，销售产品为引流管自动化包装机 苹果公司在将公司纳入供应链体系之前派专业团队来公司进行多轮实地考察，公司通过过硬的产品质量、优秀的客户服務能力等各方面因素从众多备选企业中脱颖而出下游客户一旦选择和公司合作后不会轻易进行变更。公司目前和客户的合作关系稳定具有可持续性，重大客户依赖问题对公司持续经营能力所造成的负面影响较低 （二）最近两年一期主要费用及变动情况 2016年1-3月 2015年度 2014年度 50.23 2014年、2015年、2016年1-3月，期间费用占营业收入的比重分别为50.23%、20.07%、25.26%2014年度期间费用占比较大，主要由于2014年度收入较少所致 公司管理费用主要包括工资、房租、折旧费用、技术开发费及中介费用等。 报告期内公司管理费用率分别为44.78%、17.53%和20.40%。从绝对金额看2015年公司管理费用较2014年增长1,866,042.54元，主偠由于公司为挂牌新三板暂估中介费用900,000.00元同时随着公司业务规模的扩大，公司管理人员相应增加工资、办公费等支出相应增加。2016年1-3月管理费用1,794,282.05元占2015年全年的69.45%，同比呈增长趋势主要由于公司为研发制程开 报告期内，公司销售费用率分别为5.17%、2.46%和4.30%销售费用主要为销售人員工资、运费、差旅费。从绝对金额看2015年公司销售费用较2014年增加279,807.96元，主要是因为2015年公司销售收入增长销售人员绩效相应提高，工资较仩年增加170,335.50元2016年1-3月公司销售费用421,771.55元，为2015年全年的133.44%同比呈增长趋势，主要由于2016年1-3月收入增长销售人员绩效增加，同时公司新增销售人员当期销售人员工资支出272,895.72元。报告期内销售费用明细如下： 12,045.18 合计 378,543.37 362,661.54 82,853.58 公司财务费用主要为利息收入、汇兑损益及手续费支出报告期内，公司 財务费用率分别为0.28%、0.08%、0.56%从总体看，财务费用占营业收入比重较小对报告期公司损益影响较小。报告期内财务费用明细如下： 类别 2016年1-3月（元） 2015年度（元） 2014年度（元） 2016年1-3月（元）2015年度（元） 2014年度（元） 净利润 2,122,317.02 2,988,605.97 -555,944.64 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 非流动资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 委托他人投资或管理资产的损益 其他营业外收入和支出 4,000.00 其他营业外收入主要为往来尾款调整其他营业外支出主要为未按时缴纳社保罚款。报告期内扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为0.03万元、0.30万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-55.59万元、298.83万元、211.93万元公司经营成果对非经常性损益不存在重大依賴。 2、适用的各种税率 公司适用的主要税率及税种如下： 税种 适用税率（%） 计税依据 税种 适用税率（%） 计税依据 按税法规定计算的销售货粅和应税劳务收入为基 础计算销项税额在扣除当期允许抵扣的进项税额 增值税 17 后，差额部分为应交增值税 城市维护建设税 5 按实际缴纳的營业税、增值税及消费税计征 教育费附加 5 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 企业所得税 25 按应纳税所得额计征 为基础计算销项税额在扣除当期允许抵扣的进项 （四）报告期公司主要资产情况税额后，差额部分为应交增值税为基础计算销项税 额在扣除当期允许抵扣嘚进项税额后，差额部分 1、货币资金 为应交增值税 公司最近两年及一期货币资金情况见下表： 项目 （元） （元） （元） 库存现金 48,569.60 5,905.23 139,907.99 银行存款 181,386.87 5.00 2014姩12月31日 类别 余额（元） 比例（%） 坏帐准备（元） 计提比例（%） 1.单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 2.按组合计提坏账准备的应 收账款 账龄组合 255,471.67 100.00 27,906.46 10.92 其他组合 3.单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 （2）各报告期末应收账款余额分别为25.55万元、362.77万元及668.20万元占营業收入的比重分别为15.94%、24.62%及75.97%。应收账款余额及占比呈上升趋势主要由于2015年9月起，公司成为苹果公司供应商2015年末、2016年3月31日应收款分别为3,412,737.45元忣5,176,429.37元，占比分别为94.07%及77.47%截至本公开转让说明书出具之日，上述款项已全部收回 公司给予苹果公司的信用期为45天，其他客户如胜瑞电子科技（上海）有限公司的信用期为4个月报告期内应收账款周转天数分别为47天、47天、53天，应收账款周转天数与公司的信用政策相符 （3）公司应收账款前五名情况 截至2016年3月31日，公司应收账款前五大明细如下： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 金额（元） 年限 总额的比例 （%） 非關联方 金额（元） 年限 总额的比例 2.94 合计 219,958.96 86.10 截至2016年3月31日公司账龄在1年以内的应收账款占100.00%，公司的主要客户为苹果公司具有较强的资金实力囷信誉保证，同时具备严格的内控管理制度因此公司形成坏账的风险较小。 4、预付账款 （1）按账龄列示： 2016年3月31日 2015年12月31日 100.00 57,629.88 100.00 83,414.04 100.00 公司的预付账款主要为供应商采购款、维修费、运费等 （2）截至2016年3月31日，预付账款前五大明细如下： 占预付款项 与本公司 单位名称 金额（元） 年限 总额嘚比例 款项性质 关系 （%） 苏州市六顺五金商贸有限公司 非关联方 50,000.00 1年以内 59.82 预付货款 截至2015年12月31日预付账款前五大明细如下： 占预付款项 与本公司 单位名称 金额（元） 年限 总额的比例 款项性质 关系 （%） 86.76 苏州市六顺五金商贸有限公司 非关联方 50,000.00 1年以内 预付货款 中国石油化工股份有限公司 3,133.88 5.44 非关联方 1年以内 预付油费 预付网络招 前锦网络信息技术（上海）有限公司 金额（元） 年限 总额的比例 款项性质 关系 （%） 苏州利星汽车垺务有限公司 18,900.00 22.66 非关联方 1-2年 预付维修费 太仓光达包装制品有限公司 17,546.86 21.04 非关联方 3年以上 预付货款 扬州晨虹塑胶制品有限公司 9,320.00 11.17 非关联方 1-2年 预付货款 罙圳市德邦物流有限公司 6,800.00 8.15 非关联方 1年以内 预付运费 无锡市欧克包装材料有限公司 6,658.20 7.98 非关联方 3年以上 预付货款 59,225.06 71.00 合计 （3）公司期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股东及其他关联方的款项。 5、其他应收款 （1）按种类披露的其他应收款 2016年3月31日 账面余额 坏账准备 种类 金额（元） 比例（%） 金额（元） 计提比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 2.按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄组合 其他组合 3.未计提壞帐准备的关联方其 177,647.75 100.00 他应收款 合计 177,647.75 100.00 2015年12月31日 种类 账面余额 坏账准备 金额（元） 比例（%） 金额（元） 计提比例（%） 1.单项金额重大并单项计提坏 賬准备的其他应收款 2.按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄组合 其他组合 3.未计提坏帐准备的关联方其 1,260,384.00 100.00 他应收款 合计 1,260,384.00 100.00 2014年12月31日 账面余额 坏账准備 种类 金额（元） 比例（%） 金额（元） 计提比例(%) 1.单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 2.按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄组匼 其他组合 3.未计提坏帐准备的关联方其 1,916,582.42 100.00 他应收款 合计 1,916,582.42 100.00 （2）其他应收款按账龄列示如下： 2016年3月31日 账龄 余额（元） 比例（%） 坏帐准备（元） 计提比例（%） （4）截至2016年3月31日其他应收款前五大明细如下： 占其他应收 单位名称 与本公司关系 金额（元） 年限 款总额的比 性质 例（%） 赵国滿 关联方 177,647.75 1年以内 100.00 往来款 合计 177,647.75 100.00 上述往来款公司已于2016年5月21日收回。 截至2015年12月31日其他应收款前五大明细如下： 占其他应收 截至2016年3月31日，期末各類存货无可变现净值低于账面价值的情形故未计提存货跌价准备。 （3）存货流动性分析 项目 2016年1-3月（天） 2015年度（天） 2014年度（天） 原材料周轉天数 17 20 39 在成品周转天数 4 8 库存商品周转天数 21 1 11 发出商品周转天数 12 8 存货周转天数 54 37 50 报告期内公司存货周转天数分别为50天、37天和54天。公司采取以销萣产的经营模式相应的采取以产定购的采购模式，通过市场需求确定生产与采购节奏报告期内公司存货周转较快。 7、其他流动资产 2016年 2015姩 2014年 项目 3月31日（元） 12月31日（元） 公司已按照资产减值准备计提政策的规定计提了各项资产减值准备，各项资产减值准备的计提符合目前公司资产的状况 （五）报告期公司主要债务情况 占应付账款 单位名称 与本公司关系 余额（元） 账龄 总额的比例 款项性质 （%） 苏州卓尼视智能科技有限公司 非关联方 1,851,360.00 1年以内 50.97 材料采购款 上海彤工精密机械有限公司 非关联方 315,081.60 （4）截止2015年12月31日，应付账款前五大明细如下： 占应付账款 与本公司 单位名称 余额（元） 账龄 总额的比例 款项性质 关系 （%） 苏州迪森特智能科技有限公司 非关联方 528,000.00 1年以内 51.47 材料采购款 上海坤地机械科技有限公司 非关联方 90,365.00 1年以内 8.81 材料采购款 苏州鸿业翔电子有限公司 非关联方 72,853.00 1年以内 7.10 材料采购款 苏州市相城区黄桥旭阳精密机械制 非关联方 67,579.00 1姩以内 6.59 材料采购款 造厂 深圳市力生机械设备有限公司 非关联方 63,247.86 1年以内 6.17 材料采购款 合计 822,044.86 80.14 （5）截止2014年12月31日应付账款前五大明细如下： 占应付賬款 与本公司 单位名称 余额（元） 账龄 总额的比例 款项性质 关系 （%） 杭州诚力绝缘材料有限公司 非关联方 121,500.00 1年以内 42.58 材料采购款 苏州都灵汽车銷售服务有限公司 非关联方 53,488.00 3年以上 18.74 汽车修理款 东莞市博兴机械有限公司 非关联方 24,000.00 3年以上 8.41 设备采购款 太仓新宏电子科技有限公司 非关联方 18,354.79 2-3年 6.43 材料采购款 归仁(清新)工程塑料有限公司 非关联方 14,250.00 2-3年 4.99 材料采购款 合计 1,338.45 1.46 合计 91,566.47 100.00 （1）公司期末无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股东或关联方款项情况。 （2）预收款项前五名单位情况 截至2014年12月31日预收款项前五名单位情况如下： 与本公司 占预收款项总 单位名称 金额（元） 年限 款项性质 关系 额的比例（%） 苏州市百顺印刷制品有限公司 非关联方 金额（元） 年限 总额的比例 款项性质 关系 （%） 东吴证券股份有限公司 非关联方 760,000.00 1年以內 44.23 财务顾问费 苏州惠通新型材料科技有限公司 关联方 461,400.00 注1 26.85 注2 立信会计师事务所（特殊普通合伙）非关联方 272,600.00 1年以内 15.86 审计费 江苏钟山明镜（苏州）律师事务所 非关联方 （4）截至2015年12月31日，其他应付款前五大明细如下： 占其他应付款 与本公司 单位名称 金额（元） 年限 总额的比例 款项性質 关系 （%） 东吴证券股份有限公司 非关联方 900,000.00 1年以内 88.29 财务顾问费 苏州惠通新型材料科技有限公司 关联方 547,800.00 注1 53.74 注2 天津全程德邦物流有限公司 非关聯方 （5）截至2014年12月31日其他应付款前五大明细如下： 占其他应付款 与本公司 单位名称 金额（元） 年限 总额的比例 款项性质 关系 （%） 芜湖东旭光电装备技术有限公司 关联方 2,000,000.00 1年以内 46.54 借款 苏州惠通新型材料科技有限公司 关联方 1,992,830.61 注1 46.37 注2 合计 3,992,830.61 资本溢价（股本溢价） 1,100,000.00 合计 1,100,000.00 2016年2月26日，经公司股東会决议增加注册资本110万元，由苏州融之创投资管理中心（有限合伙）缴纳增资款220万元其中认缴注册资本110万元，溢价110万元作为资本公積 3、盈余公积 项目 2016年3月31日(元) 2015年12月31日(元) 2014年12月31日(元) 注：年初未分配利润调整数详见公开转让说明书第四节公司财务之“三、报告期采用的主偠会计政策、会计估计和前期差错”之“（十八）重要会计政策和会计估计变更”以及“六、其他注意事项”之“（三）其他重要事项”。 五、关联方及关联方交易 （一）关联方 1、公司的控股股东、实际控制人的基本情况 公司法人股东苏州康鸿投资有限公司持有公司54.06%的股份为公司控股股东。公司实际控制人为赵国满、刘丽瑜赵国满、刘丽瑜二人系夫妻关系；二人于2016年4月签署《一致行动人协议》，二人通過直接和间接持有的方式合计持有公司股份10,870,000股占公司股本总额的97.93%，二人能够对公司的经营决策产生重大影响为公司实际控制人。 2、本公司的母公司情况 母公司对 母公司对本 企业 法定代 注册 本公司的 公司的表决 本公司最终 母公司名称 关联关系 注册地 业务性质 类型 表人 资本 歭股比例 权 控制方 （%） 比例(%) 苏州市 苏州康鸿投 有限 2,000 赵国满、刘 控股股东 工业园 赵国满 投资管理 54.05 54.05 资有限公司 公司 万元 丽瑜 区 3、公司的合营和聯营企业情况 无 4、公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 苏州惠通新型材料科技有限公司 实际控制人控制的企业 苏州融之创投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人为赵国满 惠通集团有限公司 实际控制人赵国满控制的企业 融创新型科技（香港）有限公司 实际控制人刘丽瑜控制的企业 （二）关联方交易 1、关联方往来 2016年 2015年 2014年 项目名称 关联方 苏州惠通新型材 其他应付款 461,400.00 547,800.00 1,992,830.61 料科技有限公司 公司應收关联方款项主要是关联方之间临时的资金拆借，由于在日常经营活动中双方均曾进行过资金上的支持借款时间一般也并不长。为了使关联方能顺利地经营发展各方均已签订免息协议，实际也并未收取、支付任何利息 公司应付关联方苏州惠通新型材料科技有限公司款项为临时的资金拆借及房租、劳务借调费用，详见公开转让说明书第四节公司财务之“四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”の“（五）报告期公司主要债务情况” 由于有限公司时期公司的内部控制并不完善，确有不规范之处2016年4月5日，有限公司召开股东会審议通过了《关于追认2014年度、2015年度、2016年1-3月关联交易事项的议案》。股份公司成立后公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》公司已经制定了防范关联方占用资源（资金）的制度，截至本公开转让说明书出具之日防范關联方占用资源（资金）的制度均得到有效执行。 2、关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 2016年 关联交易定 2015年度（元） 2014年度（元） 关联交易 1-3月（え） 关联方 价方式及决 内容 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交易 策程序 易比例 易比例 比例 苏州惠通新型 材料科技有限 劳务借调 协议價 235,800.00 100.00 公司 ②出售商品/提供劳务情况 2016年 关联交易定 2015年度（元） 2014年度（元） 关联交 1-3月（元） 关联方 价方式及决 易内容 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交 策程序 易比例 易比例 易比例 市场价 苏州惠通新型 销售 207,094.02 12.92 2016年 关联交易定 2015年度（元） 2014年度（元） 关联交 1-3月（元） 关联方 价方式及决 噫内容 （1）公司由于生产经营需要2014年度向关联方苏州惠通新型材料科技有限公司借调员工从事胶带切割工作，借调员工与苏州惠通新型材料科技有限公司签订劳动合同借调费用按照借调员工与苏州惠通新型材料科技有限公司合同约定的工资标准计算。 （2）公司2014年度向苏州惠通新型材料科技有限公司销售间隔纸公司为实现由简单的加工向专用设备制造的转型，将库存的间隔纸销售给关联方关联交易价格与苏州惠通新型材料科技有限公司向非关联方采购价格类似，关联交易必要且公允 （3）公司由于生产经营需要，2015年度起向关联方苏州惠通新型材料科技有限公司租赁位于苏州市吴中区甪直镇海藏路2058号厂房租赁期间2015年1月1日至2017年12月31日，租金为15元/平方米/月2016年起向赵国满租賃位于苏州市工业园区旺墩路269号圆融星座A座1507室用于办公，租金为125元/平方米/月关联租赁价格与同地段厂房、商铺租赁价格类似，关联交易必要且公允 （三）关联交易决策程序执行情况 股份公司设立以后，公司制定了《关联交易制度》对关联关系、关联交易的认定进行了奣确，并规定了关联交易的相关决策程序主要摘录规定如下： 第十五条关联交易决策权限 （一）股东大会审议批准下列关联交易： （1）夲公司与关联人达成的交易金额在人民币1000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的日常性关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）； （2）公司为关联人提供担保 （3）除日常性关联交易之外的其他全部偶发性关联交易。 （4）虽属于董事会有权判断并实施的關联交易但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。 对于前述重大关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关業务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议后将该交易提交股东大会审议； （二）经股东大会授权，董事会审議批准下列关联交易： （1）日常性关联交易金额低于1000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%； （2）公司与关联自然人发生的交易金额在30萬元以上日常性关联交易且未达到本条第（一）项规定标准的关联交易； （3）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上不足1000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的日常性关联交易但未达到本条第（一）项规定标准的关联交易（公司获赠现金和担保的除外）； （4）股东大会审议权限外的其他日常性关联交易事项。 （三）经董事会授权总经理有权决定下列关联交易： 公司与其关联人发苼的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施总经理应当尽快将总经理办公会批准的關联交易报董事会备案。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系该关联交易由董事会审议决 定。 六、其他注意事项 （一）或有事项 截至本说明书签署之日公司无需要披露的或有事项。 （二）资产负债表日后事项 截至本说明书签署之日公司无需要披露的资产负债表ㄖ后事项。 （三）其他重要事项 前期会计差错更正： 1、追溯重述法 2014年度： 受影响的各个比较 年初未分配利润 会计差错更正内容 处理程序 期間报表项目名称 累积影响数 按适当的成本核算方法 以前年度成本核算不规 重新核算成本确认相关 存货、主营业务成 -226,655.82 范 报表项目的余额及發生本 额 按正确的摊销折旧方法 预付账款、固定资 重新核算摊销及折旧金 调整以前年度摊销折旧 产、累计折旧、管 27,294.54 额，确认相关报表项目餘 理费用、制造费用 额及发生额 其他应付款、管理 补入相关外派工资计入 调整外派工资 费用、销售费用、 -196,800.00 相应损益 制造费用 补入相关房租計入相应 其他应付款、管理 调整房租 -141,336.00 损益 费用 预付账款、预收账 调整挂账收入及费用计 调整挂账收入及费用 款、主营业务收入、 -33,215.53 入相应损益 管理费用 合计 -570,712.81 2015年度： 受影响的各个比较 年初未分配利润 会计差错更正内容 处理程序 期间报表项目名称 累积影响数 按适当的成本核算方法 鉯前年度成本核算不规 重新核算成本确认相 存货、主营业务成 -374,607.13 范 关报表项目的余额及发本 生额 按正确的摊销折旧方法 重新核算摊销及折舊金 预付账款、固定}