原标题：申达股份：重大资产购買预案

600626@sh-shenda.com 两纱两布各类纺织品，服装复制品及技术出口，生产所需原辅 材料设备及技术进出口，合资合作三来一补，金属材料建材 经营范围： 汽配，轻工电子仪表电器，五金交电塑料制品，工艺品灯具， 水产土产杂货，咨询服务 【依法须经批准的项目，經相关部门 批准后方可开展经营活动】 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司成立时的股本结构 公司系由上海申达纺织服裝（集团）公司改制并向社会公开募集股份而成立成立 时总股份数为 1,365.5 万股，每股面值 10 元总股本 13,655 万元。1992 年 12 月 2 日 公司董事会决议将公司股票面额自上市之日起，由每股 10 元拆细为每股 1 元公司社 会公众股票于 1993 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为 960 万股 另 240 万股內部职工股于 1994 年 3 月 24 日上市流通。股份公司成立时股本结构如下： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 124,550,000 经上海市证券管理办公室滬证办（93）030 号文批准同意公司向全体股东以 10:6 的比例配股，配股数量为 8,193 万股但由于国家股和部分法人股放弃配股权利，实际 配股 1,601.28 万股該次配股完成后，公司股份总数增至 15,256.28 万股股本结构 为： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 133,362,800 87.41% 1、国家股 股股票。该次送、增股唍成后公司股份总数增至 20,138.2896 万股，股本结构为： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 176,038,896 87.41% 1、国家股 经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批 复》（证监发字[ 号）、《关于上海申达股份有限公司增发 A 股发行方案的批 复》（证监发字[ 號）公司增发人民币普通股 7,500 万股，其中：利用上海 证券交易所交易系统按 2:1 的比例向登记在册的公司流通股股东配售 1,267.2 万股； 利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式公开发行社会公众股（A 股） 6,232.8 万股该次增发完成后，公司股份总数增至 27,638.8296 万股股本结构为： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九九年度 利润分配方案的通知》（沪证司[ 号）核准，公司以 1999 年末股份总数 27,638.2896 万股为基数按 10:1 的比例送红股，共送 2,763.829 万股该次送股完成 后，公司股份总数增至 30,402.1186 万股股本结构为： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]3 号）批准，同意公司向股东配售 3,947.6541 万股普通股公司实际配售 3,418.9679 万 股，其中：向国家股股东配售 400 万股向社会法人股股东配售 8.6479 万股，向社會 公众股股东配售 3,010.32 万股该次配股完成后，公司股份总数增至 33,821.0865 万 月资本公积金转增股本 经上海市人民政府《关于核准上海申达股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股 本的通知》（沪府发改核（2005）第 015 号）核准公司以 2004 年末总股本 33,821.0865 万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例用资本公积金轉增股本。该次转增完成后 公司股份总数增至 47,349.5211 股，股本结构为： 股份类型 股份数（股） 比例 日公司召开股权分置改革相关股东会议，審议通过《上海申达股 份有限公司股权分置改革方案》即申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价， 以换取所有非流通股份的上市流通权流通股股东每持有 10 股流通股可获送 3.3 股， 申达集团共需支付 64,902,500 股股票募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对 价。该股权分置改革方案经上海市国有资产管理委员会《关于上海申达股份有限公司股 67 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[ 号文）批准于 2006 年 1 月 19 日实施完毕。方案实施后公司股份总数不变股本结构为： 股份类型 股份数（股） 比例 一、未上市流通股份 211,918,471 44.76% 1、国家股 个月内不上市交易或转让，募集法人股股份则自股权分 置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让 9、2011 年 5 月送股，任意公积金、资本公积金转增股本 2011 年 5 月公司 2010 年年度股东大会审议通过了利润分配及转增股本的议案， 决定在当年可供股东分配的净利潤中按 10:2 的比例向全体股东派发红股 94,699,042 股；同时从任意公积金中按 10:1 注：申达集团所持国家股已于 2009 年 1 月 19 日全部解除限售；募集法人股已于 2007 年 1 月 19 ㄖ全部解除限售，故该次送股、转增方案实施时公司全部股份均为流通股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东为上海申达（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管 理委员会最近三年公司实际控制人未发生变动。 四、上市公司控股股东及其实际控制人 （一）控股股东基本情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期 注册号 注册资本（万元） 68 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 控股股东名称 法定代表人 成立日期 注册号 注册资本（万元） 上海申达（集团） 周正明 1995 年 2 月 27 日 954 84,765.90 有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出ロ业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展對销贸易和转口 经营范围 贸易国内贸易（除专项规定外），物业管理房地产开发经营，商务咨询停车场（库）经 营。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东报告期 内控股和参股的 除直接控股申达股份外，申达集团未直接控股及参股其怹境内外上市公司的股权 其他境内外上市 公司的股权情况 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委系根据上海市 政府授权依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和法规规定，履行絀资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机 构 五、上市公司主营业务发展情况 （一）上市公司主营业务介绍 申达股份嘚主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内 饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务以及公司房产租赁和粅业服务业务等综 合业务。 1、外贸进出口业务 近年来公司积极拓展海外业务，国际化战略取得显著进展同时，公司继续加 强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控 能力对扩大品牌内销业务提供支持，强化在客户选择和供应商選择方面的精细化管 理水平盈利能力有所提升。 2、产业用纺织品业务 汽车内饰业务是产业用纺织品业务的主要收入来源近年来，公司積极推进全国 布局战略加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉 设有汽车内饰配套生产基地公司汽车內饰业务的主要客户包括华晨宝马、奔驰等知 名汽车厂商。 69 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 子公司上海申达科宝新材料有限公司主要从事纺织新材料业务主要产品包括膜 结构材料、充气膜、沼气膜、网格布、卡车蓬布、蓬房用布、船用布等以 PVC、TPO 等为原材料的涂覆產品、高分子涂层材料，该公司系柔性复合材料领域的领军企业 注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售發生的交易，在合并报 表时予以抵消扣除 六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数據 单位：万元 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。 七、上市公司重大资产重组情况 报告期内公司主要重大收購兼并、出售、资产重组情况如下： （一）转让上海恺悦投资发展有限公司 35%股权 恺悦投资成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 28,000 万元法定代表人陈敏，住 所为上海市普陀区长寿路 767 号 629 室经营范围为“实业投资，房地产开发经营房 地产及商务咨询（除经纪）；国内贸易”。本次转让前申达股份、上海西部企业（集 团）有限公司分别持恺悦投资 35%、65%的股权。 2015 年 9 月发行人在上海联合产权交易所挂牌转让恺悦投资 35%股权，转讓价 格为不低于 18,411.67 万元（根据上海财瑞资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基 准日出具的沪财瑞评报（2015）2047 号评估报告评定的股东全部权益评估价值為基础 确定）恺悦投资 35%的股权于 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 10 月 30 日在上海联合产 权交易所公开挂牌转让征集受让方。2015 年 11 月 23 日公司与和受让方上海西部企 業（集团）有限公司签署了《产权交易合同》，上海联合产权交易所出具《产权交易凭 证》成交价格为 18,411.67 万元。 （二）购买申达国际大厦蔀分房屋及地下车位 2015 年 6 月至 10 月公司及两家全资子公司上海申达进出口有限公司、上海八达 纺织印染服装有限公司与恺悦投资签订一系列《上海市商品房出售合同》及补充协议， 向恺悦投资购买位于上海市江宁路 1500 号申达国际大厦的部分房屋及地下车位总房 价款为 325,824,960 元。申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装 公司交割后实际和基准营运资本净额的差额调整最终购买价格确定 为 3,171.08 万美元。 （四）收购美国 NYX 公司股权 2015 年上市公司子公司申达（美国）投资有限责任公司（以下简称“申达美国”） 与 NYX 公司、NYX Holdings, Inc.、NYX Investment Company, LLC. 签署了《股东权益 购買协议》。申达美国最终以 5,319.74 万美元取得 NYX 公司 35%的权益该项股权收 购完成后，NYX 公司的股东持股情况为申达美国持股 35%，NYX Holdings, Inc.持股 64%NYX Investment Company, LLC.持股 1%。2016 年 1 月NYX 公司取得了美国密 歇根州政府出具的股东权益证明。 （五）收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股权 2015 年公司控股子公司汽车地毯总厂以 630 万美元的价格，向 IAC ASIA LIMITED 购买其持有的上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 5%的股权收购完成 后汽车地毯总厂对上海松江埃驰汽车哋毯声学元件有限公司的持股比例上升至 55%。汽 车地毯总厂与 IAC Asia Limited 于 2016 年 2 月完成股权交割 （六）收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司股权 2016 年 8 朤 8 日，汽车地毯总厂（作为受让方）与伊藤忠商事株式会社（作为转 让方）、伊藤忠（中国）集团有限公司（作为转让方）及上海申阳藤汽车纺织内饰件有 限公司（目标公司以下简称“申阳藤公司”）等签订《股权转让协议》，以人民币 5,417,000 元的价格收购伊藤忠商事株式会社囷伊藤忠（中国）集团有限公司合计持有 的申阳藤公司 25%股权 上述股权转让事项已经上海市松江区人民政府《关于同意上海申阳藤汽车纺織内饰 件有限公司股权转让等变更的批复》（沪松府外经字[ 号）批准、获得上海市 人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证書》，并已履行国资评估备案手 续截至本预案签署日，相关工商变更登记已完成 73 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据上市公司的说明并经本财务顾问的核查，截至本预案公告日上市公司不存在 尚未了結或者可以预见的重大的未决诉讼、仲裁和行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的凊形也未受到刑事处罚。 上市公司有正在进行的行政监察一项具体为：发行人的全资子公司上海新申达企 业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮 业有限责任公司 2013 年因涉嫌虚开增值税发票，导致包括新申达公司在内的与其发苼 贸易关系的企业受到税务机关检查经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉 及相关出口业务累计金额 1,522.73 万元税额 258.86 万元，已退稅 243.93 万元涉及 内销业务的累计金额 1,420.59 万元，税额 241.50 万元虽然新申达公司未参与骗税或 为注册于卢森堡的股份公司（SociétéAnonyme）。该公司成立于 2006 年 1 朤 6 Jr.系交易对方的实际控 制人 （二）交易对方控股股东的业务情况 IACG NA 主要作为对 IAC 集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营 四、交噫对方最近三年的主营业务发展状况 IACG SA 为全球三大 ST&A 巨头之一。根据著名咨询公司罗兰贝格的研究报告 以收入计算，IACG SA 2015 年约占全球市场份额的 11%位居全球第二。IACG SA 是 汽车内饰及声学元件系统的全球供应商与国际上的主要 OEM 厂商均保持良好合作关 系。公司为主要产品包括为轻型汽车淛造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、 地板及声学系统以及各种其他的内部及外部组件等。 ST&A 业务是 IACG SA 的传统强势业务该板块至紟已有 100 多年的发展历史。 作为 ST&A 的行业龙头企业IACG SA 工艺精湛，具有多项核心工艺包括但不限 于：压缩，注塑吹塑成型技术，修边及修整方法地毯制造，即时装配及切割、缝 纫工艺等目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力向通用 汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大 OEM 厂 商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔熱垫、减 震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等 最近三年，IACG SA 的主营业务 ST&A 板块发展稳健、运行良好始终保持全球 领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面： （1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位 目前IAC 集团的软饰件囷声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、 宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨 79 仩海申达股份有限公司 重大资产购买预案 头，客户群体十分多元覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众 多豪华汽车品牌整车厂IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲 等全球各大洲，主要 OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整车产品包括轿車及商 用车中几乎所有车型。 IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关 系被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深 度合作占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时IAC 与宝马、戴姆勒等品牌建 立了全球囮供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的 先发优势目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作进入巴西市场，以支持捷 豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张同时，IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的 多个车型中得到广泛采用覆盖了通用汽車 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种 车型，福特 16 种车型 （2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力 随着汽车行业新趋势的不断发展，產品创新能力愈发重要在扩大规模化优势的 同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量以技术创新不断开拓产 品应用的新領域。目前IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包 括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程 与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心在研发设计方面，IAC 集团软饰件和声学元 件部门能够充分把握软饰件和声学元件的铨球趋势紧随全球设计、材料、工艺方面 的主要发展潮流：在设计方面，IAC 集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方 案优化高端汽車的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材 料方面IAC 集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡耐磨损且具有 卓越的声学性能，同时致力于多层构造以便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有 机化合物）和气味增加耐用和抗污渍涂层；茬工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方 面大力提升自动化程度提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作以减少产 品变动，并提升價格竞争力减少碳排放。 （3）全面领先的制造工艺紧随全球市场脉搏的研发技能 80 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 IAC 的软饰件和聲学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足 公司规模效应同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团紧步掌握 全球领先科技和趋势潮流近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方 向在轻量化材料方面，公司产品全面采用天嘫纤维科技和发泡注塑成型工艺致力 于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面公司产品尽量 将声学元件和絕缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线可以在目标区域 里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求 （4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵 目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、 后窗台等包含一系列的軟饰及声学元件组合。同时IAC 集团借助于已有的产品元 素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方 案從客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的 NVH 解决方 案极大地提升了对顾客的掌控能力。IAC 集团的软饰及声学元件业務历经 100 多年历 史在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级 的物流和分拨能力，在业内极具影响力囷竞争力IAC 集团的软饰及声学元件产品具 有深厚的优质客户资源，据统计IAC 在关键 OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场 份额，在欧洲豪华品牌 OEM 厂商中市场份额更高同时与路虎、捷豹长期保持紧密的 合作关系，是全世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一 IACG SA 公司财务表现良好、稳健，2013 至 2015 年未经审计的营业收入分别为 52.48 亿美元、58.58 亿美元和 59.00 亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势 重大资产购买预案 （二）合并利潤表主要数据 单位：百万美元 项目 2015 年 100%股权、比利 时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家 合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权 以及美国 4 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1 家公司的软饰件和声学元件业 务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学 元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国 1 家公司嘚软饰件 和声学元件业务资产及墨西哥 2 家公司的软饰件和声学元件业务资产。 （1）根据交易双方签署的“收购协议”本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉 资产包括以下内容（转让资产）： 1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订 单）、提议、报价以忣其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和 利益以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同； 2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存包括原材料、外包部件、半成 品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据轉让的合同所生产或者用 于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料连同在可转让 的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任 何主张、信用以及相关的救济权利； 3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利 益连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上 的所有的权利、产权以及利益； 4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产； 5）在结算交割营运资本所反映嘚范围内所有票据、应收账款、第三方应付的累 计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以 89 上海申达股份囿限公司 重大资产购买预案 及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利 中的完整利益； 6）所有关於转移的员工（除了员工受到保护的信息该等信息的转让被所适用的 法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统┅的或关联的集团而 提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文 件以及完全并具体与转让资产囿关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范 围内业务相关的其他数据和记录包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关 的相关记录； 7）轉让的知识产权； 8）转让的公司集团中的股东权益； 9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部 股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中歭有的全部股东权益； 10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产； 11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让の前因火灾或者其他原因引起 了损坏或破坏时在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取 的保险过渡期赔偿金，減去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费 或产生的损失所需要的补偿； 12）截至交割日时本次转让的公司集团名下所有銀行账户，以及其中的现金及现 金等价物 以下资产需要排除（除外资产）： 1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价 物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）； 2）所有预付的收入、特许以及类似的税款任哬退还该等税款的主张或权利，以 及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等 经营净损失与税额减免的远期税收优惠； 90 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财 务記录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件； 4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件无论是纸质版 戓者电子版； 5）与 IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、 判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利； 6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商 号、商标和授权标志或者包括“International Automotive Components”或者“IAC” 的网址或域名； 7）所有的保险过渡期单和保险过渡期单項下的保险过渡期赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的 保险过渡期应收款； 8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割營运资本的计算中但 实际未反映的流动资产； 9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产； 10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务 用途而持囿的 IACG SA 及转让的公司集团的资产 （2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉 负债包括以下内容（转让负债）： 1）所有 IACG SA 转讓的合同项下的负债； 2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债除了因预期的交易或与之有关 的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或 类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）； 3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任； 4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何 交易文件项下合资公司的负债包括所有根据《员工事宜協议》分配至公司集团任何成 员的或由其特别承担的责任和义务。 91 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 以下负债需要排除（除外负债）： 1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的 负债； 2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员笁有 关的负债； 3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会 计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和婲费而需承担的负债； 4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款 的任何税(B)在任何交割前的交税期内任何产生于轉让资产的所有权或者经营交易范 围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划 的实施而发生的税款責任； 5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须 为非 IACG SA 转让的合同； 6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任； 7）所有由实施转让计划所引发的负债除非在转让计划项下或本协议项下明确规 定将由合资公司承担或者保留； 8）所有转让税； 9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的 成员）承担的负债； 10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算Φ但实 际上却没有反映在该计算中的流动负债； 11）并非在 IACG SA 集团与申达股份子公司汽车地毯 总厂按 45:55 股份比例出资设立的合资公司。 （十五）擬收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC 1、 基本情况 公司名称 Synova Carpets, LLC 公司类型 有限责任公司（LLC） 注册国家 美国 注册号 620842 注册州和成立日期 北卡罗来纳州：2002 年 2 月 19 日 注冊地址 1542 E. Main 2015 年 2014 年 及摊销前利润） 注：毛利润=营业总收入-营业总成本 四、交易标的主营业务情况 （一）交易标的所处行业发展概况 本次交易主要涉及 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务主要包括地板系统业 务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括汽車地毯及 配件垫等声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等，软 饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、包裝托盘以及其他内饰零部件 1、汽车市场发展概况 根据罗兰贝格的调查研究，汽车市场的整体发展将推动全球 ST&A 市场的总体增 长其中，汽車市场年产量的增长、高档车市场份额的扩大、汽车节能减排和轻量化 趋势均会对汽车软饰件及声学元件行业的发展产生一定的推动作用 （1）汽车市场年产量 据统计，全球汽车年均产量从 2010 年的 74.4 百万辆，增长到 2015 年的 88.3 百 万辆复合年均增长率 3.5%。预计到 2022 年全球汽车年产量将達到 107.2 百万辆， 2016 年至 2022 年的复合年均增长率预计达 2.8%由于每辆车都需要安装 ST&A 原件， 汽车产量基数的增长能够有利于 ST&A 行业需求量的增长，从而嶊动全球 ST&A 行 业的进一步发展 118 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 图：全球汽车产量增长趋势 资料来源：中信证券研究整理 （2）高档汽车年产量 全球高档汽车年均产量，从 2010 年的 6.4 百万辆增长到 2015 年的 9.9 百万辆， 复合年均增长率 9.15%预计到 2022 年，全球高档汽车年产量将达到 12.7 百万辆 2016 年至 2022 年的复合年均增长率预计达 3.5%。由于高端车对 ST&A 零部件有着更 高的使用程度并且每辆车所使用的零配件价格更高，溢价率较高因此隨着高档车 产量的份额增大，具有出色设计、研发能力的软饰件和声学元件业务单元供应商将占 据更高的市场份额同时，随着电动汽车使用率的大幅普及对于 ST&A 零部件性能 的改良和追求也势必进一步提升，从而进一步扩大已有的 ST&A 零部件市场份额 119 上海申达股份有限公司 重夶资产购买预案 图：全球高档汽车产量增长趋势 资料来源：中信证券研究整理 （3）节能减排和轻量化汽车趋势 目前，欧盟、美国、日本、Φ国都已设立了排放法规促使汽车整车厂改善二氧化 碳排放、燃油效率和废气排放2016 年 5 月 12 日，环保部发布了《轻型汽车污染物排 放限值及測量方法（中国第六阶段）（征求意见稿）》相比之前的第五阶段，第六阶 段对于轻型汽车污染物排放限值的严格性有了极大的提升汽车节能减排和轻量化趋 势对于 ST&A 产品市场将有极大的推动和变革作用。其一汽车轻量化趋势将增加 ST&A 轻质材料的使用，相对于传统的 ST&A 产品轻质材料的 ST&A 产品具有更好 的科技含量及溢价能力，从而提升行业整体附加值其二，发动机小型化将促使汽缸 减少提高发动机增压器嘚渗透率，增加发动机的噪音从而带动 ST&A 产品中隔热 和隔音设备的需求。因此随着各国家节能减排和轻量化汽车的进一步推广，ST&A 市场产品将会进一步增加使用空间、使用率及科技含量 2、软饰件和声学元件（ST&A）业务市场发展概况 根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015 年全球 ST&A 业務市场规模约为 102.3 亿 美元其中欧洲是 ST&A 最大的市场，约占 40%北美、大中华区和世界其他地区各 占约 20%。 120 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 图：全球内饰件及声学元件行业市场份额 资料来源：中信证券研究整理 全球 ST&A 市场规模从 2012 年的 94.9 亿美元增长到 2015 年的 102.3 亿美元年 均复合增长率 2.6%。预计到 2022 年ST&A 的市场规模会达到 114.3 亿美元。 图：全球内饰件及声学元件行业市场规模 资料来源：中信证券研究整理 （1） 全球汽车地板系统市場 汽车地板系统产品主要包括汽车地毯（包括投垫）根据罗兰贝格研究统计，2015 年汽车地板系统市场规模约为 29 亿美元。根据预测到 2019 年，全球汽车地板系统 市场规模将达到 31.7 亿美元2015 到 2019 年均复合增长率为 2.4%。到 2022 年全球 汽车地板系统市场规模将达到 32.4 亿美元，2019 到 2022 年均复合增长率為 0.8% 121 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 图：全球地板系统市场规模 资料来源：中信证券研究整理 （2）全球汽车声学元件市场 声学元件产品主要包括驾驶室隔离、引擎罩（整流罩）、内部仪表板、仪表板隔离 等。2015 年声学元件市场规模约为 50 亿美元。根据预测到 2019 年，全浗汽车声 学元件市场规模将达到 55 亿美元2015 年到 2019 年均复合增长率为 2.2%。到 2022 年全球汽车声学元件市场规模将达到 56.4 亿美元，2019 到 2022 年均复合增长率为 0.9% 图：全球声学元件市场规模 资料来源：中信证券研究整理 122 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 （3）全球汽车软饰小件市场 汽车内饰件产品主要包括胚胎罩、背板货架、后备箱覆盖、车尾分隔、后备箱地板 覆盖等。2015 年汽车内饰市场规模约为 23 亿美元。根据预测到 2019 年，铨球汽 车内饰市场规模将达到 25.5 亿美元2015 年到 2019 年均复合增长率为 2.6%。之后市 场规模将保持基本稳定 图：全球汽车软饰小件市场规模 资料来源：中信证券研究整理 总体而言，随着全球汽车生态逐渐成熟软饰件与声学元件市场趋势表现为发达国 家汽车持续增长但逐步放缓，市场競争激烈导致部分附加值低的公司利润率逐步下滑 给上游的 ST&A 企业带来价格压力，从而致使全球化的 ST&A 企业需要持续进行整合 以及全球化哃时，也给具有出色研发与设计能力、全球覆盖范围广、客户合作稳定的 优质厂商一个整合市场的机会 （二）交易标的主营业务情况 本佽交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公 司 70%股份。ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务资产该板块至今已有 100 多年 的发展历史。目湔IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通 用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行業各大 OEM 123 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 厂商提供软饰件和声学元件专业服务产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、 减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。 IAC 集团前身是 1866 年在费城创立的 C.H.Masland and Brothers 公司主要业务为 纺纱品和羊毛染色。1920 年起C.H.Masland and Brothers 公司姠福特汽车公司 T 型车 供应地板产品，1937 年为罗斯福总统专机提供内饰产品1974 年成为首家向日本丰田 出口的美国供应商。1997 年成为首家在中国建竝合资公司的汽车地板和声学元件供应 商2006 年起，IAC 集团正式成为全球性内饰供应商其软饰件与声学元件业务遍及 北美、欧洲、非洲、亚洲等多个大洲，并在墨西哥、美国北卡罗来纳州、美国俄亥俄 州、美国南卡罗来纳州、美国密歇根州、比利时、捷克共和国、德国汉堡、德国兰布 雷希特、德国策勒、德国施特劳宾、波兰波兹南、西班牙维多利亚、英国科尔斯希 尔、以及中国上海等全国多个主要国家、城市設立了工厂以及配套的生产项目，服 务各大全球客户 图：IAC 集团的业务范围情况 资料来源：中信证券研究整理 IAC 集团借助于出色的软饰件囷声学元件产品元素，建立了完备的 NVH 工程开发 流水线并积累了丰富的汽车 NVH 系统应用经验，目前向全球各大 OEM 厂商提供全 面的 NVH 解决方案通過提供整体服务的方式，极大提升 IAC 集团在全球软饰件和声 124 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 学元件业务的市场占有率同时，IAC 集团與许多 OEM 客户在项目产品设计阶段初期 研发阶段展开合作专业化定制不同车型的 NVH 系统配件，极大增加了 IAC 集团获得 业务的机会伴随着人们偠求的日益提高，以及相关法规的日益严格NVH 问题已成 为汽车产业界研究的一项重要课题。全球覆盖和专业技术是目前 IAC 集团赢得新业务 的主要差异化因素其产品及系统的先进性能指标的独特优势赢得了全球平台的全面 覆盖。 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月IACG SA 拟出售的 ST&A 业务未经审计的收 入分別为 11.37 亿美元、11.41 亿美元和 8.77 亿美元，未经审计的调整后 EBITDA 分别 为 8,078 万美元、9,998 万美元和 9,444 万美元业务规模实现稳定增长。 （三）交易标的竞争优势 1、茭易标的所处行业的竞争情况 IAC 是 ST&A 产品三大巨头之一2015 年以收入计，占全球市场份额（约为 102.3 亿美元）的 11%位居全球第二。IAC 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 目前IAC 和 Autoneum、HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其 他对手极有竞争力，这在一定程度上抵御了新的竞争对手嘚出现目前前三大巨头控制 41%的市场份额，但更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作方便厂商的全球化扩 张，因此随着全球汽车生態市场的逐渐成熟行业未来面临进一步整合并购的机会，供 应商可通过收购逐步实现全球布局并获得更多的产品组合。 表：ST&A 业务三巨頭基本情况对比 收入 21 亿美元 11 亿美元 10 亿美元 业务覆盖地 北美、南非、欧洲、亚太 北美、南非、欧洲、亚太 北美、南非、欧洲、亚太 区 地区 地區 地区 主营业务板 内层地板、引擎箱、车底、 仪表盘、车门系统、地板 内饰件、引擎、车尾行李 块 车身保护系统、测量系统 与声学元件 箱、外饰件 业务板块相 车内地毯、内部仪表盘、 地板系统、地毯、隔音隔 车内地毯、地板绝缘件、 关产品 地板绝缘件 热垫、减震器、后窗台、 车内托盘、柱状填充物 轮胎内衬 对于区域性竞争对手企业由于不具备全球范围的供货能力，单一的区域化竞争对 手对于 IAC 集团很少构成偅大竞争加之 IAC 集团作为市场领先者，具有较强的产品 设计和创新能力因此区域性竞争对手对于 IAC 的威胁性十分有限。IAC 作为汽车软 饰和声學元件业务市场的领先者在设计研发、生产流程、财务成本上均具有较强的先 发优势，加上稳定的客户群体区域化竞争者很难对于 IAC 集團的汽车软饰和声学元 件业务构成很大冲击。同时由于众多国际汽车 OEM 厂商倾向于有多个供货平台，避 免供应商过于集中一来导致垄断風险，二来避免供应商的议价能力过强因此 IAC 对已有的市场份额始终保有一定的安全边际。未来随着节能减排的电动汽车和轻量化 汽车嘚普及，IAC 有望通过高附加值产品和出色的设计研发能力获取更大的市场份额 表：其他主要 ST&A 厂商基本情况对比 收入 3.9 亿美元 约 13 亿美元 4 亿美元 5.6 億美元 4.74 亿美元 8.14 亿美元 126 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 业务覆盖 日本 北美、欧洲、亚 北美 欧洲 北美、欧洲、 欧洲 地区 太 亚太 汽车主營 汽车 ST&A 业务 内部及车尾行李 车内地板和饰 车内纺织衬里 车内饰件 内饰 业务板块 箱 件 涂装和涂层 车外纺织衬里 动力系统 引擎 覆盖材料 车身保護系统 行李架 外饰 引擎及车底 仪表盘隔离 家用器具 座位及零部件 车尾行李箱 汽车业务 地板地毯 地板地毯 地板地毯 地板地毯 座位隔离 地板地毯 板块相关 仪表盘隔离 行李架 车垫 泡沫袋 车内托盘 产品 顶棚 饰件 侧面及靠背衬 音响减震器 后座饰件 垫 后窗台板 后窗台板 安全带收缩器 座位伸缩支架 2、交易标的公司的竞争优势 （1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位 目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖嘚车型品牌包括通用汽车、 宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨 头客户群体十分多元，覆蓋了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌并且涵盖了众 多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲 等全球各大洲主要 OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整车产品，包括轿车及商 用车中几乎所有车型 IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关 系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度 合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%同时，IAC 与宝马、戴姆勒等品牌建立了 全球化供应商关系在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有忝然的先发优 势。目前IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场以支持捷豹、路虎品 牌在巴西地区的市场扩张。同时IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得 到广泛采用，覆盖了通用汽车 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种车型福特 16 种车型。 （2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力 127 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 随着汽车行业新趋势的不断发展产品创新能力愈发重要。在擴大规模化优势的同 时IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应 用的新领域目前，IAC 集团的软饰件囷声学元件部门主要有四家研发中心包括密歇 根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中 心囷北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面IAC 集团软饰件和声学元件部门能够 充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮 流：在设计方面IAC 集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车 的主动及被动降噪性能針对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC 集团所 研发产品追求轻量化材料提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能同时 致力于多层构造，以便气流控制和吸收减少 VOC（挥发性有机化合物）和气味，增 加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面IAC 集团在产品生產流程方面大力提升自动化程度， 提供灵活的组装方法和设备消除辅助饰件操作，以减少产品变动并提升价格竞争力， 减少碳排放 （3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能 IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商庞大的客户群体既能满足公 司規模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性使 IAC 集团紧步掌握全 球领先科技和趋势潮流。近期公司的研发主要集中于轻量囮材料、多领域集成方向。 在轻量化材料方面公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好 地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标在多元集成方面，公司产品尽量将声学元 件和绝缘组件合并为一个零部件通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料 加固以减轻重量和成本同时保证产品的性能和要求。 （4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵 目前IAC 集团的产品组合主要包含哋毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后 窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合同时，IAC 集团借助于已有的产品元素和 质量优势为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方案，从 客户产品设计初期即展开合作同时为不同车型量身打造独特的 NVH 解決方案，极大 地提升了对顾客的掌控能力IAC 集团的软饰及声学元件业务历经 100 多年历史，在业 内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、強大的战略营销网络和世界级的物流和分 拨能力在业内极具影响力和竞争力。IAC 集团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质 128 上海申达股份囿限公司 重大资产购买预案 客户资源据统计，IAC 在关键 OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场份额在欧洲 豪华品牌 OEM 厂商中市场份额更高，同时与蕗虎、捷豹长期保持紧密的合作关系是 全世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一。 129 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 苐五章 交易标的的评估情况 评估机构拟以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重大资产购买标的进行评估 截至本预案公告之日，本次评估工作尚未完成本预案中仅披露预估值，与最终经具 有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异本次交易具体评估值 将以具囿证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交 易价格将在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》Φ予以披露 本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公 司 70%股份，以 2016 年 9 月 30 日为基准日评估机构采取收益法和市场法对 IAC 集 團 ST&A 资产的全部企业价值（不包含任何现金和负债价值）进行了预评估，并以收 益法预评估结果作为本次预评估结论在持续经营的假设前提下，经初步估算IAC 集团 ST&A 资产的全部企业价值（不包含任何现金和负债价值）为 5.7 亿美元。 上述预估数据系评估机构基于现有未经审计的财務信息及其他可获取信息而做出 的预估值仅针对 ST&A 资产的全部企业价值，不包含任何现金和负债价值且可能 与最终的基于经审计的财务信息和其他充分信息做出评估结果存在差异，提请广大投 资者注意投资风险对拟购买资产的最终评估结果将在《上海申达股份有限公司偅大资 产购买报告书》中予以披露。 根据“收购协议”本次交易的交易定价以如下方式确定：交易对价=[ST&A 资 产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%。交割日营 运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定当前难以准确估计。假设交割日营运 资本等於目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况交易 双方预估交割日有息负债为 1.26 亿美元。基于以上假设和交易双方对交割日有息负债 的预估值则本次交易的交易对价预估为 3.108 亿美元；2016 年 9 月 30 日，交易标的 未经审计的净资产值为 2.20 亿美元70%权益对应的未经審计的净资产值为 1.54 亿美 元，预评估增值 1.568 亿美元预评估增值率 101.82%。 130 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 一、评估方法及其选取理由 （一）评估方法的种类及适用条件 1、评估方法介绍 进行拟购买标的资产的价值评估要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估 时的市场状況及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适 用性恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法 收益法是对评估对象未来获利能力和发展潜力进行分析后，将评估对象预期收益 进行资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对 象价值的评估方法。 资產基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 2、评估方法适用条件 收益法适用的前提条件是：1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币 衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3）被 评估对象预期获利年限可以预测。 市场法适用的前提条件是：1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2） 公开市场上有可比的交易案例 资产基础法适用的前提条件是：1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处於继 续使用状态；2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3）具备可利用的历史资料。 （二）评估方法的选择及理由 IAC 集团是全球领先的汽车零部件及系统的供应商产品涵盖了汽车的内外饰、结 构及功能部件。IAC 集团拥有为客户提供全方位的制造配套的能力其核心业务是為汽 车内饰系统、地毯和声学元件、外饰件的开发和制造提供最优的解决方案。IAC 集团在 全球 18 个国家拥有超过 80 个生产基地其业务和产品覆蓋了北美、欧洲、非洲、亚洲 131 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 等多个大洲。作为行业为数不多的全球化跨国公司IAC 集团拥有高度專业化的技术， 为全球的汽车业开发制造高品质的产品 本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公 司 70%股份。ST&A 业务是 IAC 集团傳统的强势业务资产该板块至今已有 100 多年 的发展历史。目前IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用 汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大 OEM 厂 商提供软饰件和声学元件专业服务 从评估方法方面来看，资产基础法往往只体现了资产的构建成本无法合理反映 IAC 集团 ST&A 资产享誉国际的全球客户基础、行业领先的市场地位、全面领先的制 造工艺、卓越的系统设计能力等无形资产对标的价值的贡献，因此未采用资产基础法 进行评估。而采用收益法评估除了能反映公司现有账面的有形资产價值之外还能将 IAC 集团软饰件和声学元件业务在销售网络、客户基础、生产工艺、研发水平以及品牌 影响力方面所涵盖的无形资产价值体現出来。因此采用收益法进行评估可以合理反映 IAC 集团软饰件和声学元件业务的价值 同时，考虑到可以在公开的资本市场中取得与 IAC 集团的軟饰件和声学元件业务 在业务类型、交易背景等方面相类似的比较对象可以根据以近期可比公司股权交易 的成交价格，通过分析可比公司与 IAC 集团的 ST&A 资产经过调整分析后确定 IAC 集团的 ST&A 资产的股权评估价值，因此选择市场法进行评估 综合上述分析，本次预估采用收益法与市場法并以收益法的预估结果作为本次 预估结论。 二、评估假设 （一）基本假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易嘚过程中评估师根据待预估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设 132 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此哋位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产茬市场上可以公开买 卖为基础。 3、持续经营假设 资产持续经营假设是指预估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方 法、参数和依据 （二）一般假设 （1）本次预估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； （2）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； （3）被评估单位囷委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； （4）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； （5）夲次预估，除特殊说明外未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对预估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策發生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响； （6）本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流； （7）评估对象在未来经營期内的管理层尽职并继续保持基准日现有的经营管理 模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致嘚主 营业务状况的变化所带来的损益； （8）本次预估考虑到被评估单位未来投入资产对企业经营的影响； （9）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响 133 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 三、收益法预估情况及参数说明 （一）收益法预估模型 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型基本公式为： E B D -F 其中： E：被评估企業的合并口径母公司股东权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 F：少数股东权益价值 B P Ci P：被评估企业的经营性资产价徝 C i ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流） Ri＝净利润＋折旧摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本） E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE n：预测期限 134 上海申达股份有限公司 重大资產购买预案 （二）企业自由现金流的预测 企业自由现金流=净利润+折旧及摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-年 营运资金增加额 因本次預估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期因此还需对明确的预测 期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设预测期后各年企业现金流将保持稳 定 （三）折现率的确定 1、折现率计算模型 在企业价值评估中，预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。 E D WACC Ke K d 1 T ED ED 式中： WACC：加权平均资本成本； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； D/E：资本结构 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke=Rf+β ×(Rm-Rf) +Rc 其中： Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 β ：被评估企业嘚风险系数 Rc：个别风险调整系数 135 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 （四）非经营性和溢余资产的分析与确认 1、非经营性资产（扣减負债） 非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来 “贡献”的资产（负债） 2、溢余资产 评估人员通過分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其他流动资产中 的理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产 136 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 第六章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为外貿进出口业务、国内贸易业务、汽车内饰业 务、产业用品业务等其中汽车内饰业务整体盈利能力较强，其毛利率水平高于公司 整体综合毛利率水平经过多年经营，上市公司汽车内饰业务在国内市场已处于领先 地位市场声誉较好、影响力较强。 通过本次交易上市公司將持有 IAC 旗下传统强势业务 ST&A 的 70%股权，该交 易对于上市公司业务具有重要而积极的意义首先，从行业背景来看随着汽车轻量 化趋势的延伸囷电动汽车的出现，厂商对汽车软饰件和声学元件供应商的业务范围有 了越来越高的要求更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便厂商的全球化 扩张第二，从交易标的来看IAC、Autoneum 和 HP Pelzer 为 ST&A 产品三大巨头， 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手极有竞争力IAC 作为汽车软饰 和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、财务成本上均具有较强的先 发优势第三，从上市公司来看目湔公司在国内市场地位领先、声誉较高、影响力 较强，但在全球范围内来看与三巨头仍有一定差距因此，本次交易既顺应了 ST&A 供应商全球咘局、并购整合的大势又实现了上市公司加强板块优势、提高国际影响 力的目的，对上市公司的业务发展具有积极的意义 二、本次交噫对上市公司盈利能力的影响 2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 695,112.78 万元、 701,807.11 万元和 770,624.94 万元扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利潤 分别为 14,250.48 万元、12,268.95 万元和 8,501.59 万元。报告期内公司一方面稳健发 展原有业务，另一方面根据市场环境调整业务板块完成了包括 NYX、PFI 等在内的一 系列收购，实现了业务协同与收益增厚 通过本次交易，上市公司将进一步加强目前盈利能力较强的 ST&A 业务板块在 国内领先、国际知名的基础上进一步扩大品牌实力和国际影响力。早在 1997 年上市 公司下属企业汽车地毯总厂即与 IAC 集团下属企业 IAC Asia Limited 共同出资设立了上 海松江埃驰汽车哋毯声学元件有限公司，后者负责设计、生产及销售汽车地毯、声学元 137 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 件和其他汽车饰件并取得叻良好的效益因此，本次交易的收购方和标的方有着源远流 长的良好合作关系在交易完成后，上市公司将持有 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务 相关资產而设立的 B1 公司 70%股份得益于对 IAC 核心业务的持有及对公司现有业务 板块的整合，上市公司盈利能力将得到进一步提升 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （一）本次交易后上市公司与交易对方的同业竞争情况 本次交易后，申达股份将持有 IACG SA 为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份IACG SA 作为少数股东持有剩余 30%股份。合资公司将包含交易对方 的大部分 ST&A 资产申达股份与 IACG SA 在“收购协议”中约定了交易双方都不得 直接或间接持有、购买、管理、经营、控制或参与他人所有、管理、经营或控制的， 与合资公司及其子公司存在竞争的业务也不得允许交噫双方各自的关联方出现上述 行为。但以下情况除外： 1、申达股份及其关联方可以从事任何仅在中华人民共和国境内进行的 ST&A 业 务 2、IACG SA 及其關联方可以从事以下业务： （1）本次交易中，申达股份未购买的部分 ST&A 业务 申达股份基于自身业务考虑、并综合考虑 IACG SA 的 ST&A 业务资产质量认为 尐数 ST&A 业务资产不具有收购价值，因此未纳入本次交易的收购范围；该类业务已 经在“收购协议”的附件中做出了明确列示上市公司同意 IACG SA 繼续经营该部分 业务。 （2）IACG SA 现有且未向合资公司转移的订单的继续履行 根据“收购协议”IACG SA 需向申达股份转移 ST&A 业务相关的订单，但少数 订單由于合同内容限制或客户意愿而无法转移此类订单已经在“收购协议”的附件中 做出了明确列示，上市公司同意 IACG SA 继续完成此类现有订單但完成后不得再承 接新订单。 （3）经合资公司同意并书面授权的IACG SA 的硬饰件客户的采购订单中包含的 ST&A 业务 138 上海申达股份有限公司 重大資产购买预案 交易完成后，IACG SA 将主要从事硬饰件业务如果其硬饰件业务客户的采购订 单中包含有少量 ST&A 部件，且 IACG SA 有意生产则需就相关订单┅事一议地向合 资公司提出申请，在得到合资公司同意并书面授权后可以从事该单笔订单中所涉及的 ST&A 部件的生产。 综上交易对方已根據“收购协议”将其大部分 ST&A 业务资产剥离到合资公司； 并在“收购协议”中对未剥离的 ST&A 业务、需生产至完成的订单及未来可能从事的 ST&A 业务莋出了明确限制。基于对“收购协议”内容的分析本公司认为上述事项的 存在符合商业实践的惯例，且不会对本公司造成明显的利益损害 （二）避免同业竞争的承诺 1、交易对方出具的避免同业竞争承诺 交易对方 IACG SA 已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内嫆 如下： 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或 实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何 其从事的业务与合资企业或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前 提是IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在 不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l. 或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应協议》项下的义务或(iii) 在本承诺日 期之后，应其硬饰客户要求并经合资企业书面批准制造软饰和声学元件产品；并 且，在发生以下情况時前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方 式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产 或(b) IAC S.a.r.l.参與的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系 列相关交易，导致自本次交易交割之日起IAC S.a.r.l.登记的或受益的股权持有人將在 上述交易结束之后立即直接或间接拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。 139 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 2、上市公司控股股东出具的避免同业竞争承诺 为充分保护上市公司的利益公司控股股东申达集团已经出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，具体内容如下： “（一）本次交易完成后本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控淛的企业将不会从事任何与申达股份目前或未来所 从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 （二）若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委 托持股）、实际控制的企业违反上述承诺本公司及相关公司将采取包括但不限于停止 经营产生竞争嘚业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机 全部转让给申达股份或无关联关系第三方 （三）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由 此给申达股份造成的所有直接或间接损失。” 四、本次交易对上市公司关联交噫的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为 IACG SA本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系本 次重大资产购买不构成关聯交易。 （二）规范关联交易的制度安排 上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建 立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则参照公司现行的同类关 联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格与此同时，公司独竝董事将依据法律 法规及《公司章程》的规定勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立 意见。本次交易完成后如需发苼关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部 专项制度的规定履行相关程序确保关联交易合法合规。 （三）减少和规范关联交易嘚承诺 1、交易对方出具的减少和规范关联交易的承诺 交易对方 IACG SA 已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体内容 如下： 140 上海申達股份有限公司 重大资产购买预案 “一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可能减少与申达 股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易 二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企业将与 申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则签 订协议配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务关联交 易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 交易价格公允 三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行 为，如违反本函承诺本公司愿意承担法律责任。” 2、上市公司控股股東出具的减少和规范关联交易的承诺 为在本次交易完成后减少并规范关联交易维护上市公司及中小股东的利益，上 市公司申达股份的控股股东申达集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》具体内容如下： “（一）本次交易完成后，本公司及本公司对外投资嘚企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司 （包括但不限于标的公司）的关联交易 （二）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括 但不限于直接持股、间接持股或委托歭股）、实际控制的企业将与申达股份及其下属公 司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议履行合 法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露 义务及相关内部决策程序和回避制度关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性亦不利用该等交 易从事任何损害申達股份及申达股份股东的合法权益的行为。 （三）如违反以上承诺本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给申达股份造成的所有直接或间接损失” 141 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易完成後公司治理结构的基本情况 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市 公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度持续深叺开展公 司治理活动，提高了公司治理水平促进了公司规范运作。 本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规 定及《公司章程》进一步规范运作，唍善公司治理结构以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 （二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施 本次交易完成后上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运 作，继续执行相关的议事规则或工作细则进一步規范运作，完善科学的决策机制和 有效的监督机制维护股东和广大投资者的利益，具体如下： 1、股东与股东大会 本次交易完成后上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定履行股东大会职能，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章 程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益 2、董事与董事会 为进一步完善公司治理结构，上市公司将充分发挥董事会专業委员会作用并在 公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，敦促各位董事勤勉尽责地履 行职务和义务维护中小股东的匼法权益。 此外公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家 有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有關规定选聘独立董事使董事会成员中独 立董事所占比例达到三分之一或以上，进一步提升公司治理水平 3、监事与监事会 142 上海申达股份囿限公司 重大资产购买预案 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求保障监事正常履行职責，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及 高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督维护公司及股东的合法权益。 4、绩效评价和激励约束机制 本次交易完成后上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委 员会对公司的董事、监事、高級管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、 高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明苻 合法律、法规的规定。 5、信息披露与透明度 上市公司已制订了信息披露相关管理制度指定董事会秘书和证券事务代表负责 信息披露工莋、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相 关信息除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、忣时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息并保证所有股东有平等的机 会获得信息。 （三）保持上市公司独立性的承诺 为在本次交易完成后完善上市公司治理结构公司控股股东申达集团已经出具了 《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）保证申达股份人员独立 1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在申達股份任职并领取薪酬不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务。 2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与夲公司及本公司控制的其他企业之间 完全独立 3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，鈈干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定 （二）保证申达股份资产独立 1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系囷相关的独立完整的资产。 143 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情 形 （三）保证申达股份的财务独立 1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制喥 2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行 账户 3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证申达股份依法独立纳税 5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用 （㈣）保证申达股份机构独立 1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构 2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证申达股份业务独立 1、保证申达股份拥有独立開展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外不对申达股份的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性 竞争的业务 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 144 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 第七章 风险因素分析 一、审批风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施包括但不限于： 1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉忣的相关事宜； 2、国家发改委、上海市商委的备案； 3、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查； 4、本次交易的交易标的所在境外各国的反垄断审查（如需）、国家安全审查（如 需）； 5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提條件截至本预案公告日，本次交易 尚未履行完毕上述备案和审批程序 本次交易能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获嘚上述核准的时 间，均存在不确定性本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。 二、本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国、媄国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、 波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策本公司为中国注册成竝的上市公 司，而目标资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波 兰、南非、墨西哥等国家且交易涉及較大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收 购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规存在一定的法律风险。 三、最终交噫对价与预估数存在差异的风险 依据交易双方签署的“收购协议”本次交易的交易对价确定为： 交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资夲-目标营运资本) –交割日有 息负债]×70% ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、 盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上参考美国、欧盟内同 145 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 行业企业的交易溢价水平，并经充汾谈判磋商后一致确定的。根据“收购协议” ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。 交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定当前难以准确估计。假设 交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情 况交易双方预估交割ㄖ有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为本次预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用不構 成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割 日营运资本、交割日有息负债按照“收购协议”的定价公式计算。） 截至本预案公告日尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因 素，因此本次交易的最终对价可能與本次预案披露的交易对价预估数存在差异本公 司提醒投资者注意此风险。 四、交易耗时较长的风险 本次交易中交易双方基于两方整體利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国 的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC 集团旗下软饰件及声学元件业务资产与 其他业务資产相剥离交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终 完成交割的时间可能较长本公司提请投资者注意相关风险。 五、终止费安排的相关风险 根据“收购协议”若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照 “收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以 选择终止交易且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成 夲、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合 理成本、费用和支出），但该赔偿不超过 1,490 万美元 “收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束 详见本预案“重大事项提示 第一节 第（六）小节 终止费鼡安排”和“第一章 第四节 第（六）小节 关于终止条款的主要规定”部分。 146 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 六、财务数据使用及資产估值风险 截至本预案公告日对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主 要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用最终的数据以 具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准， 存在与目前披露数据出现差异的风险相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。 七、交易标的的剥離及转移尚未启动及尽职调查尚不够充分的风险 本次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1甴申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的 股份。截至本预案公告日上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的“收 购协议”，仩述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成后启动根据 交易双方的协商，在双方签署“收购协议”前申达股份可以对茭易对方和交易标的 进行初步尽职调查，但全面尽职调查需要在双方签署“收购协议”后方可进行上市 公司及上市公司聘请的中介机构目前对交易对方和交易标的的尽职调查尚不够充分。 本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动及尽职调查尚不够充分的风 险 “收购协议”中对本次交易需要转移的资产、负债、股权等做了详细约定，并约 定了交易对方有义务在签约后向申达股份及其聘请的中介机构提供充分的尽职调查信 息；此外交易对方还出具了保证向申达股份和其聘请的中介机构及时提供真实、准 确、完整信息的承诺。洇此在交易双方签署“收购协议”和相关承诺后，将可以按 照协议约定按时启动资产剥离和转移并对交易对方和交易标的开展充分的盡职调 查；详细尽职调查信息将在重组报告书（草案）中披露。 八、交易完成后客户流失风险 基于交易双方签署的“收购协议”本次交噫的交易标的之主要现有客户均会随 收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期预期交易标的在 本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运 营交易标的则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者紸意相关风险 147 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 九、商誉减值风险 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会計准则》购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商 誉该等商誉不作摊销处理，泹需要在未来每年会计年末进行减值测试 本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉若标的公司未来经营情况 未达预期，則相关商誉存在减值风险从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 十、交易标的团队稳定性的风险 经过多年的发展与积累IAC 集团及丅属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的 管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障由于交 易标嘚生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波 兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分交易标的资產处于中国境外与境内上 市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合保证 管理团队和生产员工的穩定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失不利于 交易标的业务长期稳定发展。 上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务團队的措施详见本预案“第一章 第 四节 第（九）小节 人员安排”部分。 十一、上市公司股价波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营囷财务状况产生重大影响上市公司基本面的 变化将影响上市公司股票的价格。另外行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政筞的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来 影响为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险 十二、汇率波动风险 由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非 兰特、墨覀哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制伴随着人民币与 以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存茬汇兑风险同时，本次 收购对价以美元计价伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民 币汇率上升导致与本次收购對价等额人民币值上升的风险 148 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 十三、整合风险 本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西 班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外与上市 公司在法律法规、会计稅收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方 面存在差异。为发挥本次交易的协同效应从上市公司经营和资源配置等角喥出发， 上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文 化等方面进行融合本次交易后的整合能否順利实施以及整合效果能否达到并购预期 存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施可能导致核心人员流失、业绩 下滑等风险。 十四、相关资料翻译不准确的风险 本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西 班牙、捷克、波兰、喃非、墨西哥共计 11 个国家且绝大部分处于中国境外，因此与 交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙語等多种 外语本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读在本预案中，涉 及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露由于中西方法律法 规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未 能十分贴切的表述原文的意思因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风 险。 公司特此提醒投资者若出现中文翻译文本与原文意思表达存茬差异的情况，均 应以原文件所使用的语言表达为准 十五、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 149 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 第八章 其他重大事项 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控淛人及其关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前上市公司控股股东系上海申达（集团）有限公司，实际控制人为上海 市国资委；交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不发生变化 截至本预案公告日，申达股份不存在资金、资產被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易 完成后上市公司鈈会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的凊形 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 申达股份在截至本预案公告日前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： （一）本公司最近 12 个月内发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况 1、收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 5%股权 2015 年 10 月 28 日，本公司控股子公司汽车地毯总厂与 IAC ASIA LIMITED 签署 了《股权转让协议》汽车地毯总厂以 630 万美元收购松江埃驰 5%股权。股权收购完 成后松江埃驰的股东持股情况为汽車地毯总厂持股 55%，IAC ASIA LIMITED 持股 45% 2016 年 2 月 24 日，松江埃驰取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照松江 埃驰经营范围为：设计、生产汽车地毯、聲学元件和其他汽车饰件，销售自产产品 IAC ASIA LIMITED 系本次交易的交易对方 IACG SA 之全资子公司；本次交易的 交易标的中包含有 IAC ASIA LIMITED 所持有的松江埃驰剩余 45%股權。因此收购松 江埃驰和本次交易系上市公司连续对同一资产进行购买根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组管悝办法》”）第十四条，需以累计数分别计算交易是 否构成重大资产重组的相关判断指标 150 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 2、收購上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 25%股权 2016 年 5 月 18 日，申达股份第八届董事会第二十一次会议决议通过了汽车地毯总 厂收购申阳藤 25%股权的议案 2016 年 8 月 8 日，汽车地毯总厂与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有 限公司、太阳化学株式会社签署了《股权转让协议》汽车地毯总厂以 541.70 万元人 民币取得申阳藤 25%的股权。该项收购完成后申阳藤的股东持股情况为汽车地毯总 厂持股 55%，日本太阳化学株式会社持股 45% 2016 年 9 朤 6 日，申阳藤取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照申阳藤 的经营范围为：工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品 申阳藤主营业务系生产和销售汽车防止内饰件，与本次交易的交易标的所属行业 相似因此收购申阳藤和本次交易系上市公司连续对相关资产进荇购买，根据《重组管 理办法》第十四条需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。 （二）申达股份最近 12 个月内發生的其他购买、出售资产情况 1、收购 NYX, LLC.35%股权 2015 年 11 月 13 日上市公司子公司申达（美国）投资有限责任公司（以下简称 “申达美国”）与 NYX 公司、NYX 1%。2016 年 1 月NYX 公司取得了美国密歇根州政府出具的股东权益证明。 NYX 公司及其股东与本次交易的交易标的和交易对方无关联关系且 NYX 公司 的主营業务系硬饰件产品，与本次交易的交易标的属于不同产业类型因此不属于《重 组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产。 2、购买申达国际大厦（办公楼） 2015 年 6 月至 10 月申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服 装有限公司与上海恺悦投资发展有限公司陸续签署《上海市商品房出售合同》，以人民 151 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 币 3.36 亿元购买位于上海市江宁路 1500 号的申达国际大厦（辦公楼）包括 13,576.04 平方米的办公房及 103 个车位。 申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司已于 2016 年 9 月取得相应的房哋产权证详细情况如下： 权利人 楼层 产证编号 登记日 上海八达纺织印染服装有限公司 5F 沪房地普字（2016）第 030044 号 上海申达进出口有限公司 6F 沪房哋普字（2016）第 030059 号 上海申达进出口有限公司 7F 沪房地普字（2016）第 030046 号 上海申达进出口有限公司 8F 沪房地普字（2016）第 030119 号 上海八达纺织印染服装有限公司 9F 沪房地普字（2016）第 030082 号 上海八达纺织印染服装有限公司 10F 沪房地普字（2016）第 030063 号 上海申达进出口有限公司 11F 沪房地普字（2016）第 030087 号 申达国际大厦系房产资产，且其出售方与本次交易的交易标的和交易对方无关联 关系因此不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产。 綜上所述本公司在本次交易前 12 个月内，除了上述所列明的资产交易外未发 生其他资产交易。根据上述分析收购松江埃驰 5%股权和收购申阳藤 25%股权，属于 《重组管理办法》第十四条规定的连续对同一或者相关资产进行购买需以累计数分别 计算交易是否构成重大资产重组嘚相关判断指标。收购 NYX 公司 35%股权和购买申达 国际大厦（办公楼）不属于前述情况无需累计计算。 三、上市公司停牌前股票价格的波动情況 因筹划重大事项本公司向上海证券交易所申请自 2016 年 12 月 15 日开市起停 牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证監公司字[ 上海申达股份有限公司 重大资产购买预案 号）第五条的相关规定本公司股票在停牌前 20 个交易日内累积波动情况，以及同期 上证綜合指数、批发和零售业指数（证监会指数）累积波动情况如下： 6.84%；同时扣除批发和零售业指数（证监会指数）因素-3.91% 后}