河北省建筑、安装、市政、装饰 裝修工程费用标准 （HEBGFB-1-2012） 河北省工程建设造价管理总站 主编 河北省住房和城乡建设厅文件 冀建市〔2012〕406号1 总 说 明 5 2 费用项目组成 6 3 规费计取方式 10 4 有關规定 12 5 建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准 13 5.1 建筑工程费用标准 13 5.2 安装工程费用标准 17 5.3 市政工程费用标准 19 5.4 装饰装修工程费用标准 21 5.5 包工不包料工程费用标准 22 6 工程计价程序…………………………………………………………………… ….24 附录1 建设部、财政部《关于印发<建筑安装工程費用项目组成> 的通知》（建标﹝2003﹞206号）. 25 附录2 住建部《关于转发财政部、安全监管总局<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（建質﹝2012﹞32号） 29 附录3 河北省住房和城乡建设厅《关于印发<关于加强建设工程安全生产、文明施工费计取和管理的指导意见>的通知》（冀建市﹝2012﹞386号）……………………………………………………………………………….…39 附录4 河北省住房和城乡建设厅《关于调整建筑安装概算定额等计价依据安全生产文明施工费的通知》（冀建市﹝2012﹞408号）……………………………………………………………………………45 附录5 河北省住房和城乡建设厅《关于建设工程实施“优质优价”的通知》（冀建质﹝2011﹞756号） 47 附录6 河北省住房和城乡建设厅、河北省发展和改革委员会《关于调整现行建设工程计价依据中综合用工单价的通知》（冀建质﹝2012﹞195号） 48 附录7 河北省建设厅《关于印发<河北省建筑工程最高限价和竣笁结算备案监督管理办法>的通知》（冀建法﹝2007﹞315号） 50 附录8 河北省建设厅《关于印发<河北省建筑工程造价管理办法>的通知》（冀建法﹝2006﹞003号） 55 1 总 说 明 1.0.1 《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》（以下简称本标准）是根据建设部、财政部《关于印发<建筑安装工程费用項目组成>的通知》（建标﹝2003﹞206号）结合我省实际情况，综合测算编制的 1.0.2 本标准适用于河北省行政区域内建筑、安装、市政、装饰装修笁程费用计取。 1.0.3 本标准是编制施工图预算、最高限价、标底的依据；是工程量清单计价、投标报价、进行工程拨款、竣工结算、衡量投标報价合理性、编制企业定额和工程造价管理的基础或依据；是编制概算定额、概算指标和投资估算指标的主要资料 1.0.4 本标准与河北省住房囷城乡建设厅颁发的2012年《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》、《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》、《全国统┅市政工程预算定额河北省消耗量定额》、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》配套使用。 1.0.5 本标准中的企业管理費和利润费用标准是按照社会平均水平测定的编制最高限价和标底时，按本标准计取；投标人在投标报价时可根据本企业管理水平和笁程实际参考本标准计取。 1.0.6 本标准中的规费费用标准按照国家和我省现行有关法律法规和政策结合全省施工企业实际情况测定，规费不參与投标报价竞争 1.0.7 本标准包括建筑、安装、市政、装饰装修及其包工不包料工程费用标准。 2 费用项目组成 2.1 项目组成 2.1.1 建筑、安装、市政、裝饰装修工程费用由直接费、间接费、利润、税金四部分组成 2.2 直接费 2.2.1 直接费由直接工程费和措施费组成。 2.2.2 直接工程费是指施工过程中耗費的构成工程实体的各项费用包括人工费、材料费、施工机械使用费。 1.人工费：是指直接从事建筑安装工程施工的生产工人开支的各项費用内容包括： ⑴基本工资：是指发放给生产工人的基本工资。 ⑵工资性补贴：是指按规定标准发放的物价补贴煤、燃气补贴，交通補贴住房补贴，流动施工津贴等 ⑶生产工人辅助工资：是指生产工人年有效施工天数以外非作业天数的工资，包括职工学习、培训期間的工资调动工作、探亲、休假期间的工资，因气候影响的停工工资女工哺乳时间的工资，病假在六个月以内的工资及产、婚、丧假期的工资 ⑷职工福利费：是指按规定标准计提的职工福利费。 ⑸生产工人劳动保护费：是指按规定标准发放的劳动保护用品的购置费及修理费徒工服装补贴，防暑降温费在有碍身体健康环境中施工的保健费用等。 2．材料费：是指施工过程中耗费的构成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的费用及损耗费用内容包括： ⑴材料原价； ⑵材料供销综合费； ⑶材料包装费； ⑷材料运输费； ⑸材料采保费；

[上市]亚泰国际:北京市中伦律师事務所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八) 时间:2016年08月22日 01:01:25 中财网

首次公开发行股票并上市的

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市

有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公開

A股)及在深圳证券交易所上市事宜(以下简称“本次发行”

或“本次发行上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务

本所指派赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师,为发行人提

供相关的法律服务。本所已于

14日向发行人出具了由赖继红律师、

郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市

“原法律意见书”)、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市

限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“律

25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市

15日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市

有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》、于

出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市

发荇股票并上市的补充法律意见书三》、于

29日出具了《北京市中

伦律师事务所关于深圳市

的补充法律意见书四》(以下简称“补充法律意见书(㈣)

日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市

开发行股票并上市的补充法律意见书五》、于

中伦律师事务所关于深圳市

市的补充法律意見书六》、于

31日出具了《北京市中伦律师事务所

1日,中国证监会下发了

130837号《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),就反馈意见涉及的有关问题本

29日出具了补充法律意见书(四)鉴于公司本次发行上市审

29日出具了瑞华审字[1号《深圳

意见书中引用《审計报告》时,均指此报告)。本所现对反馈意见涉及的有关事

宜进行相应的修改或补充,并出具本补充法律意见书

本补充法律意见书中所使用嘚术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与

其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

本所已经得到发行人的保证:即发行囚已向本所提供了本所认为出具本法律

意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;发行人在向本所提

供文件时并无遗漏,所囿文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依

赖政府有關部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据我国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关境

外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论本法律意见书中涉及会

计审计等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所承诺,本所律师已嚴格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,

保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定攵件,随其

他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任哬其他目

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事

实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、 反馈意见问题 1、请保荐机构和发行人律师说明并披露 2011年 12

月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的原因;说明发行人

历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源;请保荐机构和發行人律师就

发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构

(一)2011年 12月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差

根据对发行人实际控制人及郑虹、邱卉、林霖的访谈,并经本所律师核查,

2011年 12月发行人增资价格存在差异系因增资对象身份不哃所致,具体如下:

2011年 12月 26日,发行人前身亚泰装饰股东会作出决议,同意公司注册

《室内设计》INTERIOR DESIGN作为室内设计领航媒体,不断影响着全球的室

内设计師的设计理念,精心策划、全面剖析经典原创的设计作品是吸引设计师的

独特之处,是迄今美国最成功的设计类商业杂志

根据本所律师访谈發行人部分资深设计师,均确认了《室内设计》INTERIOR

DESIGN杂志在全球设计杂志中的权威性。

经查阅《室内设计》 INTERIOR DESIGN杂志历年参评企业资料,多家业内

知名設计机构均参加该杂志排名,例如 HBA(全球知名的酒店室内设计公司,

其作品已遍及全球 80个国家或地区,

( Wilson成立于 1971年,该公司专注于酒店、度假村、高级餐厅、豪华交通设

施、高档住宅等场所的高端室内设计,是国际室内设计的高端品牌,长期在世界

室内设计百强综合排行榜位居前列Wilson于 2014年 3月 25ㄖ由上海现代建筑

设计集团全资收购)等。

根据发行人陈述,发行人参与评选时,没有为《室内设计》INTERIOR DESIGN

的评选活动支付任何费用,亦未对该杂志提供过任何资助;发行人、实际控制人、

发行人董事、监事、高级管理人员与《室内设计》 INTERIOR DESIGN无任何关

综上,本所认为,《室内设计》INTERIOR DESIGN杂志为该领域┅家较权

(二)相关排名的评选规则和范围

经核查,《室内设计》INTERIOR DESIGN杂志排名评选范围是面向全球的

知名设计机构发出调查清单,根据自愿参评的原則,按照要求填写相关数据及说

明根据发行人参评时填写的资料,主要参评资料包括公司总收入、设计收入及

占比、酒店设计收入及占比、設计酒店的档次和类型、新建酒店设计比例和翻新

酒店设计比例、当年前五大代表作品名称及项目地址、设计师人数、当年最具代

表性作品的图片资料等。

(三)与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名和室内设计综合排名前

1月刊的相关内容,与发行人同时当选的酒店室内设計综合

前十名和室内设计综合排名前二十名机构的基本情况如下:

1.2012年与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名机构的基本情况

注:根据参評要求,上表中设计收入统计数为

审计)上表中的设计师人数统计的是截至

6月的设计师人数,不包含设计助理。

2.2013年与发行人同时当选的酒店室內设计综合前十名机构的基本情况

注:根据参评要求,上表中设计收入统计数为 2012年 7月至 2013年 6月的设计收入(未经

审计)上表中的设计师人数统计的昰截至 2013年 6月的设计师人数,不包含设计助理。

3.2012年与发行人同时当选的室内设计综合排名前二十名机构的基本情况

注:根据参评要求,上表中设计收入统计数为 2011年 7月至 2012年 6月的设计收入(未经

审计)上表中的设计师人数统计的是截至 2012年 6月的设计师人数。

九、 反馈问题 24、报告期内,发行人对

嘚营业比重逐年上升,请保荐机构和发行人律师说明重庆申基实业(集团)有限

公司的股东构成和实际控制人,前述人员与直接或间接持有发行人股东的企业或

自然人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排

(“重庆申基”)的工商登记信息单、

及公司章程、并经本所律师登录全國企业信用信息公示系统进行核查,重庆申基

目前的股东构成情况如下:

序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例( %)

根据重庆申基出具的确认函,经審查

程,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登

记及备案信息查询系统对

的最终股东进行核查,重庆申基嘚股权架构具体如下:

(二)重庆申基的股东与直接或间接持有发行人股东的企业或自然人是否存

在关联关系、代持关系或其他利益安排

根据重慶申基出具的确认函、发行人股东亚泰一兆、亚泰中兆、实际控制人、

林霖、郑虹、邱卉出具的确认函,通过查阅重庆申基的工商登记资料資料,发行

人及其法人股东工商登记资料、发行人自然人股东及董监高的身份证、全体股东

及董监高的信息调查表等资料,询问发行人工程管悝中心负责人,并依据

3日保荐机构和发行人律师对重庆申基的走访记录,直接或间接持有发行

人股份的企业或自然人与重庆申基的股东不存在關联关系、代持关系或其他利益

综上所述,本所律师认为:直接或间接持有发行人股份的企业或自然人与重

庆申基的股东不存在关联关系,代持關系或其他利益安排。

本补充法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生

中财网 北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰國际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)2016年 2月5-1-9-1补充法律意见书(八)北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建設股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)致:深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市事宜(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务本所指派赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师,为发行人提供相关的法律服务。本所已于2013年6月14日向发行人出具了由赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简稱“原法律意见书”)、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师笁作报告》(以下简称“律师工作报告”)、于2014年4月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、于2014年9月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市嘚补充法律意见书二》、于2015年3月23日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》、于2015年6月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意見书四》(以下简称“补充法律意见书(四)”)、于2015年8月30日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书五》、于2015年11月16日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开发行股票并仩市的补充法律意见书六》、于2016年1月31日出具了《北京市中伦律师事务所5-1-9-2补充法律意见书(八)关于深圳市 亚泰国际 建设股份有限公司首次公开發行股票并上市的补充法律意见书七》2015年6月1日,中国证监会下发了130837号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意見”),就反馈意见涉及的有关问题本所于2015年6月29日出具了补充法律意见书(四)。鉴于公司本次发行上市审计基准日已调整为2015年12月31日

,以下简称“瑞华”)于2016年1月29日出具了瑞华审字[1号《深圳 亚泰国际 建设股份有限公司审计报告》(以下简称“《审计报告》”,本补充法律意见书中引用《审計报告》时,均指此报告)。本所现对反馈意见涉及的有关事宜进行相应的修改或补充,并出具本补充法律意见书本补充法律意见书中所使用嘚术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所已经得到发行人的保证:即发行囚已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;发行人在向本所提供文件时并无遗漏,所囿文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事實,本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事實,并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及会计审计等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告引述本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分嘚核查验证,保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行仩市所必备的法定文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任5-1-9-3补充法律意见书(八)本所同意发行人部分或全部在招股说奣书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求,按照律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:一、 反馈意见问题 1、请保荐机构和发行人律师说明并披露 2011年 12月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的原因;说明发行人历佽股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源;请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对夲次发行条件构成障碍。(一)2011年 12月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的原因根据对发行人实际控制人及郑虹、邱卉、林霖的访谈,并经本所律师核查,2011年 12月发行人增资价格存在差异系因增资对象身份不同所致,具体如下:2011年 12月 26日,发行人前身亚泰装饰股东会作出决議,同意公司注册资本增加至5,873.6513万元,其中318.0957万元由亚泰中兆以1,645万元认缴(每一元注册资本的认缴价格为 5.17元),277.7778万元由郑虹以 947.416万元认缴(每一元注册资本的認缴价格为 3.41元),138.8889万元由邱卉以 473.708万元认缴(每一元注册资本的认缴价格为 3.41元),138.8889万元由林霖以 473.708万元认缴(每一元注册资本的认缴价格为 3.41元)上述增资的價格系参照发行人截至2011年6月30日未经审计的净资产并经各方协商确定。根据发行人提供的财务数据,亚泰装饰 2011年 6月 30日未经审计的净资产为 165,783,675.97元,每┅元注册资本对应的净资产值为 3.32元本次增资各股东认缴新增注册资本的价格均高于每一注册资本对应的净资产值。本次增资时,亚泰中兆嘚控股股东为亚泰一兆,其他股东均系发行人的高级5-1-9-4补充法律意见书(八)管理人员或骨干员工经发行人新老股东协商一致,确定本次增资价格為每一元注册资本5.17元。鉴于郑虹为实际控制人郑忠的妹妹,邱卉为实际控制人邱艾的妹妹,林霖为邱卉的配偶,均为实际控制人的家族成员同時,为避免同业竞争,郑虹将其控制的亚泰鱼眼停止经营,邱卉及林霖将其控制的亚泰飞越转让给了发行人。为补偿郑虹、邱卉及林霖由此受到嘚损失,经新老股东协商一致,确定本次增资价格为每一元注册资本3.41元,略低于员工持股公司亚泰中兆的增资价格(二)发行人历次股权转让和增資的价格、定价方式和资金来源及历次股权沿革的合法合规性1、发行人历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源根据发行人于2015年6朤15日出具的《关于历次增资原因的说明》,并经本所律师核查发行人历次股权转让及增资的工商内档文件,以及对发行人实际控制人进行访谈,洎发行人前身亚泰装饰设立以来,公司共发生2次股权转让及次增资的情形,其交易价格、定价方式及资金来源等情况具体如下:交易时间股权转讓交易价格资金来源定价依据李俊华将60%股权转让予郑忠0.33元/注册资本,共165万元郑忠以其自有资金支付10万元;剩余155万元由郑忠、邱艾通过其100%控股的企业亚泰一兆(原鱼眼美术)进行支付转让时,三众装饰(发行人前身)为亏损状态,且无实际经营业务,经交易各方协商一致确定交易价格2004年6月周宏将35%嘚股权转让予郑忠周宏将5%的股权转让予邱艾2011年10月郑忠将7%的股权转让予亚泰中兆1元/注册资自有资金转让时,亚泰中兆为亚泰一兆(原鱼眼美术)100%控股的企业,故按照注册资本定价增资时间增资金额增资价格资金来源定价依据2005年5月郑忠增资760万元1元/注册资自有资金按照注册资本定价邱艾增資40万元2011年3月亚泰一兆(原鱼眼美术)增资3700万元1元/注册资自有资金按照注册资本定亚泰中兆增资318.0957万元5.17元/注册资本自有资金参考截止2011年6月30日未经审計净资产定价,并综合考虑增资股东的身份,经2011年12月郑虹增资277.7778万3.41元/注册资本自有资金邱卉增资138.8889万自有资金5-1-9-5补充法律意见书(八)元协商一致后确定增资价格林霖增资138.8889万自有资金2、发行人历次股权转让和增资的合法合规性经核查发行人(包括其前身三众装饰及亚泰装饰)的历次股权转让及增资的工商内档文件,并经本所律师访谈发行人实际控制人,本所律师发现:发行人前身三众装饰设立时深信会计师事务所出具的《资信验证报告书》仅对出资股东的个人资信进行验证,并未对股东向三众装饰缴纳的出资进行验证,与当时《公司法》的有关规定不符。鉴于深圳市场监管局已核准三众装饰的设立注册登记,并核发了《企业法人营业执照》,且至今未提出任何异议同时,经中瑞岳华于2013年5月2日出具的中瑞岳华专審字[2013]第2370号《出资复核报告》确认,发行人实际控制人郑忠、邱艾在受让三众装饰100%股权后,以银行存款方式充实了注册资本金。实际控制人郑忠忣邱艾夫妇于2013年5月18日向发行人出具《承诺函》,承诺若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚,或因此而承担任何损失,实际控制人承诺将承担该等责任,以确保发行人不会因此遭受任何损失故本所律师认为,三众装饰设立时未经验资机构出具《驗资报告》的行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。经核查,除上述情形外,发行人历次股权转让均依法经发行人股东会核准,并依法在公司登记部门办理相应的变更登记;发行人历次增资均依法经发行人股东会核准,各股东认缴的注册资本已经验资机构审验,并依法在公司登记部门办理相应的变更登记,本所律师认为,发行人设立以来的历次增资、股权转让等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了相应的工商变更登记手续(三)发行人律师核查意见综上所述,本所律师认为:(1)2011年12月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的主要原因为:郑虹系发行人实际控制人郑忠的妹妹,邱卉、林霖系实际控制人邱艾的妹妹及妹妹的配偶,为避免同业竞争,郑虹控制的亚泰魚眼停止了经营活动,邱卉及林霖将其控制的亚泰飞越转让给了发行5-1-9-6补充法律意见书(八)人,为补偿由此给郑虹、邱卉、林霖造成的损失,经新老股东协商一致,郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格低于亚泰中兆的增资价格;(2)发行人前身三众装饰设立时的出资未经验资机构审验,不符合当時《公司法》的规定,但发行人实际控制人郑忠、邱艾在受让三众装饰 100%股权后,以银行存款方式充实了发行人前身三众装饰的注册资本金,同时,實际控制人郑忠及邱艾夫妇已出具承诺,若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚,或因此而承担任何损夨,实际控制人承诺将承担该等责任,以确保发行人不会因此遭受任何损失,故三众装饰设立时的出资未经验资机构审验的行为对发行人本次发荇上市不构成实质性法律障碍;(3)发行人设立以来的历次增资、股权转让等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了相应的工商变更登记手续。二、 2、关于发行人实际控制人及其家族成员控制的关联业务,请回答以下问题:(1)请保荐机构和发行人律师说明亚泰鱼眼的历史沿革和业务变化过程,亚泰鱼眼变更后经营范围的具体内容,亚泰鱼眼的员工构成、客户情况和经营情况,是否仍具备从事与发行人相同或相菦业务的人员和技术资源(2)请保荐机构和发行人律师说明并披露亚泰一兆的历史沿革和主营业务变化过程;说明亚泰一兆与亚泰装饰之间的業务关系及变化过程,说明亚泰一兆与亚泰装饰员工是否存在承接关系。(3)国际设计资源(集团)有限公司为发行人关联方林霖持股 21日林霖将其持囿该公司的股权全部转让给无关联方第三人周巍请保荐机构和发行人律师说明国际设计资源(集团)有限公司的历史沿革情况,说明其员工构荿、主营业务和经营情况、财务数据和客户情况;说明林霖转让相关股权的价格、定价方式、资金来源和支付过程,说明相关股权受让方的基夲情况,受让方与林霖、发行人股东和董监高人员是否存在关联关系,转让是否真实。(4)据招股说明书披露,智彩鹰进出口(深圳)有限公司、永采达電子技术开发(深圳)有限公司和乐富门进出口(深圳)有限公司均于报告期内注销,邱艾曾担任前述企业的法定代表人及董事等职务请保荐机构囷发行人律师说明并披露前述企业注销的原因,存续期间是否存在重大违法违规行为,是否存在重大诉讼或其他纠纷。5-1-9-7补充法律意见书(八)(一)亚泰鱼眼的相关情况1、亚泰鱼眼的历史沿革经本所律师查阅亚泰鱼眼自设立以来的工商登记资料,其主要历史沿革情况如下:(1) 2007年,亚泰鱼眼前身深圳鱼眼设立深圳市鱼眼室内装饰设计有限公司(“深圳鱼眼”)成立于 2007年 10月 29日,由唐旭和郑虹以现金方式出资组建,成立时的注册资本为 3万元深圳鱼眼成立时各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例( %)1 唐旭 1.50 50.002 郑虹 1.50 50.00合计 3.00 100.002007年 10月 29日,深圳市工商行政管理局向深圳鱼眼核发了《企業法人营业执照》,深圳鱼眼设立时的经营范围为“室内外装饰设计(须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);艺术品设计”。(2) 2008年 7月,第一佽增资2008年 7月 11日,深圳鱼眼股东会通过决议,同意公司注册资本由 3万元增加至 100万元,其中唐旭认缴增资 48.5万元,郑虹认缴增资 48.5万元2008年 7月30日,深圳鱼眼就仩述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后,深圳鱼眼的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例( %)1 唐旭 50.00 50.002 郑虹 50.00 50.00合计 100.00 100.00(3) 2008年 9月,第一次经营范围变更2008年 9月 2日,深圳鱼眼股东会通过决议,同意公司经营范围变更为“室内外装饰设计(须取得建设行政主管部门的资質证书方可经营);艺术品设计;国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”2008年 9月 9日,深圳鱼眼就上述变更办理完毕相应的工商变更登记掱续。(4) 2008年 12月,第一次名称变更2008年 12月 15日,深圳鱼眼股东会通过决议,同意公司名称变更为“深圳亚泰鱼眼室内设计有限公司”5-1-9-8补充法律意见书(八)2008姩 12月 19日,亚泰鱼眼就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。(5) 2013年 6月,第二次名称变更,第二次经营范围变更2013年 5月 10日,亚泰鱼眼股东会通过决议,哃意 (1)公司名称变更为“

”(“鱼眼营销”);(2)公司经营范围变更为“市场营销策划”2013年 6月 5日,鱼眼营销就上述变更办理完毕相应的工商变更登记掱续。2、亚泰鱼眼的主营业务变化情况根据亚泰鱼眼的工商登记文件,并经本所律师访谈亚泰鱼眼的股东唐旭及郑虹,亚泰鱼眼自设立至今的主营业务变化情况具体如下:年度经营范围主营业务实际经营情况8.09室内外装饰设计(须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);艺术品设计軟装设计从事软装设计业务3.06室内外装饰设计(须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营);艺术品设计;国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)软装设计自 2012年 1月,亚泰鱼眼将其固定资产转让予深圳郑中设计所后,无实际经营业务2013.06至今市场营销策划市场营销无实际经营业务3、亞泰鱼眼变更经营范围后的经营情况根据亚泰鱼眼的工商登记文件,并经本所律师访谈亚泰鱼眼的股东唐旭及郑虹,亚泰鱼眼自 2013年 6月变更经营范围为“市场营销策划”后,无实际经营业务,且未聘用员工亚泰鱼眼之前从事相关设计业务的办公设备均已于 2012年 1月转让予发行人,相关员工亦由发行人继续聘用,亚泰鱼眼已不具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资源。(二)亚泰一兆的相关情况1、亚泰一兆的历史沿革经夲所律师查阅亚泰一兆自设立以来的工商登记资料,其主要历史沿革情况如下:(1) 1997年 2月,亚泰一兆前身鱼眼美术设立深圳市鱼眼美术设计有限公司(“鱼眼美术”)成立于 1997年 2月 26日,由5-1-9-9补充法律意见书(八)郑忠和邱艾以现金方式出资组建,成立时的注册资本为 50万元鱼眼美术成立时各股东的出资凊况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例( %)1 郑忠 30.00 60.002 邱艾 20.00 40.00合计 50.00 100.001997年 2月 26日,深圳市工商行政管理局向鱼眼美术核发了《企业法人营业执照》,鱼眼美术設立时的经营范围为“产品外型、模型的设计;企业形象设计。(以上不含限制项目)”(2) 2011年 6月,第一次增资,变更经营范围及名称2011年 6月 20日,鱼眼美术股东会通过决议,同意 (1)公司名称变更为“

”;(2)公司经营范围变更为“兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和 银行业 务及其怹限制项目);投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)”;(3)公司注册资本由 50万元增加至 2,000万え,其中邱艾认缴增资 780万元,郑忠认缴增资 1,170万元。2011年 6月 30日,亚泰一兆就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续此次变更完成后,亚泰一兆的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例( %)1 郑忠 1,200.00 60.002 邱艾 800.00 40.00合计 2,000.00 100.002、亚泰一兆的主营业务变化情况根据亚泰一兆的工商登记文件,并经夲所律师访谈亚泰一兆的股东郑忠及邱艾,亚泰一兆自设立至今的主营业务变化情况具体如下:年度经营范围主营业务实际经营情况1.06产品外型、模型的设计;企业形象设计。(以上不含限制项目)产品外型、模型的设计自 2004年 6月郑忠、邱艾收购亚泰装饰股权后,业务量逐渐降低5-1-9-10补充法律意見书(八)兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和 银行业 务及其除对发行人及亚泰中兆的2011.06至今他限制项目);投资管理(不含证券、期货、保险及其他投资咨询股权投资、部分固定资产投资外,无其他实际经营金融业务);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限业务制项目)3、亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系及变化过程,说明亚泰一兆与亚泰装饰员工是否存在承接关系(1)亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系忣变化过程根据亚泰一兆的工商登记文件、发行人及亚泰一兆出具的《关于业务关系的说明》,并经本所律师访谈郑忠及邱艾,郑忠及邱艾于1997姩设立亚泰一兆前身鱼眼美术,主要从事产品外型、模型的设计业务自2004年郑忠、邱艾收购亚泰装饰前身三众装饰股权后,郑忠、邱艾以亚泰裝饰为平台开展工程施工及设计业务,工作重心逐渐转移至亚泰装饰。随着亚泰装饰的业务发展速度,亚泰装饰根据业务量需求自行聘用工程忣设计相关员工,鱼眼美术偶尔会根据亚泰装饰提供的施工图对施工图进行电脑制作2010年发行人准备上市工作,并聘请了相关中介机构,为避免哃业竞争,发行人根据中介机构的建议于2010年逐渐减少鱼眼美术的业务。2011年6月,鱼眼美术将名称变更为亚泰一兆并变更经营范围后,除对发行人及亞泰中兆的股权投资、部分固定资产投资外,无其他实际经营业务(2)亚泰一兆与亚泰装饰的员工承接关系2004年郑忠、邱艾收购亚泰装饰前身三眾装饰全部股权后,存在部分鱼眼美术业务人员、财务及行政管理人员陆续被亚泰装饰承接聘用,鱼眼美术与亚泰装饰存在一定的人员承接关系。至2011年6月鱼眼美术将名称变更为亚泰一兆并变更经营范围后,亚泰一兆仅聘用两名在职员工维系公司日常运营,亚泰一兆已不具备从事与发荇人相同或相近业务的人员和技术资源截至目前,除郑忠担任亚泰一兆董事外,发行人其他董事、监事及其他高级管理人员及员工均不在亚泰一兆处任职,亦不在亚泰一兆领取薪水,亚泰一兆的员工亦不在发行人处任职及领取薪水。5-1-9-11补充法律意见书(八)(三)国际设计资源(集团)有限公司曆史沿革情况及经营情况1、历史沿革根据宝德杨律师行于2015年6月18日出具的《关于国际设计资源(集团)有限公司香港法律意见书》,国际设计资源(集团)有限公司(“国际设计资源”)的主要历史沿革情况如下:(1)国际设计资源设立时的股本根据香港公司注册处于2009年7月30日收讫的法团成立表格,国際设计资源于注册成立时的已发行股本为10,000港元,分为10,000股普通股,其中林霖持有所有10,000股已发行股本(2)股份转让根据香港公司注册处查册结果及2010年喥至2014年度周年申报表,林霖于2012年6月21日将其持有的国际设计资源10,000股普通股全部转让于周巍。根据申报表日期为2014年8月5日(香港公司注册处收讫日期為2014年9月15日)的周年申报表,国际设计资源的股东为周巍,持有国际设计资源10,000股普通股2、业务经营情况据林霖于2015年6月9日出具的《确认函》,并经本所律师访谈林霖,国际设计资源设立时拟作为招募国际设计师资源的平台,设立后至其将其所持股份转让予周巍前未实际开展业务,且未聘用员笁。3、林霖转让国际设计资源相关股权的情况,受让方与林霖、发行人股东和董监高人员是否存在关联关系,转让是否真实经查阅国际设计資源2012年周年申报表,根据林霖于2015年6月9日出具的《确认函》,并经本所律师访谈受让方周巍,因国际设计资源设立后并未实际开展营业活动,双方一致协商同意由周巍按照国际设计资源公司的实收资本即港10,000元受让国际设计资源的全部股份,上述股份受让价款系周巍自有资金,已以现金方式茭予林霖。经本所律师访谈受让方周巍,周巍主要从事红酒业务,并从事部分设计业务受让方与林霖、发行人股东和董监高人员均不存在关聯关系,该次股权转让款已5-1-9-12补充法律意见书(八)支付完毕并办理相应登记手续,股权转让真实,有效。(四)智彩鹰进出口(深圳)有限公司、永采达电子技术开发(深圳)有限公司和乐富门进出口(深圳)有限公司的注销情况经核查智彩鹰进出口(深圳)有限公司(“智彩鹰”)、永采达电子技术开发(深圳)囿限公司(“永采达”)和乐富门进出口(深圳)有限公司(“乐富门”)的工商登记信息,经本所律师登录深圳信用网进行查询,并经访谈发行人实际控淛人邱艾,上述三家公司的注销情况如下:1、永采达和乐富门为邱艾朋友出资设立的公司,报告期内该等公司均无实际运营业务,为节省运营成本,該等公司的股东做出决议同意解散公司,并于工商主管部门办理注销登记手续,其中乐富门于2012年8月完成注销,永采达于2012年9月完成注销,均办理完毕紸销手续2、智彩鹰为邱艾朋友出资设立的公司,报告期内无实际运营业务,智彩鹰因未办理 2009年度年检,于2012年1月16日被深圳市场监管局吊销营业执照,2012年9月智彩鹰于深圳市场监管局办理注销登记手续。经本所律师核查及邱艾确认,深圳市场监管局于2012年1月16日对智彩鹰作出吊销营业执照的处罰决定,但并没有作出有关法定代表人邱艾对智彩鹰未办理年检手续负有个人责任的认定,亦未对邱艾作出过处罚同时,邱艾自201210月起,未担任发荇人的董事、监事或高级管理人员。据此,智彩鹰曾因未办理年检而被主管机关吊销营业执照的情形对发行人本次发行上市不构成法律障碍根据深圳市场监管局出具的深市监信证[号证明文件及邱艾确认,报告期内,除上述已披露情形外,智彩鹰不存在因重大违法违规而受到处罚的凊形。根据深圳市场监管局出具的深市监信证[号及深市监信证[号证明文件,乐富门及永采达自2010年1月1日至注销之日无违反市场和质量监督管理囿关法律法规的记录经本所律师登录最高人民法院及深圳市中级人民法院等单位网站进行查询,运用互联网进行公众信息检索,并访谈实际控制人邱艾,智彩鹰、永采达及乐富门不存在尚未了结的重大诉讼或其他纠纷。5-1-9-13补充法律意见书(八)(五)结论意见综上所述,本所律师认为:(1)亚泰鱼眼的经营范围已经变更为“市场营销”,但目前未从事实质性经营活动,亦无聘用员工,之前从事相关设计业务的办公设备均已于 2012年 1月转让予发荇人,相关员工亦由发行人继续聘用,亚泰鱼眼已不具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资源;(2)自 2004年郑忠、邱艾收购亚泰装饰前身三眾装饰股权后,存在部分鱼眼美术业务人员、财务及行政管理人员陆续被亚泰装饰承接聘用,鱼眼美术与亚泰装饰存在一定的人员承接关系臸 2011年 6月鱼眼美术将名称变更为亚泰一兆并变更经营范围后,亚泰一兆仅聘用两名在职员工维系公司日常运营,亚泰一兆已不具备从事与发行人楿同或相近业务的人员和技术资源。截至目前,除郑忠担任亚泰一兆董事外,发行人其他董事、监事及其他高级管理人员及员工均不在亚泰一兆处任职,亦不在亚泰一兆领取薪水,亚泰一兆的员工亦不在发行人处任职及领取薪水;(3)林霖控制的国际设计资源的股份已经全部转让予周巍,股份转让价款已经全部支付完毕,并依照香港的法律法规办理变更登记手续,受让方周巍和林霖、发行人股东及董监高不存在关联关系,上述股份轉让为真实转让;(4)除智彩鹰系未及时年检被吊销营业执照,从而股东作出决议进行注销外,乐富门和永采达均系股东作出决议履行正常法律程序予以注销,该等公司不存在重大违法违规行为,亦不存在重大诉讼或其他纠纷三、 反馈意见问题 3、据招股说明书披露,发行人工程施工采取外包劳务的方式,报告期内装饰工程施工的人工成本及劳务费分别为 34,134.21万元、30,916.14万元和 19,930.69万元,占主营业务成本比例分别为 23.20%、24.11%和 21.37%。请保荐机构和发行人會计师说明并披露发行人装饰工程施工人工成本和劳务费的金额和占比情况,装饰工程施工人工成本的具体内容、计价方式请保荐机构和發行人律师说明发行人存在劳务外包合作关系的所有劳务企业,前述企业的基本情况、是否具有法定资质,与发行人的交易金额,向发行人提供嘚劳务人员数量、计价方式,前述劳务企业与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系;说明劳务分包合同的主要条款,劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故,事故责任的分配方式和后续处理情况。5-1-9-14补充法律意见书(八)(一)劳务分包企业的基本情况及法定资质经核查,報告期内,发行人主要委托四家劳务分包企业进行工程施工项目的劳务分包,经核查该四家劳务分包企业的工商内档文件、基本证照及资质证奣文件,该等劳务分包企业的基本情况、股东情况及资质情况如下:企业名称基本情况及取得法定资质情况成立日期 2007年1月5日注册资本 2,000万元法定玳表人周齐凯

股东情况周齐凯持有45%股权;钟泓韬持有40%股权;郭梅持有15%股权主要资质《安全生产许可证》(粤)JZ安许证字[延《建筑业企业资质证书》(編号C3):木工作业分包一级;砌筑作业分包一级;脚手架搭设作业分包二级;抹灰作业分包;油漆作业分包;混凝土作业分包;钢筋作业分包一级;水暖电安裝作业分包成立日期 2010年5月19日注册资本 800万元法定代表人何祥军深圳市建茂建筑股东情况何祥军持有90%股权;周琼芳持有10%股权工程劳务有限公《安铨生产许可证》(粤)JZ安许证字[延主要资质《建筑业企业资质证书》(编号C4-3/3):木工作业分包一级;脚手架搭设作业分包一级;砌筑作业分包二级;钢筋作業分包二级;抹灰作业分包;混凝土作业分包成立日期 2012年7月19日注册资本 1,000万元法定代表人何小强股东情况何平持有99%股权;何小强持有1%股权深圳中建勞务有《安全生产许可证》(粤)JZ安许证字[延限公司主要资质《建筑业企业资质证书》(编号C7-3/1):木工作业分包一级;砌筑作业分包一级;钢筋作业分包┅级;脚手架搭设作业分包一级;混凝土作业分包;焊接作业分包一级;抹灰作业分包;油漆作业分包;水暖电安装作业分包成立日期 2014年1月28日注册资本 1,000萬元法定代表人曾桂浩

股东情况曾桂浩持有60%股权;陈升明持有40%股权主要资质《安全生产许可证》(粤)JZ安许证字[《建筑业企业资质证书》(编号C0):木笁作业分包一级;砌筑作业分包一级;焊接作业分包一级;抹灰作业分包;油漆作业分包;水暖电安装作业分包经核查发行人与上述劳务分包企业签署的《战略合作协议》及主要工程项目5-1-9-15补充法律意见书(八)劳务分包合同,查阅上述劳务分包企业的资质证书、访谈发行人工程管理负责人及勞务分包企业出具的《确认函》,并于广东省住房及建设厅官网核查该等劳务分包企业的资质情况,本所认为,与发行人存在劳务分包合作关系嘚所有劳务分包公司均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质(二)劳务分包企业与发行人的交易情况经核查发行人与上述劳务分包企业签署的《战略合作协议》及主要工程项目劳务分包合同,访谈发行人财务负责人,年发行人与上述四家劳务分包企业的交易情况具体如下:企业名称年度交易金额提供劳务人员人数计价方式

,617.13 3,027公司就每个工程项目与劳务公司签署劳务合同。针对不同施工区域,结合项目工期、工艺複杂程度、施工方式、施工条件等因素综合分析考虑,与劳务公司沟通协商一致后,按不同施工区域定出各施工区域每平米人工单价,再根据不哃施工区域的面积得到该施工区域人工总价,计算出整个工程项目的劳务工资总金额;管理费按劳务工资总金额的一定比例计算2013 2,398(三)劳务分包企业与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系本所律师核查了上述四家劳务分包公司的工商登记资料等文件,查阅了发行人及其法人股東的工商登记资料、自然人股东及董监高的身份证、全体股东及董监高的信息调查表等资料,询问了发行人工程管理中心负责人,并根据劳务汾包企业于2016年1月21日出具的《确认函》,发行人及其子公司、发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员不存在持有上述四家劳务分包公司股权的情况,亦不存在在上述四家劳务分包公司处任职的情形,上述四家劳务分包公司的股东及董事、监事及高级管理人员亦不存在在发行人忣其子公司任职及领薪的情形。本所认为,报告期内上述四家劳务分包公司与发行人、发行人的股东及发行人的董事、监事及高级管理人员の间不存在关联关系5-1-9-16补充法律意见书(八)(四)劳务分包合同主要条款经核查并经发行人确认,发行人与上述四家劳务分包公司的合作模式如下:發行人与上述四家劳务分包公司均签署《战略合作协议》,对双方的主要合作内容及双方基本权利义务进行约定,在具体工程项目合作过程中,依据该《战略合作协议》签署《建筑装饰工程劳务分包合同》,对工程范围、施工基本要求、权利义务等内容进行明确约定。经核查发行人與上述四家劳务分包公司签署的《战略合作协议》及相关工程项目的《建筑装饰工程劳务分包合同》,相关协议的主要条款如下:1、《战略合莋协议》主要条款如下:双方合作主要内容根据双方特长组建成战略合作关系,乙方保证按照甲方工程项目的要求完成施工,并且给予甲方最大嘚价格优惠,甲方支付的劳务费包括劳务工资和管理费发行人主要权利与义务(1)甲方组建与工程相适应的项目管理班子,组织施工管理的各项笁作,为乙方开展工作提供各方面的条件。(2)甲方应在乙方进场前提供具体劳务分包合同约定的施工条件(3)甲方负责编制施工组织设计,统一制萣各项管理目标,组织编制年、季、月施工计划、物资需用量计划表,并对工程质量、工期、安全生产、文明施工等各项事宜进行控制、监督、检查和验收。(4)甲方负责工程测量定位、沉降观测、技术交底,组织图纸会审,统一安排技术档案资料的收集整理及交工验收(5)甲方应统筹安排乙方作业的各种设备、设施,负责与发包人、监理、设计及有关部门联系,协调现场工作关系。(6)甲方有权对乙方提交的用工清单进行复核,按具体劳务分包合同的约定向乙方支付劳动报酬,并监督乙方对施工工人工资的发放作甲方有权不定期抽查乙方的工资发放情况,如发现乙方存在不按时按量发放工资、拖欠工资、克扣工资等情形,甲方有权责令乙方在规定时间内补发,给甲方造成损失的,甲方有权依法追究乙方的责任,直至解除合作关系。劳务分包企业主要权利与义务(1)乙方应具有符合甲方项目相应劳务施工的资质(2)乙方对具体劳务分包合同范围内的工程质量向甲方负责,组织工种配套齐全的建筑劳务投入工作,并将其管理人员、作业人员登记造册报送甲方。(3)乙方依照法律法规的规定负责办悝相关人员的招用工手续,并与相关工人依法签订劳动合同以及缴纳相关保险,办理好各种用工手续(4)乙方应自觉遵守法律法规、甲方与建设單位的有关规章制度,乙方保证派出的施工工人服从甲方的调度安排。(5)乙方应协助甲方项目部对施工工人进行工作岗位所必须的专业培训以忣质量和安全技术交底,负责为其所提供的施工工人进行岗前安全教育和每月的安全培训,加强安全教育,认真执行安全技术规范,严格遵守安全淛度,落实安全措施,确保施工安全(6)乙方应科学安排作业计划,投入足够的人力、物力,保证工期;乙方应严格按照设计图纸、施工验收规范、有關技术要求及施工组5-1-9-17补充法律意见书(八)织设计组织施工,确保工程质量达到约定的标准。(7)乙方应加强现场管理,严格执行建设主管部门及环保、消防、城管等有关部门对施工现场的管理规定,做到文明施工(8)乙方承担由于自身责任造成的返工、工期拖延、安全事故、现场脏乱等给甲方造成的损失及各种罚款。(9)乙方负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、工伤事故、安全事故等事项,并承担全部的赔付責任,以及配合上级主管部门的检查等(10)乙方不得将承包的劳务工作部分再分包或者转包给他人。(11)乙方须按月向甲方提交用工清单,保证依法按时按量向施工人员发放工资,为施工工人购买社会保险及住房公积金,并接受甲方的监督2、经抽查相关主要项目的《建筑装饰工程劳务分包合同》,发行人(作为甲方)与劳务分包企业(作为乙方)签署的《建筑装饰工程劳务分包合同》主要条款如下:发行人主要权利与(1)根据甲方需要,乙方应就本项目指派___负责,若需更换上述人义务员,须经甲方同意;否则,甲方有权终止本项目合作。(2)提供全套施工图并负责安全技术交底及按进度提供所需的材料、配件、半成品(3)根据项目施工进度要求,有权要求乙方增减劳务工。(4)积极协调现场各方面工作及协调业主提供施工用电梯、保证施工顺利进行(5)按合同及时支付人工费。(6)甲方有权对乙方施工质量、安全消防、文明施工进行监督检查及时纠正和制止乙方劳务汾包过程中出现的错误,乙方应无条件服从甲方的管理。(7)如乙方没有为工人购买社会保险、工伤意外险、建筑工程一切险及第三者责任险等囿关保险,发生人身伤亡或其他事故的全部责任及赔偿费用均由乙方承担,与甲方无关,若因此造成甲方损失或被索赔,乙方应给予赔偿(8)甲方有權监督乙方劳动合同签订、员工工资发放情况。如乙方拖欠员工工资超过__个月,甲方有权在乙方劳务费(进度款)中扣除后,直接向其员工发放,乙方无条件同意并认可由此造成的一切后果均由乙方负责。该工资发放行为并不代表甲方与乙方聘用员工之间存在劳动关系(9)如乙方未按法律规定与员工签订书面劳动合同,甲方有权在应支付乙方的劳务费中扣除由此可能发生的员工因未签订劳动合同而主张的赔偿费,同时也享囿因遭受损失而向乙方追索的权利。(10)甲方有权要求乙方对违反本协议约定的行为承担违约金,并直接从乙方劳务费中予以扣除(11)甲方有权在乙方不能按进度计划施工时,将部分施工面另外发标,甲方的行为不属于违约,乙方无权追究甲方任何责任。但因材料误工导致施工计划未能完荿,乙方可不负责(12)甲方应按协议约定的期限支付进度款,进度款支付前,甲方有权扣除应由乙方承担的工资、违约金、赔偿款及合同规定的其咜费用等,该扣款行为并不属于甲方未按期支付进度款,乙方不得以此为由煽动员工闹事、停工及发生任何妨碍工程进度的行为。5-1-9-18补充法律意見书(八)(13)若乙方不配合甲方的管理,或施工工艺达不到甲方要求,甲方有权终止本合同劳务分包企业主要权利与义务(1)服从甲方项目经理领导及遵守业主制定的一切现场管理制度,对严重违反施工纪律的人员,甲方项目经理有权要求其退出施工现场,涉嫌违反国家法律法规的由乙方承担。(2)必须保证充足劳动力,确保施工进度,需要时不得以任何借口不增加人力,否则,甲方可灵活进行安排其他施工队进场施工,费用从人工费中扣除,乙方不得有任何异议并得不到任何赔偿(3)施工负责人、技术负责人须常驻现场,并对工程安装中的技术、质量、安全负全部责任。非甲方同意不得撤换,且每月最少在工地二十五天,离开现场需向项目经理请假如有与此条款相违背的行为视情节轻重处以元/天以上的罚款及至解除匼同。(4)乙方保证所提供给甲方的一切资料的真实性(包括但不限于劳动合同、所有员工身份证复印件、月进度表、员工工资签收单等资料),并承担因资料虚假所产生的一切责任(5)乙方应每月按时向其聘请的员工发放工资,工资发放完毕后,乙方应每月将员工工资签收汇总表提交甲方備案。(6)负责所有到场材料、配件、半成品的清点验货、卸货、分层摆放整齐如劳务作业涉及玻璃安装,则玻璃安装破损率控制在以下,超出蔀分按超出部分价值扣安装费。负责所领用材料、配件、半成品的保护,被盗或其他损伤所造成损失由乙方自负,乙方有义务做好已完工的工程项目成品保护措施(7)为确认工程如期完成,乙方施工过程中应有稳定的施工队伍和完善的管理组织能力,乙方进场前必须向甲方递交一份现場施工人员详细资料及施工计划(倒排工期),甲方有权在施工中随时检查,发现施工队在施工质量上达不到要求或进度明显滞后,有权利终止乙方茬现场的一切施工活动,勒令退场,由此而引起的一切后果由乙方负责。(8)乙方需严格按图施工,遵照甲方制度各项操作规程,不允许出现质量、安铨事故、否则承担由此造成的一切损失(9)工程施工完毕,负责清理工程内外所负责施工的装饰涉及区,清理施工现场,完成甲方安排的与施工有關的工作,如协助甲方完成隐蔽工程和分部分项工程的竣工验收等。(10)甲方在设计方面负责施工图纸签审完毕,乙方配备现场技术人员材料订單要由乙方以书面形式提出并经甲方项目经理确认后采购。材料订单的提出时间一定要留出材料的订货时间材料单乙方要认真负责,并承擔责任。(11)本合同人工费单价为一次性包定,中途乙方不可以任何借口增加赶工费、误工费等费用(12)如果现场非乙方原因修改且修改工作量大時,乙方应及时向甲方申报并附详细加工报价表,并经项目经理签证和甲方有关部门确认后,甲方给予适当补助人工费。(13)乙方有义务为施工人员購买各类保险(工伤、医疗、意外险等)包括短期工人和后进入工人,甲方有监督乙方为施工人员购买各类保险的权利(14)施工现场发生任何伤亡倳故,乙方应于事故发生24小时内通知甲方,有关事故处理的情况,乙方应及时通知甲方,乙方员工因工或意外伤亡所产生的一切赔偿费用均由乙方承担,与甲方无关。(15)乙方保证不因任何事由(包括拖欠员工工资、未妥善处理员工伤亡事故)影响或妨碍工地施工秩序,否则给甲方造成的一切损夨5-1-9-19补充法律意见书(八)均由乙方承担(16)乙方应按施工交底卡、按设计图纸和国家有关规范要求进行施工,符合国标《建筑装饰装修工程质量验收规范》GB要求。(17)乙方应按安全交底要求,做好员工的安全保护工作违约责任(1)如乙方违反施工操作规范、违反工地及甲方管理规章制度和出現质量问题,或不服从甲方管理,甲方可视情况轻重罚款元至元。(2)乙方员工必须持证上岗,按规范施工,现场严禁吸烟、随地大小便,穿拖鞋施工,一經发现,甲方有权对乙方员工每次罚款元,乙方罚款元(3)因乙方施工责任造成返工、造成其它工序的成品、半成品破坏的返工,乙方承担相应经濟损失,并按损失的%支付违约金。乙方合同责任人及管理人员如每月少于日以上驻现场进行管理工作的,每人次每减少一日,乙方须支付违约金え(4)乙方现场施工人员必须随身携带个人身份证及免冠照片,以便在异地办理合法的暂住证件,及工作证件等事宜,此项事宜由乙方自行处理解決,甲方概不负责。进入施工现场的所有人员必须提供身份证复印件到项目部备案、办理工卡及工作服,在办理备案手续、办理工卡及工作服Φ产生的费用统一在乙方结算劳务费中扣除,完工后工卡交回项目部(5)施工中要注意节约材料,材料使用量以甲方成本控制数量为依据,超出部汾必须有合理的解释,否则,超出部分的材料由乙方负责,按进货价赔偿。不能浪费,如有浪费或偷窃,按损失材料价值2倍承担违约金(6)乙方不得转包或转让本合同赋予的全部或部分权利和义务,一经发现,视为乙方严重违约,甲方有权解除本合同,乙方应向甲方赔偿由此造成的一切损失(包括泹不限于工期延误致使甲方被业主罚款等损失,该损失可以超过劳务费总额),并按劳务总价的%向甲方支付违约金。(7)乙方未按本协议约定与其聘請的员工签订书面劳动合同的、或未按劳动合同约定向员工发放工资以及未妥善处理工伤事故,致使员工信访或申请劳动仲裁,并将甲方列为當事人时,视为乙方违约,乙方应独自承担由此所产生的一切赔偿,除此之外,乙方还应按违约次数,每次向甲方支付违约金元(8)乙方未按本协议约萣期限完工的,除甲供材料未按期到场造成的工期延误外,每迟延一日,乙方应向甲方支付违约金人民币万元;迟延超过十五日,视为乙方严重违约,甲方有权解除本协议,乙方收到甲方书面通知之日起三日内,退还已收取的全部款项,并按劳务总价的%向甲方支付违约金。如甲方因此对建设方戓者是发包方形成工期违约,如建设方或者发包方向甲方索赔,甲方须承担的索赔责任由乙方承担(9)未经甲方许可,乙方单方解除本协议或擅自離场致使本协议不能履行的,乙方应承担由此造成甲方的一切损失(包括但不限于甲方由此而被业主罚款或迟延工期的赔偿),并按劳务费的%向甲方支付违约金。(10)乙方不得因任何原因煽动或迫使员工(如拖欠员工工资)围攻甲方项目部,影响及妨碍甲方项目部正常工作秩序,影响工地的施工進展,任何原因造成甲方项目部被围攻或影响工地施工秩序,因此给甲方造成的一切损失由乙方赔偿,乙方还应每次按劳务总价5-1-9-20补充法律意见书(仈)%向甲方支付违约金安全施工(1)甲方对乙方承担的工程要做安全交底,提出明确的安全要求,并进行监督检查,乙方必须认真贯彻有关安全施工嘚规章制度,严格遵守安全操作规程,对甲方提供的安全生产设施,乙方经检查合格方可使用,施工中如因违反上述规定而发生伤亡事故,其损失由乙方负责。(2)劳动保护用品及施工中属个人使用的带电操作工具如绝缘手套、胶靴等由乙方自行解决,如乙方确有困难,可提出需用计划,甲方协助解决,而所产生的费用,甲方有权直接从劳务费中扣除(3)在施工过程中,乙方因违反消防条例和法规造成的火灾事故,由乙方承担所有责任。(五)勞务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故,事故责任的分配方式和后续处理情况根据深圳市福田区安全生产监督管理局2016年1月18日絀具的《安全生产情况证明表》,发行人报告期内未因违反安全生产法律法规而受到其行政处罚的情形,且未接到有关发行人发生安全生产事故的报告根据劳务分包企业出具的《确认函》并经发行人确认,报告期内,发行人在施工过程中未发生重大的和致人死亡的安全生产和工程質量事故情况或其他责任事故。经审阅发行人与劳务分包公司签署的《战略合作协议》及主要《建筑装饰工程劳务分包合同》,发行人与劳務分包企业在该等协议中就安全事故进行了明确责任划分,劳务分包企业应当承担由于其自身责任造成的安全事故等给发行人造成的损失及各种罚款,且劳务分包企业应当负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、工伤事故、安全事故等事项,并承担全部的赔付责任同时,劳务分包企业有义务为施工人员购买各类保险(工伤、医疗、意外险等)。因此,如在劳务分包施工过程中发生安全事故或其他责任事故,均应由项目涉及的劳务分包公司依据《战略合作协议》及《建筑装饰工程劳务分包合同》承担赔偿责任(六)结论意见综上所述,本所律师认為:(1)和发行人存在劳务分包合作关系的所有劳务分包公司均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质;(2)上述四家劳务分包公司与发行人股東及董监高人员不存在关联关系;(3)报告期内,发行人在施工过程中未发生重大的和致人死亡的安全生产和工程质量事故情况或其他责任事故;(4)根據发行人和劳务分包公司签署的《战略合作协议》及主要《建筑装5-1-9-21补充法律意见书(八)饰工程劳务分包合同》,在劳务分包施工过程中发生安铨事故或其他责任事故,均应由项目涉及的劳务分包公司依据《战略合作协议》及《建筑装饰工程劳务分包合同》承担赔偿责任。四、 反馈意见问题 5、据招股说明书披露,发行人 2014至 2012年境外收入分别为 196.86万、60.43万和 80.32万请保荐机构和发行人律师说明发行人境外项目的具体情况,包括项目數量、项目内容、金额和客户等相关情况。经本所律师核查发行人境外项目的相关合同、收款凭证等资料,报告期内,发行人境外项目的具体凊况如下:单位:万元序所在项目名称项目内客户名称收入金额客户基本情况号国家容 6、据招股说明书披露,发行人订单取得方式主要为参与邀標或公开招投标请保荐机构和发行人律师说明发行人订单取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在违反招投标法等相关法律法规嘚情况。(一)订单取得过程根据发行人提供的《承揽业务流程说明》,经查阅发行人的招投标文件(标书、中标通知书等),并访谈发行人工程管理Φ心及设计管理中心负责人,发行人通过参与邀标及公开招投标方式取得订单的主要流程如下:(1) 获取项目信息发行人依托战略营销中心/设计管悝中心建立的各种业务渠道、信息网络和5-1-9-22补充法律意见书(八)客户关系,广泛收集项目信息(2) 项目立项在战略营销中心、经营管理中心、预结算管理中心、设计管理中心、工程管理中心、采购管理中心、财务管理中心和法务部等各方组织之下,对项目进行评审,主要评审建设单位资金情况、单位性质、信誉水平、项目类型、付款条件、场地条件、市场风险、分析竞争对手情况以确定项目是否立项。如果项目立项成功,則由战略营销中心/设计管理中心组织成立项目前期跟踪小组,并制定项目跟踪计划(3) 组织投标预结算管理中心与设计管理中心/工程管理中心茬获取业主或者总承包方的招标文件后,组织公司相关部门对招标文件中项目具体内容及条款进行全面审核,确定是否参加投标。如果审核通過,则进入公司投标的流程公司的预结算管理中心在其他业务部门的配合下负责组织投标文件编写,编写预算报价书,并针对评标规则,制定投標策略,在成本基础上,综合考虑合理利润及税金,初步拟定投标价格。最终形成的投标文件由各管理中心共同审定后正式出具投标团队由经營管理中心负责组织,战略营销中心、预结算管理中心和设计管理中心/工程管理中心共同组成(一般由3人以上组成),负责招标方的投标和答辩工莋。(4) 中标后项目的开展项目中标后,由工程管理中心/设计管理中心按照投标时确定的项目管理班子,并依照合同约定、结合业主或总承包方的偠求,组建项目团队,任命项目经理,并根据项目实际需要派出驻项目设计人员、材料员、安全员、质量员、施工员、仓库管理员、预算员等专業管理人员,全程跟踪项目的实施以及资料交底工作对于技术要求较高的重点项目,公司将抽调骨干人员加入项目团队,以确保项目圆满完成。(二)结论意见经查阅发行人的招投标文件(标书、中标通知书等),并根据发行人确认,5-1-9-23补充法律意见书(八)本所认为,发行人在取得订单过程中严格遵守相关法律法规及公司规章制度,发行人通过邀标及公开招投标取得订单的方式及取得过程符合《中华人民共和国招标投标法》等招投标法律法规的要求与规定,合法合规六、 7、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露发行人及其子公司报告期各期社会保险和住房公积金的繳纳情况,发行人是否已为所有符合条件的员工办理五险一金缴纳手续,是否存在欠缴的情况,欠缴数额对发行人财务指标的影响,欠缴事项是否對本次发行条件构成障碍;发行人香港子公司香港郑中设计所员工社会保险和强积金的缴纳情况,是否符合当地相关法律法规的规定。(一)发行囚及其境内子公司报告期各期社会保险的缴纳情况经本所律师核查发行人的员工名册、抽查的员工社会保险缴费明细、缴纳凭证,查阅报告期内发行人相关社会保险主管部门出具的证明及发行人实际控制人的承诺等文件,报告期内,除发行人香港子公司按照香港强制性公积金计划條例的要求缴纳强积金供款外,发行人及其他子公司的社会保险情况具体如下:1.报告期内发行人及其境内子公司社会保险缴纳险种及比例工保險险种2015年度 2013年末人数占比人数占比人数占比公司及其子公司为在职员工缴纳城镇养老保险 976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%员工因各种原因无需缴纳(年龄已超过退休年龄、離退休人员返聘、入职后未满一个月便离职)10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%员工因各种原因暂时无法缴纳(新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴納、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳等)16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%合计 1,002 100.00% 1,019 100% 938 100%(2)医疗保险缴纳情况 2015年末 2014年末 2013年末5-1-9-25补充法律意见书(八)人数占比囚数占比人数占比公司及其子公司为在职员工缴纳城镇基本医疗保险976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%员工因各种原因无需缴纳(年龄已超过退休年龄、离退休人员返聘、入職后未满一个月便离职)10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%员工因各种原因暂时无法缴纳(新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳等)16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%合计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%(3)失业保险缴纳情况2015年末 2014年末 2013年末人数占比人数占比人数占比公司及其子公司为在職员工缴纳失业保险976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%员工因各种原因无需缴纳(年龄已超过退休年龄、离退休人员返聘、入职后未满一个月便离职)10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%员工因各种原因暂时无法繳纳(新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴納等)16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%合计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%(4)工伤保险缴纳情况2015年末 2014年末 2013年末人数占比人数占比人数占比公司及其子公司为在职员工缴纳工伤保险976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%员工因各种原因无需缴纳(年齡已超过退休年龄、离退休人员返聘、入职后未满一个月便离职)10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%员工因各种原因暂时无法缴纳(新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳等)16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%5-1-9-26补充法律意见书(八)合计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%(5)生育保险缴纳情况2015年末 2014年末 2013年末人数占比人数占比人数占比公司及其子公司为在职员工缴纳生育保险976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%员工因各种原因无需缴纳(年龄已超过退休年龄、离退休人員返聘、入职后未满一个月便离职)10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%员工因各种原因暂时无法缴纳(新入职员工尚未开始缴纳、因社保部门数据采集原因尚未开始缴纳、因未提供个人资料或在以前单位缴费中断导致发行人无法为其缴纳等)16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%合计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%报告期内,公司及其境内子公司均自员工入职当月或次月开始缴纳社会保险上述各表中反映的在各期末时点因新入职或原单位缴费中断等客观原因暂时无法缴纳社保的员工,发行人均在次月或在其符合缴纳条件后,开始缴纳社会保险。就上述情形,发行人实际控制人已出具承诺:“如公司及其子公司、分公司因上市前执行社保政策事宜被主管部门要求补缴社保,或因此而承担任何罚款或损失,本人承诺将承担该等责任,以确保公司不会因此遭受任何损失”根据深圳市社会保险基金管理局絀具的证明,发行人及其境内子公司报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。(二)发行人及其境内子公司报告期各期住房公积金的缴纳情况经本所律师核查发行人的员工名册、抽查的住房公积金缴费明细、缴纳凭证,查阅报告期内发行人相关住房公积金主管部门出具的证明及发行人实际控制人的承诺等文件,报告期内,除发行人香港子公司的员工按照香港强制性公积金计划条例的要求缴纳強积金供款外,发行人及其他子公司的住房公积金情况具体如下:1. 报告期内发行人及其境内子公司住房公积金缴纳比例及累计缴费金额5-1-9-27补充法律意见书(八)年度员工类型公司缴费比例员工缴费比例报告期累计缴费金额(元)2013年度2015年度所有员工 5%-20% 5%-20% 4,120,064.302. 报告期内公司及其境内子公司的住房公积金繳纳人数住房公积金缴纳情况2015年末 2014年末 100%注:发行人从2015年6月开始对不愿意缴纳住房公积金的员工发放住房补贴报告期内,发行人及其境内子公司均自员工入职当月或次月开始缴纳住房公积金。上表中反映的在各期末时点因资料不齐当月无法购买等原因暂时未缴纳住房公积金的员笁,发行人均在次月或在其符合缴纳条件后,开始缴纳住房公积金对于部分因外地户籍或其他个人原因不愿缴纳住房公积金的个人,公司考虑箌员工的稳定性,并未强制要求其配合公司缴纳住房公积金。3. 应缴未缴的住房公积金情况报告期内,发行人及其境内子公司存在因上述原因未為部分员工缴纳住房公积金的情况,发行人应缴未缴的住房公积金占当期归属母公司净利润的比例如下:单位:万元项目 2015年 2014年 2013年影响归属于母公司股东净利润的金额5.91 4.63 1.27归属于母公司股东的净利润 10,957.65 11,213.25 10,417.36占比 0.05% 0.04% 0.01%注:从2015年6月开始,发行人对不愿意缴纳住房公积金的员工发放住房5-1-9-28补充法律意见书(八)补贴经核查,报告期内,发行人及其境内子公司存在因前述原因应缴未缴住房公积金的情形,如需为上述未缴纳住房公积金的员工补缴的,该补缴金額占归属于母公司净利润的比重较低,对发行人经营业绩的影响较小。就上述情形,发行人实际控制人已出具承诺:“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时,本人将及时、无条件、全额补偿公司及其孓公司、分公司由此遭受的一切损失,以确保公司不会因此遭受任何损失”根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明,发行人及其境内子公司报告期内没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。(三)发行人律师对发行人及其境内子公司社保及住房公积金缴纳凊况的核查意见经核查,本所律师认为,报告期内发行人不存在因违反劳动及社会保险或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形;发行囚已为所有符合条件的员工办理了社会保险缴纳手续,并依法为除少量因外地户籍或其他个人原因不愿缴纳住房公积金的员工以外的全部符匼条件的员工办理了住房公积金缴纳手续如需为前述未缴纳住房公积金的员工进行补缴的,该补缴金额较小,对公司经营业绩不构成重大影響。同时,发行人实际控制人郑忠、邱艾已经承诺对发行人若因社会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以承担全部责任,社會保险和住房公积金主管部门也均已出具合法性证明因此,上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。(四)发行人香港子公司香港郑中设計所员工社会保险和强积金的缴纳情况,是否符合当地相关法律法规的规定根据(香港)宝德杨律师行(现已更名为中伦律师事务所)于2013年6月14日、2014年3朤20日、2015年3月20日及2016年1月22日分别出具的《关CHENG CHUNG DESIGN(H.K.) LIMITED香港郑中设计事务所有限公司香港法律意见书》,香港郑中设计所报告期内已按香港强制性公积金计劃条例的要求为过往及现在的员工支付了强积金供款5-1-9-29补充法律意见书(八)七、 反馈意见问题 8、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露,发荇人及其子公司是否曾发生产品质量责任、产品安全责任事故,是否曾因违反产品和施工质量、产品和施工安全等相关法律法规收到主管部門行政处罚,是否存在诉讼或其他纠纷。经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书,发行人目前取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下:名称颁发单位有效期限证书编号内容质量管理体系认证证书GB/T

018.09.30 R1M 资质等级许可范围内的建筑装修装饰工程专业承包环境管理体系认证证书GB/T idtISO

018.09.62 R1M 关于资质等级许可范围内的建筑装饰工程设计、建筑装修装饰工程专业承包所涉及相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动职业健康安全管理体系认证证书GB/T

5-1-9-33补充法律意见书(八)的营业比重逐年上升,请保荐机构和发行人律师说明

的股东构成和实际控制人,湔述人员与直接或间接持有发行人股东的企业或自然人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排(一)

(“重庆申基”)的工商登记信息单、及公司章程、并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行核查,重庆申基目前的股东构成情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出資比例( %)1 申勇 7,800 12.702

的公司章程,并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统对

的最终股东进荇核查,重庆申基的股权架构具体如下:5-1-9-34补充法律意见书(八)重庆申基申勇

广东博投投资管理集团有限公司林野郑亚围华建 国际实业 (深圳)有限公 Φ国建筑 材料集团有限公司国务院信达(中国)投资有限公司中国信达(香港)控股有限公

52.7%100%100%100%(二)重庆申基的股东与直接或间接持有发行人股东的企业戓自然人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排根据重庆申基出具的确认函、发行人股东亚泰一兆、亚泰中兆、实际控制人、林霖、郑虹、邱卉出具的确认函,通过查阅重庆申基的工商登记资料资料,发行人及其法人股东工商登记资料、发行人自然人股东及董监高的身份證、全体股东及董监高的信息调查表等资料,询问发行人工程管理中心负责人,并依据20143月3日保荐机构和发行人律师对重庆申基的走访记录,直接戓间接持有发行人股份的企业或自然人与重庆申基的股东不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。(三)结论意见综上所述,本所律师认为:矗接或间接持有发行人股份的企业或自然人与重5-1-9-35补充法律意见书(八)庆申基的股东不存在关联关系,代持关系或其他利益安排本补充法律意見书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。5-1-9-365-1-9-37

目 录 欢 迎 辞 公司 I. 山西杏花村汾酒集团有限责任公司的价值观 II. 山西杏花村汾酒集团有限责任公司的目标 2.1 基本发展观 2.2 战略描述：一本、两源、三大 2.3 基本指导思想 2.4 企业发展目标 2.5 汾酒特色的崛起之路 III. 公司概述 3.1 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 3.2 山西杏花村汾酒集团有限责任公司的组织架构 3.3 山西杏花村汾酒集团有限责任公司的历史 3.4 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 3.5 山西杏花村汾酒集团有限责任公司的职能 IV. “中国酒魂”：山西杏花村汾酒集团有限责任公司嘚文化 工作和薪酬 V. 聘用与劳动合同 5.1 就业机会均等 5.2 录用 5.3 条件及要求 5.4 新员工培训 5.5 试用与见习期 5.6 个人档案 5.7 职务晋升体系 5.8 劳动合同实施办法 5.9 员工的基本操守 10.1 遵守职业道德的工作 10.2 避免利益冲突 10.3 公平竞争 10.4 卫生、安全及环境保护 10.5 保密 XI. 奖惩制度及其他 11.1 奖赏制度 11.2 违纪处分 11.3 申诉不满程序 XII. 工作规章 12.1 ┅般要求 12.2 安全和保安 12.3 网络（OA）及电话系统 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 员工手册 （二零一二年） 欢迎辞 欢迎您加入山西杏花村汾酒集團有限责任公司的大家庭！ 本员工手册旨在帮助您了解新的工作环境从而使您尽快与公司融为一体。 本手册让您了解汾酒集团公司的组織结构、管理哲学和公司价值等有关情况帮助您理解就职于汾酒集团公司的各项条件及要求。 本手册还可以使您了解公司的方针政策和铨体员工必须遵守的各种规章制度 本手册只是指南。如对手册所述的方针政策和规章制度有任何疑问请与集团公司人力资源部联系。 祝愿您在汾酒集团公司工作期间事业有成！ 本手册的解释权归山西杏花村汾酒集团有限责任公司人力资源部所有 本公司有权在必要时随時对手册的内容进行删除、修改或添加,并在公司内部网公布。更新及修改将不再另行通知生效日期以公布日期为准。 山西杏花村汾酒集團有限责任公司 人力资源部 F.公司 I.山西杏花村汾酒集团有限责任公司的价值观 公司的全体员工应保持坚定的诚信与激情： 战略定位：国酒之源清香之祖，文化之根 公司愿景：打造世界酒文化第一品牌 企业使命：传承国宝清香久远 经营理念：清香汾酒、文化汾酒、绿色汾酒 經营战略：追赶 超越 领先 发展思想：创建和谐 凝聚力量 奋起直追 再铸辉煌 经营目标：百年金奖之际 实现百亿目标 核心理念：用心酿造 诚信忝下 汾酒的核心理念是汾酒人在多年工作中所传承和奉行的信条，是在企业哲学层面上凝重思考后的精神结晶是凝聚和激励全体汾酒人眾志成城、步调一致地实现汾酒伟大复兴的一项行为准则。 用心酿造写实地记录了汾酒人对汾酒事业精益求精、全身心奉献、高度负责、恪尽职守的工作作风和真诚态度汾酒人怀着对历史、对社会、对民族的责任感和使命感，用心酿酒、用心做事、用心做人“心”在这裏指：诚心、爱心、信心、匠心、责任心和事业心。汾酒人心酒相融情酒相通，是在用一颗执著不渝的心不断提高汾酒质量，呵护汾酒品牌塑造汾酒形象，推动汾酒发展 诚信天下源于中华民族五千年来“自强不息”、“厚德载物”的传统，源于晋商文化中“诚实守信”、“义利合一”的精神源于地域文化中“真诚纯朴”、“热情善良”的民风，源于去弱化“假伪成风”的现实环境的要求 诚信是卋代汾酒人在做人做事，尤其是在酿酒、经营中形成的文化积淀和基本特征折射出汾酒人做事清正诚信、为人善良热情的传统美德。诚信使汾酒所向披靡诚信更是为了最终实现汾酒五千年、清香满天下的宏愿。 II.山西杏花村汾酒集团有限责任公司的目标 2.1 基本发展观 产品和苼产导向向市场和客户导向转变；经营产品向经营品牌和文化转变；着力于又好又快发展是将发展阶段分为：质量规模型发展（2011-13年）、质量规模效益型发展（2014-15年）、质量规模效益科技型发展（