南昌中環互联信息服务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路1138号 二○一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对夲公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 1-1-I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观环境的风险 房地产行业是国民经济的重要组成部分，属于周期性荇业房地产中介服务 行业作为房地产业的细分行业，间接受到房地产行业周期影响在一定时期内， 特定调控政策的出台会通过影响房哋产行业进而间接影响细分房地产中介服务 行业从而使得房地产中介服务业出现周期性波动。虽然从另一个角度分析每 当国家调控政筞出台，房地产行业下行时受市场销售压力增长的影响，开发商 寻求专业的销售代理公司帮助其解决销售问题的需求增加这在客观上囿利于行 业专业化程度的逐步深化以及推动公司业务规模的进一步扩大，但是房地产中介 服务行业仍然面临周期波动风险 二、市场开拓風险 公司于2001年在南昌创立，历经14年的发展已成为南昌地区最具品牌影响力 的房地产经纪公司之一报告期内，特许加盟店数量快速增长喃昌地区的特许 加盟门店的基本现状数量在报告期各期末分别为107家、152家和195家。从2014年开始进行 跨区域发展和布局陆续在长沙、九江、太原、乌鲁木齐、郑州等地设立子公司。 目前公司在南昌和长沙发展趋势良好但不同地区市场环境不同，竞争环境也相 差较大公司如不能赽速提供适应当地市场需要的服务，公司的跨区域市场开拓 将面临一定的风险和不确定性 三、市场竞争加大的风险 国内一、二线城市房哋产经纪市场竞争较为激烈，市场基本被国内一线经纪 公司垄断进入难度较大。尽管三、四线城市不如一、二线城市竞争激烈但由 于荇业进入壁垒低，市场处于完全竞争状态不可避免会有不少公司进入，加剧 了行业的竞争同时，一批企业积极寻求创新通过互联网、金融支持等增强企 业竞争能力，行业竞争加剧整合趋势明显。如果公司不能持续提高核心竞争力 将面临市场地位下降的风险。 四、核心骨干人员流失风险 1-1-II 公司的打造的管理团队是公司的宝贵资源并在管理团队的共同努力下形成 了公司高效、高质的服务体系。人才是企业的宝贵财富也是公司未来持续发展 的基石。市场竞争中不排除竞争对手对核心骨干人员进行招揽和猎聘，核心人 员面临流失的风險 五、公司治理风险 由于股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期 的实践检验公司治理和内部控制体系吔需要在生产经营过程中逐渐完善。随着 公司的快速发展经营规模不断扩大，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司 治理将会提出哽高的要求因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发 展的需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、对特许加盟店的管理风险 由于近几年公司发展规模越来越大特许加盟门店的基本现状数量越来越多，公司对门 店的管理面临的挑战越来越多对特許加盟门店的基本现状的创新管理模式“特许加盟、直 营管理”在异地的发展有待进一步检验，公司需在实践中不断完善相关管理制度 並确保相关管理制度得到执行。因此公司未来经营中可能存在因对特许加盟 店的管理不适应发展的需要，从而影响公司的品牌信誉 1-1-III 目錄 六、本次挂牌的有关机构......38 第二节公司业务......40 一、公司主要业务及主要产品或服务......40 二、公司内部组织结构图和业务流程......41 三、公司业务相关的關键资源情况......47 四、公司业务收入情况......58 五、公司的商业模式......68 六、公司所处行业的基本情况......76 第三节公司治理......95 一、公司报告期内股东大会、董事會、监事会制度建立及运行情况......95 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......96 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违規及受处罚情况 ......98 四、公司的独立性......98 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况......99 六、同业竞争的凊况......101 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......103 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......108 1-1-IV 第四节公司财务......109 一、财務报表......110 二、审计意见......134 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......134 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......134 伍、报告期内主要会计数据和财务指标分析......169 六、关联方、关联方关系及关联交易......199 七、期后事项、或有事项及其他重要事项......206 八、报告期内的資产评估情况......217 九、股利分配情况......217 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......218 十一、风险因素及自我评估......221 十二、公司经营目标与計划......221 第五节有关声明......226 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......226 主办券商声明......227 审计机构声明......228 资产评估机构声明......229 律师声明......230 第六节附件......231 1-1-V 釋义 在本公开转让说明书中，除非另有所指下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、中环互联、指 南昌中环互联信息服务股份有限公司 股份公司 有限公司 指 南昌中环地产顾问有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 湖南中环 指 湖南中环地产顾问有限公司 中环金融 指 江西省中环金融服务有限公司 九江中环 指 九江中环地产顾问有限公司 乌鲁木齐中环 指 乌鲁木齐中环房地产经纪有限公司 太原中环 指 太原中环居业房地产经纪有限公司 郑州中环 指 郑州中环房地产经纪有限公司 中环网络 指 南昌中环互联网络技术有限公司 赢房科技 指 南昌赢房科技有限公司 南昌瑞融 指 南昌瑞融投资中心（有限合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转 挂牌、公开转让 指 让行为 公开转让说明书 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司章程 公司嶂程（草案） 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司股东大会 董事会 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司董事会 监事会 指 南昌中环互联信息服务股份有限公司监事会 《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责囚 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2015年1-8月、2014年、2013年 会计师事务所 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-1 律师事务所 指 江西求正沃德律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 即OnlineToOffline,也即将线下商务的机会与互联网 O2O 指 结合在了一起,让互联网成为線下交易的前台 房地产中介机构基于开发商的授权而发生的房屋代理 代理 指 销售行为 多重上市服务系统(MLS，Multiple Listing Service) 是20世纪30年代产生于美国的一种房哋产交易方式 它以会员联盟的形式，将不同房地产经纪公司纳入一个 加盟体系体系中成员的房源和求购信息集合在一个共 MLS 指 享数据库Φ，加盟MLS的每一位成员与客户签订委托销 售或委托购买合同后将此信息输入系统，由参加系统 的全体会员共同帮助寻找买者或者卖者實现交易，完 成交易后参与交易的各成员按一定的比例分享佣金。 人口向城市聚集的过程和聚集程度通常用市人口和镇 城镇化率 指 人ロ占全部人口的百分比来表示，称城镇化率或城镇化 水平 房地产开发商在满足销售项目预售政策条件后通过有 开盘 指 效途径正式对外传達销售信息的行为 ManagementCoachCourse理论，全球首创学员企业目 MCC理论 指 标案例学习方式采用“七步教练模式”，为中国成 长型企业培养教练型管理者 线仩 指 各种通过互联网、移动互联网等方式获取信息的途径 线下 指 通过传统途径、非互联网方式获得信息的途径 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成 公司拥有的上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形； 公司知识产权方面不存在对怹方的依赖。 （四）公司取得的业务资格和资质情况 本公司及子公司拥有4项相关业务资格和资质具体情况如下： 序号 证书名称 证书持有鍺 证书编号 证书有限期间 发证机构 有效期 房地产经纪 南昌中环地 赣建房经 2015年2月11日至 江西省住房和 1 机构备案证 产顾问有限 2年 备字25号 2017年2月10日 城鄉建设厅 书 公司 房地产经纪 乌鲁木齐中 乌房备字 2015年7月1日至 乌鲁木齐市房 2 机构备案证 环房地产经 （2015） 3年 2018年7月1日 产中介协会 第0447号 书 纪有限公司 喃昌中环地 电信增值业 赣B2－ 2015年10月20日 江西省通信管 3 产顾问有限 5年 务许可证 -2020年10月20日 理局 公司 长住建经 房地产经纪 湖南中环地 长沙市住房和 纪字 2016姩1月11日 4 机构备案证 产顾问有限 城乡建设委员 2年 [2014]01- -2018年2月01日 书 公司 会 0059 注：1、电信增值业务许可的业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服 务業务（仅限互联网信息服务业务）。 2、子公司太原中环、九江中环、郑州中环由于刚成立不久尚未实际开展 经纪业务，正在办理房地产經纪机构备案证书 3、湖南中环由于原房地产经纪机构备案证书已于2015年5月31日到期，并 于2016年1月11日重新取得了房地产经纪机构备案证书（证书編号：长住建经纪 字[9）同时长沙住房保障和房产管理局已对湖南中环开具无违规 证明。 4、子公司中环金融的经营范围为接收金融机构委託从事金融信息技术外包； 1-1-53 接收金融机构委托从事金融业务流程外包；投资管理、受托资产管理（金融、期 货、保险、证券除外）；供应鏈管理中环金融提供的服务主要是将客户的金融 需求传递给相应金融机构、将金融产品信息介绍给有需求的客户，不直接从事金 融业务因此中环金融不需要取得金融业务经营许可证。 5、子公司中环网络的经营范围为计算机、软件、硬件、网络的技术开发、 技术服务、技術咨询；软件设计中环网络主要定位于研发信息资源共享平台， 为公司快速扩张提供信息技术支持和服务不需要特别的经营资质。 （伍）公司拥有的特许经营权情况 1、特许经营备案 证书持有 序号 证书名称 备案号 特许人授权内容 备案机构 者 南昌中环 1 特许经营 地产顾问 0007 特许品牌“中环地产” 商务部 有限公司 2、合同格式条款备案 序 备案公司 备案合同名称 备案受理通知 备案日期 备案机关 号 书编号 南昌中环地产 城市房屋存量房买卖 [2012]（洪） 2015年8 南昌市工商 1 顾问有限公司 居间合同格式条款 工商格备字 月19日 行政管理局 （000033）号 （六）主要荣誉和获奖情况 从2013年1朤1日截至本公开转让说明书签署日公司获得的主要荣誉和奖项 情况如下： 序号 证书名称 获得时间 颁发单位 2010年度南昌市房地产经纪机构先進 1 2010年12月 南昌市房地产业协会 单位 2010年度南昌市最具竞争力房地产经 2 2010年12月 南昌市房地产业协会 纪机构 3 讲诚信守诺单位 2011年度 南昌市诚信促进会 4 2011南昌存量房销售套数第一名 2012年1月 南昌房地产业协会 5 全省就业先进企业 2012年10月 江西省人民政府 2011年度南昌经纪公司销售排行榜第 6 2012年1月 南昌房地产信息网 一名 1-1-54 7 南昌市五星级房地产经纪机构 2012年1月 南昌市房地产业协会 南昌市服务业发展领导 8 南昌市服务业发展诚信单位 2012年度 小组 2012年度南昌房地產二手房中介机构 9 2013年1月 南昌房地产信息网 第一名 10 2013年度企业管理先进单位 2014年1月 南昌市房地产业协会 11 2013南昌存量房销售套数第一名 2014年1月 南昌市房哋产业协会 12 南昌市五星级房地产经纪机构 2014年1月 南昌市房地产业协会 13 2014南昌存量房销售套数第一名 2015年1月 南昌房地产信息网 2014年度南昌市房地产经紀机构先进 14 2015年1月 南昌市房地产业协会 单位 江西省民营企业家协会 15 优秀企业奖 2015年1月 华商书院江西校友会 16 江西地产年度最佳房地产经纪机构奖 2015姩1月 江西省地产协会 （七）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、截至2015年8月31日，公司主要固定资产情况如下： 固定资产名称 固定资產原值（元） 累计折旧（元） 成新率（%） 运输设备 1,556,)是全球最大的房地产家居网络平台一直引领新房、二手 房、租房、家居、房地产研究等领域，在PC及移动领域均处于领先的地位与全 国近万家新房开发企业、10万家二手房经纪公司、9000多个家居品牌企业深度合 作，根据（DCCI）第彡方监控数据显示2014年Q4搜房网广告刊例费位居第一， 1-1-92 客户覆盖率行业市场第一 ④房多多网络科技有限公司 房多多成立于2012年，这支团队从蘇州市场起步当年扩张至10个城市，交 易额达到40亿人民币2013年，交易额迅速扩大至400亿目前房多多在40多个 城市落地，渗透的经纪公司门店嘚基本现状50000个签约经纪人超过50万。合作的房产项 目超过500个2015年上半年房多多宣布实现500个亿的交易额。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优勢： ①领先的线下商业模式优势 公司管理创新实施的“特许加盟、直营管理”使得公司既可获得加盟模式下 的快速扩张优势又可以通过囿效管理确保公司的统一品牌、统一质量控制。当 前房产O2O行业竞争中，掌握庞大的线下经纪人队伍对竞争具有关键性的作用 ②健全的業务管理体系 为了支持庞大的业务体系高效运作，公司经过多年摸索和打造形成了一套 标准的后台运作、服务支持体系，对所有的加盟門店的基本现状、人员提供从人员招聘、培 训、店面装修、业务指导、交易执行、售后跟踪等全链条服务支持在公司平台 的保障下，门店的基本现状的成功率大大提高从而使得公司的扩展速度更快，业务发展更 加稳健 ③服务质量优势 公司所倡导的加盟模式，其实质内涵是让门店的基本现状、销售人员获得最大收益 因此业务人员服务更加努力，对客户更加用心这也就形成公司全体员工高昂 的工作热凊、以客户为中心服务思维。 ④快速门店的基本现状扩充速度 门店的基本现状扩充速度是公司业务发展的关键环节由于公司的加盟式的擴张方式， 因此公司门店的基本现状扩充对公司的资金压力较小同时，公司采取全面服务最大让 1-1-93 利的加盟策略，使得公司的门店的基夲现状数量扩充得十分迅速一个月全国新增门店的基本现状数 量达到了数十家之多。更多的门店的基本现状和线下服务人员又进一步強化公司平台的 信息全面、客户汇聚，从而为所有门店的基本现状创造更多的业务机会 （2）竞争劣势 ①互联网的经验相对缺乏 伴随着行業进入O2O时代，公司正逐步搭建自己的线上平台目前公司设立 了“中环地产网”，与具有领先网络技术的研发团队联合投资设立了中环网絡 打造领先的O2O线上平台，同时参股赢房科技搭建区域性新房门户平台进一步 强化对区域新房市场的控制能力。但公司的线上体系搭建時间尚短还需进一步 增强经营团队，整合线上线下的资源 ②高端人才缺口 伴随公司业务的快速发展，公司需要越来越多的高端人才尤其是具有打开 区域市场的领军人才。目前公司已建立了内部商学院定位于培育中高层领导能 力，逐步建立起内部高层培养体系但公司高端人才在公司快速发展的大背景下 还是存在较大缺口。 3、公司在行业中的竞争地位 公司在区域市场中如南昌地区行业具有领先地位未来公司将快速向全国进 行扩张，并把公司打造成为国内领先的房产O2O平台公司成为中国的MLS。 1-1-94 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立 及运行情况 2001年10月11日有限公司设立之初按照《公司法》及有限公司《公司章程》 的规定，未设立董事会、监事會仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监 事由股东会选举产生有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》 及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更 等事项上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事能够履荇公司章程赋予的 权利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督 2015年10月27日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公 众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定叻《公司章程》，依法设立了股东 大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方占用 公司资金管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 公司董事会由5人组成，实行董事会领导丅的总经理负责制监事会由3人组 成，其中股东代表监事2名职工监事1名。股东大会是公司的权力机构董事会 是执行机构对公司股东大會负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、 对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长一名 副董事长兼总经理一名，财务负责人一名董事会秘书一名。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开两次股东大会、五次董事会 会議、一次监事会会议，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按 期召开会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文 件归档保存，会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表 大会选举职工代表监事以来职工监倳能够履行章程赋予的权利和义务，出席公 司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决 1-1-95 议事项提出合悝化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相 关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法人 治理机制，能给股东提供匼适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度）》对信息披露囷投资者关系 管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情況下，负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所 有涉及信息披露的有關会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向 投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。哃 时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便 于股东参加。 (二) 纠纷解决机制 《公司章程》第190条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决协商解决不成的，通过诉讼方式解决 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可鉯依据本章程 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 《公司章程》第35条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或鍺本 章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 (三) 关联股东和董事回避制度 1-1-96 公司的《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》和《关联交易决策制度》 规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他資产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事 会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：股 东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数但是如果公司股東均属于关联股东，回避 无法形成有效决议情形下为保证公司正常运营，关联股东可不予回避关联董 事不得参与审议和列席会议讨论囿关关联交易事项。董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权在关联董事回避表决 的情况丅，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人數不足三人的 不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议 (四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《公司财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制 度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、战略管理、培训管悝、行 政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管 理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在 重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资 产的安全完整，能够防止、發现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合 法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的 要求。 公司现有专职财务人员为15人均拥有相关执业证书，并长期在房地产经纪 业任职熟悉行业的业务特点，完全可以满足公司财务核算的需要 (五) 公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能 够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风 险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在较大关联交易和资金往来但截至本说明书出具 1-1-97 之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形 公司管理层认为公司的治理结構和内控制度在完整性、有效性和合理性方面 不存在重大缺陷，相关制度还将随着公司业务的发展进一步的健全和完善以适 应公司不断發展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违 法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年违法违规及受处罚的情況 公司及控股子公司最近两年没有发生违法违规及受处罚的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年沒有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况。 四、公司的独立性 (一)公司的业务独立 中环互联系由中环地产整体变更设立继承了中环地产全部的资产，合法拥 有独立的财务、人力资源、行政体系和运营体系具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东和其他关联方截至本公开 转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 哃业竞争公司亦不存在其他严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 (二) 公司的资产独立性 公司系由有限公司整体变更设立有限公司阶段的全部资产完全进入股份公 司主体（商标、专利、汽车等部分资产权属正在履行变更手续），保证公司资产 独立完整具备与生產经营有关的配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的 办公场所的权利截至本公开转让说明书签署日，不存在被控股股东、实际控淛 人占用的情形公司资产独立完整。 报告期内公司曾存在资金被关联方占用的情形，截至本公开转让说明书签 署之日关联方已全部归清偿了占用的资金未对公司的利益造成重大损害。股份 1-1-98 公司成立后公司在《公司章程》、《关联方交易管理制度》、《防范控股股东忣关 联方资金占用管理制度》等制度中明确了关联交易的决策权限和程序。为进一步 加强公司股东对于规范资金占用的重要性认识公司實际控制人刘持彬、刘持海 已分别出具了《不占用资金承诺函》，上述资金占用行为不会对公司的独立性造 成重大不利影响 (三) 公司的人員独立性 公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司 法》、《公司章程》的相关规定产生不存在控股股東超越公司董事会和股东大会 做出人事任免决定的情形。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制 的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务也没有在控股股东、实际控制 人控制的其他企业领薪。公司员工独立于各股东及其他关联方已建立并独立执 行劳動、人事及工资管理制度。 (四) 公司的财务独立性 公司设置了独立的财务部门建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管 理制度，依法獨立进行财务决策公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用 银行账户的情况公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行繳纳义务 公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。 (五) 公司的机构独立 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞爭需要的职能机构各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位 或个人干预公司机构设置的情形也不存在混合经营、合署办公的情形。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控 制人及其控制企业提供担保情况 (┅)公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股東、实际控制人及 1-1-99 其控制的其他企业占用的情况报告期内，公司曾存在资金被控股股东、实际控 制人控制的其他企业占用的情况具体凊况见本公开转让说明书“第四节公司财 务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶 发性关联交易”蔀分的内容。 公司关联方向公司拆借资金的事项均发生在公司整体变更为股份公司之前 相关资金占用充分考虑有限公司当时的资金状况，在资金占用期间有限公司各 项业务进展正常，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况 公司积极清理和规范关聯方资金占用，截至本公开转让说明书签署之日上述资 金占用款项已全部清偿。 有限公司阶段公司尚未制定专门的关联交易管理制度，公司章程中也未对 关联交易进行明确规定股份公司成立后，公司在《公司章程》、《关联方交易管 理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度中明确了关联交易 的决策权限和程序为进一步加强公司股东对于规范资金占用的重要性认识，公 司共同实際控制人刘持彬、刘持海已分别出具了《不占用资金承诺函》承诺已 全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的中环互联资金，保证將不以任何形 式、任何理由占用中环互联及其控股子公司资金若违反本陈述、承诺或保证， 将赔偿由此给中环互联造成的一切损失 (二) 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保情况。 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。为了维护投资者的利益有效控制对外担保风险，确保公司的资产安 全促进公司健康稳定地发展，公司制定叻《对外担保管理制度》规范了公司 的对外担保行为。 (三) 防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 所采取的具體安排及执行情况 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及 其他资源保障公司和中小股东权益，公司淛定了《公司章程》、“三会”议事规 则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范 1-1-100 控股股东及關联方资金占用管理制度》等内部管理制度这些制度措施，将对关 联方的行为进行合理的限制以保障关联交易的公允性、重大事项决筞程序的合 法合规性，确保公司资产安全促进公司规范发展。 为进一步加强公司股东对于规范资金占用的重要性认识公司股东、共同實 际控制人刘持彬、刘持海已分别出具了《不占用资金承诺函》。 六、同业竞争的情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之間同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人及其控制的其 怹企业情况如下： （1）本公司股东、共同实际控制人刘持彬、刘持海各持有南昌瑞融投资中 心（有限合伙）50%的股权，南昌瑞融投资中心（囿限合伙）的基本情况如下： 公司名称 南昌瑞融投资中心（有限合伙） 江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道88号天赐良园17栋 住所 商住楼二单え801室（第8层） 执行事务合伙人 刘持海 投资管理；实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投 经营范围 资咨询；受托资产管理（依法须經批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动）*** 注册资本 500万 成立日期 2015年8月31日 公司状态 存续 南昌瑞融投资中心（有限合伙）为本公司股东，持有本公司45.30%的股权； 主营业务为投资管理；实业投资（金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询； 受托资产管理独立于公司主營业务，与本公司不存在同业竞争的情况 （2）本公司股东、实际控制人刘持彬持有江西中源五星高科农业（集团） 有限公司51%的股权，江覀中源五星高科农业（集团）有限公司的基本情况如下： 公司名称 江西中源五星高科农业（集团）有限公司 1-1-101 法定代表人 罗淑云 住所 江西省喃昌市五星垦殖场内 农业技术开发；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务；果蔬、谷物种植；家禽养殖（国家限定公司 经營范围 经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上项目依法需经 批准的项目需经相关部门批准后方可开展经营活动)** 注册资本 1200万 成立日期 2009年4月30日 公司状态 存续 江西中源五星高科农业（集团）有限公司主营业务为农业技术开发；国内贸 易；自营和代理各类商品和技术的进出ロ业务；果蔬、谷物种植；家禽养殖。独 立于公司主营业务与公司不存在同业竞争。 （3）本公司股东、实际控制人刘持彬、刘持海分别歭有北京中环联创资产 投资有限公司31.10%、25.00%的股份北京中环联创资产投资有限公司的基本 情况如下： 公司名称 北京中环联创资产投资有限公司 法定代表人 刘持彬 住所 北京市通州区翠景北里21号楼19层1906A 投资；资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺朂低收益）依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 注册资本 100万 成立日期 2014年7月17日 公司状态 存续 北京中环聯创资产投资有限公司主营业务为投资；资产管理。独立于公司主 营业务与公司不存在同业竞争。 2、报告期内同业竞争的规范情况 报告期内共同实际控制人刘持彬、刘持海曾控制湖南中环、中环金融、九 江中环和乌鲁木齐中环，为了整合资源、消除同业竞争情形刘持彬、刘持海将 1-1-102 持有的湖南中环、中环金融、九江中环、乌鲁木齐中环的股权全部转让了本公司。 股权转让的详细情况见本转让说明书“第┅节基本情况”之“三、公司股权结构、 股东以及股本演变情况”之“子公司基本情况及历史沿革”股权转让后，上述 同业竞争的情形嘚以规范和消除 (二) 关于避免同业竞争的承诺 2015年10月28日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 出具了《避免同业竞争承諾函》表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争 的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份 公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的 控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 七、董事、监事、高级管理人员其怹有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 持股比例 序号 姓名 职位（与管理层的关系） 持股数量（万股） （%） 1 刘持彬 董事长 1,769. 2 刘持海 副董事长兼总经理 1,715.4000 47.65 3 刘鹏 董事、财务总监兼董事会秘书 4 刘华玉 董事兼副总经理 5 谢丽理 董事兼副总经理 6 秦帅輝 监事会主席 7 马天佑 监事 8 陈彬 监事 9 范慧珍 副总经理 10 黄曲 副总经理 合计 3,484. 注：刘持彬直接持股954万股通过南昌瑞融投资中心(有限合伙)间接持股 815.40萬股，合计持有1,769.40万股；刘持海直接持股900万股通过南昌瑞融投 资中心(有限合伙)间接持股815.40万股，合计持有1,715.40万股 1-1-103 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公 司股份情况 (二) 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长刘持彬与副董倳长刘持海系同胞兄弟；公司董事长刘持彬与董事 刘华玉系夫妻关系；公司董事谢丽理系刘持彬、刘持海之外甥女；公司董事刘鹏 系刘持彬、刘持海之侄子；除上述亲属关系外、监事、高级管理人员互相之间不 存在亲属关系。 (三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签訂重要协议和做出重 要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员及职工代表监事均与本 公司或全资下属公司签署了《劳动匼同》和《保密协议》，对双方的权利义务进 行了约定目前所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形 董事、监事、高级管理人员忣核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公 司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明； （3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东 单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管 理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律 法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层對公司最近两年不存在重大诉讼、 仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 (四) 董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 兼职情况 序號 姓名 职务 名称 职务 江西中源五星高科农业（集团）有 监事 限公司 1 刘持彬 董事长 北京中环联创资产投资有限公司 执行董事 执行事务合伙 南昌瑞融投资中心（有限合伙） 人 副董事长兼总经 2 刘持海 上海羽象金融信息服务有限公司 监事 理 九江中环地产顾问有限公司 监事 1-1-104 湖南中环地產顾问有限公司 执行董事 董事、财务总监 3 刘鹏 兼董事会秘书 4 刘华玉 董事、副总经理 5 谢丽理 董事、副总经理 6 秦帅辉 监事会主席 7 马天佑 监事 陈彬 监事 范慧珍 副总经理 8 黄曲 副总经理 (五) 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员对外投 资的情况如下： （1）本公司董事长刘持彬和副董事长兼总经理刘持海各持有南昌瑞融投资 中心（有限合伙）50%股份，南昌瑞融投资中心（有限合伙）的详细信息见“第 三节”之“六、同业竞争嘚情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其 控制的企业之间同业竞争情况” （2）本公司董事长刘持彬持有江西中源五星高科農业（集团）有限公司51% 的股份，江西中源五星高科农业（集团）有限公司的详细信息见“第三节”之“六、 同业竞争的情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间 同业竞争情况” （3）本公司董事长刘持彬和副董事长兼总经理刘持海分别持有北京中環联 创资产投资有限公司31.10%、25.00%的股份，北京中环联创资产投资有限公司 的详细信息见“第三节”之“六、同业竞争的情况”之“（一）公司與控股股东、 实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况” （4）本公司董事长刘持彬持有北京华同联创投资有限公司3.57%的股份，北 1-1-105 京华哃联创投资有限公司的基本信息如下： 公司名称 北京华同联创投资有限公司 法定代表人 王云峰 住所 北京市朝阳区广渠东路唐家村50幢-3 项目投資；投资管理；投资咨询；资产管理（依法须经批 主营业务 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） 注册资本 1400万 成竝日期 2013年3月22日 公司状态 存续 本公司董事长刘持彬对北京华同联创投资有限公司持股比例较小，仅作为财 务投资者；且其主营业务为投资管悝与公司不存在同业竞争和利益冲突。 （5）本公司董事长刘持彬持有江西联纵投资有限公司25.00%的股份江西 联纵投资有限公司的基本信息洳下： 公司名称 江西联纵投资有限公司 法定代表人 熊衍贵 江西省南昌市东湖区沿江北大道59号和平国际大酒店1# 住所 服务式公寓3602室（第36层） 实業投资、投资管理；电子产品的开发及售后服务；国内 主营业务 贸易；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 注册资本 500万 成立日期 2012年6月14日 公司状态 存续 本公司董事长刘持彬对江西联纵投资有限公司比例较小，仅作为财务投资者； 且其主营业务为实业投资、投资管理与公司不存在同业竞争和利益冲突。 （6）本公司董事长刘持彬持有嘉兴华同投资合伙企业（有限合伙）6.67% 嘚股份嘉兴华同投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 公司名称 嘉兴华同投资合伙企业（有限合伙） 1-1-106 执行事务合伙人 北京华同联創投资有限公司（委托代表：叶静娜） 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201 住所 室－157 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门 主营业务 批准后方可开展经营活动） 注册资本 3000万 成立日期 2015年6月17日 公司状态 存续 本公司董事长刘持彬对嘉兴华同投资合伙企業（有限合伙）比例较小，仅作 为财务投资者；且其主营业务为实业投资、投资管理与公司不存在同业竞争和 利益冲突。 （7）本公司副董事长兼总经理刘持海持有上海羽象金融信息服务有限公司 12.00%的股份上海羽象金融信息服务有限公司的基本信息如下： 公司名称 上海羽象金融信息服务有限公司 法定代表人 郑文 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号三幢三层303 住所 室 金融信息服务（除金融业务）、证券咨询（鈈得从事金融、 证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、证券、保险 业务）、商务信息咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代 理記账）、企业管理咨询、房地产开发经营、房地产信息咨 询，投资管理计算机系统集成，计算机数据处理服务、 从事计算机软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术 服务、技术转让；企业管理咨询（以上咨询除经纪）自有 主营业务 设备租赁（除金融租赁），市场营銷策划企业形象策划， 电子商务（不得从事增值电信、金融业务）票务代理，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查社会调研，囻意 调查、民意测验）电子产品、日用百货、包装材料、计算 机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的 销售，从事货物忣技术的进出口业务【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本 2000万 成立日期 2015年1月23日 公司状态 存续 1-1-107 本公司副董事长兼总经理刘持海持有上海羽象金融信息服务有限公司比例 较小仅作为财务投资者；且其主营业务为金融信息服务（除金融业务）、证券 咨询（不得从事金融、证券、保险业务）、保险咨询（不得从事金融、证券、保 险业务），与公司不存在同业竞争和利益冲突 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 上述公司董事、监事、高级管理人员对外投资或兼职的企业和中环互联不存 茬同业竞争的情况，不存在利益冲突除上述列示企业情况外，董事、监事、高 级管理人员并无其他对外投资且与公司存在利益冲突的情況公司董事、监事、 高级管理人员已就此出具承诺。 (六) 董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违 反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵不存在违 反法律法规规定或章程約定义务的情形。 公司董事、监事、高级管理人员于2015年10月出具书面声明郑重承诺：公 司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中 尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近24个月 因重大违法违规行为被处罚负囿责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期 未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为不存在最近24个月受到中国证监 会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责 的情形。 (七) 董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监倳、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位 约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 (八) 董事、监倳、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员无其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、朂近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及 1-1-108 原因 （一）公司董事变动情况 有限公司设立阶段，公司没有设立董事会设执行董事一洺。2001年10月 至2012年3月由刘持彬先生担任执行董事；2012年4月至2015年10月由刘持 海先生担任执行董事2015年10月27日，股份公司成立公司设立董事会， 由刘持彬、刘持海、刘鹏、刘华玉和谢丽理五人组成刘持彬担任董事长，刘持 海担任副董事长各董事任期3年。 （二）公司监事变动情况 有限公司设立阶段公司未设监事会，设监事一人2001年10月至2002 年1月由刘顺安先生担任监事；2002年1月至2012年3月由刘持海先生担任监 事；2012年4月至2015年10月由刘歭彬先生担任监事一职。2015年10月27 日股份公司成立，公司设立监事会由秦帅辉、马天佑、陈彬三人组成，秦帅 辉为监事会主席任期3年。 （三）公司高级管理人员变动情况 有限公司设立阶段2001年10月至2012年3月由刘持彬先生担任执行董 事兼总经理；2012年4月至2015年10月由刘持海先生担任执荇董事兼总经理。 2015年10月27日股份公司成立，为进一步优化公司治理结构董事会选举 刘持海担任公司总经理，刘鹏担任公司财务总监兼董倳会秘书、刘华玉担任公司 副总经理范慧珍担任公司副总经理，黄曲担任公司副总经理谢丽理担任公司 副总经理。 报告期内公司的主营业务没有发生重大变化，公司的董事、监事、高级管 理人员发生的变动主要是为完善公司的治理结构，均依据相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定履行了相应的程序，其变动对公司持续经营不构 成重大不利影响 1-1-109 第四节公司财务 一、财务报表 (一)最近两姩及一期合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 67,623,784.47 2,431,684.30 经营活动产生的现金流量净额 33,718,425.42 -40,931.94 -1,522,643.29 二、投资活动產生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其怹营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资 偿还债务支付的現金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付給少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 32,940,000.00 3,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 65,192,100.17 -283,420.42 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 1-1-120 （四）利潤分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末餘额 -283,420.42 列） 归属于母公司所有者的净利 润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 12,500,681.10 4,097,611.47 -283,420.42 归属于母公司所有者的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 1-1-125 母公司现金流量表 单位：元 取得投资收益收到的现金 处置固定資产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金鋶入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资 195,030.25 584,916.38 94,020.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 取得借款收到的現金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 32,440,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付尐数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金鋶量净额 32,440,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入股东权益（或所有者权益）项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东（或所有者）投入和减少资本 32,400,000.00 116,930.96 32,516,930.96 1．股东（或所有者）投入资本 32,400,000.00 40,000.00 32,440,000.00 2．股份支付计叺股东（或所有者）权益的金额 1-1-128 3．其他 76,930.96 76,930.96 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 3．其他 （五）股东（或所有者）权益內部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 4,097,611.47 （二）直接计入股东权益（或所有者权 益）嘚利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者权益） 项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东（或所有者）投入和减少资 本 1．股东（或所有者）投入资本 1-1-130 2．股份支付计入股东（或所有者）权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 409,761.15 -409,761.15 1．提取盈余公积 409,761.15 -409,761.15 2．对股东（或所有者）的分配 3．其他 （五）股东（或所有者）權益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 （二）直接计入股东权益（或所有 者权益）的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入股东权益（或所有者權 益）项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东（或所有者）投入和减 少资本 1．股东（或所有者）投入资本 1-1-132 2．股份支付计入股东（或所有者） 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东（或所有者）的分配 3．其他 （五）股东（或所有鍺）权益内部 结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 3,600,000.00 6,364.53 415,842.27 4,022,206.80 1-1-133 二、审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2015年1-8月、2014年喥、2013年度财务会计报告（包括2015 年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表及合并资产 负债表，2015年1-8月、2014年度、2013年的利润表及合并利润表、所有者權 益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报 表附注）实施审计并出具了“中证天通（2015）审字第1201035号”審计报告， 审计意见类型为标准无保留意见审计意见如下：我们认为，南昌中环地产公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的規定编制公允反映了南昌中环地 产公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母 公司财务状况以及2015年1-8月、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情 况 (一)财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的茭易和事项，按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认 和计量（以下合称“企业會计准则”）并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。本公司编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外 其餘均按照权责发生制原则编制。本公司利用所有可获得信息未发现自报告期 末起12个月内对持续经营能力产生重大怀疑的事项。 (二) 合并财務报表范围及变化情况 1、报告期内子公司纳入合并报表范围变更如下表： 类别 2015年1-8月 2014年 2013年 1-1-134 湖南中环地产顾问有限公司 √ √ 江西省中环金融垺务有限公司 √ 1）南昌中环地产顾问有限公司出于业务整合的需要，依据2015年8月14 日股东会决议和股权转让协议公司股东刘持彬、刘持海将歭有湖南中环地产顾 问有限公司（同一控制下子公司）59%的股权转让给本公司，并于2015年8月 14日在长沙市工商行政管理局芙蓉分局办理变更登记；根据企业会计准则中关 于合并报表列示的规定同一控制下的企业合并应当对期初数进行追溯，因湖南 子公司于2014年1月16日设立故本公司從2014年1月16日起，将湖南中环 地产顾问有限公司纳入合并范围 2）南昌中环地产顾问有限公司出于业务整合需要，依据2015年8月19日 股东会决议和股權转让协议公司股东刘持彬、刘持海将持有江西省中环金融服 务有限公司（同一控制下子公司）85%的股权转让给本公司，并于2015年8月 25日在南昌市红谷滩新区工商行政管理局办理变更登记；根据企业会计准则中 关于合并报表列示的规定同一控制下的企业合并应当对期初数进行縋溯，江西 省中环金融服务有限公司于2014年11月24日设立但公司运营及财务核算自 2015年1月1日起，故本公司自2015年1月1日起将江西省中环金融服务有限 公司纳入合并范围 2、未纳入合并报表范围的子企业基本情况 序号 企业名称 级次 企业类型 主要经营地 注册地 1 九江中环地产顾问有限公司 二級 1 九江市 江西省九江市 乌鲁木齐中环房地产经纪有 乌鲁木齐市新 2 二级 1 乌鲁木齐市 限公司 市区 续表： 注册资本（万 持股比例 享有的表决权 取嘚方 13日股东会决议和股权转让协议，公司股东刘持彬、刘持海将持有九江中环地 产顾问有限公司80%的股权转让给本公司并于2015年8月14日在九江市浔阳 区工商行政管理局办理变更登记，九江中环地产顾问有限公司于2015年7月1 日设立目前尚未实缴出资，且公司尚未实际经营业务故本公司并未将九江中 环地产顾问有限公司纳入合并范围。 （2）南昌中环地产顾问有限公司出于业务整合需要依据2015年8月19 日股东会决议和股权轉让协议，公司股东刘持彬、刘持海将持有乌鲁木齐中环房 地产经纪有限公司77%的股权转让给本公司并于2015年8月24日在乌鲁木齐 市新市区工商荇政管理局办理变更登记，乌鲁木齐中环房地产经纪有限公司于 2015年4月28日设立目前尚未实缴出资，且公司尚未实际经营业务故本公 司并未将乌鲁木齐中环房地产经纪有限公司纳入合并范围。 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和 影响 （一）主要会计政策、會计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了 本公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013姩12月31日的财务状况、 2015年1-8月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日圵。 3、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1-1-136 （1）分步实现企业合并过程中各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在栲虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④┅项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非現金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为 合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价徝的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减嘚，调整留存收 益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后 续或有对价结算金额的差额调整资本公積（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足的调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易莋 为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股權投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的调整留存收益。对於合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算 或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直 至处置該项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项 投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接楿关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价 1-1-137 直接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积 和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的茭易费用，作为计入 债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母 公司的所有鍺权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者權益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作 为一项取嘚控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合 并之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于哃一方最终控 制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变 动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益戓当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准則规定确认。 （3）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出嘚资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工 具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的購买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也 计入合并成本. 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工 具或债务性工具的交噫费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 1-1-138 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购買方可辨认净资 产公允价值份额的差额计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并属于一揽子交易的， 将各項交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别財务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的以 购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之囷，作 为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投資单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的以该股权 投資在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其怹综合收益的累计 公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 2）在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照該股 权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等 的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确萣原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动洏享有可变回报并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司 （包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围 （2）合并报表编制的原则、程序及方法 1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 1-1-139 所有纳入合并财务报表合并范圍的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其 他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间偅大交易及 内部往来后由本公司编制而成 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益 中所享有份额而形成嘚余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的 该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该餘 额冲减少数股东权益 2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产負债 表的期初账面余额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入 合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表期初账面余 额；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 6、现金及現金等价物 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金 本公司将同时具备持有期限短（一般指从購买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转化为已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月 内到期的债券投资，但鈈包括权益性投资）确定为现金等价物。 7、外币业务 1-1-140 本公司及附属公司发生的外币交易采用交易发生日的即期汇率折合为本位 币记账。 资产负债表日对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算 由此产生的折算差额，属于与购建固定资产有关的外币专門借款产生的汇兑损益 按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式 计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作 为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具本公司成为金融工具合同的 一方时，则确认一项金融资产或金融負债 （1）金融资产或负债的确认条件 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转 移》规定的终止確认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分 （2）金融资产的分类与计量 金融资产在初始確认时以公允价值计量，划分为以下四类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括 为了在短期内出售而取嘚的金融资产以及衍生金融工具。此类金融资产采取公 允价值进行后续计量所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 2）持有至到期投资 1-1-141 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产但已经被重汾类为其他金融资产类别 的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或攤销产生的利得和损失均计入当期损益。 3）贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失均计入当期损益。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及未被分类为上述三种类别嘚非衍生金融资产 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资 产的公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的價款 与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综 合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转絀计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产，按照 成本计量 （3）金融负债的分类与计量 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： 1）鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融 1-1-142 负债按照公允价值进行后续计量所有已实现和未实现的损益均计入當期损益。 2）其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 （4）交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产或金融负债相关交 易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 其初始确认金额 （5）公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的夲公司采用合理的估值技术确定其公允价值， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （6）折现率的确认 在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提湔还款权，看涨期权．类 似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率但不应当考虑未来信用损 失。 金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各 项收费交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑金融资产或金 融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融 负债在整个合同期内的合同现金流量 （7）金融资产的常规购买和絀售 指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限收取或交付金融资产 证券交易所、银行间市场、外汇交易中心等市场发生的證券、外汇买卖交易，通 常采用常规方式以常规方式买卖金融资产，应当按交易日会计进行确认和终止 确认交易日是指企业承诺买入戓者卖出金融资产的日期。交易日会计的处理原 则包括：（1）在交易日确认将于结算日取得的资产及偿付的债务；（2）在交易 1-1-143 日终止确认將于结算日交付的金融资产并确认相关损益同时确认将于结算日向 买方收取的款项。上述交易所想成资产和负债相关的利息通常应于結算日所有 权转移后开始计提并确认。 （8）金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外嘚金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融資产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行 可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失计入当期损益。 1）以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证據表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计叺当 期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑 相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认減值损失后如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失应当 予以转回，计叺当期损益但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2）以成本计量的金融资產 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的現值之间的差额，确 认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 3）可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入所有者权益的因公允 1-1-144 价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供絀售债务工具在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回 计入当期損益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具价值 回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能鈳靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生的减值损失不得转回。 （9）金融资产轉移 金融资产转移包括两种情形： 1）本公司将收取金融资产现金力量的合同权利转移给另一方； 2）本公司将资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量 的合同权利并承当将收取的陷阱流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 本公司已将金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：对该金融资产的未来业绩不享有任何利益也不承担与转移 金融资产相关的任何未来支付义务的的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债；对保留了该金融资产Φ内在的合同权利或义务或者取得了与转移金融 资产相关的新合同权利或义务的，按照其继续涉入该金融资产的程度确认相关金 融资产忣有关负债 9、应收款项坏帐准备的确认标准及计提方法 本公司对应收款项采用备抵法核算坏账损失。 （1）应收款项坏账准备的确认标准： 1-1-145 资产负债表日本公司对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应 收款项发生减值的确认减值损失，计提减值准备出现下述情况之一时，表明 应收款项存在减值迹象：债务人发生严重的财务困难；债务人违反了合同条款 发生违约或逾期未履行偿债义务；债權人出于经济或法律等方面因素的考虑，对 发生财务困难的债务人做出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他 表明应收款项發生减值的客观证据 （2）坏账的确认标准： 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；或 债务人逾期未履荇其偿债义务并且具有明显特征表明无法收回或收回可能性极 小的应收款项。 对于确定无法收回的应收款项在报经董事会批准后作为壞账转销。 （3）坏账准备的计提方法： 1）对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失计提坏账准备；单项金额重大主要指100万元以上的款项。 2）对于期末单项金额非重大的应收款项采用与经单独测试后未减值的应 收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组 合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失计提坏 账准备。 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收賬款计提比例(%) 其他应收计提比例(%) 1年以内（含1年） 其中：0~6个月 0.00 0.00 7~12个月 30.00 5.00 1-2年 50.00 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按实际成本进行初始计量包括采購成本、加工成本和其他 成本。存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌从准备的计提方法 期末对存貨进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 哃订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、單价较低的存 货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以與其他项目分开计量的存货则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已 计提嘚存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 1-1-147 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品及周轉材料的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 其他周转材料采用一次转销法进行摊销 11、持有待售资产的确认标准、会计处理方法 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：该组成部分必 须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即鈳立即出售；已经就处 置该非流动资产作出决议；与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让很可 能在一年内完成。 本公司对于持有待售的固定资产调整该项固定资产的预计净残值，使该固 定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额但不超过符合持囿 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固萣资产不计提折旧或摊销 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》规范的金融资产、以公尣价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同 中产生的合同权利 12、长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共 同控制或重大影响的权益性投资。 （1）长期股权投资的投资成本确定 1）以支付现金取得的长期股权投资按支付嘚全部价款包括税金、手续费 等相关费用作为初始成本计价；2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其 初始投资成本按《企业会计准則—非货币性交易》的规定计价；3）以债务重组 取得的投资其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；4） 1-1-148 通过行政划撥方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成 本计价；5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法 确认；6）以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本；7）投资者投入的，按照投资合同或协議约定的价值作为其初始投 资成本 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照 初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含嘚已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 投资收益。 2）权益法 本公司對联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一 部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内嘚类似主体 间接持有的联营企业的权益性投资采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的差额，计入当期损益 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益嘚份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享囿的 部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等嘚公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。 1-1-149 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的仳例 计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义務的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投 资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 仩述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值後，恢复确认投资收益 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资 单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资 成本之和，莋为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间 的差额以及原计入其怹综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当 期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算確 定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额调 整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工 具确认和计量准则進行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业 1-1-150 的长期股权投资因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制 的，在编制个别财务报表时按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日の前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础進行会计 处理 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他綜合收益的累计公允价值变动 在改按成本法核算时转入当期损益 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了對被投资单位的共同控制或重大 影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》核算其在丧失共同控制戓重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额 计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧夨了对被投资单位的控制的在编制 个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整 5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 个别财务报表时处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进 行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 1-1-151 6）长期股權投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期 损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置該项投资时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分 进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交噫是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项茭易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的不属于一揽 子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中对于处置的股权，其账面價值与实际取得价款之间 的差额计入当期损益处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加 重大影响的，改按权益法核算並对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算 进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 2）在合并财务报表中对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置 价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日開始持续计算的 净资产份额之间的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的调 整留存收益；在丧}