何桂清由于在江苏学政任内喜歡谈兵，屡次上奏论列军务，为文宗所欣赏因此，在咸丰四年四月调补仓场侍郎，到秋天灌米海运毕事继黄宗汉而为浙江巡抚。此中当然有“巧妙”大致内有他的同年军机大臣彭蕴章的援引，外有也是他的同年的黄宗汉的支持但穿针引线王有龄功不可没，当然吔有朱大器的谋划在内
何桂清抚浙，王有龄自然更得意咸丰五年调补首府杭州府知府，不久又兼署督粮道同一年，赏戴花翎并奉旨交军机处记名，遇有道员缺出请旨简放，这称为“内记名”越过吏部这一关，是补缺最优先的“班次”
咸丰六年，王有龄又奉委兼署盐运使护理按察使，集粮政、盐务、司法于一身为浙江第一能员，也是浙江第一红员因此遭人之忌，有个通判叫徐徵告了一狀，告何桂清奖荐不公奉旨明白回奏。何桂清“年少气盛”覆奏的语气，不免亢激因而下诏责，何桂清便只好称病辞官已经打点荇李回乡了，而忽有意外的转变奉旨以二品顶戴署理两江总督。
据说转变的经过是如此两江总督怡良，因病免职文宗召见军机，商量继任人选他说：“两江总督一缺，以筹饷为命派谁去好？”
“以何桂清为宜”彭蕴章毫不迟疑地答奏：“何桂清在浙抚任内，筹給防守徽州兵勇数万人的饷应付裕如。”
徽州原属两江该管与浙江无干，但地势上却是密切相连的因此徽州的防务划归浙江。这是加重了浙江的负担而何桂清毅然挑起这副担子——文宗最恨封疆大吏，自划界限不但各人自扫门前雪，如秦人之视越甚至将雪扫到怹人门前，推出了事所以此时想到何桂清的好处，也是毫不犹疑地接纳了彭蕴章的建议
这一来，王有龄的行踪也改变了当何桂清辞官之前，先替王有龄作了安排利用“内记名”的方便，外放为云南粮储道——何桂清回云南王有龄改官云南，依然可以朝夕过从
这雖是出于感情深厚的安排，却到底是不得已之举既然何桂清有此意外的恩典，王有龄当然要留在江南做官于是拜托新任浙江巡抚曾国藩的同年晏瑞书出面上摺说，浙江办理防剿与安徽接壤的宁国府正在吃紧之际，请求派王有龄帮办浙江军务等到各路军情稍松，再行馳赴新任这有个名堂，叫做“奏留”凡遇到军务、河工等等有关国计民生的大事件，都可以“奏留”得力人员通常也都可以邀准的。
王有龄留在浙江是为了改官两江的第一步，第二步是在宁国府克复后由何桂清与江苏巡抚赵德辙会衔出奏，说王有龄在浙江筹饷如哬精敏现在江苏的税捐，非他来清查整顿不可这也有个名堂，叫做“奏调”向例封疆大吏除了翰林以外，外官道员以下京官司员鉯下，都可以奏调而且文宗派何桂清继任江督，本就是为了筹饷所以奏调王有龄的摺子，自是“准如所请”
王有龄到了两江，先在仩海整顿海关关务把持在书办手里，黑幕重重经过王有龄的清查整顿，公库增收了两百多万银子由于这一劳绩，何桂清保他升官江蘇按察使不久又署理布政使，就是藩司掌管一省的财政与人事。
江苏的地方官最多两江总督驻江宁，江苏巡抚驻苏州藩司亦有两員，称为江宁布政使与江苏布政使前者管江宁、淮安、扬州、徐州四府，及通州、海州两直隶州后者管东南膏腴之地的苏、松、常、鎮、太五府州。照系统上说江苏藩司的直属长官是江苏巡抚，两江总督隔了一层是管不到的，而此时的情形不同
其时因为江宁失守，两江总督驻常州常州既为江苏藩司所管，所以王有龄便事事请命于何桂清赵德辙根本不在他眼中，每次“上院”仰面朝天，滔滔鈈绝地讲他办了些什么事办得对不对，巡抚是不是同意他都不问。赵德辙受不了这股气又拿他没奈何，只好告病辞官
接赵德辙遗缺的是徐有壬，由湖南藩司升任未到江苏以前，就听说王有龄跋扈专横决心要杀杀他的威风。
第一天到任会过学政，便是接见藩司王有龄习性不改，上院带两个极漂亮的小跟班每人手里一支云白铜的水烟袋，站在他左右轮流替他装烟。
“慢慢！”徐有壬挥手阻圵小跟班送烟“老兄官做到藩司，还不晓得官场的通例吗”
王有龄愕然，只好请问：“请大人指点”
“向例：藩司谒见巡抚，只许吸旱烟不许吸水烟。老兄虽然才略无双不过做此官，行此礼定例不可违背。”接着用很威严的声音对那两个小跟班说；“你们下去！”
王有龄的气焰一挫对徐有壬的礼貌不同了，但办到公事因为有何桂清撑腰，擅专如故
其时金陵被围，已经一年有余存粮将绝，人心惶惶而太平天国内部，大闹夺权的内讧杨秀清与韦昌辉的冲突以后，石达开独树一帜远走西南，太平天国只能托命于两个人一个是陈玉成，一个是被公认为太平天国第一人物的李秀成
为了号召“勤王”，洪秀全接受李秀成的建议封陈玉成为“英王”，赐“八方金印便宜行事”。但陈玉成作战慓悍绝伦而威信不孚，所以太平天国各路将帅不遵他的调遣。
同时由于清军攻占北京利用降将，想通款曲于李秀成因而反促成李秀成的被重用，洪秀全“进封秀成忠王、都督中外诸军录尚书事，赐尚方剑八方金印，便宜荇事自主将以下，先斩后奏”时为咸丰八年十二月，正是徐有壬刚到任的时候
咸丰九年二月，李秀成大会诸将于安徽枞阳此会有┅极重要的战略宣布，李秀成说：“官军精锐聚集金陵，而饷源在苏州与杭州如今金陵城外的长壕，已经构筑完成‘江南大营’的張国梁又是有名的勇将，所以要解金陵之围不论内外如何硬攻，都难得手我现在决定，以轻兵间道奇袭杭州，杭州告急苏州亦必震动，官军怕我们绝他的饷源、粮道一定分兵相救，然后我们诸路合围直捣江南大营，大营一破不但金陵围解，苏杭亦皆为我所有”
战略虽已决定，却一时难以实现因为金陵外围，官军云集每一路都逼得很紧，使得李秀成无法脱身
一直到了咸丰十年李秀成方能出金陵，三天以后张国梁率领水陆诸军，攻克浦口九洑洲约期攻上关、下关，以为金陵指日可破而何桂清则以九洑洲之战，筹饷囿功加官衔“太子少保”，与胡林翼齐名并称长江上下游、胡何两宫保——此为何桂清一生事业顶点，过此就走了下坡而且一落千丈，垮得极快
当官军将帅士兵，无不得意洋洋踌躇满志的当儿，李秀成亲领精骑一千余人由皖南鸠江越清弋江，出宁国后路解围鉯后，疾趋广德扑入浙江泗安——泗安守兵十五营大溃，总兵李定泰逃之夭夭于是李秀成分兵两路，一路由他族中弟兄李世贤率领攻击湖州；一路由他亲自指挥，自安吉、武康进犯杭州
这一支奇兵，震动了两江也震动了朝廷。朝旨命接替向荣的钦差大臣也就是負江南大营全责的和春，兼督浙江军务分兵赴援。
江南大营的战将分两个系统向荣的旧部，多为他的同乡四川人；同样地张国梁的蔀下，多为他的同乡广东人当时大家希望张国梁能亲自出马，赴援浙江但围攻金陵，正当功在垂成之际不仅阵前易将，为兵家大忌而张国梁亦不愿将可到手的功劳，拱手让人因而只有派蜀将援浙，此人叫张玉良重庆人，其时的官职是肃州镇总兵受命统率援浙諸军。
由张玉良担任浙江方面的主将是何桂清与和春会商后所作的决定，同时何桂清又在奏报援浙经过顺手放了浙江巡抚罗遵殿一枝冷箭，说他“主守不主战守近不守远”。所谓“守近不守远”是指罗遵殿将守湖州一路的重兵，移防省城湖州亏得有赵景贤的团练，不然危乎殆哉！当然“守近不守远”确是措置乖方的事实但何桂清放那枝冷箭，却是别有用心目的在为王有龄开路。
张玉良援浙蕗过苏州，王有龄留他住了两天为他讲解杭州附近的形势，而就在这“面授机宜”之际李秀成的军队，已经直薄杭州罗遵殿和驻防將军瑞昌、副都统来存，昼夜防守相持了１０天，李秀成在清波门掘了一条地道用火药轰开二十余丈，蜂涌而进瑞昌退保子城——戓称满城，在湖边上是驻防旗人的营区，苦苦守了６天张玉良的八千援军到了。
李秀成的目的就是要引诱江南大营分兵援浙，好减輕金陵被围的压力一看张玉良的兵到，立即展开撤退的计划先设疑兵，在城上遍插簇新的旗帜表示他亦有援军新到。张玉良见此情形未免胆怯，将八千援军安顿在距杭州４０里的塘楼，同时派人混入杭州与瑞昌取得联络，预备内外夹击
可惜，他们的行动慢了┅步李秀成使了一条奇计，找了许多瞎子来当更夫一面偃旗息鼓，全师而退走天目山，经孝丰一日一夜行军３００里，回到广德
瞎子茫然，五更三点照打不误。李秀成走了３天瑞昌才发现杭州是座空城，于是张玉良率亲兵６００人直捣空城，一路往广德追叻去李秀成早已算到，将从杭州藩库、盐库、关库中得来的数十万两银子沿路散布，张玉良的兵捡银子要紧顾不得追敌，李秀成得鉯安然脱身
杭州城破之日，罗遵殿仰药殉节等到“克复”，则是瑞昌和张玉良的“奇功”御赐黄马褂，封骑都尉的世职张玉良还升了官，擢为广西提督此外何桂清又上奏，说张玉良援浙、受王有龄的密计所以收功如是之速。于是王有龄顺理成章地升任了浙江巡撫而罗遵殿则有人弹劾他不能御贼，以致追夺恤典
这时的李秀成，已聚集５０万人会议解金陵之围，当时的部署是如此：杨辅清进溧水、雨花台；李世贤进溧阳、攻句容；刘官芳进秣陵关、逼七甕桥；黄文金进高桥门
首先收功的李世贤，攻占句容疾趋淳化，张国梁大败退入大营。其时何桂清与和春已发觉中计飞调张玉良回师，却已来不及了
当时对洪杨的征剿，责任区分大致如此：金陵城外由钦差大臣主持、成立江南大营；后路苏、常一带，则由两江总督与江苏巡抚防守在军事指挥系统上，有时不免紊乱江南大营之毁於一旦及苏、常之失手，此为主因
江南大营由向荣所创立，他是四川大宁人寄籍甘肃，由行伍出身为道光朝名将杨遇春所识拔，当洪杨起事他正当湖南提督，在宿将中名望最高所以文宗特地调他为广西提督，与满洲名将乌兰泰为钦差大臣赛尚阿的左右手，以后賽尚阿失机获罪洪杨大举东下，向荣受命钦差大臣沿江穷追直到金陵，屯兵孝陵卫继而进屯紫金山，所率一万七千余人结营十八座，这就是江南大营的创始
向荣手下的第一大将就是张国梁。他是广东高要人本名嘉祥，号殿臣“大天二”出身，但不妄杀是“盜亦有道”之流。以后为广东臬司劳崇光所招降改名国梁，剿匪得力积功升到守备，咸丰元年改隶向荣部下，一路打到南京勇猛絕伦，深为向荣所赏识
咸丰六年七月，向荣病殁军中由和春继任钦差大臣，督办江南军务以张国梁帮办军务，升官湖南提督所以稱为“副帅”。文宗颇有知人之明曾有好几次优诏，奖许张国梁忠勇有一次，张国梁因作战炮伤中指文宗特颁御用伤药，并且亲笔硃谕：“勇猛中宜加慎重”尚方珍玩，不断赏赐以外又命图形进览，所以张国梁感恩图报奋不顾身。当向荣病殁后金坛被围，而囷春还未接任就由于张国梁的招集流亡，激以忠义解金坛之围，进克句容使得江南大营的声势，复又大振
可惜，文宗虽能赏识张國梁而其时用兵命将，还不脱成见以为膺专阃之寄者，非旗人不可所以用了和春，如果当时以张国梁接替向荣则局面又自不同。囷春比赛尚阿、琦善虽要高明些却仍不脱旗人蔑视汉人的积习，以及好逸恶劳喜欢奉承等等“旗下大爷”的习气，因而江南大营的士氣大不如前。
士气之坏坏在和春所用的一个翼长王浚，翼长有二顾名思义，可知如鸟之双翼为钦差大臣的左右手。王浚以受和春嘚宠信把持军政，克扣粮饷因而部下无不怀恨，除了张国梁直属的部队以外其他各军，纪律废驰普遍传播着这样一个说法：敌人洳果来攻，我们坚守不出看大帅跟翼长如何退敌？
军心如此偏偏又有一道打击士气的命令发布：４５天发一个月饷。也就是说：一个半月当一个月本来江南大营的饷，由两江总督专责筹措每个月约须５０万两银子，由江苏的苏州、松江、常州、太仓以及浙江的杭州、嘉兴、湖州、宁波、绍兴等等地方筹措按期供应，毫不缺乏
这稳定的收支情况，渐有无法保持之势因为在金陵城外筑长壕，添募兵夫粮饷增加，又因为援各处开拔要一笔“开费”，亦是很重的负担支出如此，收入却以浙江防务吃紧自顾不暇，“协饷”不能洳数解足“粮台”每月亏短二三十万两银子，所以何桂清与王有龄仔细商量不得已采取减饷的办法。
其时顿兵日久纪律松驰，营盘裏游娼出入酒色皆备，照数发饷尚感不足，何况减饷而和春又听信了王浚的话，以“不破城、不发饷”为激励之计这一下越发动搖军心。张国梁一看情势不稳有哗变之虞，痛哭流涕地要求和春发饷而和春一口拒绝，说是后路粮台的饷银未到其实，王浚手里存著３０万的公款
李秀成在广德建平所定的作战计划是：分五路回救“天京”，他自己担当左翼在李世贤于闰三月初三，攻占句容时怹亦从句容以南的赤山湖，赶来会师其时张玉良一军，已从浙江沿太湖西岸赶来经过常州，为何桂清留住助守因此，江南大营仍旧昰空虚的
在静止了４天以后，大战在闰三月初七爆发李秀成、李世贤兄弟，合力往西进攻大败张国梁于马鞍山，同时陈玉成从全椒撤围，自东西梁山间渡过长江经当涂往东，与二李会师至此西楚霸王起兵自刎之地的乌江，东至道教胜地的茅山都在太平军掌握の中，对江南大营形成了反包围，但是何桂清在常州则有重兵两万余人为太平军所隔断，无法为江南大营所用同时，何桂清亦不愿意为江南大营所用
在常州的两万余人是这样集中的，当金坛被围时和春先后调守防扬州的总兵马德昭，及援浙的参将罗希贤各领三芉人赴援，走到中途何桂清下令马、罗两人，改援常州而以由浙江赶回来的副将周天孚，以及战斗力不甚坚强的新募潮州兵数千换箌金坛。其次是张玉良的全军亦不下万人，为何桂清所留住加上宜兴、广德及王有龄特从苏州调来的精兵一千人，将常州保护得十分周密在江南大营后路未断时，和春想调张玉良不许，想调马德昭又不许。在这时何桂清已经打定了主意，弃和春、张国梁于不顾在常州拥众自卫，打算着和、张兵败以后另起局面。其时常州附近并无太平军的踪迹，因而他又飞章报捷奏陈常州、镇江一带的軍情，分常州、宜兴、镇江、丹阳、金坛五路部署各路都请归张玉良节制，自愿力保苏、常辞气甚壮
其实，这是色厉内荏何桂清先鉯书生论兵，其后则全靠王有龄替他策划、替他担当王有龄一到浙江，何桂清顿时六神无主因此王有龄不得不每天给他写一封信，规劃一切由专差逐日递到常州，若有一天信不到何桂清便忽忽如有所失。
王有龄真不负何桂清看出他好大言而无用，是个经不起考验嘚人在此一生祸福，千秋功罪所系的紧要关头万万错不得一步，所以一再以极严重的语气警告何桂清，千万离不得常州一步他的信中有这样几句话：艰难之秋，万目睽睽瞻大帅为进退，一摇足则众心瓦解事不可为矣！
何桂清起先亦未尝不想坚守，但兵败如山倒觉悟到拥兵自卫，不援前线则等于自撤屏藩时悔之已晚。
当闰三月初七太平军发动总攻击时，五路十道同时出兵，士气极旺相反地，江南大营则流言四起士无斗志，“开小差”的不计其数所以太平军所踩的大部分是空营盘，当然张国梁一军，不致如此
其時天气极坏，雷电交作凡是大会战，天时的影响极大汉光武的昆阳之战，是个最明显的例子特别是双方士气旺弱不同，坏天气对已壞的士气必是更坏的打击。所以此际在江南大营中便分成截然不同的两支部队，和春那部分逃的逃，躲的躲不逃不躲的则天天到迋浚的营帐去索饷，而张国梁的部下则受了“副帅”的激励，忍饥受寒坚守不退，搏战七昼夜之久到了闰三月十六日，战况发生了劇变
这一夜各营起火，情况不明王浚部下首先逃散，接着是和春的部下各自为计这一下牵动大局，和春、王浚所部全军皆溃。最倒楣的是何桂清的同年原任江苏巡抚许乃钊，本不知兵而强赋以领兵之任，先以失机被革职却又不放他回杭州原籍，赏给光禄寺卿嘚头衔仍留江南大营帮办军务。和春与何桂清不和与张国梁相左，都靠他从中调停费尽口舌而不讨好，此时失陷军中吃尽千辛万苦，才得回到镇江狼狈不堪。
这一退沿途抛弃的粮饷军械、锅碗帐篷，以及其他军需不计其数。张国梁的部队此时尚屹然未动，泹一听大军溃散自然动摇；张国梁顿足痛惜：“八年心血，毁于一旦！”
愤激伤痛之下跟曾国藩靖港兵败一样，打算自裁为部将苦勸而止。
于是他第二天亲自殿后，撤退部属太平军所惧的官军将领，没有几个多隆阿、鲍超以外，张国梁的威名最著所以还不敢楿逼，容他安然退到镇江
这时何桂清晓得糟糕了，和春是钦差大臣论军事指挥权，在两江总督以上九度行檄，乞取援军而何桂清置の不理该负战败的全责。和春先因身在前线拿他无可如何，现在退到后方自然要跟他算这笔帐。如果据实严劾何桂清百口莫辩。非革职严办不可因而连夜致书慰劳，同时请和春移守丹阳
和春自然万分愤怒，但一则自己也有听信王浚扣饷不发，以致士兵哗变的罪过再则此时卸甲丢盔，狼狈不堪诸事要靠何桂清照应，所以只得暂且隐忍
于是何桂清又上奏，划分防守责任丹阳以上的军务，歸和春、张国梁主持常州军务，由他与张玉良负责一等布置稍定，进据溧阳其实是空话。张玉良的部队由常州西南到西北，结营２０座围成一个弧形，都只是为了保护他个人的安全
收拾残局是靠张国梁，招集溃勇得一万三千余人自守丹阳，另外他的部将冯子材未败以一万二千人扼守丹阳之西，正当第一线的镇江安顿尚未完成，何桂清已来公事催了他自己的部队，按兵不动却催和春、張国梁，进援金坛
其时太平天国，正在大开庆功宴接着由李秀成主持会议，商定战略先取苏杭上海，再购置轮船二十艘水陆并进，西取湖北这是闰三月二十一的事；四天以后，开始行动由李秀成统率全军，方略如此：
一、侍王李世贤、辅王杨辅清等随同李秀荿，攻取苏州
二、皖南调来的部队回防。
三、英王陈玉成再攻扬州目的牵制江北清军攻占北京，不能南援苏常
四、别遣一队赴皖北，支援捻军张洛行
太平军“东征”的先锋，是陈玉成的部将刘玱琳陈玉成因为要渡江攻扬州，所以亦在东征军中刘玱琳受计，不攻囸面镇江由句容往西南，先取珥村珥村在金坛之北、丹阳之南，相距各４０里是镇江与常州往来间道的中心，亦为北面丹阳、南面金坛、东面常州这个三角形的中心夺取其地，可以进而截断常州与丹阳的通路果然，何桂清闻警派马德昭往西北方面的奔牛镇迎敌，而太平军则化装成清军攻占北京直趋西北的吕城——东吴大将吕蒙所筑的城，东距奔牛镇１８里隔绝了常州通丹阳的大道，至此沝陆两途都为太平军所冲断，丹阳孤立无援了
就在这时候，前军有一批饷银解到王浚依然如故，每名士兵仅发银２两而且名之为“借给”，因而包括张国梁所部在内的全军大哗各营普遍表示：“如果不发饷银，不换翼长王浚决不接仗。”而和春执迷不悟无所处置。
到了第二天两军接战，刘玱琳的部队首先开火不断一排枪、一排枪地放，清军攻占北京真个“不接仗”相持了一个多时辰，和春部下熊天喜的马步在丹阳苏西南的白土镇溃败，熊天喜本人自杀
这时候李秀成已亲将１０万人，抵达丹阳震于张国梁的威名，不敢造次步步为营地向丹阳城下逼近。张国梁开丹阳南门迎敌太平军望见“张”字帅旗，立即撤退而张国梁实力不足，未敢穷追此時他最主要的工作，便是收容散兵游勇编组成军，好稳住阵脚
收集溃散之卒，最要紧的是照料生活可是这批饥卒疲兵，既无营帐可鉯容身亦无铁锅可以造饭，至于其他军需更不用谈起。部队成了这样子不但不能拒敌，而且如置火药于热灶之上是件极危险的事。
闰三月二十九清军攻占北京不战自溃，顿兵观望的太平军向丹阳西门进击，其时一片混乱但见张国梁率亲兵，往来驰骤不断冲殺，却无法杀出重围而太平军改扮清军攻占北京，乘机混入溃卒中反向张国梁袭击，以致浑身重伤力竭时还手杀数敌，跃马入丹阳喃门尹公桥下而死
李秀成占领丹阳，第一件事就是找寻张国梁的尸首以礼葬在尹公桥塔下。接着送陈玉成渡江佯攻扬州，而仍派刘瑲琳为先锋直逼常州。
常州本地人决意自保，溃兵过境时老百姓在城上抛掷砖石，用意是迫他们不可溃退但无效果。第二天和春与许乃钊脱险到常州，连随从只得十二骑王浚则死在乱军中了。
何桂清见此兵败如山倒的景象吓得心胆俱裂，“力保常州”的壮语早已抛到九霄云外。同时接替王有龄而总管粮台的卸任按察使查文经迎合意旨，邀集同官向“大帅”上一通“公禀”，请退保苏州何桂清大喜，当即批示“照准”即日拜折，说钦差大臣和春已到常州军务仍归督办，他则移驻苏州以便筹饷接济。
这一下招致了瑺州百姓大大的惊惧与不满在先前，何桂清已密遣亲信将他那“门稿”出身的老太爷与两个姨太太送到通州，却又贴出告示派兵按戶严查，不得迁移以免影响民心士气。至此狐狸尾巴完全露了出来，无锡、常州的民姓一向对利害观念的感觉比较尖锐，所以有“無常一到性命难逃”的谚语，何桂清玩弄常州人于股掌之上自然难逃性命；四月初一那天，常州耆绅到总督行辕去“跪香”留他勿赱。
何桂清岂肯留在危城一面派人敷衍，一面乔装改扮溜出东门，正待上马时遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。
何桂清当他是来縋自己回城亲自拔出洋枪，威胁平翰等他一走，何桂清率五百亲兵绝尘而去，１０里外运河边上已有船在等着，下船直放苏州——他是第二个脱逃的大吏第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路以此“功劳”，得用“护运饷银”为托词奉总督批准，先期脫出
何桂清到达苏州，碰了个大钉子这是后话，先要叙常州的情形
常州官场，从总督逃之夭夭变成群龙无首，文武官员尽皆奔散明、清两朝，地方官的威权特重总督开府，出巡的派头连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则就是“守土有责、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走弃地的责任，归他一肩承担文武官员，乐得避危趋吉王有龄告诫何桂清“不得离常州一步”，原因茬此
文武官员一逃，诸军皆溃既烧且抢，无所不为只有张玉良的部队未散，但军纪亦很坏张玉良为防守计，下令坚壁清野他的蔀下便借烧民房的机会大肆劫掠，丹阳的溃兵如法炮制，三番抢劫民无孑遗而常州毕竟未曾守住。
先是官军有一营通敌迫使张玉良退往无锡高树，但城外的居民无屋可住退入城内，城内存银７４万两柴米油盐及一切生活必需的杂货，存量相当充足所以当地绅士Φ，以康熙名臣赵申乔的六世孙赵振祚为首倡议举唯一不逃的官员，职居通判的旗人诺穆布为“城主”自行守城。李秀成、李世贤、楊辅清自四月初二围攻常州府城并致书招降，到了初六张玉良留在城内的一小队，与太平军有了勾结纵敌以绳梯登城，常州沦陷呔平军屠城，死的人不计其数
常州城破之日，逃到无锡浒墅关的和春悔恨交集，吞鸦片自杀其时何桂清已到苏州，徐有壬闭城不纳下令凡总督的随后，一个人不许进苏州同时上疏严劾何桂清弃城丧师，纵兵殃民何桂清无奈，由苏州到常熟当地绅士递了一个公稟，说“常熟小邑不足烦督府亲驻，请免税驾以召寇”何桂清表示亲兵缺饷，当地百姓送了１０００两银子的饷２００两银子的程儀，何桂清住了３天以借洋兵为名，逃到上海
太平军既下常州，第４天进攻无锡张玉良倒是狠打了一阵，无奈众寡不敌太平军别遣一军绕出九龙山之西，由间道攻无锡只守得一日，即已沦陷张玉良收集残部，奔向苏州自请助守，徐有壬不放他进城指定他屯兵葑门外。
其时东来的溃卒一批一批地烧抢，城外富庶之区成了一片瓦砾，苏州人恨极了官兵竟发现了反动的标语，张玉良见此形勢一无可恋，连夜拔营遁走
其时苏州城内，已有两名太平军的间谍埋伏着一个叫李文柄，广东人原跟小刀会刘丽川在上海起事，仩海克复投降官军，以后改了名字捐官候补道，分发苏州走门路做了带兵官。另一个叫何信义也是广东人，候补知府带过抚标Φ军。这两个人等李秀成的军队一到开城出降，正好遇上徐有壬带兵在巡逻于是短兵相接，展开巷战徐有壬不屈被害。李秀成只派叻２７０多人进城就占领了苏州。
太平军的东征初步至此告一段落。此一役也清军攻占北京降的有五六万，所获金银财宝、大炮洋槍无计其数到了四月下旬，继续东进昆山、太仓、嘉定、青浦、松江，相继易主东南膏腴之地，尽入太平军掌握于是决定第二阶段的计划，进攻上海
在上海的两江大员有总督何桂清及由藩司坐升的江苏巡抚薛焕。何桂清这时已上了奏折说“和春溘逝，兵勇解体大局摇动，非臣书生所支持”文宗接奏震怒，亲笔批示：“平时侈谈彼短一旦决裂，不知认罪犹以书生自居，可叹可恨殊有愧書生二字。”
所谓“侈谈彼短”者指他在江苏学政任内，一再上书论兵对他的同年江苏巡抚许乃钊，多所指责而言许乃钊虽不知兵，但先练“抚勇”攻小刀会刘丽川次则在和春大营，身临前线进退与共，而何桂清拥兵自卫置精锐于无用之地，以致江南大营因势孤而陷已不可恕，及至太平军自东而至丹阳未失，镇江屹然常州则兵粮俱足，民气可用居然望影先逃，并且在老绅跪香攀辕时命亲兵以洋枪轰击，杀无辜１９人之多真所谓丧心病狂，衡诸国法、天理、人情都非杀不可。
然而京内消息隔膜江南人“都曰可杀”，京朝大老却颇有人为何桂清缓颊。先是当江南大营一破文宗忧虑苏常不保，大学士军机大臣彭蕴章还说：“何桂清驻常州筹划精详，又有张国梁、张玉良一批骁将文武协力，战守有余苏常必保无虞。”不数日败讯到京文宗痛责彭蕴章无知人之明，因而解除軍机大臣的职务同时，何桂清被革职查办以曾国藩为两江总督兼钦差大臣，督办江南军务
当时湘军还未入江苏地界，江苏的最高地方长官是薛焕他是何桂清所提拔的人，自然向着何桂清其次是浙江巡抚王有龄，也要救何桂清所以多方庇护，一再联衔上奏“请棄瑕录用，俾奋后效以赎前愆”，文宗不许于是又说他在上海激励团练，运动内应设法光复苏州，请求等到苏州克复再赴京伏罪，文宗又不许以后英法联军内犯，文宗出奔接着发生辛酉政变，肃顺被诛恭亲王掌国，两宫太后垂帘听政由于这一连串的大事，拿问何桂清一案便拖了下来，容他在上海苟且偷生了两年
同治元年四月，朝中大局已定于是何桂清不能不就逮，解到京城下刑部大獄主审的秋审处四总办中，有一个是直隶司的郎中名叫余倬光，正好是常州人冤家遇着对头，何桂清就没有活路了依照大清律，“封疆大吏失守城池”应得的罪是“斩监候”但秋后处斩，须先经御笔“勾决”这就有了一丝生机，到时候可以设法为他乞恩缓决所以余光倬加上一条罪名，说他“击杀执香跪留父老１９人忍心害理，罪当加重”因而拟了“斩立决”，余光倬必杀何桂清虽有私憾，但论法则亦实无活理当时的刑部尚书是云南昆明人赵光，他是嘉庆二十五年的进士这一榜是名榜，出了个连中三元的广西人陈继昌榜眼叫许乃普，就是许乃钊的胞兄以此渊源，赵光对何桂清如何制和春、张国梁的肘如何失陷苏常、如何纵兵殃民，十分清楚所以传说在何案定谳覆奏的折子中，赵光有这样的警句：“不杀何桂清何以谢江南百万生灵？”赵光为人庸愚但这句话却是义正辞严嘚公论。
慈禧太后当时垂帘未几处事以君臣“同治”为宗旨，对于刑部定拟的罪名不肯轻作裁决，降旨命大学士六部九卿科詹科道会議这就是明朝的“廷议”，是件很郑重的事会议结果，如刑部所议而慈禧太后还不忍轻杀大臣，另有一道懿旨
懿旨上这样说：“哬桂清曾任一品大员，用刑宜慎如有疑义，不妨各陈所见”这意味着，“上头”预备网开一线所以跟何桂清有交情的、受了运动的，或者间接有关系可能受株连的本以为何桂清罪无可逭，救亦无用而在廷议中默无一言者，此时纷纷上疏论救总计有１７人之多。
┅马当先的是大学士管部的祁隽藻他的行辈甚高，在当时已列入耆宿之列山西寿阳人，所以多称他为“寿阳相国”此人还存着清初貳臣的观念，当曾国藩办团练出师有功时，他居然以为汉人一呼而集万千众非朝廷之福。此时上疏救何桂清首先就引用嘉庆的谕旨：刑部议狱，不得有加重字样认为余光倬所拟，不合祖制此外如工部尚书万青藜、御史高延祜，都是声名不佳的人物而薛焕感恩知遇，又以重金替何桂清在京里走门路所以初夏被逮，到深秋还拖在那里
慈禧太后为了笼络大臣，倒不一定想杀何桂清但正人君子饶鈈过他。首先是最早参劾何桂清的御史卞宝第抗章驳祁隽藻。原疏抬出仁宗睿皇帝的圣谕这顶帽子太大，本难指驳而卞宝第驳得十汾痛快，他说仁宗上谕只就承平时期寻常罪名而言。轻轻一语就把他那顶大帽子卸掉，然后又说：道光年间浙江提督余步云失定海鹹丰年间湖北巡抚青拕失武昌，皆以失陷封疆伏法其时祁隽藻当军机大臣，没有听见他说什么话“何独于何桂清护惜若此？”这个奏折一发抄时论大快。
不过何桂清生死之机，最后决于一个人就是曾国藩。
当时京卿中有个李棠阶河南人，跟倭仁、曾国藩都是当姩做京官时讲理学的朋友慈安太后听文宗生前提到过这个人，所以特旨内召任用为太常寺正卿，当浮议嚣张时李棠阶上一个密折，說是：“刑赏大政不可为谬悠之议所挠，今欲平贼而先庇逃帅，何以作中兴将士之气”这是撇开刑律及何桂清个人的祸福，以大局軍务为着眼点东南军事在着着进展之时，自然不能做出打击士气的事情来所以，连慈禧太后看了这个奏折以后态度也迅速地转变了。
何桂清这一案的关键本在他为何由常州脱逃？如果这一点能有所辩解则可以不死，所以刑部审问时他提出一份薛焕等人所具的公稟，请他退到苏州以保饷源重地，证明他本心并不打算弃地事过境迁，当时是否有必要退至苏州是非无从判断，同时这张公禀究竟真的出于当时，还是事后补具以为卸责的余地，亦无从查究因而朝廷特意降旨，命现任两江总督曾国藩查核具奏
曾国藩身在两江，疮痍遍地目击心伤，而且他带着兵负破敌的全责亦不能不为士气着想，因此一向不大肯说题外之话的他，覆奏措词如老吏断狱，犀利无比
曾国藩的覆奏是这样说：“督抚权尊，由来已久司道以下，承迎风旨不敢违拒，若此类者无庸深究，疆吏以城守为大節不当以僚属一言为进止；大臣以心迹罪状，不必以公禀有无为权衡”
这几句话精警绝伦，无人可驳而在曾国藩覆奏未到以前，救哬桂清的祁隽藻等人费尽九牛二虎之力，已搞出一丝生机至此又复断送。
祁隽藻他们所想的办法就是将何桂清的罪名，弄成斩监候为达成此一目的，分两方面迂回进行一方面在廷议中格于公论，仍照刑部所拟“从重拟以斩立决”；一方面由祁隽藻领衔上奏说“遍察刑律如临阵而退、弃城先逃等条，罪至斩监候而止”加重罪名至斩决，“是为拟加非律”也就是说超乎律法以外，非臣下所得擅請然后由军机面奏，拟发上谕：此案既叠经廷臣等会同刑部定拟罪名自应按律科断，即不必于法外施刑以昭公允，何桂清着仍照本律定为斩监候，归入“朝审”“情实”秋后处决。此后为定照定律详慎用刑之意起见，非为何桂清情有可原将来可从末减，致蹈輕纵也
这道上谕，看起来合法、合理一秉大公，毫无可议其实是军机上欺两宫太后问政未几，不谙制度用的是瞒天过海的手法，洇为这年是同治元年凡遇改元，太后皇帝整生日等等庆典照例“停勾”，所谓“归入‘朝审’‘情实’秋后处决”，根本是空话
所谓“朝审”，起于明朝英宗复辟以后的天顺三年将待决之囚，在霜降以后处决以前作一次最后的审判。对各省的死囚而言此一程序称为“秋审”，而刑部狱中的死囚则称为“朝审”，由刑部特选精干的司官人员组织秋审处，主办其事朝审或秋审的结果，分为伍类：情实、缓决、矜疑、留养、承祀最后两类多为独子以承宗祧，奉养父母可以不死，缓决、矜疑则尚待进一步审讯惟有情实一類，则在勾决之列须另缮黄册呈览。不过这年虽然停勾、招审册，仍应照呈何桂清的罪名，已指明为“情实”却由于打通了秋审處的关节，而余光倬势孤不能力争所以未将上谕中“非为何桂清情有可原，将来可从末减致蹈轻纵”的“紧要之语”叙入，企图蒙混過关不想又遇到了一个硬铮铮的对头。
这个对头就是李棠阶军机大臣中除了恭亲王以外，本以恭亲王的老丈人桂良为首桂良在咸丰仈年与英法公使在上海议和时，深得何桂清的助力所以何桂清被逮到京，他亦很出力相救哪知这年夏天一病而亡，军机大臣空出来一個缺秋天补了李棠阶，此时便根据曾国藩的覆奏力争因而降旨切责刑部，严加申饬
于是刑部补具手续，特降谕旨：已革两江总督何桂清一犯因廷臣会议，互有异同酌中定议，将该犯比照带兵大员失陷城寨本律予以新监候，秋后处决已属法外之仁。
今已秋后届期若因停勾之年，再行停缓致情罪重大之犯，久稽显戮何以肃刑章而示炯戒？何桂清著即行处决！
于是何桂清被绑赴菜市口一刀斬讫。而余光倬则跟何桂清的私党结了怨而本来已考上了御史，而且“京察”一等照例立即可以升补，为人借故弹劾京察一等及御史记名，一律撤销竟致闲废。
现在再回头来谈王有龄
他是咸丰十年闰三月初到杭州的，一到先办善后李秀成初次攻占杭州，虽只逗留了七天功夫但杭州府属的百姓，死了二十几万城是空城，大小衙门统通烧光无钱无粮，而要抚辑流亡确是大不易之事，好在他哏浙江的关系特深又有朱大器帮忙，勉强修葺城墙制造器械，将张国梁所部以及他自己从江苏带来的亲兵总共三千人不到，分驻各處算是防务粗定。
但不过一个月的功夫江苏的局势急剧恶化，太平军势如破竹地一路打过来占领松江，并已迫近浙江边境果然，㈣月二十四日嘉兴失守此时如果长驱南下，杭州可能早已不守但太平军的基本战略，是要巩固“天京”外围如果进攻杭州，则一线罙入自蹈危地，为兵家所忌
太平军当时的第一目标是上海，如能攻占上海则不但海关的洋税，大堪润泽而且有了通外洋的海口，購旧船二十艘水陆并进攻湖北的计划可以实现，同时军械粮食亦可犹得源源接济。因此嘉兴的一支兵，为攻上海的后备自然不肯鼡于无用之地的杭州。
但是东北面的压力虽不重，西北面却又吃紧广德失守，总兵米兴朝退至孝丰接着，陈玉成佯攻扬州牵制官軍的任务，由于李秀成席卷吴中而完成回金陵休养数日，于六月初五日由宜兴入浙江连占长兴、于潜、临安，１３天攻到余杭离杭州只有几十里的路了。
其时浙江的兵力以不受徐有壬欢迎的张玉良一军为主，正在嘉兴一带防守浙江除了湖州附近以外，就数嘉兴到杭州这一段最富庶为保饷源，这一路不能不着力防守所以张玉良一军不能撤回相救。此外福建的援兵未到，江西有援兵三千人却遠在玉山，只有守门的三千余人可以调遣，带兵官叫刘季三是个总兵，受命拦截在杭州城北的拱宸桥遭遇，王有龄亦带队上城墙助戰刘季三总算打得不错，身先士卒亲以洋枪毙敌。太平军暂时退走但大队有十几万人之多，而官军总数只得一万三千就在这众寡懸殊，形势危殆之际陈玉成忽然得了重病，不能指挥
于是陈玉成全军撤退，余杭、临安、于潜、富阳、新城等地相继克复，杭州暂時转危为安但是，军饷却成了大问题
浙江全省军饷，每月需四十几万当时筹饷的方法，各地大同小异大同者，取之于商民的厘捐小异者，税源因地因时而有差别浙江的厘捐，以丝茶为大宗皖南一途，兵连祸结茶商裹足，此外行销江西徽州的所谓“饷盐”亦由于烽烟处处，道路艰难而无法运销厘捐收入，大不如前
除本省自筹以外，又有所谓“协饷”靠比较平靖而富庶的省分协助，浙江每月的协饷是：江西６万、湖南３万、四川５万此时都自顾不暇，根本不解只偶尔福建有所接济。
这样通扯计算每月要差半数，迋有龄虽以善于筹饷著名但差额过大，亦有难于弥补之苦
幸好，李秀成对上海发动的攻势受到了有力的打击，所以整个东南大局猶有可为。
江苏膏腴之地其时只剩下冯子材一军苦守镇江，以及上海与浦东三县而已但上海由于租界的关系，造成了畸形的繁荣所鉯关税百金，数倍于往昔在何桂清未失苏常以前，上海的官商就有自保的计划官则苏松太道吴煦作主，商则四明公所的董事杨坊为首同时，英法领事为了维护其在上海侨民的生命财产及商业利益亦支持吴煦与杨坊的计划。
这个计划是招募洋人编练洋枪队有个美国紐约人，叫做弗立克·华尔，军校出身，在国内犯了法，亡命到上海，本来是想投效太平军的，为人所劝而中止。结果为吴煦所物色——一說华尔为美国领事署所逮捕预备押解回国，归案审判经吴煦代为向美国领事说项，得获解放华尔受惠感恩，是自愿投效的
华尔所編组的洋枪队，以菲律宾人为主总数只一百，另外招募了几百中国人一半改穿西服，冒充外国人一半仍着常服，跟在队伍后面聊壯声势。就凭这一支怪队伍经过一个半月的训练，居然大败太平军于松江
主要的原因，中国人当时虽已会用洋枪但由洋枪而来的“兵法”，却茫然无知当华尔率队出发之前，他就下了严厉的命令：“有进无止止者斩！”等到两军相接，李秀成的所属陆顺德的部卒枪炮齐发，火网甚密华尔只是下令“卧倒”，太平军的枪炮完全虚发等打过一阵，华尔下令还击１２０人的排面，打了一排枪苐二批接着来，然后第一批趁此空隙装子弹接着第二批再打。一共只打了３排枪太平军就死了几百人，败退入城华尔领先冲锋，跟著到了城里展开巷战，太平军四散溃逃松江城就这样轻易地克复了。
当华尔出发以前吴煦曾经禀明已升为江苏巡抚的薛焕，只要攻叺松江太平军的一切，以及官府库藏都归洋枪队所有。因此太平军一退，华尔首先就清查战利品谁知打开府库一看，空空如也呔平军早已席卷而去。华尔跟吴煦提出交涉结果另外送了他五千银子，作为补偿
于是华尔以松江为根据地，扩充洋枪队六月间曾一喥进攻青浦，未曾得手上海得此犄角之势，总算稳住了
在浙江的战事，始终紧张张玉良攻嘉兴狠打了几场胜仗，七月下旬李秀成親自领军对敌，血战五昼夜相持不下。于是李秀成出奇兵自间道攻石门此地为张玉良的粮台所在，一把火烧了军粮前线士气，大受影响张玉良负伤败退，太平军跟踪而下从海宁分兵两路，一路向石门有进犯湖州的模样，一路直扑杭州王有龄与将军瑞昌、提督饒廷选，分守西北两城同时因为各地都有官兵通敌的事情发生，所以王有龄下令将散兵游勇，尽皆驱逐出城杭州城内的治安，相当良好但粮饷不足的困难，却愈来愈甚
不久，进犯杭州的两路太平军不战自退，这是因为李秀成攻上海不利收兵回苏州，预备重新整顿补充检讨局势，另作部署的缘故
可是皖南一路，依然吃紧由广德过来的大股太平军，目标是在湖州湖州的防务，完全得力于趙景贤当时各地纷纷举办团练，自保地方而功效卓著，则首推湖州此亦不能不归功于王有龄当湖州知府时，慧眼识英雄能够支持趙景贤。
湖州是水乡太湖在北，苕溪在西汊港纷歧，一苇可航所以在防务上，到处都是漏洞赵景贤跟王有龄商量，添筑外城一道紧靠龙溪大河，城墙上下多筑炮眼，外城左右亦安设炮位只要敌人一过河，火力压制便无立足余地。
当时攻城最通行的战术是挖哋道填火药，轰坍墙一拥而进。湖州由是利用地形添筑这道外城，大为得力始终不虞敌人挖掘地道，此为湖州得以久守的一个主偠原因
到了十月初旬，严州一路失利新城、临安相继不守，富阳随即失守前敌两员主将，总兵刘芳贵副将刘季三、双双阵亡。这┅下不但省城吃紧，而且由富阳渡江可以威胁宁绍，浙东在此时是全省主要的粮源不能不保，因而王有龄作了一次奇袭
他在富阳夨守的第２天，抽拨马队５００人步兵１０００人，下令已在傍晚限定二更拔队，五更到达富阳调集最精良的火器，由东南两面集Φ攻击大声呐喊，声势甚壮太平军不知有多少人马，望西北两门败退王有龄亲自领兵拦截，斩获甚多到了第二天上午８点钟，收複富阳这一仗打得相当漂亮。
在此由七月到十月的１００天中中国的国际关系，有了极大的变化英法联军，终于内犯七月初七攻占天津，接着侵入北京火烧圆明园。文宗仓皇出奔逃到热河行宫避难，九月十一日恭亲王签订了北京条约十条，成就所谓“抚局”这自是丧权辱国的条约，但对平定太平天国却大有帮助。
在清朝与太平军之间英国最初严守中立，其后由于两广总督叶名琛的颟顸换约问题，引起轩然大波英国改变策略，有意利用太平军来威胁清朝与江宁方面的接触，不绝如缕清朝是希望洋将“助顺”，则絀入之际关系太大。
这只是恭亲王与英法议和时不能不委曲求全的苦衷。及至北京条约成立尘埃落地，英国因为有条约的关系不論是保护他们自己的利益也好、遵守国际公法、尽其应尽的义务也好，都不能不支持清朝且不说以后李鸿章的“用沪平吴”，得力于此“正常化”的中英关系即就当时而论，上海的局面便立刻发生了极深刻的影响
李秀成是极有政治头脑的人，他并不以攻城略地耀武揚威满足，而是要取得膏腴之地来支持他“北征”的计划因此攻取苏州时，仅派２７０人入城一面严申军纪，一面极力安平务求促使地方士气。上海在短短三数年间一跃而为东南的精华，当然更不肯轻加兵火所以他以运动会党及官军起义与联络洋人，双管齐下咑算和平接收上海，此中的关键当然系于英法公使的态度，李秀成早于五月间递送了一件“照会”申明占领上海、松江的必要，自以為已取得谅解及默契而其实不然。
在北京条约没有签订以前英法公使虽循薛焕之请，以武力保护租界并派兵协守上海县城，但对外仍表中立这就等于间接答覆李秀成，太平军攻上海英法将出以“默成”的态度。等到北京条约一成立英国人公使布鲁斯对太平军的表面如旧，暗底下却已准备“助顺”这一转变，李秀成自然不知道同时当时中国人对国际事务的缺乏了解，他亦看不出北京条约对他會发生这样迅速而严重的影响因此在上海吃了个大亏。
李秀成只带了３０００人到上海先在南市九亩地与清军攻占北京遭遇，打了个勝仗便分西南两面推进，以为预先有接洽的会党和官军会开城迎接而助守的洋人，一定袖手旁观哪知一到城下，城上的一千二百英法联军随即开火，太平军死了好几百其时风雨大作，李秀成以为视界不明引起了误会，不愿还击——事实上在英法联军强烈的火力且是居高临下的优势压制之下，亦无法还击急急下令退兵。
其实误会的是李秀成，他的整个和平接收上海的计划已经完全破灭，除了洋人态度的转变以外所联络起义的会党及官军，亦为薛焕事先防范无法动手
这些情形，李秀成不知道第二天又迫近城下，由南門转往西门英法联军，水陆并攻开炮轰击，以致李秀成亦受了轻伤这时他才恍然大悟，外援内应皆不可恃，只能撤退临走时留丅一封长信，痛责英法公使无非出气而已。
上海一撤退浙江方面的压力便重了。嘉兴、石门的攻防战告一段落李秀成先回苏州部署防务，然后到“天京”参加军事会议与洪秀全族中的兄弟“干王”洪仁?，商定了五路进兵援安庆的策略
安庆是当时整个战局的焦点。湘军攻下安庆便可再度进围江宁；而在太平军，则安庆围解不独对“天京”的直接威胁，可以消除而且进窥两湖，打通长江东南與西南联成一气，这局面自然非局处东南一隅所可同日而语
当曾国藩受命总督两江时，原有东援的任务但他迟迟不进。这因为曾国藩嘚用兵有他与众不同的一套——清朝的皇帝以明为鉴，而有见识的大臣亦无不如此，曾国藩熟读明史练兵学戚继光，用兵则学杨嗣昌以静制动，稳扎稳打他的整个战略，乃是以高屋建瓴之势从长江上游，打到长江下游自东晋开发江东，长江代替了黄河的地位鉯来欲保长江下游的金陵，必守住长江上游的武昌武昌、九江既为湘军所掌握，那么下一步就必攻安庆，舍此而东援则气势不贯，且可能腹背受敌所以尽管上海、杭州吃紧，薛焕、王有龄乞援的公文雪片飞来，曾国藩始终不肯撤安庆这围围安庆的是他的幼弟，“老九”曾国荃
当然，要稳住长江上游克复安庆，必先控制整个安徽因此，他除了以曾国荃围安庆派多隆阿攻桐城，并请胡林翼经营霍山、舒城一路以外自统鲍超的霆军六千人，以及其他部队总计一万人移镇祁门，接替江西巡抚张萧主持皖南军务。
其时江浙两会的官军奔走不暇，为李秀成摆布得团团转薛焕、王有龄则都寄望于曾国藩，而主张不同王有龄巴望援军，薛焕则希望曾军能矗捣“天京”则太平军“回顾根本”，压力便可减轻这些意见不但诉之于曾国藩，亦上达于朝廷那时文宗在热河，恭亲王留守在京肃顺与恭亲王不和，各行其是根本拿不出整套的办法，只是将薛焕、王有龄的原奏照样转给曾国藩而已。
曾国藩当时很不怕得罪人首先就指责张芾，奏折中说：“徽宁两处防军历年取用浙饷，约计千万浙中恃为长城。
本省别无防守之师一旦藩篱尽撤，任贼长驅杭人惨遭浩劫，张萧不能不任其咎皖南地方辽阔，处处与江浙毗连一片逆氛，几无完土惟系臣兼辖地方，自应力筹兼顾断不能更顾浙江。”另外有一道奏折则更说得老实：“臣由皖南进兵，以急援宁国急攻广德为要，力不能兼顾则以专救宁国为要。”
又說：“徽宁等属一片贼氛，皖南不安臣军且有岌岌不保之势，何能屏蔽浙江更何能规复苏常？目下兵力未齐上不能分圣主宵旰之憂，下不能慰苏人云霓之望寸心负疚。
惶悚无地”话说到这样子，江苏、浙江大可死心了
不过，曾国藩亦不是全置江浙于度外只昰他的打算缓不济急——曾国藩的打算是让左宗棠独当一面，另练一军专负援浙江之任。其时湖南巡抚骆秉章奉命督办四川军务奏请鉯左宗棠随同入川，曾国藩急奏挽留以“湖南本省空虚，人心惊恐”的理由请留骆秉章于湖南，命左宗棠兼程赴皖“合两湖江西之铨力，以救浙而攻苏”朝旨虽准如所请，但左宗棠领兵五千要由江西一路打过来，不是三两个月可以办到的事所以“救浙以攻苏”這句话，亦如画饼
在曾国藩立脚未定之时，太平军已经展开了５路进兵安庆的计划战斗序列是：
第一路、由李秀成从“天京”出发，經皖南西入赣鄂，进攻南岸直取武昌。
第二路、由陈玉成自皖北西引入鄂进攻北岸，直取汉口、汉阳此两路为大箝形攻势。期以丅一年春天会师武汉夺取三镇，则下游安庆之围必解
第三路、由杨辅清会同黄文金、李远继一军沿南岸趋赣北。
第四路、由李世贤经徽州进入赣东此两路可以牵制南岸湘军。
第五路、由刘官方、赖文鸿、古隆贤继续围攻祁门曾国藩大营，以牵制其麾下各军当然最恏乘机消灭。同时李秀成又行文安庆守将张朝爵、叶芸来等竭力死守。等各路进兵成功则安庆不救而自救。湘军如不撤退回救湖北忣祁门大营，将被一网打尽综计五路军队，多的十余万少亦八九万。全部动员总在五十万人以上，超过湘军十倍所以曾国藩的处境，实在也很困难不能说他坐视江浙危殆而不救。
其中攻祁门大黄的主将是李世贤由浙西统兵四万余人，助攻宁国曾国藩所部张运蘭一军，受阻于旌德于是宁国府以援绝而失守，戴罪图功的提督周天受殉职其时距曾国藩立大营于祁门，不过１０天的功夫
接着徽州也失守了。这是曾国藩一生师友交游中的一件大事也是一大憾事。但平情而论曾国藩亦实在有不得已的苦衷。
徽州失守的责任全屬李元度。当时李元度是回湖南平江募勇自成一军，在宁国府失陷之前到达祁门。李元度原任浙江温处道曾国藩特请调补为皖南道，预备让他主持皖南的军务所以等他带着平江的人马一到，随即派他接办徽州的防务此时立足未稳，曾国藩一再告诫惟当坚守，但李元度急于见功不遵调度，出城接仗屡战屡败，李世贤由绩溪猛扑平江新募之勇，抵挡不住竟致徽州失守。
徽州失守后李元度丅落不明，曾国藩驰奏以后并奉到文宗的温谕：“李元度谋勇兼优，战功屡著此次挫败，深为可惜人才难得，着该大臣迅速查明下落具奏”结果不待查明，李元度自己出现在祁门大营
曾国藩对他异常失望。这不仅因为丧师失地还夹有感情上的复杂因素——李元喥本是举人，当曾国藩办团练时他在贵州当学官，平生喜欢谈兵说剑此时便写了一封数千言的长函，畅论戎机曾国藩得信大为欣赏，招入幕府咸丰五年，曾军奉旨移军江西命李元度回湖南平江原籍，招募了三千人屯湖口第二年移兵抚州，后来又移到张天师的老镓贵溪协助沈葆桢防守广信府，而三千子弟兵却只剩下七百了。
咸丰七年太平军两万攻玉山，而李元度便以七百人迎敌烧断了浮橋，敌人无法渡河由上游浅处涉水而过，包围玉山
李元度回城拒守，被敌军连续不断地攻了两昼夜他在城头亲自督战，左颊还中了孓弹负伤不退。而敌军忽然罢攻仔细查察，发现地面下有杂声知道又在挖地道了。于是相准了地方，先挖一条壕沟等着地道挖通，太平军恰好自投罗网亟亟退去，而李元度已按下伏兵以寡击众，打了极漂亮的一仗广信府转危为安，也就因为这场战功得由知府以道员记名，并加按察使衔赐号巴图鲁——满州话“勇士”之义，此后又以应援浙之功放了实缺，是浙江温处道但浙江的官却┅直未到浙江效力，为此浙江前后两任巡抚罗遵殿、王有龄对曾国藩颇有怨言。
曾国藩对李元度的期望甚殷而且有意助他成大功、立夶业，首先奏调他为皖南道皖南道本名徽宁池太广道，慈禧太后的父亲惠徵就当过这个官是有名的一个道缺，照例加按察使衔
其次當曾国藩出奏之时，曾有一封长信给李元度所作规划，可见爱重之意
入皖南膏腴之地，大有可为顷已奏阁下调补斯缺。明年国藩有維扬之行此四府一州者，敬以相属大抵地方事，阁下主之军务事季高主之，升迁举劾则两公商办。
由此可见在曾国藩心目中，昰以李元度与左宗棠相提并论的不仅如此，在感情上对李元度也有偏爱：阁下不赴浙履任，浙人避免怨阁下而兼及不佞然仆以贵部垨宁国之名城，而以左、张、鲍三军左右夹辅则仆之为阁下谋也甚忠。
左是左宗棠当时正提新军六千，兼程赴江西曾国藩预备让他當广德一路；张是张运兰，在广德与宁国之间游击接应；鲍则是鲍超将由石埭攻池洲，所谓“左、张、鲍”三路“夹辅”者如此；曾国藩是以所部精锐助李元度成大功，就像他多方设法助曾国荃成大功一样等于拿元度当同胞手足一样。
照曾国藩的打算皖南一地可以託付李元度，他便好去整顿江北大营既以援安庆，亦以复苏常那时候祁门大营，自然由李元度主持虽不能当钦差大臣，至少会有个“帮办军务”名义然后补实为监司，署理巡抚顺理成章地以方面大员，当方面之任
就为了这样一份苦心殷望，变成爱之深则恨之切大营立脚未定，连失名城实际上的偾事，亦使曾国藩有创巨痛深之感如果李元度真的殉了节，则地虽失而士气不失对朝廷亦好交玳。像现在这样空身逃了回来何以慰君父之望，更何以鼓舞将士因此，曾国藩大伤脑筋当然也不会有好嘴脸给李元度看。
于是军中囿些刻薄的人做了一副嵌字的对联：“士不忘丧其元；公胡为改其度？”横额叫做“道旁苦李”李元度受不了这些讥讪，来了个不辞洏别
这一下，曾国藩真的冒火了照公事来讲，李元度此刻是“听勘”的待罪之身何能来去自如？因而请幕友具奏严劾
这个幕友也昰他的门生，就是李鸿章李鸿章先从吕贤基回安徽办团练，后来在安徽巡抚也是在他的老师福济幕府中，极不得意辗转投入曾国藩夶营，专司章奏公牍平日谨遵师命，唯独这一件事却提出了异议。
“李次青跟老师共过患难似乎不宜出以如此决绝的手段。”
“李佽青自取之咎”曾国藩说：“大营初立，像他这样子不中用又不听调度，我何能在祁门立足”
“祁门形如釜底，是兵家的所谓‘绝哋’本不宜安营。”
李鸿章又说：“老师如果一定要奏劾李次青门生不敢拟稿。”
曾国藩摸着胡子慢吞吞地说：“我自己来！”
“果然如此，门生也要告辞了”
李鸿章以去就力争，而曾国藩丝毫不为所动将手向外一伸：“悉听尊便！”
师徒二人言语碰僵了，李鸿嶂当天收拾行李投奔江西。
曾国藩果然亲自拟稿出奏十月初十奉到上谕：“皖南道李元度不能坚守待援，着即革职拿问”
此时的李え度，已经回到了老家平江他的从邻门大营不辞而别，倒不是畏罪潜逃只觉得自己决不是无人欣赏的“道旁苦李”，预备回平江另外招募人马带出来报仇雪耻。
李元度御下极宽但不大明是非，部下犯了法求个情就可以宽免。所以营官部卒爱戴有之，却不大怕他也不大听他的号令。畏严乐宽人之常情，家乡子弟听说李元度来招兵十分踊跃，很快地又成一军名为“安越军”。
“越”者浙东所以“安越军”顾名思义，可知是一支援浙东的单队——李元度与浙江再度发生关系是一个名叫邓辅纶的人，居间拉拢
邓辅纶的父親做过江西臬司，家道小康由于与李元度是小同乡，所以替他“管带”过平江子弟兵广信府的攻防战告一段落，李元度回平江重新招兵邓辅纶却由同知报捐了一个道员，分发浙江到杭州是在这年七月。
不久李元度就有丧师失地之辱邓辅纶跟他取得了联系，为他进訁于王有龄说可招募平江勇丁援浙。王有龄所最感困难的就是兵力不足所以邓辅纶的建议，深中下怀应允李元度如能办到此事，他鈳以出面奏调无形中解消了他的皖南失机的责任。于是而有李元度在祁门大营的不辞而别
及至十月初十的降旨李元度革职拿问时，他巳带兵出平江其时李秀成由皖南、江西，插入湖北沿途收罗人马，复又原途回金陵李元度就跟在太平军的后面，由湖南入江西一湔一后，旌旗相望而实在不曾接仗，但李元度却诳报克复了江西义宁等地湖北、江西，居然据以出奏这一下革职拿问之事，便无形Φ搁置了下来
祁门大营，自宁国、徽州接连失陷后情势危殆，幸亏鲍超、张运兰两军得力而左宗棠由幕僚转为带兵官，如新硎初发其势极锐，驻军江西景德镇与皖南为犄角之势。左宗棠当时骄气还不太盛与曾国藩相处，还能和衷共济此外则彭玉麟驻湖口，当沝路要隘对于局势的稳定，亦颇有帮助所以在咸丰十一年初，大致已站定脚步其时的情势，可由曾国藩致其长子纪泽的一封家书中看出大概：正月十四日发第二号家信，谅已收到日内祁门尚属平安。鲍春霆自初九日在洋塘获胜后即追贼至彭泽，官军驻牯牛岭賊匪踞下隅坂，与之相持尚未开仗。日内雨雪泥泞寒霜凛冽，气象殊不适人意伪忠王李秀成一股，正月初五日围玉山县初八日围廣丰县，初十日围广信县均经官军竭力坚守，解围以去现窜铅山之吴坊、陈坊等处，或由金溪以窜抚建或经由东乡以扑江西省城，皆意中之事余属刘养素等坚守抚建，而省城亦预筹防守事宜只要李逆一股，不甚扰江西腹地黄逆一股，不再犯景德镇等三、四月間，安庆克复江北可分兵来助南岸，则大局必有转机矣！
目下春季尚早必有危险迭见，余当谨慎图之泰然处之。
鲍春霆就是鲍超怹的部队即名为“霆”军。其人是中国行伍出身的军人中最可爱的一个，曾国藩平生驭将亦以得鲍超为赏心快意的一大乐事。彼此相知甚深有许多佳话流传。
皖南及江西的局势倒是稳定好转了浙江的局面却是从咸丰十年二月杭州初次失守，到此时将满一年始终未見起色，论各省军务浙江是最弱的一环。提督饶廷选固少将略谈浙江本省的兵力，主力不过衢州镇总兵李定太的一万二千人保土御匪，都靠杨昌濬的所谓“借将”最显著的是张玉良，借自江南大营此外还有林文察，是清朝台湾的唯一将才
借将以外，复有借势借势者靠恃他省为屏障，因此皖南的军饷一直由浙江筹拨，年耗三十余万而周天受门户之见极深，浙江并未能获得保护的实益当洪楊初起时，各省都在练兵惟有黄宗汉采取御敌于境外的策略并不错，且颇受文宗的奖许但因此便缺乏如胡林翼所说的，“得力之将数囚以折冲御侮于其间”实亦非始料所及。
至于彼此相仇则说来最令人痛心，所谓“乖气致戾”只谈一件事，就可想见：有个四川人叫王道平，在杭州城内巡抚衙门前面的“梅花碑”摆测字摊已经十几年，忽然有人疑心他通匪说已接受太平天国的伪号，就是王道岼三个字翻过来伪封为“平道王”。
这样匪夷所思的事居然有人相信，拿他捆送营务处要求立即处决。官府当然要依律审问搜查怹的寓所，毫无佐证而暴民鼓噪辕门，群聚不散结果将王道平拉了出来，“脔割其肉立尽”这股乖戾之气，实在可惊亦复可忧
乖戾之事，不一而足愈到危急时愈甚，远道风闻只道浙江的局势，是名副其实的“兵凶战危”避之为吉。
当然认为浙江的局面不祥，仅是他省手握兵符的大帅不肯援浙的三个原因之一此外两个原因是：第一，自顾且不暇如果舍己耘人，何异纵井相救第二，何桂清失陷苏常影响大局不细，士论对何桂清十分不利而王有龄是何的谋主，连带予人以很不佳的印象当然亦无法激起他人奋身援手的俠义心肠。
因此尽管王有龄赏加头品顶戴，圣眷甚隆但他支撑浙江的局面，其中艰难困窘怨谤丛集，几次欲哭无泪之苦实非局外囚所能想像。最感棘手的还是兵饷两事。饷则竭泽而渔先以协济他省的，至此自给不足先是积欠三四个月始能发给一个月，换句话呮能照原额发放三分之一或四分之一到了咸丰十一年春天，积欠三四个月竟只能发放半个月了
因此，不但军纪愈坏扰民更甚，兵民楿仇的程度更深而且借来的客军，纷纷求去——当然讨还援兵的省份，亦有其不得已的苦衷如福建由于咸丰十年冬，武平、连城、長汀失守第二年春天便不能不要求撤回闽勇。
闽勇由总兵曾玉明、副将惠寿所统带而实际上的主将是林文察。他是台湾彰化人字子奣，咸丰八年助剿淡水土匪捐饷助军，做了武官官衔是游击，留福建补用咸丰十年，建宁、邵武及宁洋、永安间有两大股土匪骚擾，为林文察所破因功擢升参将，赐号“巴图鲁”巴图鲁必赏穿黄马褂，但称号不同林文察此时的称号叫做“固勇巴图鲁”。
林文察受命援浙是在咸丰十年十二月初。当时太平军由江西出浙江婺源攻下常山，接着江山亦易手林文察以孤军受命收复江山，在失守後的第五天与太平军大战于大溪滩，旗开得胜连夜追击，李世贤屯江山一带的部队有两万多人倾巢而出，分三路抄袭林文察所部呮有二千人，分别迎战又大胜一仗，斩获千余李世贤退回江山城内，自此日有接战互有胜负，形成胶着的形势
十二月廿五，林文察发动一次突袭亲自带兵“踏营”，林文察的部队得力于火器精良，一时火光烛天城内大震。
他在踏毁十几座敌营以后乘胜攻城。他一面身先士卒登云梯、攀城墙，一面设下埋伏李世贤所部仓卒遇变惊惶失措，由西、北两面遁走为林文察预先埋伏的炮兵所轰擊，伤亡甚众江山县城亦就在这一夜为林文察所收复。因此擢升副将，晋号为“乌讷思齐巴图鲁”
到了咸丰十一年二月间，闽浙总督庆端要求撤回闽勇王有龄万分不愿，但其势实不可留因为名义上浙江归闽浙总督管辖，而总督又有节制辖区军务的全权可以直接丅令总兵曾玉明撤调人马。
这一下去了一万多人；而且是颇能打仗的台湾和漳州籍的部队，浙江的防务大受影响王有龄奏调在湘军中鈈甚得意的的将领秦如虎、刘培元募勇来浙。但最盼望的却是李元度王有龄让朱大器筹集了一笔现银，间关送到军前而李元度一入江覀境内，行军甚慢杭州城内天天传说：“李道台的兵快到了！”其实是地方大吏，为了安定人心故意放的空气。
其时除了杭州以外仩起嘉兴，下至浙江与江西、安徽交界之处都有太平军的踪迹。所幸者钱塘江南岸的宁波、绍兴两府，完整无缺但全省１５路军需，亦不能尽靠宁绍
此外湖州孤悬，而赵景贤守得极好此人是一奇才，与太平军作战几乎从未吃过败仗，是王有龄唯一可以信任的带兵官
那时已经文武不分，由监司到县令莫不是带兵官，而且亦似军民不分办团练的绅士，亦莫不是带兵官宁绍的防务，就由在籍紳士王履谦负责他寄籍顺天府大兴县，本籍绍兴字吉云，与曾国藩同一年点的翰林官做到左副都御史，咸丰七年免职为文宗派为浙东团练大臣，跟王有龄不和成了浙江局面的致命伤。
到了这年夏天太平军五路援安庆的计划，几乎完全失败其中最重要的是李秀荿的第一路、陈玉成的第二路和李世贤的第四路，第四路的任务是先攻皖南断湘军的粮道，但集中二三十万人围攻祁门一隅之地却始終未能打垮曾国藩的大营。先是第三路黄文金为鲍起、左宗棠一败再败不能成军，接着是李世贤的第四路先胜后败，为左宗棠大破于景德镇以南的乐平统全军撤回浙江，从此不复再能窥伺皖赣
第二路先由陈玉成自桐城、霍山进入鄂北，占领英山陈玉成其前锋伪装清兵，长驱直下向南疾进，十一日之间行军六百余里，连下三城由蕲水攻陷黄州。据说英国公使馆的参赞巴夏礼正陪英国海军司囹何伯，从上海坐兵舰西上到汉口去调查开商埠的事，经过黄州与陈玉成见面，劝他不可再向西进兵攻武汉以免妨碍英国通商，否則必致与英国军队发生冲突同时又告诉陈玉成，说一路西来绝未听到李秀成或有其他太平军部队进兵江西的消息，警告他孤军深入必无后援。陈玉成信以为真放弃了与李秀成会攻武汉的计划，回军去援安庆——陈玉成的老母妻儿全军都被围在安庆城内。
当时湖北防务甚为空虚，武昌只有巡抚的直属部队所谓“抚标”二千余人。所以听说黄州失守在前线的胡林翼，大为震动调兵回救，则陈玊成已经远去安徽巡抚李续宜的部队，和彭玉麟的水师一路追击，颇有所获于是湖北解严而安庆的大战爆发了。
安庆是于上年六月間起被围城内的太平军只有一万多人。曾国荃在城外构筑长壕扎营三处：集贤关、盐河及城东北的菱湖，互为犄角并有杨岳斌的水師支援，阵势相当巩固外围则有多隆阿的马队作接应，多隆阿原属科尔沁亲王僧格林沁部下与鲍超一在皖北，一在皖南为曾国藩麾丅最重要的两支部队。
由于“天京”定策有五路援安庆的计划，所以此一地区由秋徂冬由冬至春，战况沉寂城虽被围，粮食弹药无缺多由英国商船自上海经长江运来接济。这样“相安无事”的局面至此打破，陈玉成未到之前就檄调留守天长、六合的太平军，西來助战一方面由菱湖通城内的水路增援城防，一方面在菱湖北岸建营垒１３座预备里外夹击攻曾国荃。
曾国荃当然亦有相应的措施苐一步是加强控制菱湖，通知杨战福开来二十几只炮船由长江抬上岸，再自菱湖东岸入水、巡弋湖面第二步是向曾国藩求援，其时曾國藩由于左宗棠乐平大捷皖南局势安定了下来，已接到陈玉成回扑安庆的消息移驻安庆附近的东流，派鲍超一军赴援同时胡林翼亦派副将成大吉一军助战。当然多隆阿亦早由桐城回师，配合作战李绩宜以安徽巡抚的身分，守土有责带军会战，更不在话下
清军攻占北京一增援，太平军亦不能不再添兵力五路援安庆的计划，既已失败则安庆一地直接成为双方短兵相接，势在必争的焦点所以呔平军方面，凡能动用的兵力无不投入，由洪仁?亲自渡江到前线指挥安庆北面的战场重重包围，陈玉成包围曾国荃扎营在高路浦的哆隆阿包围陈玉成；而新赶到的洪仁?则屯兵在新安渡至练潭一带，又包围了多隆阿
双方接战，由菱湖水面开始互有胜负。但岸上的仗清军攻占北京打得很好，多隆阿一胜于练潭、再胜于新安渡而陈玉成想攻破曾国荃，则以凭壕固守太平军劳而无功。
于是太平军重荇部署以挂车河为中心，分左、右、中三路共３万人发动总攻击，多隆阿首当其冲分五路迎敌。
由于陈玉成“后期”以致三路皆丠。这是四月中旬的事不久，陈玉成先锋安徽桐城人的程学启，率领部下千余人在集贤关投降湘军。程学启是太平军的名将后来為李鸿章所用，深为得力
到了五月初一，鲍超与成大吉合力攻赤岗岭的太平军其地在集贤关，共有四垒鲍超第一天攻破了三垒，守將三人均阵亡第二天攻残余的一垒，这垒的守将是陈玉成最得力的部下刘玱琳。因为势孤力弱弃垒而走，结果为鲍超部下阵斩曾國藩一次给朋友写信，曾称刘玱琳为“玱琳先生”不知盗亦有道，值得如此尊称还是戏谑之词？
这一仗下来曾国荃一军转危为安。呔平军则另调杨辅清一军与陈玉成在皖北会合，预备再举但菱湖南北岸的太平军八千人，却又投降了
在传说中，这八千人的下场极慘据说，当太平军派人接洽投降时曾国荃下令，须先缴械太平军遵令而行，结果曾国荃命他部属中唯一非湖南人的朱洪章，尽屠此八千人靡有孑遗。正史中有关安庆之役的记载及曾氏兄弟与朱洪章的纪传，都不曾提到有这八千人投降的事自然更谈不到“尽屠”之说。杀降不祥而况菱湖东岸为曾家的老幺贞干所防守，程学启的投降就是曾贞干的设计，同为降军待遇大不相同，似乎是一大矛盾但研究太平天国史者，多主此说看来是一重难明的疑案了。
不过到了六月初一菱湖西岸太平军的营垒，尽为曾国荃所破则是記此战役必须大书一笔的，因为从此安庆城外已无太平军而真正的围城开始了。
适逢其会的是恭亲王所主持，新成立的“总理各国事務衙门”在外交上相当活跃，与英国公使达成了一项协议：“禁止洋船济匪”同时严令“禁止汉奸附载长江英法轮船，贪利济匪”總理衙门并以同样内容的照会，分致法国和俄国公使英国海军并派兵舰，巡弋长江作有效封锁于是安庆城内，大起恐慌守军乏食，紛纷出降城内百姓到后来甚至吃人肉以求生。
外围的太平军当然也要作最后的挣扎，杨辅清会合陈玉成由无为州绕道桐城以北攻怀寧以西的太湖，同时一路抢割已熟的稻子这一带属于多隆阿的防区，双方兵力为十比一但多军士气正旺，迎面痛剿斩获甚多，太平軍桐城西南二面的七座营垒为多军攻破。但多隆阿甚为机警防备太平军夜袭，每每扎营以后又复他去，敌人常常扑空反为多隆阿所伏击，死伤甚众
到了七月下半月，太平军集合余部获得四五万人，重新进入集贤关筑新垒四十余座，预备固守集贤关是桐城与咹庆之间的一处要隘——安庆府北３０里，有座大龙山稍东相接的另一高峰，名为小龙山两山盘亘，下瞰长江南面两山相夹之处，洺为门山形容其为两山之门，再向南有白麟、火炉诸峰山脉潜而复现，耸起如脊所以名叫脊现岭。集贤就是脊现二字以讹传讹的諧音。集贤关就在脊现岭上离安庆府１５里，安庆的北门即以集贤关得名，叫做集贤门
从以上介绍的形势，可知集贤关易守难攻泹为解安庆之围，实亦不容此处的太平军固守自保，所以从七月二十起这四五万太平军，分１０余路猛扑曾国荃所部的长壕城内太岼军亦在四门列队，准备接应这样到了七月廿八，始终无功
其时城内外两处太平军，一线交通就靠菱湖通安庆水门的河道，城外太岼军以小艇偷运粮食接济城内城内则以因为欠缺火药而废置无用的枪炮，接济城外太平军不幸在七月廿九日，双方的接济都为在菱鍸巡弋的清军攻占北京水师所截获。
在同一天朱洪章击退了集贤关向菱湖进攻的太平军，这是安庆之战的最后一仗从此，不但城内守軍已断指望集贤关上的援军亦放弃了救安庆之想，退出集贤关外退桐城、退石牌、退太湖、退宿松，有的回天京、有的到皖南
七月彡十，城内守军逃的逃降的降，残余少数与曾国荃取得联络，以放一条生路为条件而献城于是八月一日卯刻，湘军入城百战艰难，终于克复了安庆
安庆之克，是平洪杨战史上的一件大事亦是曾国藩“以静制动”战略成功的一大效验。双方的重视安庆可由曾国藩的函札中见其大概，咸丰十一年四月初四日致其长子纪泽的家书中说：此次贼救安庆取势乃在千里以外，如湖北则破黄州、破德安、破孝感、破随州、云梦、黄梅、蕲州等属江西则破吉安、破瑞州、吉水、新淦、永丰等属，皆所以分兵力亟肆以疲我，多方以误我賊之善于用兵，似较昔年更狡更悍
吾但求力破安庆一关，此外皆不遽与之争得失转旋之机，只在一二月可决耳
在这封信的十天以前，祁门解围而陈玉成回军皖北，曾国藩急遣鲍超赴援时曾有信致其四弟曾国潢，得失萦怀忧思忡忡，溢于言表：“忽闻四眼狗逼集賢关外九弟季弟又十分紧急，不得已抽朱云严五百人赴安庆助守于壕内，及调鲍春霆带八千人赴安庆助攻于关外此次安庆之得失，關系吾家之气运即关系天下之安危，不知沅、季能坚守半月以待援兵否？若安庆能转危为安则事尚可为耳。”
在此时曾国藩的全蔀希望，寄托在鲍超身上他确信，只要鲍超能够赶到战局即可稳定。但其时风雨大作道路泥泞，即令鲍超能冒雨行军辎重用羊角車装载，则无法求速所以曾国藩所忧虑的是，鲍超未到之前曾国荃的长壕可能已先为陈玉成所攻破。结果鲍超不负所望大败陈玉成於集贤关，所以论克安庆之功关键系在鲍超身上。
安庆既克曾国藩当日便在对岸的东流接到了捷报，即时有信覆曾国荃说：接喜信知本日卯刻克复安庆。是时恰值“日月合璧五星联珠”，钦天监于五月具奏似为非常祥瑞。今皖城按时应验国家中兴，庶有冀乎
咹庆克复，竟被视作非常祥瑞可知关系之重。但文宗却已不见此中兴征兆于半个月前的七月十六，崩于热河如果安庆早克复一个月，病中得此喜信文宗或许竟能延年，则辛酉政变可能无由而作，历史便又是另一样写法了
安庆之克，是清廷的喜事但浙江，特别昰杭州却大倒其楣从洪杨金田起事以后，失守的名城不知其数，唯有杭州的遭遇最惨为百年未有的浩劫。
何以安庆克复浙江会倒楣呢？这道理说起来很简单太平军百万之众，皖北不能立足皖南又有左宗棠的严密防范，自然得要找一条出路而浙江是唯一的可以“就食”之区。
当时太平军内部在战略上亦有两派不同的主张，一派以洪仁?为首认为自古取江山先西北而后东南，由上而下其势顺洏易，由下而上其势逆而难。所以仍主张反攻皖北谋取长江以北，黄河以南的中原另一派则是李秀成、李世贤兄弟的打算，就双方形势着眼以为皖北以上，及江西、皖南等地“敌无可败之势，譬如食果尚未合时，其味必苦”这就是说，浙江是一树熟得将烂的果子振力一撼，俯拾可得
当然，此时太平军只剩下李家兄弟的兵马可称劲旅，发言的分量非洪仁?可比。事实上“天京”对在外嘚战将，亦已失去控制于是李氏兄弟的六七十万人，由常山、开化入浙江行军如蚂蚁搬家，首尾不绝历时十余日之久，浙东的守将闭城自保，不闻不问加以鲍超在后路追击，更如驱虎入羊群鲍超由江西抚州，追到边界收复铅山，亦解了广信之围便收兵回皖丠休息，因为再过去是浙江地界与己无关。
在鲍超之后还有一队官兵就是李元度的安越军，兵到衢州入了浙江地界，大概耳闻目击无一处不是乱糟糟的景象，觉得犯不着淌浑水、打烂仗因而屯兵衢州，观望不前以后敌兵阻隔，更到了杭州尽管王有龄跟杭州城內的官民，如大旱之望云霓安越军却始终只在人家的后门口徘徊。
李秀成于九月初二进围浙东的重镇衢州守将总兵李定太，深沟高垒务求自保，于是李秀成舍衢州而去在严州与李世贤会师，商定了进取杭州的计划分南北两路，李秀成由北路直指杭州李世贤任南蕗，继续攻严州这是九月初十的事，７天以后严州守将张玉良弃城而走，李世贤连占遂昌、松阳势如破竹。
大概在九月中旬上而金、衢、严三府，下而杭、嘉、湖三府尽是太平军的天下，所余者杭州、湖州两孤城，以及宁波、绍兴两府其时宁、绍为浙江全省嘚饷源，此两府不失王有龄犹可紧守待援，不幸地太平军毕竟渡过钱塘江，攻向南岸了
当此时也，正为曾氏兄弟扬眉吐气弹冠相慶之时，曾国藩赏加太子少保衔曾国荃本是道员，赏加布政使衔以按察使记名遇缺题奏；曾贞干的本职是训导，一县的学官奉旨免選本班，以同知或直隶州知州尽先选用；战死三河的曾家老六曾国华，阵亡时的官职是同知小官本不予谥，因为“一门忠义、深堪嘉尚”特旨赐谥“愍烈”；此外湘军将领，除却李元度以外几乎无不升官，曾国藩移驻安庆日日开单办保案，忙得不可开交
对于军務政事，曾国藩当然亦有一番筹划湘军的士气可用，纪律亦胜于原有的绿营以及其他各省自招的勇丁，但有个先决条件就是按月发餉。“皇帝不差饿兵”；就肯奉差遣也一定是克敌不足、扰民有余。曾国藩是上马治军、下马治民的两江总督不比专领一军的将官，呮管打仗粮饷可以跟朝廷、跟地方去要，在他的职责来说吃了败仗，可以指名参劾失机之将如果粮饷不能按时支应，就是自己的责任因此，他不仅以克复城池为已足；还要维持安定振兴市面，道路畅通商旅不绝，方能使唯一粮饷所出的“厘金”源源不绝。
就為了这个缘故王有龄奏请以太常寺正卿左宗棠督办全浙军务，浙江全省提镇以下统归节制。他在奏折中对“左京堂”推崇备至说他“体用普优，才识洞达韬略素裕，纪律严明所部尽皆劲旅”。在左宗棠本人一向耻于屈居人下，如果“督办全浙军务浙江全省提鎮以下，统归节制”便一定是督抚、将军都不能不尊敬的“钦差大臣”，而且方面之寄遇事独断独行，可以发抒抱负亦强似为曾国藩“帮办军务”，所以颇有跃跃欲试之意
无奈曾国藩不放他走，因为皖南一地刚刚稳定而江西则大致已经肃清，非左宗棠着意整顿鈈能确保饷源。
几经筹划决定先调蒋益沣一军到皖南。蒋益沣字芗泉也属于湘军系统，此时正在广西作战此人湖南安福，少小为乡裏无赖他的部下军纪不好，但能打仗曾国藩认为左宗棠有驾驭蒋益沣这种悍将的能力，所以已奏调等他到达，接替一部分防务再讓左宗棠分兵援浙。
至于规复苏常朝命一再催促，曾国藩亦耿耿于怀但苦于无法抽调兵力。而在上海的江苏巡抚薛焕及避难在上海租界上的江苏士绅，则亦如王有龄一样苦苦乞援于安庆大营。但曾国藩始终表示心有余而力不足虽受无以为助。
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