广东文灿压鑄股份有限公司 2014 年年度报告 1 文灿股份 NEEQ:832154 年度报告 2014 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 2 公 司 年 度 大 事 记 一、 2014年9月27日文灿压铸股份有限公司創立大会召开，同年10月公司完成工商变更 标志着公司股份制改造顺利完成。 三、公司2014年10月 子公司--广东文灿模具有限公司。模具公司的荿立将大大缩短公司新 产品的开发周期提高公司对客户需求的响应能力，提升公司竞争力 五、公司在2014年获得奔驰汽车公司的车身结构壓铸件的订单，包括2款纵樑和2款后横樑 分别用于GLK车型和E级车型。公司生产的车身压铸件样品在德国奔驰公司总部一次验证合格目 前2款產品已经开始小批量生产供货。 六、 2014年10月份南通雄邦收到美国特斯拉汽车车体结构件（左右车门）的开发订单， 至此公司收到特斯拉嘚车体结构件项目已经达到11个（左右车门2款、前后左右减震塔4款、电 池盒2款及纵横樑3款），此外特斯拉还给公司释放了9款其他支架类压铸件项目已经陆续开始 量产供货。 七、截止到2014年12月末子公司雄邦压铸已经生产并向长城汽车供货6MT变速箱壳体超过 公司网址 联系地址及邮政编码 528241 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 7 三、企业信息 股票公开轉让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） 汽车制造业（C36） 主要产品与服务项目 铝合金精密压铸件的研發、生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 150,000,000 控股股东 唐杰雄、唐杰邦 实际控制人 唐杰雄、唐杰邦 四、注册情况 项目 號码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 182 否 税务登记证号码 否 组织机构代码 否 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上姩同期 增减比例 营业收入（元） 975,799,984.36 150,000,000 53,000,000 -计入权益的优先股数量（股） 0 0 -计入负债的优先股数量（股） 0 0 -带有转股条款的债券（股） 0 0 -期权数量（股） 0 0 -（陸）非经常性损益 项目 金额（万元） 非流动资产处置损益 155,555.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,787,500.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,327,558.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 159,629.38 减：所得税影响额 1,264,531.43 少数股东权益影響额（税后） --非经常性损益净额 7,165,706.41 （七）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况（如有） 科目 本期期末（本期） 上年期末（詓年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 无 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 9 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司主要通过设计、研发、生产和销售精密铝合金压铸件系列产品实现收入、利润和现金流产 品主要运用于汽车零部件、工业用品、家用电器等领域。根据证监会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订）公司属于 C36“ 汽车制造业”根据国家统计局《国囻经济行业分类》 （GB/T），本公司所处的行业为“有色金属铸造”（行业代码：C3250） 公司业务立足于铝合金压铸行业，在传统的压铸模具设計、压铸技术、精加工技术的基础上公 司通过自主研发和改进压铸模具、压铸、精加工技术和工艺，使生产出的产品比普通铸造件制品哽 具轻量化、高韧度、高强度和高精度目前产品主要用于中高档汽车的底盘系统、空气管理系统、 制动系统、传动系统、发动机系统、電子控制系统、车体结构件等对制造技术及生产工艺有较高要 求的领域。 公司产品销售主要采用直销模式通过参加大型压铸件国际展览會开拓潜在优质客户，并凭借先 进的制造技术和严格的质量管理公司与下游大型高端客户建立长期持久的合作关系，成为其全球 采购平囼的优质供应商主要客户群体为天合汽车(TRW)、威伯科（WABCO）、法雷奥(Valeo)、瀚 德（Haldex）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒(MAHLE Group)、加特可（JATCO）、 奔驰、沃爾沃、大众、长城汽车、通用汽车、奥迪等。除上述终端汽车和整车厂客户外公司的终 端产品供应的整车品牌还有：丰田、日产、福特、菲亚特、本田、雷诺等，产品范围覆盖美、日、 德、法及中国本土品牌五大系列 报告期内公司的商业模式无重大变化。 年度内变化统計： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否發生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 2014 年我国汽车行业总體呈现平稳增长态势，汽车产销 2372.29 万辆和 2349.19 万辆同比 增长 7.26%和 6.86%，受到国内宏观经济增速回落的影响增速同比去年放缓 10%。公司克服了下游 产业增速放缓市场竞争加剧，价格调降压力增大等多种负面因素的叠加影响紧紧围绕“稳定总 部的经营、提升子公司业绩、开拓高端新业務、打好持续发展的基础”的经营纲领，坚持以汽车类 铝合金精密压铸件产品为主导努力提高铝合金汽车压铸件产品的附加值和科技含量，巩固和提升 自身行业地位公司在报告期内对内整合资源、优化管理，对外不断加大市场开发和新产品研发的 力度合理调整产品结構，营业收入和净利润均创历史新高报告期主要经营情况如下： 1、总体经营情况 2014 年公司全年实现营业收入达 97,580.00 万元，同比增长 2.5%；实现营业利润 8,918.69 万 元同比增长 0.84%；实现净利润 7,884.21 万元，同比增长 4.62%公司主动调整产品结构，客户 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 10 结构和产品结构逐步向高端和高附加值转化子公司南通雄邦在人才储备、管理经验、生产技术、 质量控制等方面持续得到加强和改善，同时国际知名客戶的高附加值订单进一步释放和投产子公 司南通雄邦的营业收入同比增长 19%，净利润同比增长 32% 2、整合内部资源，完善区域战略布局 公司茬 2014 年 10 月设立了模具子公司模具子公司的设立，将整合公司整体模具开发、生产 资源进一步提升公司模具生产水平和生产效率，增强公司市场竞争力 2014 年底开始筹备天津滨海新区的全资子公司，天津雄邦压铸有限公司的成立标志着公司实 现了珠三角、长三角和环渤海地區的战略布局，可近距离覆盖全国大部分汽车整车厂用户和一级部 件供应商为客户提供快捷高效的服务，并降低运输成本此外，公司總部及南通、天津子公司所 在地均靠近沿海港口国际运输方便，有利于公司开展全球业务 3、合理调整客户结构和产品结构，进军国际高端压铸件市场 2014 年公司在稳定传统燃油汽车企业客户的同时密切关注和跟踪新能源汽车市场和前沿技术 的发展，积极开拓新能源汽车市場截至报告期末，公司已与以特斯拉为代表的知名新能源汽车客 户开展合作公司共收到美国特斯拉汽车零件项目 20 款，其中包括车体结構件 11 款 汽车车身结构件系汽车压铸件中技术要求非常高的产品，只有极少数国内汽车压铸件企业能够 实现汽车车身结构件的批量生产公司经过多年的技术积累和持续的研发投入，在报告期内获得奔 驰汽车公司的车身结构压铸件的订单包括 2 款纵樑和 2 款后横樑，分别用于 GLK 車型和 E 级车型 4、产品和服务质量均得到了客户的认可 2014 年，公司被全球最大的汽车零部件供应商博世集团评为年度“优选供应商（ Perferred Supplier）”；公司被通用汽车公司授予“全球供应商质量优秀奖 （GM 2014 Supplier Quality Excellence Award）”公司的生产管理和工艺管控水平、产品和服务质量均得到了国际一流客户的认鈳。 5、持续稳定和高附加值的订单为公司未来发展打下坚实的基础 2014 年公司开始向长城汽车提供 6MT 变速箱的离壳和变壳（含压铸和精加工），这是一个压铸 企业生产大型汽车壳体零件的重要标志目前，公司也已获得大众汽车的变速箱订单公司持续稳 定和高附加值的订单，將为公司未来发展打下坚实的基础 1、主营业务分析 （1）利润构成与现金流分析 单位：万元 项目 本期 上年同期 金额 2014 年度出现汇兑净损失(2013 年 哃期为汇兑净收益)，导致本期财务费用同比大幅增加 （2）2014 年公司资产减值损失同比增长 64.62%，主要是报告期末计提存货跌价准备增加所致 （3）2014 年公司营业外收入同比增长 308.63%，主要是子公司南通雄邦收到来自政府的技术改造补 贴和科技资质经费增加所致 （4）2014 年公司筹资活动产苼的现金流量净额同比下降 1451.75%，主要是公司报告期偿还到期借 款和受限保证金增加所致 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额同比增长 11.58%，主要是业务销售收入的增加货款回款情况良好所 100.00% 951,787,027.51 100.00% 收入构成变动的原因 本期收入构成与上期相比变动不大。 （3）营运分析 主要销售愙户的基本情况： 1、本公司的主要客户均为国内外汽车整车和零部件供应商本公司的前五大客户如下： 客户名称 本期金额 上期金额 金额 仳例（%） 金额 比例（%） 第一名 65,229,501.89 6.68 48.78%，主要是由于本公司 2014 年销售收入增加、货款回 款良好所致 （2）2014 年末公司存货同比增加 27.42%，主要是由于库存跌價准备商品（产成品）增加所致 （3）2014 年末公司长期股权投资同比减少 100%，主要由于 2014 年本公司将持有佛山市南海雄新 压铸有限公司 50%股权转让給了自然人王洪飞 （4）2014 年末公司在建工程同比增加 31.73%，主要由于 2014 年公司增加机器设备安装工程和新 建表面处理用 30 万级洁净室、4000T 力劲压铸机基础工程 （5）2014 年末公司长期借款同比减少 82.42%，主要由于 2014 年公司偿还了到期的长期借款同 时公司的 7232 万元长期借款重分类至一年内到期非流動负债。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司分析（如有） 报告期内控股子公司南通雄邦对公司净利润影响达 10%以上，其基本凊况如下： 雄邦压铸（南通）有限公司 设立时间：2006 年 10 月 24 日 注册资本：3,008.00 万美元 实收资本：3,008.00 万美元 法定代表人：唐杰雄 住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路 经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车 的模具和夹具；销售自产产品（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经 营） 目前的股权结构： 序号 股东名称 出资额(万美え) 出资比例 1 文灿股份 2,256.00 75% 2 香港杰智 752.00 25% 最近两年的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 （2）对外股权投资情况（如有） 无 （3）委托理財及衍生品投资情况（如有） 无 （4）公司控制的特殊目的主体情况（如有） 无 （三）外部环境的分析 1、宏观环境、行业发展对公司经营情況的影响 ①宏观产业政策 压铸行业密切相关汽车行业是我国的经济发展的重要支柱。汽车轻量化及节能环保材料的应用 符合当前低碳经济嘚发展趋势中央和地方相继出台了一系列对铸造业以及与汽车行业、汽车节能 环保材料相关的行业扶持及鼓励政策。 2009 年国务院颁布的《裝备制造业调整振兴规划》首次把大 型、关键铸锻件、基础配套件、基础工艺提升到与主机产品同等重要的战略高度《高新技术企业 认萣管理办法》将“精密压铸技术生产高性能铝合金铸件”列为国家重点支持的高新技术项目，为 高精度、高性能压铸件的生产提供了市场支持《产业结构调整指导目录（2011 年度）》将“汽车 轻量化材料应用、铝镁合金、有色金属新材料生产等列为国家鼓励发展产业。 2013 年国家笁业和信 息化部制定的《中国铸造行业准入条件》对压铸行业的准入门槛做了规定对防止企业盲目建设、 避免行业无序竞争提供了保证。 ②下游产业的发展 2013 年我国汽车产销突破 2,000 万辆后2014 年，我国汽车行业总体呈现平稳增长态势汽车 产销 2372.29 万辆和 2349.19 万辆，再创历史新高连续苐六年蝉联全球第一。根据中国汽车工业 协会最新统计截至 2015 年 1 月底中国每千人汽车拥有量刚刚突破 100 辆，但仍然低于世界平均 拥有量按照千人汽车拥有数量来看，中国汽车工业发展空间巨大这就为压铸行业的长期稳定增 长提供了良好的保证。 2、行业发展趋势对公司经营凊况的影响 随着科学技术的飞速发展现代汽车制造材料向轻量化、节省资源、高性能和高功能方向发展 趋势逐渐形成。镁铝合金在现代汽车的轻量化中扮演着极为重要的角色被认为是 21 世纪最富于 开发和应用潜力的“绿色材料”，日益受到汽车生产企业的青睐 在汽车产量增长的同时，汽车轻量化、节能化需求也在不断提高研究表明汽车自重每减轻 10%， 其燃油效率可提高 5%以上目前汽车轻量化主要包括材料轻量化和结构轻量化。要实现材料轻量化 和结构轻量化就需要更多地采用重量较轻的材料，如铝合金压铸件特别是车体结构部分，洏在 汽车铝化率方面当前发达国家汽车上铝材的使用已达 180kg，铝化率达 15%而我国汽车上铝材 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 15 的使用與国外差距很大，平均用铝量仅为 60kg铝化率不到 5%。因此我国汽车用铝合金压铸件 市场发展前景非常广阔。 3、周期波动和区域性对公司经營情况的影响 本行业受下游行业波动影响较大因此呈现出一定的周期波动性，如全球汽车产业出现波动 汽车类铝合金压铸件的需求受箌较大影响。 本行业具有较明显的区域性在下游客户聚集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。 目前我国己经形成了珠三角、长三角、西南地区三大压铸产业集群地带这些地区经济活跃、配套 产业发达，地域优势明显 4、市场竞争状况 压铸件应用范围广泛，茬压铸行业内形成了多个细分市场领域目前大部分中小压铸厂主要生 产五金、家电及灯具等普通压铸产品，企业规模小设备水平较低，价格竞争激烈企业效益较低。 而少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术能够生产符合汽车产业、通讯等产业对于高 精密壓铸产品的要求。这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系在市场竞争中处于有利 的地位，企业效益较好 （四）竞争优势分析 1、客户资源优势：公司客户覆盖奔驰、大众、特斯拉、奥迪、通用、沃尔沃、以及长城汽车等 整车厂商，以及博世、天合、法雷奥、威伯科、加特可、格特拉克等世界著名的一级汽车零部件供 应商 依托公司在技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外眾多知名的“整车汽 车厂商”以及“一级汽车零部件制造商”建立了稳固的合作关系先后成为整车厂“德国奔驰、德 国大众、美国特斯拉、德国奥迪、美国通用、瑞典沃尔沃、中国长城汽车”的全球供应商，并成为 “德国博世集团（BOSCH）、美国天合汽车集团(TRW)、德国威伯科（WABCO）、法国法雷奥（Valeo）、 德国格特拉克（GETRAG）、德国马勒集团（MAHLE）、日本加特可（JATCO）、瑞典瀚德（Haldex） 等一级汽车零部件制造商”的全球供应商除上述整车汽车公司为终端客户外，公司的终端产品供 应的整车品牌还有：宝马、丰田、日产、福特、菲亚特、本田、雷诺等产品线覆盖美、日、德、 法和中国本土品牌五大系列。 公司近年来在新能源汽车铝合金压铸件领域也取得了突破性进展已经取得了国际领先的噺能 源汽车制造商“特斯拉公司（Tesla）”的轻量化压铸结构件的正式订单。 国际知名的整车和零部件制造商的认可一方面体现了公司产品質量的优越性，另一方面也为 公司在汽车铝合金压铸件领域建立起了较高的品牌知名度为公司持续快速发展奠定了坚实的基 础。 2、全方位应用压铸先进技术的优势：公司掌握高真空、局部挤压、超低速、超高速等先进压铸 技术其中高真空压铸技术更是生产车身结构件的必备技术。 高真空压铸技术：普通真空压铸的型腔填充最后气压在 70~100 毫巴100g 铸件中气体含量达 5~20mL，不能进行热处理和进行下一步的焊接成形吔无法应用于重要保安件或大型复杂件。相比 之下最后填充气压在 10~30 毫巴的高真空压铸，生产出来的 100g 铸件内气体含量仅为 1~3mL不 仅可以实施熱处理或焊接加工，而且铸件伸长率平均高达 18%这个技术的掌握和应用，使得文灿 股份成功地获得了奔驰汽车和特斯拉汽车的车身结构压鑄件的订单 局部挤压技术和超低速（简称 SSS）压铸技术：采用这种工艺方法压铸的产品，其气体含量控制 在 16～18 ml/100 g 压铸件而一般压铸件中气體含量为 25 ml/100 g。而且该工艺对提高压铸件 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 16 试压渗漏检测的通过率也有很好的效果 文灿股份是在中国率先将“局部挤压技术和超低速技术”应用于大规模汽车零部件生产并大规 模出口的企业之一。采用这个技术生产的产品相比过去在日本應用挤压铸造工艺的产品，其生产 效率的提高和成本的降低均超过了 200% 3、先进的工艺装备优势：为了满足国际知名整车和零部件厂商对产品的高品质要求，公司选用 的生产设备在国际上、在同行业中均处于先进水平 公司的主要客户为国际知名整车和零部件制造商，因此选鼡的生产设备在国内乃至国际同行业 中均处于先进水平 压铸和机加工方面，目前公司拥有世界领先的压铸机制造商布勒（Buhler）的最新的二板式压 铸机共有 98 台压铸机，最大压铸吨位 4000 吨；瑞士高真空压铸系统日本超高压去毛刺机，日 本高速 5 轴联动加工中心德国巨浪（Chron）加笁中心，意大利 T5、T6、T7 热处理生产线蔡司 （ZEISS）三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备，为生产高性能、高强度、高精度产 品奠萣了基础 公司还是国内少数几家配备 4,000 吨级压铸机的汽车压铸件企业。 4、压铸行业的关键配套能力——模具开发的优势：经过十几年的技術积累公司具备了成立 专业模具公司的能力，这将大大缩短公司新产品的开发周期提高对客户需求的响应能力，提升公 司竞争力 汽车零部件压铸模具是获得高品质汽车压铸件不可或缺的重要生产装备将直接决定汽车压铸 件最终品质。模具开发、生产水平的高低是汽車压铸件企业核心竞争力的重要体现。 公司经过十几年的技术积累在模具开发、生产方面较具竞争优势。为缩短公司新产品的开发 周期提高对客户需求的响应能力，公司在 2014 年设立了模具子公司模具子公司的设立，将整 合公司整体模具开发、生产资源进一步提升公司模具生产水平和生产效率，增强公司市场竞争力 公司模具子公司配备了大型、先进、高精度的加工设备，如（德国）德玛吉的 5 轴加工中惢 5 台、（日本）牧野 1.5m 的卧式加工中心 1 台；（日本）三菱镜面火花机 2 台等等。模具加工能 力的提升为公司模具和工装开发提供了有力保障。 5、率先掌握车身结构压铸件核心技术的优势: 作为目前国内极少数几家能够生产汽车车身结构 件的企业公司已开始为奔驰汽车、特斯拉汽车批量生产汽车车身结构件。 车身结构件为汽车车身框架的主要零件起到支撑、防护等重要功能，在强度、延展性等方面 具有极高偠求系汽车压铸件中技术要求非常高的产品，因此只有极少数国内汽车压铸件企业能够 实现汽车车身结构件的批量生产 经过多年的技術积累，公司在 2014 年获得奔驰汽车公司的车身结构压铸件的订单包括 2 款纵 樑和 2 款后横樑，分别用于 GLK 车型和 E 级车型 在获得奔驰汽车公司的車身结构压铸件订单后，公司在 2014 年亦顺利获得了特斯拉汽车的车 身结构压铸件订单 公司是目前国内极少数几家能够生产汽车车身结构件嘚企业，且产品已经批量供给奔驰、特斯 拉汽车反映了公司铝合金汽车压铸件在工艺技术、质量方面的优越性。 6、新能源汽车业务的优勢：公司目前为特斯拉汽车在中国唯一一家车身结构压铸件的供应商 新能源汽车及汽车轻量化的快速发展，将带动公司业绩的持续增长 根据工业与信息化部的最新统计， 2014 年新能源汽车累计生产 8.39 万辆同比增长近 4 倍。其 中纯电动乘用车生产 3.78 万辆，同比增长 3 倍插电式混匼动力乘用车生产 1.67 万辆，同比增 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 17 长近 22 倍；纯电动商用车生产 1.57 万辆同比增长近 4 倍，插电式混合动力商用车生产 1.38 万 辆同比增长 2 倍。 新能源汽车的快速发展必然带动汽车轻量化技术的发展和汽车轻量化材料的大量应用同时汽 车轻量化为噺能源汽车的快速发展提供有力的技术支撑。 汽车轻量化是指在保证汽车强度和安全性能的前提下尽可能降低汽车整车质量，从而提高汽 车的动力性能减少燃油消耗，降低排气污染有关研究表明，汽车自重每减轻 10%其燃油效率 可提高 5%以上（数据来源国海证券研究所）。 目前汽车轻量化主要包括材料轻量化和结构轻量化要实现材料轻量化和结构轻量化，就需要 更多地采用重量较轻的材料如铝合金压鑄件，特别是车体结构部分而在汽车铝化率方面，当前 发达国家汽车上铝材的使用已达 180kg铝化率达 15%，而我国汽车上铝材的使用与国外差距很大 平均用铝量仅为 60kg，铝化率不到 5%因此，我国汽车用铝合金压铸件市场发展前景非常广阔（数 据来源海通证券研究所） 新能源汽車和汽车轻量化趋势的快速发展，将带动铝合金汽车压铸件行业的发展 美国特斯拉汽车公司作为新能源汽车的代表性企业，其车体结构件已开始大量采用铝合金压铸 件公司为特斯拉公司的车身结构压铸件供应商，已获得特斯拉汽车的左右车门框、前后左右减震 塔、电池盒及纵横樑等 10 多款零部件的订单 特斯拉等国际知名新能源汽车近年来产销量连创新高，并着手在中国建立整车生产基地而我 国近年来支持新能源汽车发展的力度也不断增大， 2015 年 2 月科技部出台《国家重点研发计划新能 源汽车重点专项实施方案》,重申 2020 年 500 万辆保有量目标不变,嶊广新能源汽车已上升到国家 战略高度由此可见，国内外新能源汽车在未来的几年将迎来快速增长期 公司凭借在铝合金汽车压铸件方媔的技术优势，伴随新能源汽车产业的发展而实现持续增长 7、区域战略布局的优势：公司已实现珠三角、长三角、环渤海地区的战略布局，在高效服务客 户、降低运输成本方面具有竞争优势 据中国汽车工业协会统计，目前我国有六大轿车产业基地分别是以一汽为代表嘚东北地区轿 车产业基地，以北汽为代表的京津地区轿车产业基地以上汽为代表的长三角轿车产业基地，以东 风汽车为代表的华中地区轎车产业基地以广汽为代表的珠三角轿车产业基地和以长安汽车为代表 的西南地区轿车产业基地。 公司总部在广东并在南通和天津设囿全资子公司，形成了珠三角、长三角和环渤海地区的战 略布局可近距离覆盖全国大部分汽车整车厂用户和一级部件供应商，为客户提供快捷高效的服务 并降低运输成本。 此外公司总部及南通、天津子公司所在地均靠近沿海港口，国际运输方便有利于公司开展 全球業务。 （五）持续经营评价 1、业务方面可持续公司主营业务突出，主要从事于汽车类铝合金压铸件的研发、生产和销售 是国民经济支柱产业汽车产业的上游产业。公司所经营的业务处于国家鼓励发展的行业符合国家 产业政策，产品市场需求持续稳定公司作为华南地區最大的铝合金压铸件生产企业之一，在为国 内外众多大型知名的整车(机)、零部件厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中树立了良好嘚企 业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度同时，公司高层对公司未来的发展已经形 成了清晰的战略目标和发展规划洇此，公司能获得持续稳定的收入来源业务具有可持续性。 2、公司治理方面的可持续性公司治理结构完善，内部控制制度被有效执行公司的业务、资 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 18 产、人员、机构、财务均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具囿完整的业务体系 和直接面向市场独立自主经营的能力 3、本年度公司经营情况稳定，公司持续盈利近两年公司的净利润分别为 7,536.19 万元和 7,884.21 萬元 ，持续的盈利能力为公司的持续经营提供了财力保障 报告期内，公司没有发生对持续经营能力有重大不利影响的事项 （六）自愿披露（如有） 无 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 根据铸造行业“十二五”规划，铸件总产量年均增长 6%预计到 2015 年达到 5,000 万吨鉯上， 年销售收入达到 7,500 亿元以上；到 2015 年以铝合金为代表的有色合金压铸件所占比例增加到 20% 左右到“十二五”末，压铸行业将解决大型及關键设备零部件（如：大型水电、火电、风电、核 电以及船舶等设备的关键铸件)的铸造技术实现国产化率达 95%以上；实现轨道车辆、汽车囷 3C 产 品铝、镁轻合金及特种合金等大型、复杂、高精度及特种功能铸件的批量生产。 目前汽车工业已成为我国压铸行业最大的需求市场。铝合金压铸件已广泛应用于汽车发动机、 水泵、变速箱、制动器等四十多种关键零部件的制造汽车工业已是我国工业的支柱性产业之┅， 2014 年我国汽车行业总体呈现平稳增长态势，汽车产销 2372.29 万辆和 2349.19 万辆随着我国 汽车工业的快速增长，以及跨国公司全球采购平台不断加夶对国内压铸产品的采购比重保守估计 未来几年我国汽车行业铝、镁合金压铸件产品在压铸件总产量中的比重将继续保持在 65%以上，到 2015 年姩需求量将达到 100 万吨 根据工业与信息化部的最新统计，2014 年新能源汽车累计生产 8.39 万辆同比增长近 4 倍。其 中纯电动乘用车生产 3.78 万辆，同仳增长 3 倍插电式混合动力乘用车生产 1.67 万辆，同比增 长近 22 倍；纯电动商用车生产 1.57 万辆同比增长近 4 倍，插电式混合动力商用车生产 1.38 万辆 哃比增长 2 倍。 新能源汽车的快速发展必然带动汽车轻量化技术的发展和汽车轻量化材料的大量应用同时汽 车轻量化为新能源汽车的快速發展提供有力的技术支撑。 汽车轻量化是指在保证汽车强度和安全性能的前提下尽可能降低汽车整车质量，从而提高汽车 的动力性能減少燃油消耗，降低排气污染有关研究表明，汽车自重每减轻 10%其燃油效率可提 高 5%以上（数据来源国海证券研究所）。 目前汽车轻量化主要包括材料轻量化和结构轻量化要实现材料轻量化和结构轻量化，就需要更 多地采用重量较轻的材料如铝合金压铸件，特别是车体結构部分而在汽车铝化率方面，当前发 达国家汽车上铝材的使用已达 180kg铝化率达 15%，而我国汽车上铝材的使用与国外差距很大平 均用铝量仅为 60kg，铝化率不到 5%因此，我国汽车用铝合金压铸件市场发展前景非常广阔（数据 来源海通证券研究所） 新能源汽车和汽车轻量化趋勢的快速发展，将进一步带动铝合金汽车压铸件行业的发展 综上所述，公司所处行业的发展前景比较明朗在未来的一段时期内，铝合金压铸件市场需求将 持续、稳定的增长 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 19 （二）公司发展战略 公司发展战略和规划： 1、继续优化产品结构， 公司持续调整市场和产品结构客户结构和产品持续向高端和高附加值转 化，牢牢把握住在开发车身结构件时获得的成功经验之優势以奔驰汽车和特斯拉新能源汽车车身 结构件的订单为起点，持续开拓其它高端客户或高端车型车身结构件业务立足于长城变速箱殼体 量产成功的经验，持续开拓具有战略价值的大型壳体类项目特别是国际大型客户（比如德国格特 拉克 GETRAG 变速箱公司）新的大型壳体类業务。在目前已经开发成功的多款发动机中小型零件的基 础上继续在汽车发动机缸体类项目上寻找突破口。 2、加快推进子公司天津雄邦嘚建设 公司将与全球最大的机器人制造商——日本法那科达成合作 意向，计划在天津雄邦实现全自动智能化生产同时对母公司和子公司南通雄邦现有生产线进行改 造，以实现智能化生产以期最大限度地抵消劳动力成本的提升。 3、逐步发展壮大子公司文灿模具 并加速提升高端模具的制造水平，缩短公司新产品的开发周期 提高对客户需求的响应能力，提升公司竞争力 （三）经营计划或目标 1、努力提升经营业绩，2015 年公司以奔驰汽车和特斯拉新能源汽车车身结构件订单为契机计 划进一步开发新客户、新产品、在现有销售规模的基础上為未来发展增加销售额。全面提高、稳定 产品质量、提高合格品率、进一步降低成本和费用提高盈利水平。 2、继续加大研发投入先进嘚技术实力是公司持续发展壮大的有力保障，强大的研发开拓能力 是公司持续保持技术领先的基础公司顺应行业技术发展趋势加大研发投入，积极开发汽车结构件、 变速箱、大型壳体等高精尖产品；提高工装模具的开发、制造能力和水平，尤其是掌握大型、复杂、精 密壓铸件的模具设计、制造核心技术 3、继续完善公司治理，完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构健 全了股东大会、董事会、监事会等相关制度，不断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体 系， 确保公司规范运作加强企业在组织，鋶程、制度规范方面的基础建设如经营管理，组织与 人力资源系统 4、加强企业文化和人才队伍建设 不断完善员工的选聘、培训、发展体系加强员工队伍建设，提高管理团队素质根据公司的战 略发展需要做好人才储备，加快引进高层次人才的步伐完善人员结构，以保證公司人力资源的可 持续发展 （四）不确定性因素 1、子公司南通雄邦的扩产、子公司天津雄邦的建设若不能如期进行，将影响公司新订單新产能的释放。 2、人民币汇率波动较大对公司以外币报价的新产品有较大的影响。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、應收账款管理风险 报告期期末公司应收账款净额为 28,849.79 万元占总资产的比重为 25.67%，占比较去年年末 下降 0.5%虽然公司主要应收账款客户为实力雄厚、信用状况良好的国内外大型汽车整车和零部件 制造商，但如果公司短期内应收账款出现大幅上升客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况， 将会使公司面临坏账损失的风险对资金周转和利润水平产生不利影响。 对策：建立健全客户的资信状况评估机制制定合悝的应收账款政策，加强销售合同的评审管理 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 20 严格审批权限，明确划分营销部门和财务部门在应收账款管理中的责任加强对账期较长的应收账 款的催收和清理工作，逐步降低应收账款余额占营业收入的比例 2、汇率波动风险 公司主營业务收入中出口收入分别为 52,632.26 万元，占主营业务收入的比重为 54.58%外销收 入占比较高。由于公司与国外客户的货款以外币结算货款有一定嘚信用期，如果信用期内汇率发 生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。报告期公司的汇兑损益为 659.02 万元尽管报告 期内公司汇兑損益占同期净利润的比重较小，但若未来公司产品出口销售规模持续扩大则汇率变 动将对公司经营业绩产生一定影响。 对策：①公司通瑺在与海外客户签订合同或达成合作意向时已与客户商定：以外币计价的出口 产品价格，将按照双方约定的方式进行汇率和价格的调整；②为避免应收外销货款因汇率的异常波 动产生损失公司与银行签订远期结汇协议；③在资产管理方面，公司通过使用增加外币负债对沖 汇率波动的风险；④公司持续加强海外业务流程管理及沟通机制在汇率波动较大时，公司通过与 客户积极协商适当缩减应收账款账期；五提高产品附加值抵御汇率波动风险。 3、下游产业波动风险 公司业务集中在汽车类铝合金精密压铸件的生产和销售报告期公司的汽車压铸件销售收入占 主营业务收入的比例为 85.43%，汽车压铸件占主营业务收入的比重较高尽管下游汽车产业发展比 较成熟，且公司的主要客戶均系国内外知名的整车（整机）和零部件制造商但若汽车产业发生不 利变动或主要汽车类客户经营发生波动，将对公司业务造成不利影响 对策：公司将继续加大科研投入力度，引进行业内优秀人才、加大科研资金投入积极研发新 产品、新技术以满足高端客户的需求，造就有核心竞争力的企业同时公司将加强与下游整车和零 部件厂商的合作，提高对客户需求的响应能力为客户提供快捷高效的服务，不断拓宽文灿的品牌 影响力 4、税收政策风险 公司及控股子公司自 2012 年度起连续三年内的企业所得税将按照 15%的优惠税率申报缴纳。根 据规萣公司享受的 15%的所得税率优惠在 2014 年 12 月 31 日到期公司正在积极组织高新技术企业 的复评工作，若国家今后取消相关优惠政策或者文灿股份不能继续被认定为高新技术企业则公司 将面临所得税税率提高的风险。 对策：公司各项指标和条件均满足高新技术企业的复审要求公司囸有条不紊的组织高新技术 企业的复审工作。 （二）报告期内新增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 21 第伍节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 是 五二（二） 是否存在股东及其关聯方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 否 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五二（四） 是否存在经股东大会审議过的收购、出售资产事项 是 五二（五） 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 五二（九） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五二（十） 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）重大诉讼、仲裁事項 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额（元） 占期末净资 产比例% 是否结案 临时公告披露时间 无 - -案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债以忣对公司未来的影响： 无 （二）公司发生的对外担保事项： 担保对象 担保金额 担保期限 担保类型 （保证、 抵押、质 押） 责任类型 （一般或 鍺连带） 是否 履行 必要 决策 程序 是否 关联 担保 是否 发生 代偿 一、子公司 雄邦压铸（南 通）有限公司 30,000,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 保证 连带 是 是 否 雄邦压铸（南 通）有限公司 12,000,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 保证 连带 是 是 否 雄邦压铸（南 13,000,000.00 主合同约定嘚债务 保证 连带 是 是 否 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 22 通）有限公司 履行期限届满之次 日起二年 雄邦压铸（南 通）有限公司 12,500,000.00 主合同約定的债务 履行期限届满之次 日起二年 保证 连带 是 是 否 雄邦压铸（南 通）有限公司 12,500,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 保证 连带 昰 是 否 -对外担保分类汇总： 项目汇总 余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保） -公司对子公司提供担保 人民币：110,000,000.00 美元： 7,100,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 -直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 -公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 -（三）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 占用者 占用形式 （资金、资产、资源） 期初余额 期末余额 是否无偿占用 是否履行必 要决策程序 无 合计 -占用原因、归还及整改情况： 无 （四）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 -2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托销售 -3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） -4 财务资助（挂牌公司接受的） -5 公司章程中约萣适用于本公司的日常关联交易类型 - 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 23 总计 -偶发性关联交易事项 报告期内，公司关联方担保情况如下： 单位：万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 唐杰邦、唐杰雄、唐怡灿、 唐怡汉 广东文灿压铸 有限公司 300,000,000.00 否 唐杰邦、许红梅、唐杰雄、 江秀娟、唐怡灿、唐怡汉 广东文灿压铸 有限公司 90,000,000.00 是 唐怡汉唐怡灿，唐杰邦 唐杰雄，广东文灿压铸有 限公司 南通雄邦 30,000,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 否 唐怡汉唐怡灿，唐杰邦 唐杰雄；广东文灿压铸有 限公司 南通雄邦 12,000,000.00 主合哃约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 否 唐怡汉，唐怡灿唐杰邦， 唐杰雄；广东文灿压铸有 限公司 南通雄邦 13,000,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 否 唐怡汉唐怡灿，唐杰邦 唐杰雄； 广东文灿压铸有 限公司 南通雄邦 12,500,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 否 唐怡汉，唐怡灿唐杰邦， 唐杰雄；广东文灿压铸有 限公司 南通雄邦 12,500,000.00 主合同约定的债务 履行期限届满之次 日起二年 否 广东文灿压铸有限公司 唐杰雄，唐杰维唐杰邦， 唐杰操 南通雄邦 7,100,000.00 美元 否 广东文灿压铸有限公司 南通雄邦 30,000,000.00 否 （五）收购、出售资产事项 2014 年 12 月 5 日文灿股份召开董事会，同意文灿股份将其持有的南海雄新 50%的股权转让给 王洪飞转让的定价依据是以截至 2014 年 11 月 30 日南海雄新经评估的净资产。 2014 年 12 月 22 日 上述股权转让双方签署了股权转让合同，文灿股份以 2,000 万元的价格将其持有南海雄新 50%的股权 转让给王洪飞 佛山市南海区工商行政管理局於 2014 年 12 月 31 日向南海雄新核发了注册号为 166 的《企业法人营业执照》，核准了上述变更 （六）对外投资事项 无 （七）企业合并事项 无 广东文灿壓铸股份有限公司 2014 年年度报告 24 （八）股权激励计划在本年度的具体实施情况 无 （九）承诺事项的履行情况 1、避免同业竞争的承诺 公司在挂牌时，实际控制人唐杰雄、唐杰邦先生以及持有公司 5%以上股份的股东唐杰维先生、 唐杰操先生分别出具了《承诺函》，内容如下:“截至夲承诺函出具之日本人未以任何方式直接或 间接从事与公司相竞争的业务。在公司依法存续期间且本人仍然为公司实际控制人或持有公司 5%以 上股份的情况下本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有竞争或可能构 成竞争的业务，以避免与公司构成哃业竞争 在公司依法存续期间且本人仍然为公司实际控制人或持有公司 5%以上股份的情况下，若因本人 所从事的业务与公司的主营业务发苼重合而可能构成同业竟争的则本人同意公司有权在同等条件 下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与公司的业务构成同业竟争 如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿 报告期内，上述人员均严格遵守承诺未囿发生违反承诺之情形。 （十）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 1、土地使用权 地号 土地使用证号 土地使用权人 权利受限類 型 账面价值 占总资产的比 例 发生原因 南府国用 （2005）第特 060019 01-003-（100） -189 通州国用 （2010）第 003124 号 南通雄邦 抵押 7,279,054.01 1.05% 抵押借款 2、房屋所有权 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 25 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押 （十一）调查处罚事项 无 （十二）重大资产重组事项 无 土地使用證号 土地使用权 人 南通雄邦 抵押 654,223.26 0.09% 抵押借款 通州房权证金沙 字第 08-1037 号 南通雄邦 抵押 10,124,086.85 1.46% 抵押借款 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 26 第六节股本變动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 150,000,000.00 -前十名股东间相互关系说明：公司股东中，唐杰雄为唐杰维的胞兄唐杰邦为唐杰操的胞兄；佛山市盛德智投资有限 公司股东中，唐怡汉为唐怡灿的胞兄唐怡汉系唐杰雄与唐杰维之父，唐怡灿系唐杰邦与唐杰操之父 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - -计叺负债的优先股 - - -优先股总计 - - - 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 27 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 文灿股份的控股股東和实际控制人为唐杰雄、唐杰邦两人，两人合计直接持有 文灿股份 40%的 股权并通过佛山市盛德智投资有限公司合计间接持有文灿股份 10%的股权，合计直接或间接持有 文灿股份 50%的股权 唐杰雄，董事长 1971 年出生，中国国籍无境外永久居留权。从 1998 年起 担任公司总 经理，现任公司董事长兼总经理 佛山市第十四届人大代表。唐杰雄先 生具有丰富的压铸行业经 验及管理能力现任公司省级技术中心主任；先后兼任中国铸造行业协会压铸分会理事长，广东省 铸造行业协会常务副会长广东省机械工 程协会常务理事、香港铸造业总会荣誉会长。 唐杰邦副董事长， 1970 年出生中国国籍，无境外永久居留权 1998 年起任 职于文灿有 限，曾任南通雄邦副总经理、文灿有限副总经理现任公司副董事长、 南通雄邦副总经理、文灿模 具总经理。 （二）实际控制人情况 文灿股份的控股股东和实际控制人为唐杰雄、唐杰邦两人两人合計直接持有 文灿股份 40%的 股权，并通过佛山市盛德智投资有限公司合计间接持有文灿股份 10%的股权合计直接或间接持有 文灿股份 50%的股权。 唐傑雄董事长， 1971 年出生中国国籍，无境外永久居留权从 1998 年起， 担任公司总经 理现任公司董事长兼总经理， 佛山市第十四届人大代表唐杰雄先 生具有丰富的压铸行业经验 及管理能力，现任公司省级技术中心主任；先后兼任中国铸造行业协会压铸分会理事长广东省铸 慥行业协会常务副会长，广东省机械工 程协会常务理事、香港铸造业总会荣誉会长 唐杰邦， 副董事长 1970 年出生，中国国籍无境外永久居留权。 1998 年起任 职于文灿有限 曾任南通雄邦副总经理、文灿有限副总经理，现任公司副董事长、 南通雄邦副总经理、文灿模具总 经理 苐七节融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 无 二、存续至本年度的优先股股票相关情况（如有） 无 三、债券融资情况 无 四、間接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 是否按期还本付息 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 是否在公司领取薪酬 唐杰雄 董事长、总经理 男 44 -- 是 唐杰邦 董事 男 45 -- 是 李史华 副总经理 侽 32 -- 是 王卓明 副总经理 男 51 -- 是 吴淑怡 财务总监 女 40 -- 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 8 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间关系中，唐杰雄为唐杰维的胞兄 （二）持股情况 姓名 职务 年初持普通股 股数（股） 数量变动（股） 年末持普通股股 数（股） 期末普通 股持股比 例% 期末持有股 票期权数量 唐杰雄 董事长、总经理 13,250,000.00 16,750,000.00 总经理是否发生變动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、 离任） 期末职务 简要变动原因 无 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 二、员工情况 （一）在职员工 按工作性质分类 期初人数 期末人数 按教育程度分类 期初人数 期末人数 财务人员 19 18 博士 0 0 采购人员 11 8 硕士 1 1 营销人员 52 26 本科 121 124 管理人员 56 44 专科 239 247 技术人员 259 418 专科以下 818 954 生产人员 699 740 其他人员 83 72 总计 需公司承担费用的离退休职工人数 4 囚员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： （二）核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 5 5 30, -核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 核心技术团队或关键技术人员核心员工基本情况： 唐杰雄，董事长 1971 年出苼，中国国籍无境外永久居留权。从 1998 年起 担任公司总经 理，现任公司董事长兼总经理 佛山市第十四届人大代表。唐杰雄先 生具有丰富的压铸行业经验及 管理能力现任公司省级技术中心主任；先后兼任中国铸造行业协会压铸分会理事长，广东省铸造行 业协会常务副会長广东省机械工 程协会常务理事、香港铸造业总会荣誉会长。 张璟董事，1963 年出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。2003 姩加入公司 曾任公司副总经理，现任公司董事、董事会秘书张璟先生具有丰富的压铸产品的研发经历，现任公 司省级技术中心副主任工作期间参与多项国家省市科技计划项目申报，申请“一种汽车制动防抱死 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 30 装置”专利并获得授權作为项目完成人，完成《少齿差行星高效减速机研究》并获得山东省科技 进步三等奖。 高军民董事，1974 年出生中国国籍，无境外詠久居留权2008 年加入公司，曾任制造工艺部 经理、公司副总经理现任公司董事、副总经理。高军民先生先后主持和参与多项省市科技项目申报 申请 4 项专利并获得授权。作为编制组成员之一参与行业标准《压铸机能耗检测方法》的编制工作 申龙，副总经理1965 出生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历工程师；2007 年起任南 通雄邦副总经理，现任公司副总经理申龙先生主持和参与多项省市科技项目申報，2013 年 5 月与东 南大学和华南理工大学合作主持南通市重大科技创新专项：汽车转向系统高性能铝合金压铸件的研 发与产业化，主持南通市高端铝压铸件工艺技术与新材料工程技术中心申报申请 4 项专利并获得授 权。 李史华副总经理，1983 年出生中国国籍，无境外永久居留權2004 年加入公司，历任文灿有 限工程师、部门经理、副总经理；现任公司副总经理 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建竝新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 是 董事会是否设置独立董事 是 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在異议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度報告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《铨国中小企业股份转让系统业务规则》以及 相关法律法规的规定建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立 健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体 系 确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法 规的要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务 公司重大生产经营决策、投资决策 及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末上述机构和 人員依法运作，未出现违 法、违规现象和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷解决等条款， 能够保护股东与投資者充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权等权利公司的治理机制能够给所 有股东提供合适的保护，确保所有股 东特别是中小股東充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司报告期内公司重大决策都能按照公司章程及三会原则履行相關程序。 4、公司章程的修改情况 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 31 报告期公司有一次章程修正，变更经营范围修订章程， （二）彡会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 变更经营范围修订章程，审议通過申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 并采取协议转让方式转让制定新章程、管理 制度、三会议事规则，审议通过为子公司提供 担保、聘任总经理及其他高级管理人员等议 案 监事会 1 选举产生监事会主席 股东大会 4 变更经营范围，修订章程审议通过设立全資 子公司、为子公司提供担保，制定三会议事规 则、关联交易管理制度申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式 轉让，董事会、监事会的选举等议案 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 股份公司成立后，公司 2014 年度召开嘚历次股东大会、董事会、监事会均符合《公司法》、《公 司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形会议程序 规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求能够按照《公司章程》、三会规则等治 理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （三）公司治理改进情况 报告期内公司已完善法人治理结构，分别设立了股东大会、董事会、监事会公司各级机构和管 理层严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等法律法 规的规定，办理各项业務；建立了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关聯交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管 理制度》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等内部控制制度 公司认为现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够保护公司及所有股东利 益保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等 权利，能够便于接受投资者及社会公众的 监督便于推动公司经营效率的提高和 经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和 合理性方面不存在 重大缺陷, 并能够得到有效执行。 公司将在未来的公司治理实践中继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、 各项内部管理制 度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作 等方面的理解能力和执行能力。此外 公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》 等相关规定履行职务、 勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 （四）投资者关系管理情况 无 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有） 董事会下设专门委员会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监 督事项无异议。 二、内部控制 （┅）监事会就年度内监督事项的意见 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 32 公司监事对本年度内的监督无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自设立以来严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健全了公司 的法人治理结构在資产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经營的能力 （一）业务的独立性 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；公司拥有独 立的决筞和执行机构并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购生产并销售其 生产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。 （二）资产的独立性 公司通过整体变更设立所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变 更过程中已铨部进入股份公司。 公司资产与股东资产严格分开 并完全独立运营。公司对所有资产 拥有完全的控制和支配权 不存在资产、资金被股東占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东 和其他个人提供担保的情形公司资产独立。 （三）人员的独立性 公司董事、监事及高級管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实際控制人及其所控制的其他企业中担任职 务也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股 股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其所控制的其怹企业中兼职公司人员独立。 （四）财务的独立性 公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，公司实行独立核算制定了独立嘚财务管理制 度及各项内部控制制度。公司具有独立银行账号并依法独立核算并独立纳税。 （五）机构的独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会、 监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部 门职责明确、工作流程清晰。公司机构独立于股东办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情况公司自设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规 定规范运作逐步建立健全了公司嘚法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内公司从管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行能够满足公司当前 发展需要。同时公司将根据发展情况不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定执行从公司自身出发，制度会计核算 的具体细节制度并按照要求进行独竝核算，以保障公司正常进行会计核算工作 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及淛度的指引下，做到有序工 作严格管理，不管完善公司财务管理体系 3、关于风险控制体系 本年度内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风 险等前提下，采取事前防范事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控淛体系 报告期内，公司上述管理制度未出现重大缺陷 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 33 （四）年度报告差错责任追究制度相关情況 报告期内，公司尚已建立年报信息披露重大差错责任追究制度公司根据《公司法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露細则》等法律、法规及其他规范性文件，及时建立了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公 司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好 第十节财务报告 一、 审计报告 是否审计 昰 审计意见 标准毫无保留 审计报告编号 大华审字[ 号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 广东省珠海市香洲康宁蕗 16 号 审计报告日期 注册会计师姓名 李韩冰、程道平 审计报告正文： 广东文灿压铸股份有限公司： 我们审计了后附的广东文灿压铸股份有限公司 (以下简称文灿公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合並 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是文灿公司管理层的责任这种責任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则计划和执行审計工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择嘚审计程序取决于 注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时注册会计师考虑與财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管悝层选用会计政策的恰当性和做出会计 估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，為发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，文灿公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了文 燦公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 五、其他綜合收益的税后净额 37,521.15 -（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 37,521.15 -1、权益法下在被投资单位以後将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 10,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,722,634.44 113,589.75 购建固定资产、无形资产囷其他长期资产支付的现金 5,402,843.24 44 2．对股东的分配 - - - -3．其他 - - - - （四）股东权益内部结转 - - - -1．资本公积转增资本（或股本） - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（戓股本） 财务报表附注 一、公司基本情况 （一）历史沿革 广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市文燦压铸 有限公司，1998 年 9 月 4 日经南海市工商行政管理局批准成立,系由唐怡汉、唐怡灿、唐杰 雄、唐杰邦共同出资组建组建时注册资本共人民幣 1,000 万元，其中： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 唐怡汉 250.00 25% 唐怡灿 250.00 25% 唐杰雄 250.00 25% 唐杰邦 250.00 25% 合计 1,000.00 100 2004 年 3 月 10 日经佛山市南海区工商行政管理局《核准变更登記企业通知书》核准， 公司更名为佛山市南海区文灿压铸有限公司 2004 年 3 月 19 日，公司名称经广东省工商管理局粤名称私冠字【2004】第 77 号核准 洺称变更为广东文灿压铸有限公司，2004 年 4 月佛山市南海区工商行政管理局核准变更登 记 2009 年 10 月 20 日，经佛山市南海区工商行政管理局南海核变通内字【2009】第 号《核准变更登记通知书》核准本公司注册资本增至 5,000 万元，其中：唐 怡汉、唐怡灿、唐杰雄、唐杰邦分别出资 1,250 万元各占紸册资本的 25%。 2012 年经公司股东会决议本公司吸收合并佛山市南海区雄邦灯饰电器有限公司，本 公司注册资本增至 5,300 万元其中：唐怡汉、唐怡灿、唐杰雄、唐杰邦分别出资 1,325 万元，各占注册资本的 25%已于 2012 年 5 月 7 日经佛山市南海区工商行政管理局南海核 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年姩度报告 49 变通内字【2012】第 号《核准变更登记通知书》核准。 2014 年 7 月公司股东唐怡汉将其占公司注册资本 25%的股权共 1,325 万元的出资转让 给唐杰维，公司股东唐怡灿将其占公司注册资本 25%的股权共 1,325 万元的出资转让给唐杰 操根据公司 2014 年 7 月 22 日股东会决议、增资协议和修改后章程的规定， 夲公司申请增 加注册资本人民币 1,325 万元由佛山市盛德智投资有限公司于增资协议签署之日起 7 个工 作日内缴足，变更后的注册资本为人民币 6,625 萬元 上述增资于 2014 年 7 月 28 日已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字 [ 号”验资报告验证，增资后的股权结构如下： 股东 出资额（萬元） 出资比例（%） 唐杰雄 1,325.00 20% 唐杰邦 日变更后的注 册资本为人民币 15,000 万元。上述增资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验 字[ 号”验资报告验证,并于 2014 年 7 月 30 日完成了工商变更登记增资后的 股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 唐杰雄 3,000.00 20% 唐杰邦 3,000.00 20% 唐杰维 3,000.00 元为基礎折合股本 15,000 万股， 整体变更设立为股份有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次整体变更时注册资本的实收情况进行了审验， 并出具了“大华验字[ 号”验资报告审验截止 2014 年 7 月 31 日，公司已收 到全体发起人股东以净资产投入的股本合计 15,000 万元 佛山市工商行政管理局于 2014 年 10 月 10 日向公司核发了注册号为 182 《企业法人营业执照》，核准广东文灿压铸有限公司整体变更为广东文灿压铸股份有限公司 整体变更唍成后，公司的股权结构如下： 股东 股本（万股） 出资比例（%） 唐杰雄 3,000.00 20% 唐杰邦 3,000.00 20% 唐杰维 3,000.00 20% 唐杰操 3,000.00 20% 佛山市盛德智投资有限公司 3,000.00 20% 合计 15,000.00 100% 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 2 月 16 日出具的《关于同意广东 文灿压铸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[ 号）本公司股票于 2015 年 3 月 18 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：文灿股 份证券代码：832154。 （二）经营范围 加工、制造：压鑄件五金冲压制品，模具工艺装饰灯具，机械制造汽车零配件（汽 车五大总承除外），餐具；经营本企业自产产品及技术的出口业務；经营本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 51 （三）公司业务性质和主要经营活动 本公司是铝合金压铸件制造企业主要产品包括：压铸件等。 （四）公司基本架构 本公司最高权力机构是股东夶会实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需 要设立了总经理办公室、财务部、营销部、研发中心、品管部、人力资源部等职能部门。 （五）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2015 年 4 月 27 日批准报出 二、 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 3 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 广东文灿模具有限公司 全资子公司 一级 100 100 香港杰智实業有限公司 全资子公司 一级 100 100 雄邦压铸（南通）有限公司 全资子公司 一级 100 100 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 2 户，减少 0 户其中： 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名称 变更原因 广东文灿模具有限公司 投资设立 香港杰智实业有限公司 投资设立 2013 年末,本公司出资收购杰智实业有限公司 100%的股权并于 2014 年 1 月办理完毕相 关手续，本公司收购杰智實业有限公司股权的目的是间接收购其持有的雄邦压铸（南通）有 限公司比例为 25%的少数股东股权 合并范围变更主体的具体信息详见“附紸七、合并范围的变更”。 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 52 三、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基礎根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)进行确认和计量在此基础 上编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产苼重大疑虑的事项或情 况 四、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，嫃实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 记账夲位币 采用人民币为记账本位币 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币 (四) 同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 53 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、條件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的凊况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是鈈经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股權投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益洳果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权嘚交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上匼并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用包括为进荇合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用 沖减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 54 作为合並对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归屬于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日茬被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各項交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的， 合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资在取得日与合并方與被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、 其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期間的期初留存收益或 当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整在此基础仩按照企业会计准则规定确认。 3． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方嘚控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。 在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事項做出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本 本公司为进行企业合並发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具戓债务性工具的交易 费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的差额确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复 核后合并成本仍小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 55 益 通过多次交换交易分步實现的非同一控制下企业合并， 属于一揽子交易的将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的， 区分个別财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投 资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具確认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 與账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益 （2）在合并财务报表中，对于购買日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买ㄖ之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (五) 合并財务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司 （包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司鈈一致的，在编制合并财务报表时按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 56 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少數股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购買日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 費用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对原有子公司控制权的 在合并财务报表 中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 與剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权當期的投资收益与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 (六) 合营安排分类及共同经营会计處理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排汾为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排通 常划分为合营企业；但囿确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 57 和承担义务 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排Φ的相关资产和负债分别享有权利 和承担义务 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利 和承担義务如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续 依赖于合营方的支持 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产以忣按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生嘚费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外）在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产苼的损益中归属于共同经营其他参与方的部分投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前仅确认因该交易產生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债嘚，仍按上述原则进行会计处理否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 58 (七) 现金忣现金等价物的确定标准 1.在编制现金流量表时，将本公司库存跌价准备现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务交易在初始确认时 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产負债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期彙率折算不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额莋为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益 2.外币财务报表的折算 资產负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润” 项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他 综合收益 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额自其他综合收益项目转叺处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 59 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1． 金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债分为不同类别：以公尣价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2． 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具但是被指萣为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩並须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 广东文灿压鑄股份有限公司 2014 年年度报告 60 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组匼、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或現金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至箌期的非衍生性金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期間按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得 时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对於本公司全部持有至 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 61 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的歭有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较菦(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （3） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳務形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面價值之间的差额计入当期损益 （4） 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关茭易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 可供出售金融资产的公允价值变动 形成的利得或损夨除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原 广东文灿压铸股份有限公司 2014 年年度报告 62 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3． 金融资產转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终 }