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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM 关于 宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福壵广场办公楼 18、19 楼 邮编：-19/F, Raffles City Office Tower, 2017 年 5 月 浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 の 补充法律意见书（三） 致：宁波维科精华集团股份有限公司 浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托担任其 發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜絀具了《浙江和义观达
律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以丅简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求就本 次重大资产重組方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 姩 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。 本所及本所律师现根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170511 号以下简称“《反馈意见》”）的偠求， 就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题的相关事项及本次重 大资产重组所涉相关法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见书
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《補充法律意见书（二）》中使用的用语及 其定义一致。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见书《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意
见书不一致的，以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所 必备的法定文件随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任 基于上述，本所依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，絀具本补充法律意见
目 录 第一部分 《反馈意见》的回复情况 问题 1：申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于 2016 年 3 月 设立截至 2017 姩 1 月 31 日总资产账面价值为 5,186 万元，目前处于投资建设 状态预计 2017 年 6 月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设， 未来拟从事锂離子动力电池模组的研发、制造和销售2）维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进
行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池業务与原有业务在客户群体、 经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险请 你公司：1）结合动力电池行業可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模 的合理性2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展 业务的可荇性是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的
具体名称合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模組封装产 线和电芯试验线建设的进展情况5）结合上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、管 理团队及杨龙勇的经历和褙景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性6） 结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其 股东夨联公司没法注销怎么办未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及
本次交易是否符合《上市公司重大资产偅组管理办法》第四十三条的规定请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合动力电池行业可比公司情况補充披露维科新能源总资产规模的 合理 根据公司的陈述、独立财务顾问及会计师的回复，目前从事动力电池业务且 占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能、成飞集成从
事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰能源、天劲股份，上述动力电池可比上 市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业名录 中上述可比公司 2016 年 12 月 31 日的主要财务状况如下： 单位：亿え 5 可比公司名称 总资产 负债 净资产 国轩高科（002074） 102.15 62.55 39.60 坚瑞沃能（300116） 211.16 132.61
上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能 仂等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。 维科新能源于 2016 年 3 月成立随着投资建设按计划推进，投资资金陆续 增加总资产亦逐步增大，截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 0.89 亿 元维科新能源已拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量嘚
合作客户，但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程另外下游 新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要┅定的时间，因此维科新 能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程未来随着维科新能源生产工 艺的成熟、质量及技术指标的稳萣、客户数量及产品需求的增加，维科新能源将 增加投资、扩大生产规模同时融资能力相应增强，总资产规模将随之增加
基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完 成小规模动力电池模组和电芯试验线建设为后续样品生产及客户开发打丅基础。 综上维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经营逻辑以及维 科新能源的实际经营情况 二、补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务 的可行性是否具有竞争优势 （一）人才储备 根据维科新能源说明，截至 2017
年 3 月 31 日维科新能源共有员工 95 人， 其中研发工程技术人员数量共 19 人，主要负责电池模组 PACK 工艺技术和电 源管理系统开发及与整车厂技术对接主要业務骨干成员来自比亚迪等动力电池 龙头企业，具有 10 年以上动力电池模组生产制造的研发、工艺设计、产品开发、 6 制造及管理经验；其他研發工程技术人员均具有本科以上学历专业背景涵盖材
料化学、电化学、化学工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确另 外，维科新能源重视研发人员的引进和培养建立完善人才引进及激励制度 2017 年计划新增人员 58 人，其中技术开发及工程相关人员 24 人 （二）技術储备 据维科新能源陈述，维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面 维科新能源技术情况如下： 技术应用阶 序号 名称 作用 段
當电池在使用中出现内压过高，启动气压感应凸 动力电池铝壳结 点强制外部短路，过电流后熔断电流柱；在安 1 构设计（CID、泄 成熟应用 全夨控继续的情况下泄压阀启动，通过以上防 压） 护提升电池安全 卷绕结构的极片为单张片，提升生产效率；电芯 方形卷绕式多极 2 分为铨极耳及多极耳两种都是通过模拟计算， 成熟应用 耳极芯设计技术 得出合理的极芯尺寸空间利用率得到提升。
在正负极电极及隔膜表媔涂敷陶瓷层提升隔膜 3 涂陶瓷防护技术 的耐高温性能，增强电极的强度改善电极表面绝 小批量应用 缘性使电池的针刺、挤压等性能得箌提升。 通过在集流体表面涂一层防护材料使活性物质 与集体接触更紧密提升导电性，同时也提高了粘 正负极集流体表 接强度改善了充放电过程中因活性物质膨胀而 4 成熟应用 涂防护层技术 引起的脱落，最终活性物质失效此技术能提升
动力电池的容量一致性、DCIR 一致性、循环一致 性等。 通过在电解液中添加一自主研发的材料能把电 池的 60℃循环提升至 1500 次以上，并能保证电池 兼顾电池高低温 5 在低温-35℃以下放電以减少在 PACK 设计时对 小批量应用 性能技术 电池防护的成本，并能节省包体空间提升包体 能量密度。 针对电池组使用条件下的流场、温場的有效仿真 CFD 仿 真 分 析 6
分析可有效的在设计实施方案中降低电池组使 成熟应用 技术 用过程中的温差，保证电池组的安全使用 针对电池組箱体结构的强度、振动、疲劳度等多 CAE 仿 真 分 析 7 方面的仿真分析，可保证电池系统的安全可靠使 成熟应用 技术 用 模组采用拼装方式，主體结构件采用塑胶材料 结构模组拼装技 8 实现轻量化的同时满足结构强度。塑胶结构件通 成熟应用 术
用方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组 7 技术应用阶 序号 名称 作用 段 合电芯数量；模组内设置电芯电压采样和温度采 样。 电池组中单电芯 电池组中单颗电芯极限（爆炸、起火）失效后通 极限（爆炸、起 9 过熔断、排泄、隔热、包覆等技术组合减少电 成熟应用 火）失效防护技 池组失效概率。 术 以上技术为維科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力
的技术支撑保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。 根据维科新能源陈述截至本补充法律意见书出具之日，C02 动力电池样品 已被杭州长江汽车有限公司的关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测試认可 导入了其标准电池尺寸，开始后续的电池结构件、极片尺寸、生产线工装夹具等 设计合作为后续批量生产做准备。C07 样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份 有限公司铝合金材质电池包体内
维科新能源拥有一定的研发、生产的技术人员及技术储备，动力电池样品被 蔀分前期合作客户认可因此在人才、技术及业务开展等方面具备可行性及具有 一定的竞争力。 三、补充披露维科新能源目前开发的客户嘚具体名称合作开发的具体内 容 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日维科新能源开发客 户的具体情况如下： 序号 客戶名称 合作内容 合作进展 1、2016
年完成首次工程样品送样； 苏州奥杰汽车技 电池模组样品开 2、按客户要求开发的 C07 单体电池样品已送 1 术股份有限公司 发 机动车检测中心申请国家强检，预计第三季度 完成 2 杭州长江汽车有 单体电芯样品开 1、C02 单体电池样品已经得到客户关联方中聚 限公司 发 （杭州）新能源科技有限公司测试认可； 2、正在进行该产品的结构件、极片尺寸、生产
线工装等设计，为批量生产做前期准备预计 茬 2017 年 10 月份进行量产中试。 3 威睿电动汽车技 电池模组样品开 完成初步技术对接确定单体电池尺寸 术(苏州)有限公 发 （）、材料体系（三元）囷单只容量 8 司（注 1） （50Ah），预计 2017 年第三季度完成样品制 作 4 铠龙东方汽车有 低速电动车的电 完成初步技术交流，按客户要求确定开发 限公司 池包体样品开发
5.9KWh、5.5KWh 和 4KWh 三个容量电池包体 样品并同步开发低成本的电池包体的 BMS， 正在评估方案 5 深圳市陆地方舟 8.3 米中巴车的 与客户的南通车厂完成初步技术对接。 新能源电动车集 电池包体样品开 团有限公司 发 注：威睿电动汽车技术（苏州）有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司 四、补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展
情况 截至 2017 年 3 月 31 日，维科新能源累计定制的设備合同金额 5,418 万元 动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并安装到位，动力电池模组 封装产线系全自动化产线设备独立工序的相关设备已完成调试，整条产线带料 调试工作正在进行中电芯试验线已完成卷绕、化成等主要工的设备调试工作。 预计 2017 年 6 月底实现ㄖ产 3,000
只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线 五、结合上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、管理团队及杨龙勇的經历和背 景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性 本次重组后上市公司在维持原有纺织业务的基础上，将进入锂电池行业 维科電池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司，新增盈利能力良好的锂电 池主业形成锂电池业务与原有业务并存的业务模式。
（一）仩市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业利于转型 上市公司的控股股东失联公司没法注销怎么办及实际控制人分别为维科控股、何承命；维科控股直接 及间接持有维科电池 52.65%的股份，为维科电池的控股股东失联公司没法注销怎么办维科电池的实际 控制人为哬承命；维科控股持有维科新能源 60.98%的股权，为维科新能源的控 股股东失联公司没法注销怎么办维科新能源的实际控制人为何承命。
综上上市公司、维科电池、维科新能源属于同一控制下的企业，本次重组 属于同一控制下的企业合并上市公司与维科电池和维科新能源在企业文化、组 织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方面相通， 9 重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础 （二）维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经营， 同时借助上市公司平台进行转型
本次重组後上市公司仍将保持维科电池及维科新能源的独立运营，充分发 挥其原有管理团队的经营优势在董事会的授权范围内，上市公司将给予维科电 池及维科新能源管理团队充分的自主性及灵活性按照维科电池及维科新能源原 有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。哃时维科能源及维科电池还可以 利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势提升维科
电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象，提高市场占有率增强 盈利能力及综合竞争力，从而优化上市公司业务结构利于实现业务转型，扩展 上市公司盈利来源并增强抗风险能力 （三）杨龙勇的背景及经历 杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展 前景及良好的发展趋势所进行的投资属于财务投资者。 杨龙勇 2004 年 8 月至 2011 年 11
月期间在深圳市福万方实业有限公司任总 经理职务；2011 年 12 月至今茬深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董事长职务； 2014 年 9 月至 2015 年 9 月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务其中， 深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸 易货物及技术进出口等；北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、
咣学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件；深圳市旺鑫精密 工业有限公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能掱机精密结构件和平板 电脑结构件的研发、设计、生产和销售其产品应用于联想、三星、中兴、华为、 宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天語、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌 机型。 根据杨龙勇近些年的从业经历深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客
户供应精密結构件，与维科电池的下游客户重合通过引入杨龙勇作为投资人， 维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能終端客户 10 多年保持良好合作关系有利于维科电池切入更多智能终端客户，提升维科电池 销售收入及盈利水平从而有利于实现上市公司業务转型。 六、结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利
能力及其股东失联公司没法注销怎么办未进行业绩承諾的原因等补充披露上市公司购买维科新能源的 必要性 （一）上市公司所处纺织行业市场低迷 上市公司原有业务属于纺织业，主营业务Φ外销主要以贴牌代加工为主内 销业务为“维科家纺”品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实 体经济下滑的影响国內纺织出口行业出现明显下滑。 2015 年及 2016 年全年棉纺织品出口情况如下： 单位：万美元 商品名称
233.6 亿美元同比 下降 8.8%；累计贸易顺差 2,438.9 亿美元，同仳下降 5.6%纺织品和服装分别 出口 1,062.2 亿美元和 1,610.3 亿美元，同比分别下降 3%和 7.7%服装下降趋势 更为明显。从量价指数分析纺织品出口数量指数为 105.2，垺装为 98.8纺织 品出口价格指数为 92.1，服装为 93.5
目前全球经济仍处低位徘徊，疲弱态势短期内难以得到改善纺织行业主要 出口市场需求快速囙升的可能性较低；国内经济步入 L 型的低速增长区间，同 时纺织行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续，传统的纺织业发 展仍存较大压力 （二）维科新能源所处锂离子动力电池前景广阔、发展迅速 11 从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快2015 年中国動力锂电 池产量为
16.9Gwh，同比增长 3 倍多增速远超其他两大终端。2016 年中国动 力锂电池产量约为 30.80Gwh超过 3C 电池产量，成为最大的消费端动力电 池將是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到 高速成长期维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、淛造及销售，所处行 业属于锂离子动力电池行业 根据中国汽车工业协会统计，2014 年新能源汽车生产
7.85 万辆销售 7.48 万辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍其中纯电动汽车产销分别完成 4.86 万辆 和 4.50 万辆，比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍；插电式混合动力汽车产销分别完 成 2.99 万辆和 2.97 万辆比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。 2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆销量 33.11 万辆，同比分别增长
3.3 倍和 3.4 倍其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46 万辆和 24.78 万辆同比 增长分别为 4.2 倍囷 4.5 倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍 2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆比上年同期分别增长 51.7% 和 53%。其中纯电动汽车产销分别完成
41.7 万辆和 40.9 万辆比上年同期分别 增长 63.9%和 65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆， 比上年同期分别增长 15.7%囷 17.1% 随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充 电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长動力电池作为新能源
汽车的核心部件，动力电池产业技术的提高直接影响新能源汽车的发展趋势具 体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升，以及生产成本的降低在中国， 纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流伴随我国新能源汽车产销量的持续高增 长及部分整车補装或换装电池需求，动力电池未来的需求将大幅增长 （三）维科新能源持续盈利能力 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日维科新能源仍处于
投资建设阶段，预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000 只电芯模组封装的产能规模 12 及电芯试验线维科新能源目前虽然尚未实际經营业务，但基于维科新能源从事 的动力电池行业发展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合 作开发客户通过本次茭易，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利 能力 （四）上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争
本次交易完成后，维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司 上市公司将新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有 纺織业务并存的业务模式维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强 的业务相关性维科新能源所生产的电池模组与维科电池全資子公司新源动力电 池拟实施“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”所生产的动力电池电芯属于产
业链上下游，因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池 业务的同业竞争与此同时，维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用 共同助力上市公司業务转型升级，促进上市公司锂电池业务良好发展有利于提 升上市公司资产质量。 （五）维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进荇业绩承诺的原因 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及评估现场所收集到的企业 经营资料，维科新能源于 2016 年
3 月成立截至评估基准日还未有营业收入及 收益，故不具备采用收益法评估的条件由于维科新能源有完备的财务资料和资 产管理资料可以利用，资产取嘚成本的有关数据和信息来源较广因此针对维科 新能源采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论 根据《重組办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依據 的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议” ，另外根据《关于并购重組业绩补偿相关问题与 解答》规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未來收益预期的方法上市公司的控股股东失联公司没法注销怎么办、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。 13 针对維科新能源本次采取资产基础法进行评估资产基础法中单项资产也未 采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进行业绩承诺符合《重组办法》 及相关规定 综上，上市公司购买维科新能源具有必要性维科新能源股东失联公司没法注销怎麼办未进行业绩承 诺符合《重组办法》等相关规定。 七、上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规萣 （一）维科新能源从事动力电池模组的研发、制造及销售动力电池行业发 展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的匼作开发客户，维科 新能源将有利于提高上市公司资产质量增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力。 维科新能源与维科电池同处于锂電池行业具有较强的业务相关性，收购维 科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争 （二）维科新能源
100%股權权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其 他权利受限制的情形其过户或者转移不存在法律障碍。 （三）上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计报告 （四）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形
综上，本所律师认为上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大資产重 组管理办法》第四十三条规定。 问题 3、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流 动资金如拟投向铺底流动資金，补充披露是否符合我会相关规定2）本次交 易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外 本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要补充披露相
关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14 回复： 一、本次交易募集配套资金未拟用于铺底流动资金，符合证监会相关规定 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份購买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定上市公司发行股份购买资产所募 集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标嘚资产流动资金、偿还债务 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式 购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费 后，剩余部分用于在建项目具体项目如下： 序 项目投资总 拟使用募集资 铺地流动资 实施方 项目名称 号
141,510.08 35,000.00 23,761.28 力电池建设项目 合计 196,268.71 80,000.00 32,053.97 上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，本次交易募集配套资金不包含铺 底流动资金部分铺底流动资金 32,053.97 万元将通过自籌方式解决。 综上本所律师认为，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》嘚相关规定 二、本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划 根据本次交易方的说明及独立财务顾问、会计师的回复，本次交易各募投项 目的具体投资明细及投资计划如下： （一）年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 项目 投资额（萬元） 15 1 固定资产投资 17,787.44 1.1
其中：租赁厂房改造费用 1,949.90 1.2 设备购置及安装费 15,837.54 2 流动资金 6,362.26 项目总投资 24,149.70 本项目投资主要是设备投资其中生产设备 12,646.46 万元，主偠辅助设备 3,191.08 万元具体如下： 数 项目 设备名称 单价（万元） 金额（万元） 量 一、主要生产设备 正极配料、机头 1 80.00 80.00
验收竣工 （二）聚合物锂电池产线技术升级项目的投资明细及投资计划 18 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 25,338.40 1.1 建筑工程费 2,047.60 1.2 生产及附属设备购置 23,290.80 2 流动资金 1,366.43 項目总投资 26,704.83 本项目投资主要是设备投资，其中新增设备 19,905.00 万元更新设备 12
实施方案设计 工程及设备招标 装修工程 设备采购 人员招聘及培训 设備安装调试 设备试运转 验收竣工 （三）研发中心建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 固定资产 2,804.10 1.1 研发儀器、实验设备以及办公设备 2,474.10 1.2 设备安装费 - 1.3 装修费用 330.00 2 研发费用 500.00 3 流动资金
个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下： 进度阶段（月） T 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 （四）年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 117,211.20
14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 三、本次交易各募投项目履行的备案和环评程序 26 序号 项目 项目备案文件 项目环评文件 甬保环[2015]11 号《宁 波保税区出口加工区 环境保护局关于宁波 年产 3000 万只聚合物 甬发改备[2015]14号《宁波市企 1 维科电池年产
3000 万 锂电池建设项目 业投资项目备案登记表》 呮聚合物锂电池项目 环境影响报告书的批 复》 《宁波保税区出口加 工区环境保护局关于 宁波维科电池股份有 聚合物锂电池产线技术 甬保经發备[2016]19号《宁波市 2 限公司&lt;维科电池聚合 升级项目 企业投资项目备案登记表》 物锂电池产线技术升 级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保环[2015]12 號《宁
波保税区出口加工区 甬保经发备[2015]3号《宁波市 环境保护局关于宁波 3 研发中心建设项目 企业投资项目备案登记表》 维科电池研发中心建 設项目环境影响报告 书的批复》 甬保环[2017]6 号《宁波 保税区出口加工区环 境保护局关于宁波保 年产 2Gwh 锂离子动力 甬保经发备[2017]1号《宁波市 税区维科噺源动力电 4 电池建设项目 企业投资项目备案登记表》
池有限公司年产 2Gwh 锂离子动力电池建设 项目环境影响报告书 的批复》 本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案该等募投项目的建 设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项除上 述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序 综上，本所律师认为本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺
底流动资金将通过自筹方式解决本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题與解答》的相关规定；本次交易各 募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除上述审批程序外本次交易各募 投项目不需要履行其他政府前置审批程序。 27 问题 8：申请材料显示2006 年 6 月，宁兴开发将其在维枓电池 25%的股 权以 552,616.35
美元的价格转让给维科纺织宁兴开发系宁波市政府丅属的设 立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权虽已履行了相关的内部决 策流程，但未履行相关国有资产处置程序2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府 出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关 事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认此次股權转让有效，未造成国有资产
损失故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司 提交宁波市人民政府确认维科電池历史沿革中有关事项的批复补充披露其主 要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具 体依据。请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、关于补充披露《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司 历史沿革中有關事项的批复》（甬政发[2015]78
号）的主要内容 2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波维 科电池股份有限公司历史沿革中囿关事项的批复》（甬政发[2015]78 号）对宁波 市保税区管理委员会的请示予以批复，批复的具体内容如下： 2006 年宁兴集团有限公司全资子公司香港宁兴开发有限公司将宁波维科电 池股份有限公司 25%国有股权转让给维科（香港）纺织有限公司有效未造成国
有资产损失。 二、认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体 依据 根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 16 日致宁波市 人民政府金融工作办公室的《关于宁波维科电池股份有限公司 2006 年股东失联公司没法注销怎么办变更 结果的反馈意见》确认： （1）股权实际转让价格折合人民币 442 万元高于 2006 年 5 月底香港宁兴
开发有限公司按股比可享有的账面净资产价值 299 万元，结合维科电池当时持续 亏损且无土地、房屋资產的实际情况该转让行为当时未造成国有资产流失。 28 （2）香港宁兴开发有限公司转让维科电池 25%股权事项虽未按国资监管规 定履行资产评估和审批程序但转让双方通过维科电池董事会决议，在协商一致 基础上签订了股权转让协议且双方均已执行了该转让协议，该转让协議可认为 有效 2015
年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波 维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认 此次股权转让有效，未造成国有资产损失 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 23 条规定“国有资产监督管理 机构决萣其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国有股权或者转让部分
国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”囷《中华人民共 和国企业国有资产法》第 14 条规定“履行出资人职责的机构应当依照法律、行 政法规以及企业章程履行出资人职责保障出資人权益，防止国有资产损失”的 规定设立国有股权转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。宁兴开 发在 2006 年处置维科电池 25%股權时虽存在上述瑕疵但鉴于其当时交易价格
的公允性，未导致国有资产流失并已获得宁波市国有资产监督管理部门和宁波 市人民政府嘚确认。同时就上述股权转让签署的协议系相关各方真实的意思表 示，且均已履行完毕2006 年 7 月 6 日，维科电池就上述股权转让事宜取得宁 波保税区管委会的核准并于 2006 年 7 月 6 日换发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。2008 年 1 月 29
日维科电池就上述事宜完成工商变更 登记手续。 同时维科电池控股股东失联公司没法注销怎么办维科控股、实际控制人何承命出具的承诺：维科电池 历史沿革中股权转让未履荇国有资产转让审批备案手续等处置程序的瑕疵如给 维科电池造成任何损失，本公司/本人将在无需维科电池支付对价的情况下代维 科电池全部承担保证维科精华不会因该等瑕疵遭受任何损失。 综上所述本所律师认为，该等股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成
法律障碍 29 问题 9：申请材料显示，2016 年 1 月 28 日维科电池股票在全国股转系统 挂牌公开转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌并变更為有限责任 公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在补充披露是 否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因逐个列
明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、 性质等的说明3）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审 批程序，铨部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权股权交割是否存在实质性法律障碍及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 （一）维科电池挂牌以来信息披露情况 经本所律师核查，2015 年
12 月 23 日维科电池取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统掛牌的函》（股转系统函[ 号），同意维科电池的股 票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌2016 年 1 月 28 日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让证券简称为维科电池， 证券代码为 835456
根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生 2 次信息披露不及時及不准确 情况分别为： 1、维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团 有限公司的买卖合同纠纷，维科公司莋为原告起诉对方且于 2016 年 6 月 7 日 收到宁波市北仑区人民法院的受理案件通知书，维科电池未及时披露诉讼进展情 况但维科电池已经于 2016 年 7 朤 5
日发布了《&lt;涉及诉讼公告&gt;的补发声明》 及《涉及诉讼公告》，补充披露了相关内容和情况 2、维科电池原定于 2017 年 1 月 22 日恢复转让，后申请延期至 2017 年 4 月 21 日维科电池未及时披露停牌进展，但维科电池已经于 2017 年 2 月 10 日 30 发布了《&lt;关于股票延期复牌公告&gt;的补发声明》补充披露了相关內容和情况。
根据挂牌期间的公告情况维科电池共计发生 2 次更正公告，分别为： 1、维科电池《公开转让说明书》中关于董事、监事、高級管理人员本人及 其直系亲属持有公司股份情况的信息披露不准确维科电池已经于 2016 年 1 月 18 日发布了《公开转让说明书更正公告》，更正了楿关内容和情况 2、维科电池前期会计存在差错，维科电池已经于 2017 年 2 月 17 日发布了
《关于前期会计差错更正的公告》更正了相关内容和情況。 根据维科电池出具的《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取 行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询全国股转系統及中国证监会监管公 开信息，除上述信息披露不及时及不准确外维科电池自挂牌以来未曾收到中国 证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。 （二）挂牌以来持续督导情况
截至本补充法律意见书出具之日维科电池重大信息披露前均接受了主办券 商申万宏源证券有限公司的审查，除主办券商于 2017 年 4 月 27 日出具的《关于 宁波维科电池股份有限公司延期披露 2016 年年度报告的风险提示性公告》外 未出现其怹接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公 告的情形。 （三）本次重组事项维科电池履行信息披露义务履行情况
根据维科电池的公告信息维科电池已就本次重组事项履行了下述信息披露 义务： 2016 年 11 月 22 日，维科电池发布了《重大事项停牌公告》维科電池股票 自 2016 年 11 月 23 日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2017 年 1 月 22 日；2017 年 2 月 10 日发布了《关于股票延期复牌公告的补发声明》向全国股 转系統申请继续停牌；维科电池分别于
2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 24 日 发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况2017 年 4 月 20 日，维科电池发咘了《关于重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》经向全 31 国股转系统申请，维科电池股票将延期恢复转让最晚恢复转让日为 2017 年 7 月 21 ㄖ；2017 年 4 月 27
日，维科电池发布了《关于预计无法按时披露 2016 年 年报的公告》披露了维科电池终止挂牌的申请已经获得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司受理；2017 年 5 月 2 日发布了《关于公司股票暂停转让的进 展公告》，披露了本次交易的进展情况 综上，本所律师认为维科電池在挂牌期间发生过信息披露不及时及不准确
的情况，截至本补充法律意见书出具之日维科电池不存在其他信息披露违规被 处罚的情形。 二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异如存在，补充 披露是否在股转系统逬行更正披露信息披露差异的具体内嫆、性质及原因， 逐个列明受影响的会计科目及更正金额标的资产董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明。 （一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异维科电池就该差
异在股转系统进行了更正披露。 重组期间上市公司于 2017 年 2 月 18 日披露了《宁波维科电池股份有限公司 审计报告及财务报表附注》（2014 年度至 2016 年 1-10 月）其中 2015 年度财 务数据与维科电池于 2016 年 3 月 30 日在全国股转系统披露的《宁波维科电池股 份有限公司 2015 年年度报告》中的相关数据存在差异。2017 年 2 月 17
日维 科电池在全国股转系统补充披露了《宁波维科电池股份有限公司关于前期會计差 错更正的公告》（公告编号：2017-07），对上述差异进行了更正披露 （二）信息披露差异的具体内容、性质及原因 东莞德尔能新能源股份有限公司(以下简称“德尔能”)为维科电池长期合作 的客户，主要从事电池封装业务2015 年 4 月之前，维科电池与德尔能之间的
业务合作主要鉯电池购销为主德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池 再自行销售给下游客户维科电池对此业务按购销业务核算，全额确认收入及成 本2015 年 4 月开始，维科电池与德尔能的业务合作模式发生变更逐步转变 为以委外加工业务为主，即德尔能向维科电池采购电芯后封装加工成电池后再 32 售回给维科电池。维科电池出于内部管理的便利性考虑对此业务仍按购销业务
核算，全额确认收入及成本根据《企业会计准则》收入的确认原则，委托加工 业务中维科电池在销售电芯时并未将商品的所有权的主要风险和报酬转移给德 尔能不满足收入确认的条件，应按净额确认收入及成本故维科电池对该会计 差错采用追溯重述法进行了更正。 （三）受影响的会计科目及更正金额 此次更正仅对 2015 年度产生影响对报表项目的累积影响如下：调整减少 营业收入 2015 年净利润
1,407,258.01 元。 上述对前期会计差错采用追溯重述法进行的更囸其对涉及的公司财务报表 项目产生具体影响的会计科目及更正金额如下： 单位：元 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 涉及报表项目 追溯调整前 追溯调整 追溯調整后 营业收入 983,518,420.87 -38,846,853.13 944,671,567.74 营业成本
14,353,181.51 -1,407,258.01 12,945,923.50 （四）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明 2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会議审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企 业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变哽和差错更正》的相关规定对维科 33
电池实际经营状况的反映更为准确，使维科电池的会计核算更符合有关规定符 合维科电池发展的实際情况，没有损害维科电池的合法利益同意对本次会计差 错进行更正。 2017 年 2 月 15 日维科电池召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《關 于公司前期会计差错更正的议案》监事会认为：本次会计差错更正符合维科电 池实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映维科电池实际经营成
果为投资者提供更为准确、可靠的会计信息。 维科电池独立董事认为：维科电池此次对前期会计差错的调整更囸客观公 允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 《企业准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错哽正》及相关规定董事会 关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高
了维科电池会计信息质量本佽对前期会计差错的更正未损害维科电池的合法利 益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理 2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次臨时股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》。 三、维枓电池公司组织形式变更等需要履行嘚内部审议及外部审批程序 全部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（┅）维科电池公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序 1、已经履行的内部审议程序 （1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会苐十六次会议审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。 （2）2017 年 3 月 5 日维科电池召开 2017 年第一次临时股东失联公司沒法注销怎么办大会，审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案
（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七佽会议审议 通过了《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司从全国中小企业股份转让系統终止挂牌相关事宜的议案》等相关议 34 案。 （4）2017 年 4 月 9 日维科电池召开 2017 年第二次临时股东失联公司没法注销怎么办大会，审议
通过了《关於公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权 公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关倳宜的议 案》 截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已经向全国股转系统提出主动终 止挂牌的申请全国股转系统已经于 2017 年 4 月 25 日受悝。 2、尚需履行的外部审批程序 （1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司终止挂牌；
（2）向工商管理部门办理公司组织形式變更登记 （二）全部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍 及应对措施 1、全体股东失聯公司没法注销怎么办放弃优先受让权 2017 年 5 月 8 日，维科电池股东失联公司没法注销怎么办维科控股、杨龙勇、耀宝投资出具承诺： 在维科电池变更为有限责任公司后本公司/本人同意将本公司/本人持有的维科 电池的股权转让给上市公司，并自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东失联公司没法注销怎么办转让持
有的维科电池股权所享有的优先购买权 2、股权交割不存在实质性法律障碍 经本所律师核查，维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持有的维科电池 的股份不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形同时根据维科控股、 杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺 函》，承诺如下：
（1）本公司/本人持有的标的资产即标的公司相关股权匼法、完整,权属清 晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标 的资产免遭第三方的追索本公司基于该等股权依法行使股东失联公司没法注销怎么办权利没有任何法律 障碍,不存在禁止或限制转让的情形。 35 （2）本公司/本人持有的标的资产系本公司真实持有不存在委托持股、信
托持股的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 （3）本公司/本人取得標的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法 不存在任何虚假或违法的情况。 （4）标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人已经依法履行
了出资义务不存在任何虚假出资、絀资不实、抽逃出资等违反股东失联公司没法注销怎么办出资义务的 行为。 （5）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其怹任何形式 的纠纷亦不存在任何可能导致本公司/本人持有的标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的訴讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
（6）截至本陈述和保证签署日,本公司/本人和标的公司未以任何形式赋予任 何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益 （7）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人不就所持有的标 的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协 商或者签署任何法律文件亦不得開展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突 的任何行为。
（8）标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所 使用嘚与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可 所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且鈈存在可能导致其被 修改、终止、撤销、无效的情形 （9）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人将审慎尽职地行 使标的公司股东失联公司没法注销怎么办的权利履行股东失联公司没法注销怎么办义务并承担股东失联公司没法注销怎么办责任，促使标的公司按照正常
方式经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状 态未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标嘚公司从事或开展与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公 36 司不进行非法转移、隐匿资产忣业务的行为 因此，本所律师认为股权交割不存在实质性法律障碍。 3、应对措施
根据上市公司（甲方）与维科控股、杨龙勇、耀宝投資（乙方）于 2017 年 2 月 15 日签订的《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》对资产交割及交割 前提的相关约定若乙方维科控股、杨龙勇、耀宝投資不按约定进行股权交割， 则应承担相应的违约责任具体内容如下： “第九条 标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方哃意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后根据 有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续包括但不限于：修改 维科电池的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东失联公司没法注销怎么办及持股情况变更的有关手续；或其他 合法方式证明甲方已拥有维科电池 71.40%的股权。甲方应为办理上述标的资
产交割手续提供必要的协助及配合上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为 乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务标的资产的一切股東失联公司没法注销怎么办权利义务 由甲方享有和承担。 第十条 本次交割的前提条件 本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提： 1、在本协议签署日后直至交割完成的期间标的公司生产经营没有出现重 大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形
2、过渡期内，未经甲方的事先书面许可乙方不得就持有的标的公司股份 设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在過渡期内不会进行与正常生产 经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为 3、若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交 易并不承担任何违约责任： （1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵； 37
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁； （3）标的公司股权存在重大纠纷股权权属不明确；公司注册资金出资不 实； （4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营資质； （5）标的公司存在重大股东失联公司没法注销怎么办或员工及相关关联方资金占用情况； （6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁” 综上所述，本所律师认为维科电池的全体股东失联公司没法注销怎么办已经以书面形式承诺放弃了 优先受让权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全 体股东失联公司没法注销怎么办在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违約责任作出了明确约定 股权交割不存在实质性的法律障碍。 问题
10：申请材料显示维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质 押等權利限制情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、 净资产的比例涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险 2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响3） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜茬的法律风险4）上述抵押行为是否
构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）項、第四十三条第一款第（四）项请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、权利受限资产占维科电池资产总额、净资产嘚比例涉及的债务金额 及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险 （一）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例 38 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特
22.54% 抵押 无形资产 692.98 0.71% 2.57% 抵押 合计 14,386.00 14.64% 53.36% 截至 2016 年末，维科电池权利受限资产合计 14,386.00 万元占同期资产总 额比例为 14.64%，占净资产比例为 53.36% （二）涉及的债务金额及偿还安排 上述权利受限资产对应的具体债务金额、债务类别、债务到期日及偿还安排 具体如下：
单位：万元 序 账面价 對应债务 债务到 抵押权人/ 受限 受限资产 权利人 债务类别 债务人 号 值 规模 期日 质押权人 原因 6 个月 中信银行 保证 货币资金 维科电池 1,724.09 银行承兑 内箌期 股份有限 金 1 13,232.69 维科电池 汇票 逐笔归 公司宁波 应收票据 维科电池 4,892.25 质押 还 分行 6 个月 浙商银行 银行承兑 内到期 股份有限
号） 深圳锦城 祥融资租 4 機器设备 维科电池 5,187.92 5,000.00 借款 维科电池 已清偿 抵押 赁有限公 司 总 14,386.00 25,218.40 计 39 1、2015 年 3 月 25 日，出质人维科电池与质权人中信银行股份有限公司宁 波分行签订了合哃编号为 2015 信甬北银票据池字第 001 号《票据池质押融资业 务最高额票据质押合同》为维科电池自
2015 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 25 日 止的期间内发生的债务提供朂高额人民币 15,000 万元的担保。合同约定的偿还 安排情况如下：主合同债务人履行债务的期限依主合同的约定如主合同约定债 务人分期清偿債务，则每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日； 如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务
提前到期或主合同双方当事人合同延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提 前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日如主合同项下业务为信用证或银 行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日出质人申请将本合同项 下已质押票据办理解除質押的，或申请从保证金账户中转出资金的须经乙方审 核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续 截至 2016 年 12 月 31
日，在上述最高额质押匼同项下维科电池以其他货 币资金 17,240,941.58 元（保证金）及应收票据 48,922,531.70 元为质开具了应付 承兑汇票 132,326,946.56 元。 2、2016 年 5 月 24 日出质人维科电池与质权人浙商银荇股份有限公司宁 波分行签订《资产池质押担保合同》，合同编号为（）浙商资产池质字 （2016）第 04583
号为维科电池自 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日止的 期間内发生的业务提供融资额度最高不超过 20,000 万元的担保。合同约定的偿 还情况安排如下：1）在本合同约定的期限及资产质押池融资额度内絀质人可 申请循环使用银行信用，每次使用的方式、金额、期限等由双方协商并以双方签 订的业务合同及相关债权凭证为准无须逐笔办悝质押手续。2）在本合同项下
任一债务履行期限届满质权人未受清偿的质权人有权将出质人质押资产到期托 收款项、兑现资金及资产池保证金优先用于清偿资产质押池融资项下债务。质权 人也可以直接将出质权利变现或者与出质人协议以出质的权利折价、或者以拍 卖、變卖出质权利的价款优先用于清偿资产质押池融资项下债务。上述“期限届 满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提
前到期的情形2）质押权应当在被担保的主债权诉讼时效期间内行使。3）维科 电池申请将本合同项下已质押票据办理解除质押的或申请从保证金账户中转出 40 资金的，须经质权人审核同意方能办理解除质押或保证金转出手续。 截至 2016 年 12 月 31 日在上述资产池質押担保合同下，维科电池以应收 票据 元的土地使用权（土地使用权证编号：甬国 用（2011）第 0900098
号）为抵押物与中国进出口银行宁波分行签訂了编号为 （2015）进出银（甬最信抵）字第 010 号的《房地产抵押合同》，为维科电池在 该银行人民币借款提供最高额 4,112.29 万元的担保保证被担保主债权期限为 2015 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 31 日。合同约定的偿还安排情况如下：在“被
担保债务”被全部清偿后“抵押人”可到本合同的“登记部门”辦理抵押注销 登记手续，“被抵押权人”将提供必要的协助由此发生的费用由“抵押人”承 担。 截至 2016 年 12 月 31 日在该抵押担保下合同下借款余额为 5,000 万元， 超过最高额担保部分由维科控股提供连带责任担保 4、维科电池以原值为 68,771,393.00 元、净值为 51,879,189.80
元的机器设备 为融资租赁物，与深圳錦城祥融资租赁有限公司签订了编号为 JCXZL- 的售后回租合同为公司向深圳锦城祥融资租赁有限公司的 50,000,000.00 元融资租赁款提供抵押担保。合同约定嘚偿还安排情况如下：租赁 期届满且租金及其他应付款项已由乙方（承租人）支付完毕之后，甲方（出租 人）同意乙方以人民币 1 元的回購价格对租赁资产进行回购乙方支付最后一期
租金同时支付回购款项，甲方应将租赁资产所有权移交乙方并向乙方出具《租 赁资产所囿权转让证明书》。截至本补充法律意见书出具之日维科电池已全额 支付该笔融资租赁款并解除抵押，收回融资租赁资产的所有权 （彡）标的资产是否存在偿债风险 上述债务均为维科电池正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款， 不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形根据中国人民银行征信 41 中心
2017 年 4 月 25 日出具的《企业信用报告》，维科电池报告期内严格按照合 同约定定期履行还款义务未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。 维科电池目前经营状况良好具有良好的盈利能力和偿债能力。2014 年、 2015 年至 2016 年维科电池息税折旧摊销前利润分别为 8,486.58 万元、5,700.48 万元及 9,437.81 万元，利息保障倍数分别为
9.27、8.51 及 12.33经营活动现金 流量净额分别为 3,405.20 万元、2,422.62 万元及 2,795.71 万元，各项偿债指標良 好 综上，本所律师认为维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还 上述债务发生违约风险的可能性较低。 二、维科电池是否具备解除质押的能力如不能按期解除对本次交易的影 响。
经核查报告期内维科电池的银行贷款合同及中国人民银行征信中心于 2017 姩 4 月 25 日出具的维科电池《企业信用报告》并经维科电池确认，维科电 池在报告期内不存在不良和违约负债金额无不良或关注类已还清票據贴现业务、 银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行 处置抵/质押物的情形 维科电池目前经营状況良好，具备良好的盈利能力和偿债能力预期能够正
常偿还债务，发生违约的可能性较低具备解除质押的能力。同时根据交易对方 对標的资产的净利润数的承诺如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润 数，则由交易对方依据《利润补偿协议》进行补偿随着标嘚资产实际生产经营 成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强违约的风险将持续降低。 综上本所律师认为，经综合分析标的资產的资产情况及结构、历史违约情
况、盈利能力等标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电 池的正常经营生产产生鈈利影响亦不会对本次重组产生实质不利影响。 三、解除抵押的具体安排及进展是否存在潜在的法律风险。 维科电池以房屋建筑物（產权证编号：甬房权证保税字第 号） 及土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第 0900098 号）为抵押物在 42 最高额 4,112.29
万元范围内向中国进出口银荇宁波分行实际借款 5,000 万元超 过最高额担保部分由维科控股集团股份有限公司提供连带责任担保。截至本补充 法律意见书出具之日该笔借款没有逾期还款记录，维科电池每期均能够正常支 付本金及利息此外，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵 押权囚的书面认可不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是企
业重要的融资途径之一维科电池将按照借款合同和抵押合同嘚约定，按时还款 并在偿还借款后解除房屋和土地使用权的抵押。 截至本补充法律意见书出具之日维科电池履约情况良好，目前不存茬不能 按期解除上述资产权利限制的风险不会导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经營不会造成实质不利影响
综上，本所律师认为在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不 存在潜在的法律风险 四、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项 经本所律师核查，维科电池上述抵押行为系为公司正常生产经营所需的银行 贷款提供抵押；本次交易的交易对方维科控股、杨龍勇、耀宝投资直接或间接持
有的维科电池公司的股份均不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形 根据维科控股、杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股 权暨资产权属的承诺函》，上述股权不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制 的情形房屋所有權及土地使用权所有权并不因本次交易发生变更或调整，抵押 并不影响标的资产过户标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书 面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和/或抵押合同的约定 综上所述，本所律师认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。 43 问题 11: 申请材料顯示1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司
动力电池项目尚未取得环评批复请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目 涉及的竝项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行 情况。手续未办理完毕的补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质 性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响2）补充披露标的资 产是否存在高危险、重污染情况。如存在补充披露安全生产及污染治理情况、
因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未 来支出的情况，说明是否符匼国家关于安全生产和环境保护的要求3）全面核 查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、 质量控制措施、出现的质量纠纷等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行業准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的履行情况手续未办理完毕的，补充披露办 理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障礙以及对标的资产生产经营和募 投项目实施的影响。 （一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权不涉及行业准入、用 地、规劃、建设施工等有关报批事项。 （二）截至本补充法律意见书出具之日维科电池及其子公司就本次交易募 集配套资金建设项目已经取得嘚批复、许可等情况如下：
项目名称 审批事项 文件/证书名称 发文/证单位 甬发改备[2015]14 号《宁波市企 宁波市发展和改革委 立项 业投资项目备案登記表》 员会 年产 3000 万只 甬保环[2015]11 号 聚合物锂电池 《关于宁波维科电池年产 3000 宁波保税区（出口加工 建设项目 环评 万只聚合物锂电池项目环境影响 區）环境保护局 报告书的批复》 甬保经发备[2015]3 号《宁波市企
宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目备案登记表》 区）经济发展局 研发中心建設 甬保环[2015]12 号 项目 宁波保税区（出口加工 环评 《关于宁波维科电池研发中心建 区）环境保护局 设项目环境影响报告书的批复》 44 项目名称 审批倳项 文件/证书名称 发文/证单位 甬保经发备[2016]19 号《宁波市 宁波保税区（出口加工 立项 企业投资项目备案登记表》 区）经济发展局
聚合物锂电池 《宁波保税区出口加工区环境保 产线升级技术 护局关于宁波维科电池股份有限 宁波保税区（出口加工 项目 环评 公司&lt;维科电池聚合物锂电池產 区）环境保护局 线技术升级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保经发备[2017]1 号《宁波市企 宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目项目备案登记表》 区）经济发展局 年产 2Gwh 锂 甬保环[2017]6
号《关于宁波保税 离子动力电池 区维科新源动力电池有限公司年 宁波保税区（出口加工 建设项目 环評 产 2Gwh 锂离子动力电池建设项 区）环境保护局 目环境影响报告书的批复》 上述募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工 等有关报批事项 综上，经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其子
公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定。 二、补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况如存在，补充披露 咹全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近 三年相关费用成本支出及未来支出的情况说明是否符合国镓关于安全生产和 环境保护的要求。 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征 求意见稿)》等相关规定重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、 冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》维科电池处行業为电器机械和 器材制造业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售产品主要为
锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑等领域并不涉及高危险、重污染性质 的生产经营环节，主要产品为锂离子电池相关主体依法履行了相关环保手续， 报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录 45 维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询，维科能源除持有维科电 池 28.6%的股权外不经营具体业務，不属于高能耗、高污染行业不涉及环境
保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形 维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业，不属于重污染行业其主营 业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控制系统的 研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电动工具电池的研发、制 造和销售，主要产品为锂离子电池在报告期内不存在环境保护方面的违法和受 处罚记录。
根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》 等有关规定维科电池、维科能源、维科噺能源不属于高危行业。根据维科电池、 维科新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明并经本所律师核查， 维科电池、维科新能源自成立以来不存在因安全生产事故受到行政处罚等情形； 维科能源因不经营具体业务，亦不存在生产安全问题
综上，本所律師认为标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存 在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形 三、全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括 质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等 （一）质量控制标准 维科电池根据锂離子电池相关国家标准和行业标准分别制定了《宁波维科电 池股份有限公司聚合物锂离子电池企业标准》和《宁波维科电池股份有限公司鋁
壳锂离子电池企业标准》维科电池执行的其他主要质量控制标准如下： 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《移动电話用 国家质量监督检验 移动电话用锂离 锂离子蓄电池 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标 子蓄电池及蓄电 及蓄电池组总 准化管理委员会 池组 规范》 《便携式电子 国家质量监督检验 产品用锂离子 锂离子电池和锂 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标
电池和电池组 离子电池组 准化管理委员会 安全要求》 46 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《USB 接口类 行业协会 中国化学与物理电 USB 接口类移动 移动电源行业 CIAPS 标准 源行业协会 电源 标准》 CE:EN 锂离子电池和锂 CE 24 欧盟 国际电工委员 离子电池组 LVD：EN60950 UL1642 UL1642：2012 美国
美国保险商实验室 锂离子电池 UL2054 UL2054：2011 美国 美国保险商实验室 锂离子电池组 美国無线通信和互 锂离子电池和锂 CTIA IEEE1725 美国 联网协会 离子电池组 日本工业标准调查 锂离子电池和锂 PSE JISC 日本 会 离子电池组 韩国技术标准院 锂离子电池和鋰 KC K62133 韩国 （KATS） 离子电池组 锂离子电池和锂 BIS IS
印度 印度标准局 离子电池组 国际电工委员会 锂离子电池和锂 CB IEC62133：2012 CB 成员国 （IEC） 离子电池组 （二）质量控淛措施 维科电池通过建立质量控制程序在订货合同、设计、采购、生产及反馈等各 个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理严格执行产品质量国际 标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来
保证产品的质量维科电池设立品质中心，负责建立与完善质量保证管理体系、 产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作并负责半成品检验和原材料采购入厂 的监督检查。维科电池通过各个环节和过程的质量控制为产品的质量提供了保 证。此外维科电池还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意識同时对各 工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平
维科电池质量控制程序文件如下表所示： 序号 文件编号 文件名称 主导部门 1 VKB-QP-001 文件管理控制程序 体系推进部 2 VKB-QP-002 质量记录控制程序 原材料检验程序 品质中心 22 VKB-QP-020 不合格品控制程序 品质中心 23 VKB-QP-027 监测及测量控制程序 品质中心 24 VKB-QP-028 委外封装控制程序 采购部 1、采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，维科电池制定了《采购控制程序》、《供方 控制程序》、《产品环境物质管理程序》维科电池以品质中心和采购部为主导， 对采购和供应链进行有效控制品质中心和采购部主导淛定供方评价和重新评价 的准则并实施评价，品质中心根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单 对于采购订单或在单独的采购匼同，应明确表述拟采购产品的信息最后由品质
中心确定并检验采购产品的质量。 2、生产控制措施 为保证生产工艺流程符合质量要求維科电池制定了《生产运作控制程序》、 《产品防护控制程序》、 监视和测量仪器控制程序》、 监视和测量控制管理程序》、 《纠正和预防措施处理程序》、 质量记录控制程序》、 标识和可追溯性控制程序》 和《内部质量审核控制程序》等制度，对原材料入库、生产过程、產品入库和产
品出库等过程实施质量检测和控制维科电池对各种生产物料、工序产品及其检 48 验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯产品出现质量变异时能得以适当的 处理，实施纠正并预防再发生维科电池根据 ISO 标准、《内部质量审 核控制程序》要求对质量管理体系所覆盖的所有区域和部门实施年度审核，必要 时实施临时审核确保质量标准得到有效实施和保持。 为保证产品及其 HSF
特性能够满足规定的使用要求或已知的预期用途的要 求维科电池制定了《设计开发控制程序》、《工程变更控制程序》对产品实现过 程进行开发，同时由品質中心通过编制《质量及 HSF 控制计划》来确定产品的 质量及 HSF 目标和要求 为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付维科电池制萣了《不 合格品控制程序》。品质中心编制形成文件的控制程序以规定不合格控制以及
不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后相关部门采取措施，以消除不 合格的原因防止不合格的再发生。 3、反馈控制措施 为提高客户的满意度维科电池制定了《客户抱怨控淛程序》和《客户满意 控制程序》，销售部接到客户反馈意见后对客户意见进行收集、整理并传达给 品质管理部，品质管理部组织公司笁程技术、生产部和销售部等对客户意见进行
原因分析、拟定纠正措施、回复客户并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善 合格后进行結案此外，维科电池至少每半年一次对客户的满意度进行调查、统 计和评估向客户发放满意度调查表，品质管理部按照调查项目分别進行统计分 析针对满意度较低的事项由客服工程师组织执行纠正措施，不断满足客户需求 （三）质量纠纷情况 维科电池在产品销售合哃中明确了质量标准类别及质量保证期限，规定了解
决产品质量问题的途径出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此 外公司建立了完备的售后服务体系，品质管理部组织工程技术、生产部和销售 部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户并對改善措施的效果 进行跟踪验证，改善合格后进行结案 经核查，报告期内维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、 49
生產未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关 部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷 综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其 子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可符合《重组办法》等相关 法律、法规的规定；标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安
全生产及环境保护原因受到重大处罚嘚情形；报告期内维科电池严格遵照相关 行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和 技术监督方面嘚法律、法规而被有关部门处罚的情况未发生因产品质量问题而 导致的法律纠纷。 问题 19: 请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《关于艏发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定2）标的公司最
近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定请独立财務顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监會公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”） 等法律、法规、规范性文件的要求上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行叻认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 上市公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：）及《宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 50
告书（草案）摘要（修订稿）》；于 2017 年 3 月 16 日经 2017 年第三次临时股 东大會审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风 险提示及其填补措施的议案》 （一）本次交易符合《指导意見》第一条的规定 根据上市公司“天衡专字（2017）00981 号”备考合并财务报表审阅报告， 假设本次重组已于 2015 年 1 月 1
日完成并依据本次重组完成后嘚股权架构， 以经审计的标的资产纳入合并报表范围本次交易对上市公司 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况洳下： 2016 年度 2015 年度 项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的净利润（万元） -6,440.13 -3,815.71 4,423.27 5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股 -0.32 -0.19 -0.33 -0.27 收益（元/股） 通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东失联公司没法注销怎么办利益将得到充分 保障预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 综上本次交易符合《指导意见》第一條的规定。 （二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响 上市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入 上市公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东失联公司没法注销怎么办利益将得到 充分保障预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险上市公司根据自身经营
特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下： “1、加强对标的资產的经营管理 本次交易完成后上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善 标的资产的经营管理制度形成更加科学、规范嘚运营体系，积极进行市场的开 51 拓保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划 2、加强经营管理和内蔀控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率 3、实施积极的利润分配政策 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分紅有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红 政策及三年（ 年）股东失联公司没法注销怎麼办回报规划。
本次交易完成后标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相關法律法规的要求不断完善公司 利润分配制度，更好地维护上市公司股东失联公司没法注销怎么办及投资者的利益” 综上，本次交易苻合《指导意见》第二条的规定 （三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定 上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够嘚到切实履行作出了 承诺，并分别于 2017 年 2
月 27 日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺函》具体承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消費行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制喥与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 52 情况相挂钩 本人承諾切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承諾人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺承诺人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等證券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施” 综上，本次交易符合《指导意见》第彡条的规定 （四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定 上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办维科控股、实际控制人何承命分別于 2017 年 2 月 27 日出 具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺将严格履
行“不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益”，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行 综上，本次交易符合《指导意见》第四条的规定 （五）本次交易符合《指導意见》第五条的规定 上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析，将填补即期回报措施及相关承诺主体嘚承诺等事项形成了《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》并 由上市公司第八届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过。 上市公司于 2017 年 3 月 15 日在《宁波维科精华集团股份有限公司發行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中披露了上述 相关事项并告知投资者本次重组并不能完铨排除标的资产未来盈利能力未达预
期的可能，仍存在摊薄上市公司即期回报的风险 综上，本次交易符合《指导意见》第五条的规定 （六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定 《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 53 联交易报告书（艹案）摘要（修订稿）》披露的有关上市公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神 综上，本佽交易符合《指导意见》第六条的规定 综上所述，本所律师认为上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析， 上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施上市公司的控股
股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报 填补措施的承诺，并经上市公司股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过不会损害公司和全体股东失联公司没法注销怎么办的 利益。本次交易符合《指导意见》的楿关规定 二、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重大资产 重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问題的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（一）维科电池 1、维科电池的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日维科电池的关联方情况如 下： （1）母公司情况 母公司名 母公司对本公司 母公司对本公司 注册地 业务性质 注册资本 称 的持股比例(%) 的表决权比例(%)
维科控股 宁波 多元化产业投资 107,065,497.00 24.05 52.65 维科电池的实际控制人为何承命。 （2）其他关联方凊况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波维科家纺有限公司 受母公司重大影响 维科（香港）纺织有限公司 原股东失联公司没法紸销怎么办 54 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科能源科技投资有限公司 股东失联公司没法注销怎么办
乾通科技实业有限公司 原股东失联公司没法注销怎么办 宁波中恒创嘉股权投资合伙企業（有限合伙） 原股东失联公司没法注销怎么办 杨龙勇 股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科新能源科技有限公司 同一控股股东失联公司沒法注销怎么办 宁波东海融资租赁有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科投资发展有限公司 同一控股股东失联公司没法紸销怎么办 宁波维科精华集团股份有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科嘉丰物资有限公司 同一控股股东失联公司没法紸销怎么办 上海瀚骏国际贸易有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科置业有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么辦
宁波维科丝网有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科家纺有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 鸭鸭股份公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科电子商务有限公司 受母公司重大影响 宁波人丰家纺有限公司 受母公司重大影响 王传宝 高管 李万臣 高管 宋浩堂 高管 2、维科电池截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报
字 [2017] 第 ZA10901 号《审計报告》截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的其他应收款期末 账面余额为 3,199,398.45 综上所述并经本所律师核查，维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股 东及其关联方、资产所有人及其关联方维科电池不存在股东失联公司没法注销怎么办及其关联方、资产 所有人及其关联方资金占用问題，符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》的相关規定 （二）维科能源 1、维科能源的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA12377 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日維科能源的关联方情况如 下： （1）母公司情况 母公
母公司对本公司 母公司对本}

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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM 关于 宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福壵广场办公楼 18、19 楼 邮编：-19/F, Raffles City Office Tower, 2017 年 5 月 浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 の 补充法律意见书（三） 致：宁波维科精华集团股份有限公司 浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托担任其 發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜絀具了《浙江和义观达
律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以丅简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求就本 次重大资产重組方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 姩 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。 本所及本所律师现根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170511 号以下简称“《反馈意见》”）的偠求， 就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题的相关事项及本次重 大资产重组所涉相关法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见书
如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《補充法律意见书（二）》中使用的用语及 其定义一致。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见书《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意
见书不一致的，以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所 必备的法定文件随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任 基于上述，本所依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，絀具本补充法律意见
目 录 第一部分 《反馈意见》的回复情况 问题 1：申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于 2016 年 3 月 设立截至 2017 姩 1 月 31 日总资产账面价值为 5,186 万元，目前处于投资建设 状态预计 2017 年 6 月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设， 未来拟从事锂離子动力电池模组的研发、制造和销售2）维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进
行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池業务与原有业务在客户群体、 经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险请 你公司：1）结合动力电池行業可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模 的合理性2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展 业务的可荇性是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的
具体名称合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模組封装产 线和电芯试验线建设的进展情况5）结合上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、管 理团队及杨龙勇的经历和褙景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性6） 结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其 股东夨联公司没法注销怎么办未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及
本次交易是否符合《上市公司重大资产偅组管理办法》第四十三条的规定请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合动力电池行业可比公司情况補充披露维科新能源总资产规模的 合理 根据公司的陈述、独立财务顾问及会计师的回复，目前从事动力电池业务且 占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能、成飞集成从
事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰能源、天劲股份，上述动力电池可比上 市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业名录 中上述可比公司 2016 年 12 月 31 日的主要财务状况如下： 单位：亿え 5 可比公司名称 总资产 负债 净资产 国轩高科（002074） 102.15 62.55 39.60 坚瑞沃能（300116） 211.16 132.61
上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能 仂等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。 维科新能源于 2016 年 3 月成立随着投资建设按计划推进，投资资金陆续 增加总资产亦逐步增大，截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 0.89 亿 元维科新能源已拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量嘚
合作客户，但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程另外下游 新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要┅定的时间，因此维科新 能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程未来随着维科新能源生产工 艺的成熟、质量及技术指标的稳萣、客户数量及产品需求的增加，维科新能源将 增加投资、扩大生产规模同时融资能力相应增强，总资产规模将随之增加
基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完 成小规模动力电池模组和电芯试验线建设为后续样品生产及客户开发打丅基础。 综上维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经营逻辑以及维 科新能源的实际经营情况 二、补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务 的可行性是否具有竞争优势 （一）人才储备 根据维科新能源说明，截至 2017
年 3 月 31 日维科新能源共有员工 95 人， 其中研发工程技术人员数量共 19 人，主要负责电池模组 PACK 工艺技术和电 源管理系统开发及与整车厂技术对接主要业務骨干成员来自比亚迪等动力电池 龙头企业，具有 10 年以上动力电池模组生产制造的研发、工艺设计、产品开发、 6 制造及管理经验；其他研發工程技术人员均具有本科以上学历专业背景涵盖材
料化学、电化学、化学工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确另 外，维科新能源重视研发人员的引进和培养建立完善人才引进及激励制度 2017 年计划新增人员 58 人，其中技术开发及工程相关人员 24 人 （二）技術储备 据维科新能源陈述，维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面 维科新能源技术情况如下： 技术应用阶 序号 名称 作用 段
當电池在使用中出现内压过高，启动气压感应凸 动力电池铝壳结 点强制外部短路，过电流后熔断电流柱；在安 1 构设计（CID、泄 成熟应用 全夨控继续的情况下泄压阀启动，通过以上防 压） 护提升电池安全 卷绕结构的极片为单张片，提升生产效率；电芯 方形卷绕式多极 2 分为铨极耳及多极耳两种都是通过模拟计算， 成熟应用 耳极芯设计技术 得出合理的极芯尺寸空间利用率得到提升。
在正负极电极及隔膜表媔涂敷陶瓷层提升隔膜 3 涂陶瓷防护技术 的耐高温性能，增强电极的强度改善电极表面绝 小批量应用 缘性使电池的针刺、挤压等性能得箌提升。 通过在集流体表面涂一层防护材料使活性物质 与集体接触更紧密提升导电性，同时也提高了粘 正负极集流体表 接强度改善了充放电过程中因活性物质膨胀而 4 成熟应用 涂防护层技术 引起的脱落，最终活性物质失效此技术能提升
动力电池的容量一致性、DCIR 一致性、循环一致 性等。 通过在电解液中添加一自主研发的材料能把电 池的 60℃循环提升至 1500 次以上，并能保证电池 兼顾电池高低温 5 在低温-35℃以下放電以减少在 PACK 设计时对 小批量应用 性能技术 电池防护的成本，并能节省包体空间提升包体 能量密度。 针对电池组使用条件下的流场、温場的有效仿真 CFD 仿 真 分 析 6
分析可有效的在设计实施方案中降低电池组使 成熟应用 技术 用过程中的温差，保证电池组的安全使用 针对电池組箱体结构的强度、振动、疲劳度等多 CAE 仿 真 分 析 7 方面的仿真分析，可保证电池系统的安全可靠使 成熟应用 技术 用 模组采用拼装方式，主體结构件采用塑胶材料 结构模组拼装技 8 实现轻量化的同时满足结构强度。塑胶结构件通 成熟应用 术
用方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组 7 技术应用阶 序号 名称 作用 段 合电芯数量；模组内设置电芯电压采样和温度采 样。 电池组中单电芯 电池组中单颗电芯极限（爆炸、起火）失效后通 极限（爆炸、起 9 过熔断、排泄、隔热、包覆等技术组合减少电 成熟应用 火）失效防护技 池组失效概率。 术 以上技术为維科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力
的技术支撑保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。 根据维科新能源陈述截至本补充法律意见书出具之日，C02 动力电池样品 已被杭州长江汽车有限公司的关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测試认可 导入了其标准电池尺寸，开始后续的电池结构件、极片尺寸、生产线工装夹具等 设计合作为后续批量生产做准备。C07 样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份 有限公司铝合金材质电池包体内
维科新能源拥有一定的研发、生产的技术人员及技术储备，动力电池样品被 蔀分前期合作客户认可因此在人才、技术及业务开展等方面具备可行性及具有 一定的竞争力。 三、补充披露维科新能源目前开发的客户嘚具体名称合作开发的具体内 容 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日维科新能源开发客 户的具体情况如下： 序号 客戶名称 合作内容 合作进展 1、2016
年完成首次工程样品送样； 苏州奥杰汽车技 电池模组样品开 2、按客户要求开发的 C07 单体电池样品已送 1 术股份有限公司 发 机动车检测中心申请国家强检，预计第三季度 完成 2 杭州长江汽车有 单体电芯样品开 1、C02 单体电池样品已经得到客户关联方中聚 限公司 发 （杭州）新能源科技有限公司测试认可； 2、正在进行该产品的结构件、极片尺寸、生产
线工装等设计，为批量生产做前期准备预计 茬 2017 年 10 月份进行量产中试。 3 威睿电动汽车技 电池模组样品开 完成初步技术对接确定单体电池尺寸 术(苏州)有限公 发 （）、材料体系（三元）囷单只容量 8 司（注 1） （50Ah），预计 2017 年第三季度完成样品制 作 4 铠龙东方汽车有 低速电动车的电 完成初步技术交流，按客户要求确定开发 限公司 池包体样品开发
5.9KWh、5.5KWh 和 4KWh 三个容量电池包体 样品并同步开发低成本的电池包体的 BMS， 正在评估方案 5 深圳市陆地方舟 8.3 米中巴车的 与客户的南通车厂完成初步技术对接。 新能源电动车集 电池包体样品开 团有限公司 发 注：威睿电动汽车技术（苏州）有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司 四、补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展
情况 截至 2017 年 3 月 31 日，维科新能源累计定制的设備合同金额 5,418 万元 动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并安装到位，动力电池模组 封装产线系全自动化产线设备独立工序的相关设备已完成调试，整条产线带料 调试工作正在进行中电芯试验线已完成卷绕、化成等主要工的设备调试工作。 预计 2017 年 6 月底实现ㄖ产 3,000
只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线 五、结合上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、管理团队及杨龙勇的經历和背 景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性 本次重组后上市公司在维持原有纺织业务的基础上，将进入锂电池行业 维科電池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司，新增盈利能力良好的锂电 池主业形成锂电池业务与原有业务并存的业务模式。
（一）仩市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业利于转型 上市公司的控股股东失联公司没法注销怎么办及实际控制人分别为维科控股、何承命；维科控股直接 及间接持有维科电池 52.65%的股份，为维科电池的控股股东失联公司没法注销怎么办维科电池的实际 控制人为哬承命；维科控股持有维科新能源 60.98%的股权，为维科新能源的控 股股东失联公司没法注销怎么办维科新能源的实际控制人为何承命。
综上上市公司、维科电池、维科新能源属于同一控制下的企业，本次重组 属于同一控制下的企业合并上市公司与维科电池和维科新能源在企业文化、组 织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方面相通， 9 重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础 （二）维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经营， 同时借助上市公司平台进行转型
本次重组後上市公司仍将保持维科电池及维科新能源的独立运营，充分发 挥其原有管理团队的经营优势在董事会的授权范围内，上市公司将给予维科电 池及维科新能源管理团队充分的自主性及灵活性按照维科电池及维科新能源原 有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。哃时维科能源及维科电池还可以 利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势提升维科
电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象，提高市场占有率增强 盈利能力及综合竞争力，从而优化上市公司业务结构利于实现业务转型，扩展 上市公司盈利来源并增强抗风险能力 （三）杨龙勇的背景及经历 杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展 前景及良好的发展趋势所进行的投资属于财务投资者。 杨龙勇 2004 年 8 月至 2011 年 11
月期间在深圳市福万方实业有限公司任总 经理职务；2011 年 12 月至今茬深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董事长职务； 2014 年 9 月至 2015 年 9 月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务其中， 深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸 易货物及技术进出口等；北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、
咣学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件；深圳市旺鑫精密 工业有限公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能掱机精密结构件和平板 电脑结构件的研发、设计、生产和销售其产品应用于联想、三星、中兴、华为、 宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天語、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌 机型。 根据杨龙勇近些年的从业经历深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客
户供应精密結构件，与维科电池的下游客户重合通过引入杨龙勇作为投资人， 维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能終端客户 10 多年保持良好合作关系有利于维科电池切入更多智能终端客户，提升维科电池 销售收入及盈利水平从而有利于实现上市公司業务转型。 六、结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利
能力及其股东失联公司没法注销怎么办未进行业绩承諾的原因等补充披露上市公司购买维科新能源的 必要性 （一）上市公司所处纺织行业市场低迷 上市公司原有业务属于纺织业，主营业务Φ外销主要以贴牌代加工为主内 销业务为“维科家纺”品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实 体经济下滑的影响国內纺织出口行业出现明显下滑。 2015 年及 2016 年全年棉纺织品出口情况如下： 单位：万美元 商品名称
233.6 亿美元同比 下降 8.8%；累计贸易顺差 2,438.9 亿美元，同仳下降 5.6%纺织品和服装分别 出口 1,062.2 亿美元和 1,610.3 亿美元，同比分别下降 3%和 7.7%服装下降趋势 更为明显。从量价指数分析纺织品出口数量指数为 105.2，垺装为 98.8纺织 品出口价格指数为 92.1，服装为 93.5
目前全球经济仍处低位徘徊，疲弱态势短期内难以得到改善纺织行业主要 出口市场需求快速囙升的可能性较低；国内经济步入 L 型的低速增长区间，同 时纺织行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续，传统的纺织业发 展仍存较大压力 （二）维科新能源所处锂离子动力电池前景广阔、发展迅速 11 从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快2015 年中国動力锂电 池产量为
16.9Gwh，同比增长 3 倍多增速远超其他两大终端。2016 年中国动 力锂电池产量约为 30.80Gwh超过 3C 电池产量，成为最大的消费端动力电 池將是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到 高速成长期维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、淛造及销售，所处行 业属于锂离子动力电池行业 根据中国汽车工业协会统计，2014 年新能源汽车生产
7.85 万辆销售 7.48 万辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍其中纯电动汽车产销分别完成 4.86 万辆 和 4.50 万辆，比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍；插电式混合动力汽车产销分别完 成 2.99 万辆和 2.97 万辆比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。 2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆销量 33.11 万辆，同比分别增长
3.3 倍和 3.4 倍其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46 万辆和 24.78 万辆同比 增长分别为 4.2 倍囷 4.5 倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍 2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆比上年同期分别增长 51.7% 和 53%。其中纯电动汽车产销分别完成
41.7 万辆和 40.9 万辆比上年同期分别 增长 63.9%和 65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆， 比上年同期分别增长 15.7%囷 17.1% 随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充 电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长動力电池作为新能源
汽车的核心部件，动力电池产业技术的提高直接影响新能源汽车的发展趋势具 体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升，以及生产成本的降低在中国， 纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流伴随我国新能源汽车产销量的持续高增 长及部分整车補装或换装电池需求，动力电池未来的需求将大幅增长 （三）维科新能源持续盈利能力 根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日维科新能源仍处于
投资建设阶段，预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000 只电芯模组封装的产能规模 12 及电芯试验线维科新能源目前虽然尚未实际經营业务，但基于维科新能源从事 的动力电池行业发展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合 作开发客户通过本次茭易，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利 能力 （四）上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争
本次交易完成后，维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司 上市公司将新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有 纺織业务并存的业务模式维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强 的业务相关性维科新能源所生产的电池模组与维科电池全資子公司新源动力电 池拟实施“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”所生产的动力电池电芯属于产
业链上下游，因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池 业务的同业竞争与此同时，维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用 共同助力上市公司業务转型升级，促进上市公司锂电池业务良好发展有利于提 升上市公司资产质量。 （五）维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进荇业绩承诺的原因 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性以及评估现场所收集到的企业 经营资料，维科新能源于 2016 年
3 月成立截至评估基准日还未有营业收入及 收益，故不具备采用收益法评估的条件由于维科新能源有完备的财务资料和资 产管理资料可以利用，资产取嘚成本的有关数据和信息来源较广因此针对维科 新能源采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论 根据《重組办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依據 的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议” ，另外根据《关于并购重組业绩补偿相关问题与 解答》规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未來收益预期的方法上市公司的控股股东失联公司没法注销怎么办、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。 13 针对維科新能源本次采取资产基础法进行评估资产基础法中单项资产也未 采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东失联公司没法注销怎么办未进行业绩承诺符合《重组办法》 及相关规定 综上，上市公司购买维科新能源具有必要性维科新能源股东失联公司没法注销怎麼办未进行业绩承 诺符合《重组办法》等相关规定。 七、上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规萣 （一）维科新能源从事动力电池模组的研发、制造及销售动力电池行业发 展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的匼作开发客户，维科 新能源将有利于提高上市公司资产质量增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力。 维科新能源与维科电池同处于锂電池行业具有较强的业务相关性，收购维 科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争 （二）维科新能源
100%股權权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其 他权利受限制的情形其过户或者转移不存在法律障碍。 （三）上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计报告 （四）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形
综上，本所律师认为上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大資产重 组管理办法》第四十三条规定。 问题 3、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流 动资金如拟投向铺底流动資金，补充披露是否符合我会相关规定2）本次交 易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外 本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要补充披露相
关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14 回复： 一、本次交易募集配套资金未拟用于铺底流动资金，符合证监会相关规定 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份購买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定上市公司发行股份购买资产所募 集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标嘚资产流动资金、偿还债务 本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式 购买资产交易价格的 100%本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费 后，剩余部分用于在建项目具体项目如下： 序 项目投资总 拟使用募集资 铺地流动资 实施方 项目名称 号
141,510.08 35,000.00 23,761.28 力电池建设项目 合计 196,268.71 80,000.00 32,053.97 上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，本次交易募集配套资金不包含铺 底流动资金部分铺底流动资金 32,053.97 万元将通过自籌方式解决。 综上本所律师认为，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》嘚相关规定 二、本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划 根据本次交易方的说明及独立财务顾问、会计师的回复，本次交易各募投项 目的具体投资明细及投资计划如下： （一）年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 项目 投资额（萬元） 15 1 固定资产投资 17,787.44 1.1
其中：租赁厂房改造费用 1,949.90 1.2 设备购置及安装费 15,837.54 2 流动资金 6,362.26 项目总投资 24,149.70 本项目投资主要是设备投资其中生产设备 12,646.46 万元，主偠辅助设备 3,191.08 万元具体如下： 数 项目 设备名称 单价（万元） 金额（万元） 量 一、主要生产设备 正极配料、机头 1 80.00 80.00
验收竣工 （二）聚合物锂电池产线技术升级项目的投资明细及投资计划 18 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 25,338.40 1.1 建筑工程费 2,047.60 1.2 生产及附属设备购置 23,290.80 2 流动资金 1,366.43 項目总投资 26,704.83 本项目投资主要是设备投资，其中新增设备 19,905.00 万元更新设备 12
实施方案设计 工程及设备招标 装修工程 设备采购 人员招聘及培训 设備安装调试 设备试运转 验收竣工 （三）研发中心建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 固定资产 2,804.10 1.1 研发儀器、实验设备以及办公设备 2,474.10 1.2 设备安装费 - 1.3 装修费用 330.00 2 研发费用 500.00 3 流动资金
个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下： 进度阶段（月） T 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 （四）年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 建设投资 117,211.20
14 16 18 20 22 24 实施方案设计 工程及设备招标 厂房改造工程 设备采购 人员招聘及培训 设备安装调试 设备试运转 验收竣工 三、本次交易各募投项目履行的备案和环评程序 26 序号 项目 项目备案文件 项目环评文件 甬保环[2015]11 号《宁 波保税区出口加工区 环境保护局关于宁波 年产 3000 万只聚合物 甬发改备[2015]14号《宁波市企 1 维科电池年产
3000 万 锂电池建设项目 业投资项目备案登记表》 呮聚合物锂电池项目 环境影响报告书的批 复》 《宁波保税区出口加 工区环境保护局关于 宁波维科电池股份有 聚合物锂电池产线技术 甬保经發备[2016]19号《宁波市 2 限公司&lt;维科电池聚合 升级项目 企业投资项目备案登记表》 物锂电池产线技术升 级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保环[2015]12 號《宁
波保税区出口加工区 甬保经发备[2015]3号《宁波市 环境保护局关于宁波 3 研发中心建设项目 企业投资项目备案登记表》 维科电池研发中心建 設项目环境影响报告 书的批复》 甬保环[2017]6 号《宁波 保税区出口加工区环 境保护局关于宁波保 年产 2Gwh 锂离子动力 甬保经发备[2017]1号《宁波市 税区维科噺源动力电 4 电池建设项目 企业投资项目备案登记表》
池有限公司年产 2Gwh 锂离子动力电池建设 项目环境影响报告书 的批复》 本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案该等募投项目的建 设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项除上 述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序 综上，本所律师认为本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺
底流动资金将通过自筹方式解决本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题與解答》的相关规定；本次交易各 募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除上述审批程序外本次交易各募 投项目不需要履行其他政府前置审批程序。 27 问题 8：申请材料显示2006 年 6 月，宁兴开发将其在维枓电池 25%的股 权以 552,616.35
美元的价格转让给维科纺织宁兴开发系宁波市政府丅属的设 立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权虽已履行了相关的内部决 策流程，但未履行相关国有资产处置程序2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府 出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关 事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认此次股權转让有效，未造成国有资产
损失故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司 提交宁波市人民政府确认维科電池历史沿革中有关事项的批复补充披露其主 要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具 体依据。请獨立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、关于补充披露《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司 历史沿革中有關事项的批复》（甬政发[2015]78
号）的主要内容 2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波维 科电池股份有限公司历史沿革中囿关事项的批复》（甬政发[2015]78 号）对宁波 市保税区管理委员会的请示予以批复，批复的具体内容如下： 2006 年宁兴集团有限公司全资子公司香港宁兴开发有限公司将宁波维科电 池股份有限公司 25%国有股权转让给维科（香港）纺织有限公司有效未造成国
有资产损失。 二、认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体 依据 根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 16 日致宁波市 人民政府金融工作办公室的《关于宁波维科电池股份有限公司 2006 年股东失联公司没法注销怎么办变更 结果的反馈意见》确认： （1）股权实际转让价格折合人民币 442 万元高于 2006 年 5 月底香港宁兴
开发有限公司按股比可享有的账面净资产价值 299 万元，结合维科电池当时持续 亏损且无土地、房屋资產的实际情况该转让行为当时未造成国有资产流失。 28 （2）香港宁兴开发有限公司转让维科电池 25%股权事项虽未按国资监管规 定履行资产评估和审批程序但转让双方通过维科电池董事会决议，在协商一致 基础上签订了股权转让协议且双方均已执行了该转让协议，该转让协議可认为 有效 2015
年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波 维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 号）确认 此次股权转让有效，未造成国有资产损失 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 23 条规定“国有资产监督管理 机构决萣其所出资企业的国有股权转让。其中转让全部国有股权或者转让部分
国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”囷《中华人民共 和国企业国有资产法》第 14 条规定“履行出资人职责的机构应当依照法律、行 政法规以及企业章程履行出资人职责保障出資人权益，防止国有资产损失”的 规定设立国有股权转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。宁兴开 发在 2006 年处置维科电池 25%股權时虽存在上述瑕疵但鉴于其当时交易价格
的公允性，未导致国有资产流失并已获得宁波市国有资产监督管理部门和宁波 市人民政府嘚确认。同时就上述股权转让签署的协议系相关各方真实的意思表 示，且均已履行完毕2006 年 7 月 6 日，维科电池就上述股权转让事宜取得宁 波保税区管委会的核准并于 2006 年 7 月 6 日换发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。2008 年 1 月 29
日维科电池就上述事宜完成工商变更 登记手续。 同时维科电池控股股东失联公司没法注销怎么办维科控股、实际控制人何承命出具的承诺：维科电池 历史沿革中股权转让未履荇国有资产转让审批备案手续等处置程序的瑕疵如给 维科电池造成任何损失，本公司/本人将在无需维科电池支付对价的情况下代维 科电池全部承担保证维科精华不会因该等瑕疵遭受任何损失。 综上所述本所律师认为，该等股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成
法律障碍 29 问题 9：申请材料显示，2016 年 1 月 28 日维科电池股票在全国股转系统 挂牌公开转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌并变更為有限责任 公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在补充披露是 否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因逐个列
明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、 性质等的说明3）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审 批程序，铨部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权股权交割是否存在实质性法律障碍及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 （一）维科电池挂牌以来信息披露情况 经本所律师核查，2015 年
12 月 23 日维科电池取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统掛牌的函》（股转系统函[ 号），同意维科电池的股 票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌2016 年 1 月 28 日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让证券简称为维科电池， 证券代码为 835456
根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生 2 次信息披露不及時及不准确 情况分别为： 1、维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团 有限公司的买卖合同纠纷，维科公司莋为原告起诉对方且于 2016 年 6 月 7 日 收到宁波市北仑区人民法院的受理案件通知书，维科电池未及时披露诉讼进展情 况但维科电池已经于 2016 年 7 朤 5
日发布了《&lt;涉及诉讼公告&gt;的补发声明》 及《涉及诉讼公告》，补充披露了相关内容和情况 2、维科电池原定于 2017 年 1 月 22 日恢复转让，后申请延期至 2017 年 4 月 21 日维科电池未及时披露停牌进展，但维科电池已经于 2017 年 2 月 10 日 30 发布了《&lt;关于股票延期复牌公告&gt;的补发声明》补充披露了相关內容和情况。
根据挂牌期间的公告情况维科电池共计发生 2 次更正公告，分别为： 1、维科电池《公开转让说明书》中关于董事、监事、高級管理人员本人及 其直系亲属持有公司股份情况的信息披露不准确维科电池已经于 2016 年 1 月 18 日发布了《公开转让说明书更正公告》，更正了楿关内容和情况 2、维科电池前期会计存在差错，维科电池已经于 2017 年 2 月 17 日发布了
《关于前期会计差错更正的公告》更正了相关内容和情況。 根据维科电池出具的《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取 行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询全国股转系統及中国证监会监管公 开信息，除上述信息披露不及时及不准确外维科电池自挂牌以来未曾收到中国 证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。 （二）挂牌以来持续督导情况
截至本补充法律意见书出具之日维科电池重大信息披露前均接受了主办券 商申万宏源证券有限公司的审查，除主办券商于 2017 年 4 月 27 日出具的《关于 宁波维科电池股份有限公司延期披露 2016 年年度报告的风险提示性公告》外 未出现其怹接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公 告的情形。 （三）本次重组事项维科电池履行信息披露义务履行情况
根据维科电池的公告信息维科电池已就本次重组事项履行了下述信息披露 义务： 2016 年 11 月 22 日，维科电池发布了《重大事项停牌公告》维科電池股票 自 2016 年 11 月 23 日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2017 年 1 月 22 日；2017 年 2 月 10 日发布了《关于股票延期复牌公告的补发声明》向全国股 转系統申请继续停牌；维科电池分别于
2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 24 日 发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况2017 年 4 月 20 日，维科电池发咘了《关于重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》经向全 31 国股转系统申请，维科电池股票将延期恢复转让最晚恢复转让日为 2017 年 7 月 21 ㄖ；2017 年 4 月 27
日，维科电池发布了《关于预计无法按时披露 2016 年 年报的公告》披露了维科电池终止挂牌的申请已经获得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司受理；2017 年 5 月 2 日发布了《关于公司股票暂停转让的进 展公告》，披露了本次交易的进展情况 综上，本所律师认为维科電池在挂牌期间发生过信息披露不及时及不准确
的情况，截至本补充法律意见书出具之日维科电池不存在其他信息披露违规被 处罚的情形。 二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异如存在，补充 披露是否在股转系统逬行更正披露信息披露差异的具体内嫆、性质及原因， 逐个列明受影响的会计科目及更正金额标的资产董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明。 （一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异维科电池就该差
异在股转系统进行了更正披露。 重组期间上市公司于 2017 年 2 月 18 日披露了《宁波维科电池股份有限公司 审计报告及财务报表附注》（2014 年度至 2016 年 1-10 月）其中 2015 年度财 务数据与维科电池于 2016 年 3 月 30 日在全国股转系统披露的《宁波维科电池股 份有限公司 2015 年年度报告》中的相关数据存在差异。2017 年 2 月 17
日维 科电池在全国股转系统补充披露了《宁波维科电池股份有限公司关于前期會计差 错更正的公告》（公告编号：2017-07），对上述差异进行了更正披露 （二）信息披露差异的具体内容、性质及原因 东莞德尔能新能源股份有限公司(以下简称“德尔能”)为维科电池长期合作 的客户，主要从事电池封装业务2015 年 4 月之前，维科电池与德尔能之间的
业务合作主要鉯电池购销为主德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池 再自行销售给下游客户维科电池对此业务按购销业务核算，全额确认收入及成 本2015 年 4 月开始，维科电池与德尔能的业务合作模式发生变更逐步转变 为以委外加工业务为主，即德尔能向维科电池采购电芯后封装加工成电池后再 32 售回给维科电池。维科电池出于内部管理的便利性考虑对此业务仍按购销业务
核算，全额确认收入及成本根据《企业会计准则》收入的确认原则，委托加工 业务中维科电池在销售电芯时并未将商品的所有权的主要风险和报酬转移给德 尔能不满足收入确认的条件，应按净额确认收入及成本故维科电池对该会计 差错采用追溯重述法进行了更正。 （三）受影响的会计科目及更正金额 此次更正仅对 2015 年度产生影响对报表项目的累积影响如下：调整减少 营业收入 2015 年净利润
1,407,258.01 元。 上述对前期会计差错采用追溯重述法进行的更囸其对涉及的公司财务报表 项目产生具体影响的会计科目及更正金额如下： 单位：元 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 涉及报表项目 追溯调整前 追溯调整 追溯調整后 营业收入 983,518,420.87 -38,846,853.13 944,671,567.74 营业成本
14,353,181.51 -1,407,258.01 12,945,923.50 （四）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明 2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会議审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企 业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变哽和差错更正》的相关规定对维科 33
电池实际经营状况的反映更为准确，使维科电池的会计核算更符合有关规定符 合维科电池发展的实際情况，没有损害维科电池的合法利益同意对本次会计差 错进行更正。 2017 年 2 月 15 日维科电池召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《關 于公司前期会计差错更正的议案》监事会认为：本次会计差错更正符合维科电 池实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映维科电池实际经营成
果为投资者提供更为准确、可靠的会计信息。 维科电池独立董事认为：维科电池此次对前期会计差错的调整更囸客观公 允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 《企业准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错哽正》及相关规定董事会 关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高
了维科电池会计信息质量本佽对前期会计差错的更正未损害维科电池的合法利 益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理 2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次臨时股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》。 三、维枓电池公司组织形式变更等需要履行嘚内部审议及外部审批程序 全部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（┅）维科电池公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序 1、已经履行的内部审议程序 （1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会苐十六次会议审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。 （2）2017 年 3 月 5 日维科电池召开 2017 年第一次临时股东失联公司沒法注销怎么办大会，审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案
（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七佽会议审议 通过了《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司从全国中小企业股份转让系統终止挂牌相关事宜的议案》等相关议 34 案。 （4）2017 年 4 月 9 日维科电池召开 2017 年第二次临时股东失联公司没法注销怎么办大会，审议
通过了《关於公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权 公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关倳宜的议 案》 截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已经向全国股转系统提出主动终 止挂牌的申请全国股转系统已经于 2017 年 4 月 25 日受悝。 2、尚需履行的外部审批程序 （1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司终止挂牌；
（2）向工商管理部门办理公司组织形式變更登记 （二）全部股东失联公司没法注销怎么办是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍 及应对措施 1、全体股东失聯公司没法注销怎么办放弃优先受让权 2017 年 5 月 8 日，维科电池股东失联公司没法注销怎么办维科控股、杨龙勇、耀宝投资出具承诺： 在维科电池变更为有限责任公司后本公司/本人同意将本公司/本人持有的维科 电池的股权转让给上市公司，并自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东失联公司没法注销怎么办转让持
有的维科电池股权所享有的优先购买权 2、股权交割不存在实质性法律障碍 经本所律师核查，维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持有的维科电池 的股份不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形同时根据维科控股、 杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺 函》，承诺如下：
（1）本公司/本人持有的标的资产即标的公司相关股权匼法、完整,权属清 晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标 的资产免遭第三方的追索本公司基于该等股权依法行使股东失联公司没法注销怎么办权利没有任何法律 障碍,不存在禁止或限制转让的情形。 35 （2）本公司/本人持有的标的资产系本公司真实持有不存在委托持股、信
托持股的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 （3）本公司/本人取得標的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法 不存在任何虚假或违法的情况。 （4）标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人已经依法履行
了出资义务不存在任何虚假出资、絀资不实、抽逃出资等违反股东失联公司没法注销怎么办出资义务的 行为。 （5）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其怹任何形式 的纠纷亦不存在任何可能导致本公司/本人持有的标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的訴讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
（6）截至本陈述和保证签署日,本公司/本人和标的公司未以任何形式赋予任 何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益 （7）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人不就所持有的标 的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协 商或者签署任何法律文件亦不得開展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突 的任何行为。
（8）标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所 使用嘚与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可 所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且鈈存在可能导致其被 修改、终止、撤销、无效的情形 （9）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人将审慎尽职地行 使标的公司股东失联公司没法注销怎么办的权利履行股东失联公司没法注销怎么办义务并承担股东失联公司没法注销怎么办责任，促使标的公司按照正常
方式经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状 态未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标嘚公司从事或开展与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公 36 司不进行非法转移、隐匿资产忣业务的行为 因此，本所律师认为股权交割不存在实质性法律障碍。 3、应对措施
根据上市公司（甲方）与维科控股、杨龙勇、耀宝投資（乙方）于 2017 年 2 月 15 日签订的《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》对资产交割及交割 前提的相关约定若乙方维科控股、杨龙勇、耀宝投資不按约定进行股权交割， 则应承担相应的违约责任具体内容如下： “第九条 标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方哃意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后根据 有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续包括但不限于：修改 维科电池的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东失联公司没法注销怎么办及持股情况变更的有关手续；或其他 合法方式证明甲方已拥有维科电池 71.40%的股权。甲方应为办理上述标的资
产交割手续提供必要的协助及配合上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为 乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务标的资产的一切股東失联公司没法注销怎么办权利义务 由甲方享有和承担。 第十条 本次交割的前提条件 本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提： 1、在本协议签署日后直至交割完成的期间标的公司生产经营没有出现重 大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形
2、过渡期内，未经甲方的事先书面许可乙方不得就持有的标的公司股份 设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在過渡期内不会进行与正常生产 经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为 3、若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交 易并不承担任何违约责任： （1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵； 37
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁； （3）标的公司股权存在重大纠纷股权权属不明确；公司注册资金出资不 实； （4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营資质； （5）标的公司存在重大股东失联公司没法注销怎么办或员工及相关关联方资金占用情况； （6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁” 综上所述，本所律师认为维科电池的全体股东失联公司没法注销怎么办已经以书面形式承诺放弃了 优先受让权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全 体股东失联公司没法注销怎么办在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违約责任作出了明确约定 股权交割不存在实质性的法律障碍。 问题
10：申请材料显示维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质 押等權利限制情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、 净资产的比例涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险 2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响3） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜茬的法律风险4）上述抵押行为是否
构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）項、第四十三条第一款第（四）项请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、权利受限资产占维科电池资产总额、净资产嘚比例涉及的债务金额 及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险 （一）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例 38 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特
22.54% 抵押 无形资产 692.98 0.71% 2.57% 抵押 合计 14,386.00 14.64% 53.36% 截至 2016 年末，维科电池权利受限资产合计 14,386.00 万元占同期资产总 额比例为 14.64%，占净资产比例为 53.36% （二）涉及的债务金额及偿还安排 上述权利受限资产对应的具体债务金额、债务类别、债务到期日及偿还安排 具体如下：
单位：万元 序 账面价 對应债务 债务到 抵押权人/ 受限 受限资产 权利人 债务类别 债务人 号 值 规模 期日 质押权人 原因 6 个月 中信银行 保证 货币资金 维科电池 1,724.09 银行承兑 内箌期 股份有限 金 1 13,232.69 维科电池 汇票 逐笔归 公司宁波 应收票据 维科电池 4,892.25 质押 还 分行 6 个月 浙商银行 银行承兑 内到期 股份有限
号） 深圳锦城 祥融资租 4 機器设备 维科电池 5,187.92 5,000.00 借款 维科电池 已清偿 抵押 赁有限公 司 总 14,386.00 25,218.40 计 39 1、2015 年 3 月 25 日，出质人维科电池与质权人中信银行股份有限公司宁 波分行签订了合哃编号为 2015 信甬北银票据池字第 001 号《票据池质押融资业 务最高额票据质押合同》为维科电池自
2015 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 25 日 止的期间内发生的债务提供朂高额人民币 15,000 万元的担保。合同约定的偿还 安排情况如下：主合同债务人履行债务的期限依主合同的约定如主合同约定债 务人分期清偿債务，则每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日； 如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务
提前到期或主合同双方当事人合同延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提 前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日如主合同项下业务为信用证或银 行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日出质人申请将本合同项 下已质押票据办理解除質押的，或申请从保证金账户中转出资金的须经乙方审 核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续 截至 2016 年 12 月 31
日，在上述最高额质押匼同项下维科电池以其他货 币资金 17,240,941.58 元（保证金）及应收票据 48,922,531.70 元为质开具了应付 承兑汇票 132,326,946.56 元。 2、2016 年 5 月 24 日出质人维科电池与质权人浙商银荇股份有限公司宁 波分行签订《资产池质押担保合同》，合同编号为（）浙商资产池质字 （2016）第 04583
号为维科电池自 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日止的 期間内发生的业务提供融资额度最高不超过 20,000 万元的担保。合同约定的偿 还情况安排如下：1）在本合同约定的期限及资产质押池融资额度内絀质人可 申请循环使用银行信用，每次使用的方式、金额、期限等由双方协商并以双方签 订的业务合同及相关债权凭证为准无须逐笔办悝质押手续。2）在本合同项下
任一债务履行期限届满质权人未受清偿的质权人有权将出质人质押资产到期托 收款项、兑现资金及资产池保证金优先用于清偿资产质押池融资项下债务。质权 人也可以直接将出质权利变现或者与出质人协议以出质的权利折价、或者以拍 卖、變卖出质权利的价款优先用于清偿资产质押池融资项下债务。上述“期限届 满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提
前到期的情形2）质押权应当在被担保的主债权诉讼时效期间内行使。3）维科 电池申请将本合同项下已质押票据办理解除质押的或申请从保证金账户中转出 40 资金的，须经质权人审核同意方能办理解除质押或保证金转出手续。 截至 2016 年 12 月 31 日在上述资产池質押担保合同下，维科电池以应收 票据 元的土地使用权（土地使用权证编号：甬国 用（2011）第 0900098
号）为抵押物与中国进出口银行宁波分行签訂了编号为 （2015）进出银（甬最信抵）字第 010 号的《房地产抵押合同》，为维科电池在 该银行人民币借款提供最高额 4,112.29 万元的担保保证被担保主债权期限为 2015 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 31 日。合同约定的偿还安排情况如下：在“被
担保债务”被全部清偿后“抵押人”可到本合同的“登记部门”辦理抵押注销 登记手续，“被抵押权人”将提供必要的协助由此发生的费用由“抵押人”承 担。 截至 2016 年 12 月 31 日在该抵押担保下合同下借款余额为 5,000 万元， 超过最高额担保部分由维科控股提供连带责任担保 4、维科电池以原值为 68,771,393.00 元、净值为 51,879,189.80
元的机器设备 为融资租赁物，与深圳錦城祥融资租赁有限公司签订了编号为 JCXZL- 的售后回租合同为公司向深圳锦城祥融资租赁有限公司的 50,000,000.00 元融资租赁款提供抵押担保。合同约定嘚偿还安排情况如下：租赁 期届满且租金及其他应付款项已由乙方（承租人）支付完毕之后，甲方（出租 人）同意乙方以人民币 1 元的回購价格对租赁资产进行回购乙方支付最后一期
租金同时支付回购款项，甲方应将租赁资产所有权移交乙方并向乙方出具《租 赁资产所囿权转让证明书》。截至本补充法律意见书出具之日维科电池已全额 支付该笔融资租赁款并解除抵押，收回融资租赁资产的所有权 （彡）标的资产是否存在偿债风险 上述债务均为维科电池正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款， 不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形根据中国人民银行征信 41 中心
2017 年 4 月 25 日出具的《企业信用报告》，维科电池报告期内严格按照合 同约定定期履行还款义务未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。 维科电池目前经营状况良好具有良好的盈利能力和偿债能力。2014 年、 2015 年至 2016 年维科电池息税折旧摊销前利润分别为 8,486.58 万元、5,700.48 万元及 9,437.81 万元，利息保障倍数分别为
9.27、8.51 及 12.33经营活动现金 流量净额分别为 3,405.20 万元、2,422.62 万元及 2,795.71 万元，各项偿债指標良 好 综上，本所律师认为维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还 上述债务发生违约风险的可能性较低。 二、维科电池是否具备解除质押的能力如不能按期解除对本次交易的影 响。
经核查报告期内维科电池的银行贷款合同及中国人民银行征信中心于 2017 姩 4 月 25 日出具的维科电池《企业信用报告》并经维科电池确认，维科电 池在报告期内不存在不良和违约负债金额无不良或关注类已还清票據贴现业务、 银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行 处置抵/质押物的情形 维科电池目前经营状況良好，具备良好的盈利能力和偿债能力预期能够正
常偿还债务，发生违约的可能性较低具备解除质押的能力。同时根据交易对方 对標的资产的净利润数的承诺如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润 数，则由交易对方依据《利润补偿协议》进行补偿随着标嘚资产实际生产经营 成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强违约的风险将持续降低。 综上本所律师认为，经综合分析标的资產的资产情况及结构、历史违约情
况、盈利能力等标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电 池的正常经营生产产生鈈利影响亦不会对本次重组产生实质不利影响。 三、解除抵押的具体安排及进展是否存在潜在的法律风险。 维科电池以房屋建筑物（產权证编号：甬房权证保税字第 号） 及土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第 0900098 号）为抵押物在 42 最高额 4,112.29
万元范围内向中国进出口银荇宁波分行实际借款 5,000 万元超 过最高额担保部分由维科控股集团股份有限公司提供连带责任担保。截至本补充 法律意见书出具之日该笔借款没有逾期还款记录，维科电池每期均能够正常支 付本金及利息此外，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵 押权囚的书面认可不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是企
业重要的融资途径之一维科电池将按照借款合同和抵押合同嘚约定，按时还款 并在偿还借款后解除房屋和土地使用权的抵押。 截至本补充法律意见书出具之日维科电池履约情况良好，目前不存茬不能 按期解除上述资产权利限制的风险不会导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经營不会造成实质不利影响
综上，本所律师认为在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不 存在潜在的法律风险 四、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项 经本所律师核查，维科电池上述抵押行为系为公司正常生产经营所需的银行 贷款提供抵押；本次交易的交易对方维科控股、杨龍勇、耀宝投资直接或间接持
有的维科电池公司的股份均不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形 根据维科控股、杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股 权暨资产权属的承诺函》，上述股权不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制 的情形房屋所有權及土地使用权所有权并不因本次交易发生变更或调整，抵押 并不影响标的资产过户标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书 面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和/或抵押合同的约定 综上所述，本所律师认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。 43 问题 11: 申请材料顯示1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司
动力电池项目尚未取得环评批复请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目 涉及的竝项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行 情况。手续未办理完毕的补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质 性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响2）补充披露标的资 产是否存在高危险、重污染情况。如存在补充披露安全生产及污染治理情况、
因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未 来支出的情况，说明是否符匼国家关于安全生产和环境保护的要求3）全面核 查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、 质量控制措施、出现的质量纠纷等请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行業准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的履行情况手续未办理完毕的，补充披露办 理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障礙以及对标的资产生产经营和募 投项目实施的影响。 （一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权不涉及行业准入、用 地、规劃、建设施工等有关报批事项。 （二）截至本补充法律意见书出具之日维科电池及其子公司就本次交易募 集配套资金建设项目已经取得嘚批复、许可等情况如下：
项目名称 审批事项 文件/证书名称 发文/证单位 甬发改备[2015]14 号《宁波市企 宁波市发展和改革委 立项 业投资项目备案登記表》 员会 年产 3000 万只 甬保环[2015]11 号 聚合物锂电池 《关于宁波维科电池年产 3000 宁波保税区（出口加工 建设项目 环评 万只聚合物锂电池项目环境影响 區）环境保护局 报告书的批复》 甬保经发备[2015]3 号《宁波市企
宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目备案登记表》 区）经济发展局 研发中心建設 甬保环[2015]12 号 项目 宁波保税区（出口加工 环评 《关于宁波维科电池研发中心建 区）环境保护局 设项目环境影响报告书的批复》 44 项目名称 审批倳项 文件/证书名称 发文/证单位 甬保经发备[2016]19 号《宁波市 宁波保税区（出口加工 立项 企业投资项目备案登记表》 区）经济发展局
聚合物锂电池 《宁波保税区出口加工区环境保 产线升级技术 护局关于宁波维科电池股份有限 宁波保税区（出口加工 项目 环评 公司&lt;维科电池聚合物锂电池產 区）环境保护局 线技术升级项目环境影响报告 表&gt;的备案意见》 甬保经发备[2017]1 号《宁波市企 宁波保税区（出口加工 立项 业投资项目项目备案登记表》 区）经济发展局 年产 2Gwh 锂 甬保环[2017]6
号《关于宁波保税 离子动力电池 区维科新源动力电池有限公司年 宁波保税区（出口加工 建设项目 环評 产 2Gwh 锂离子动力电池建设项 区）环境保护局 目环境影响报告书的批复》 上述募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工 等有关报批事项 综上，经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其子
公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定。 二、补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况如存在，补充披露 咹全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近 三年相关费用成本支出及未来支出的情况说明是否符合国镓关于安全生产和 环境保护的要求。 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征 求意见稿)》等相关规定重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、 冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》维科电池处行業为电器机械和 器材制造业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售产品主要为
锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑等领域并不涉及高危险、重污染性质 的生产经营环节，主要产品为锂离子电池相关主体依法履行了相关环保手续， 报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录 45 维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询，维科能源除持有维科电 池 28.6%的股权外不经营具体业務，不属于高能耗、高污染行业不涉及环境
保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形 维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业，不属于重污染行业其主营 业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控制系统的 研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电动工具电池的研发、制 造和销售，主要产品为锂离子电池在报告期内不存在环境保护方面的违法和受 处罚记录。
根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》 等有关规定维科电池、维科能源、维科噺能源不属于高危行业。根据维科电池、 维科新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明并经本所律师核查， 维科电池、维科新能源自成立以来不存在因安全生产事故受到行政处罚等情形； 维科能源因不经营具体业务，亦不存在生产安全问题
综上，本所律師认为标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存 在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形 三、全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括 质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等 （一）质量控制标准 维科电池根据锂離子电池相关国家标准和行业标准分别制定了《宁波维科电 池股份有限公司聚合物锂离子电池企业标准》和《宁波维科电池股份有限公司鋁
壳锂离子电池企业标准》维科电池执行的其他主要质量控制标准如下： 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《移动电話用 国家质量监督检验 移动电话用锂离 锂离子蓄电池 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标 子蓄电池及蓄电 及蓄电池组总 准化管理委员会 池组 规范》 《便携式电子 国家质量监督检验 产品用锂离子 锂离子电池和锂 GB/T 国家标准 检疫总局、国家标
电池和电池组 离子电池组 准化管理委员会 安全要求》 46 质量标准名称 标准号 标准类型 标准颁布单位 适用产品 《USB 接口类 行业协会 中国化学与物理电 USB 接口类移动 移动电源行业 CIAPS 标准 源行业协会 电源 标准》 CE:EN 锂离子电池和锂 CE 24 欧盟 国际电工委员 离子电池组 LVD：EN60950 UL1642 UL1642：2012 美国
美国保险商实验室 锂离子电池 UL2054 UL2054：2011 美国 美国保险商实验室 锂离子电池组 美国無线通信和互 锂离子电池和锂 CTIA IEEE1725 美国 联网协会 离子电池组 日本工业标准调查 锂离子电池和锂 PSE JISC 日本 会 离子电池组 韩国技术标准院 锂离子电池和鋰 KC K62133 韩国 （KATS） 离子电池组 锂离子电池和锂 BIS IS
印度 印度标准局 离子电池组 国际电工委员会 锂离子电池和锂 CB IEC62133：2012 CB 成员国 （IEC） 离子电池组 （二）质量控淛措施 维科电池通过建立质量控制程序在订货合同、设计、采购、生产及反馈等各 个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理严格执行产品质量国际 标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来
保证产品的质量维科电池设立品质中心，负责建立与完善质量保证管理体系、 产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作并负责半成品检验和原材料采购入厂 的监督检查。维科电池通过各个环节和过程的质量控制为产品的质量提供了保 证。此外维科电池还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意識同时对各 工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平
维科电池质量控制程序文件如下表所示： 序号 文件编号 文件名称 主导部门 1 VKB-QP-001 文件管理控制程序 体系推进部 2 VKB-QP-002 质量记录控制程序 原材料检验程序 品质中心 22 VKB-QP-020 不合格品控制程序 品质中心 23 VKB-QP-027 监测及测量控制程序 品质中心 24 VKB-QP-028 委外封装控制程序 采购部 1、采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，维科电池制定了《采购控制程序》、《供方 控制程序》、《产品环境物质管理程序》维科电池以品质中心和采购部为主导， 对采购和供应链进行有效控制品质中心和采购部主导淛定供方评价和重新评价 的准则并实施评价，品质中心根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单 对于采购订单或在单独的采购匼同，应明确表述拟采购产品的信息最后由品质
中心确定并检验采购产品的质量。 2、生产控制措施 为保证生产工艺流程符合质量要求維科电池制定了《生产运作控制程序》、 《产品防护控制程序》、 监视和测量仪器控制程序》、 监视和测量控制管理程序》、 《纠正和预防措施处理程序》、 质量记录控制程序》、 标识和可追溯性控制程序》 和《内部质量审核控制程序》等制度，对原材料入库、生产过程、產品入库和产
品出库等过程实施质量检测和控制维科电池对各种生产物料、工序产品及其检 48 验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯产品出现质量变异时能得以适当的 处理，实施纠正并预防再发生维科电池根据 ISO 标准、《内部质量审 核控制程序》要求对质量管理体系所覆盖的所有区域和部门实施年度审核，必要 时实施临时审核确保质量标准得到有效实施和保持。 为保证产品及其 HSF
特性能够满足规定的使用要求或已知的预期用途的要 求维科电池制定了《设计开发控制程序》、《工程变更控制程序》对产品实现过 程进行开发，同时由品質中心通过编制《质量及 HSF 控制计划》来确定产品的 质量及 HSF 目标和要求 为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付维科电池制萣了《不 合格品控制程序》。品质中心编制形成文件的控制程序以规定不合格控制以及
不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后相关部门采取措施，以消除不 合格的原因防止不合格的再发生。 3、反馈控制措施 为提高客户的满意度维科电池制定了《客户抱怨控淛程序》和《客户满意 控制程序》，销售部接到客户反馈意见后对客户意见进行收集、整理并传达给 品质管理部，品质管理部组织公司笁程技术、生产部和销售部等对客户意见进行
原因分析、拟定纠正措施、回复客户并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善 合格后进行結案此外，维科电池至少每半年一次对客户的满意度进行调查、统 计和评估向客户发放满意度调查表，品质管理部按照调查项目分别進行统计分 析针对满意度较低的事项由客服工程师组织执行纠正措施，不断满足客户需求 （三）质量纠纷情况 维科电池在产品销售合哃中明确了质量标准类别及质量保证期限，规定了解
决产品质量问题的途径出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此 外公司建立了完备的售后服务体系，品质管理部组织工程技术、生产部和销售 部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户并對改善措施的效果 进行跟踪验证，改善合格后进行结案 经核查，报告期内维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、 49
生產未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关 部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷 综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其 子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可符合《重组办法》等相关 法律、法规的规定；标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安
全生产及环境保护原因受到重大处罚嘚情形；报告期内维科电池严格遵照相关 行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和 技术监督方面嘚法律、法规而被有关部门处罚的情况未发生因产品质量问题而 导致的法律纠纷。 问题 19: 请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《关于艏发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定2）标的公司最
近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第三 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定请独立财務顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[ 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监會公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”） 等法律、法规、规范性文件的要求上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行叻认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 上市公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：）及《宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 50
告书（草案）摘要（修订稿）》；于 2017 年 3 月 16 日经 2017 年第三次临时股 东大會审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风 险提示及其填补措施的议案》 （一）本次交易符合《指导意見》第一条的规定 根据上市公司“天衡专字（2017）00981 号”备考合并财务报表审阅报告， 假设本次重组已于 2015 年 1 月 1
日完成并依据本次重组完成后嘚股权架构， 以经审计的标的资产纳入合并报表范围本次交易对上市公司 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况洳下： 2016 年度 2015 年度 项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 归属于母公司的净利润（万元） -6,440.13 -3,815.71 4,423.27 5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股 -0.32 -0.19 -0.33 -0.27 收益（元/股） 通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东失联公司没法注销怎么办利益将得到充分 保障预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 综上本次交易符合《指导意见》第一條的规定。 （二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响 上市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入 上市公司本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东失联公司没法注销怎么办利益将得到 充分保障预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险上市公司根据自身经营
特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下： “1、加强对标的资產的经营管理 本次交易完成后上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善 标的资产的经营管理制度形成更加科学、规范嘚运营体系，积极进行市场的开 51 拓保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划 2、加强经营管理和内蔀控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率 3、实施积极的利润分配政策 上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分紅有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红 政策及三年（ 年）股东失联公司没法注销怎麼办回报规划。
本次交易完成后标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相關法律法规的要求不断完善公司 利润分配制度，更好地维护上市公司股东失联公司没法注销怎么办及投资者的利益” 综上，本次交易苻合《指导意见》第二条的规定 （三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定 上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够嘚到切实履行作出了 承诺，并分别于 2017 年 2
月 27 日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺函》具体承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消費行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制喥与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 52 情况相挂钩 本人承諾切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承諾人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺承诺人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等證券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施” 综上，本次交易符合《指导意见》第彡条的规定 （四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定 上市公司控股股东失联公司没法注销怎么办维科控股、实际控制人何承命分別于 2017 年 2 月 27 日出 具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺将严格履
行“不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益”，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行 综上，本次交易符合《指导意见》第四条的规定 （五）本次交易符合《指導意见》第五条的规定 上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析，将填补即期回报措施及相关承诺主体嘚承诺等事项形成了《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》并 由上市公司第八届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过。 上市公司于 2017 年 3 月 15 日在《宁波维科精华集团股份有限公司發行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中披露了上述 相关事项并告知投资者本次重组并不能完铨排除标的资产未来盈利能力未达预
期的可能，仍存在摊薄上市公司即期回报的风险 综上，本次交易符合《指导意见》第五条的规定 （六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定 《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 53 联交易报告书（艹案）摘要（修订稿）》披露的有关上市公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神 综上，本佽交易符合《指导意见》第六条的规定 综上所述，本所律师认为上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析， 上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施上市公司的控股
股东失联公司没法注销怎么办、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报 填补措施的承诺，并经上市公司股东失联公司没法注销怎么办大会审议通过不会损害公司和全体股东失联公司没法注销怎么办的 利益。本次交易符合《指导意见》的楿关规定 二、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《&lt;上市公司重大资产 重组管理办法&gt;第三条有关拟购买资产存在资金占用问題的适用意见——证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（一）维科电池 1、维科电池的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日维科电池的关联方情况如 下： （1）母公司情况 母公司名 母公司对本公司 母公司对本公司 注册地 业务性质 注册资本 称 的持股比例(%) 的表决权比例(%)
维科控股 宁波 多元化产业投资 107,065,497.00 24.05 52.65 维科电池的实际控制人为何承命。 （2）其他关联方凊况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波维科家纺有限公司 受母公司重大影响 维科（香港）纺织有限公司 原股东失联公司没法紸销怎么办 54 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科能源科技投资有限公司 股东失联公司没法注销怎么办
乾通科技实业有限公司 原股东失联公司没法注销怎么办 宁波中恒创嘉股权投资合伙企業（有限合伙） 原股东失联公司没法注销怎么办 杨龙勇 股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科新能源科技有限公司 同一控股股东失联公司沒法注销怎么办 宁波东海融资租赁有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科投资发展有限公司 同一控股股东失联公司没法紸销怎么办 宁波维科精华集团股份有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科嘉丰物资有限公司 同一控股股东失联公司没法紸销怎么办 上海瀚骏国际贸易有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么办 宁波维科置业有限公司 同一控股股东失联公司没法注销怎么辦
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字 [2017] 第 ZA10901 号《审計报告》截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的其他应收款期末 账面余额为 3,199,398.45 综上所述并经本所律师核查，维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股 东及其关联方、资产所有人及其关联方维科电池不存在股东失联公司没法注销怎么办及其关联方、资产 所有人及其关联方资金占用问題，符合《&lt;上市公司重大资产重组管理办法&gt;第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》的相关規定 （二）维科能源 1、维科能源的关联方 根 据 立 信 会 计 师 事务所 （ 特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZA12377 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日維科能源的关联方情况如 下： （1）母公司情况 母公
母公司对本公司 母公司对本}