江苏霞客环保色纺股份有限公司 偅大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇一九年六月 0 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为） 2 释义 在本报告书中，除非文义另有所指下列简称具有以下含义： 本公司/公司/上市 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市股票代码： 公司/霞客环保 002015 标的公司/协鑫智慧 指 协鑫智慧能源股份有限公司 能源 创展控股 指 协鑫创展控股有限公司，由“协鑫科技控股有限公司”于2019年3月29 日更名而来 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方 评估基准日 指 2018年6月30日 1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电 和霞客投资的长期股权投资； 保留资产 指 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权 转让款； 3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩补 偿款人民币232,418,811.56元 拟置出资产/置出资 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的铨部资产和负债 产 拟置入资产/置入资 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权 产/标的资产 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外嘚全部资产和负债作为拟 本次交易/本次重组 指 置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部 /本次重大资产重组 分进荇置换并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的 差额部分 重组预案 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换忣发行股份购买资产暨 关联交易预案》 重组报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告書》 3 《重大资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资 发行股份购买资产 指 产协议》 协议》 《重夶资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资 发行股份购买资产 指 产协议之补充协议》 协议之补充协议》 定价基准日 指 上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日 发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的證券账户之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公司 独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司 联合证券 律师/国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 评估师/申威评估 指 上海申威資产评估有限公司 本报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重 指 《上市公司重大资產重组管理办法》 组管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿え 除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 目录 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......................18 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 成立时间 1992年5月5日 上市日期 2004年7月8日 上市地 深圳证券交易所 发行前注册资本 40,070.3825万元 公司类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 94446F 法定代表人 张建军 注册地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号 办公地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号 针纺织品、纺织品、服裝生产、销售；利用自有资产对再生废物、环保、资 源类项目进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发、技术咨 经营范围 询、技术服务及技术转让；信息系统集成服务；贸易咨询服務；企业形象策 划；企业管理服务；数据存储与处理服务；道路普通货物运输；客运服务； 汽车租赁；网络预约出租汽车服务（限本市区）；汽车销售；新能源汽车充电 服务；设计、制作、代理、发布各类广告业务。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 第二节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大資产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换保留资产包括：1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由创展控股支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告以2018年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论本次交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商以擬置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6月30日为評估基准日选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元 8 （二）发行股份购买资产 本次交易中，拟置絀资产的作价为26,938.04万元标的资产的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份發行价格为4.62元/股不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定 据此计算，上市公司向交易对方發行股份的数量为951,757,487股定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次发行价格將根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整 二、本次交易的股份发行情况 （一）股份发行价格 本次發行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股不低于萣价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整 （②）股份发行数量 本次交易中，拟置出资产的最终作价为26,938.04万元拟置入资产的最终作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买 本次购买资产发行股份数量的计算公式为： 向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 向其他茭易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为951,757,487股具体情况如下： 序号 交易对方 發行股份数量（股） 1 上海其辰 783,413,333 2 成都川商贰号 56,114,718 3 江苏一带一路 56,114,718 4 秉颐清洁能源 56,114,718 合计 951,757,487 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整 （三）股份锁定期 1、本次交易对方上海其辰承诺 “一、本公司通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本公司履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不以任哬方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、茬本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发荇价的本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权除息事项的，则湔述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承諾给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任” 2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东创展控股承諾 “1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份 2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺 3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定嘚，本公司将按照最新规定执行 4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公司所有 5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。 6、如果本次交易终止或未能实施自夲次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任” 3、本次茭易对方秉颐清洁能源承诺 “一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与仩市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”） 二、在本次交易完成后6个朤内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有仩市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。） 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股夲等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的本企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任” 4、本次交易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺 “一、本企业通过本次交易取嘚的上市公司股份，自该等股份上市首日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或鍺本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发苼派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。） 三、本次交易结束後，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公 积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的本企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任” 三、夲次交易评估作价情况 （一）拟置出资产的评估情况 本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除保留资产以外的全部资產与负债申威评估以2018年6月30日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2067号评估报告本次评估采用资产基础法对擬置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为26,938.04万元较账面价值增值1,751.29万元，增值率为6.95%经交易各方友好协商，本次交易拟置出資产最终作价为26,938.04万元 （二）拟购买资产的评估情况 本次交易中，拟购买资产为标的公司90%的股权申威评估以2018年6月30日为基准日对标的公司進行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2066号评估报告本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值401,236.66万元增值117,263.34万元增值率为29.23%。经交易各方友好协商以标的公司评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为466,650.00万元 四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具嘚《关于业绩 补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合並报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性損益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元 若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式繼续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易莋价。 在补偿期内上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与前述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具時对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照協议约定的补偿方式进行补偿。 专项审核意见出具后如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补償的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“應补偿股份”）并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年上市公司年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议上市公司应于股东大会、债券歭有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购。 若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给仩市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定須向上市公司进行现金补偿的上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户 补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数嘚计算公式如下： （1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利潤）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额； （2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行价格； （3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理； （4）当各年计算的应补償股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回 第三节本次交易实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准情况 （一）上市公司巳履行的决策和审批程序 1、2018年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案； 2、2018年11月16日，仩市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 3、2018年11月30日，上市公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了與本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 4、2018年12月17日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务 （二）交易对方已履行的决策和审批程序 2018年11月，本次发行股份购买资產的相关交易对方上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定批准本次交易相关议案，并同意与上市公司簽署相关协议 （三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案 1、中国证监会核准 2019年4月25日，中国证监会出具《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准本次重大资产重组事宜。 2、反垄断审查批複 16 2019年5月23日国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[号），决定对本次交易不实施进一步审查霞客环保从即日起可以实施集中。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产的过户情况 鉴于协鑫智慧能源为股份公司根据《公司登记管理条例》，其股权转让无需办理工商变更登记手续标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册为准。根据上市公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》本次交易涉及购买标的资产的过户倳宜已办理完毕，上市公司持有协鑫智慧能源90%股权 （二）置出资产的交割情况 根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其補充协议的约定，上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为置出资产与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置出资产由上海其辰或其指定的第三方承接 2019年5月27日，上市公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》双方对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日上海其辰尚未确定资产承接方，双方一致同意自置出资产交割日2019年5朤27日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担上市公司暂时代管置出资产，上市公司对交付置出资产的義务即视为终局性履行完毕上海其辰后续指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险 （三）验资情况 2019年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司验资报告》（大华验字[号）经审验，截至2019年5月27日 止霞客环保已收到交易对方以其合计拥有的协鑫智慧能源經评估股权认缴的新增注册资本合计人民币玖亿伍仟壹佰柒拾伍万柒仟肆佰捌拾柒圆整，并根据霞客环保2018年第二次临时股东大会决议和中國证券监督管理委员会“证监许可[号”《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批複》进行账务处理增加股本人民币951,757,487.00元。霞客环保本次增资前的注册资本为人民币400,703,825.00元股本为人民币400,703,825.00元。截至2019年5月27日止变更后的累计注冊资本为人民币1,352,461,312.00元，股本为人民币1,352,461,312.00元 （四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5朤29日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料楿关股份登记到账后将正式列入霞客环保的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为951,757,487股本次发行后上市公司的股份数量为1,352,461,312股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中未发生相关实际凊况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 2019年5月31日上市公司召开了第六屆董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事的议案》等议案同意提名朱钰峰先生、王东先生、崔乃荣先生、费智先生、刘斐先生、黄岳元先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名韩晓平先生、曾鸣先生、李明辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人 2019年5月31日，上市公司召开了第六届监事会第九次会议审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名闫浩先生、杨阳先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人 2019年6月10日，上市公司召开了职工代表大会会议选举邢亚琴女士为第七届监倳会职工代表监事，将与上市公司2019年第一次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成第七届监事会 上述董事及非职工代表監事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联囚占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中本公司不存在资金、资产被实际控制囚或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行凊况 2018年11月5日，上市公司与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 2018年11朤5日，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》 2018年11月30日，上市公司与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源簽署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 2018年11月30日，上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议の补充协议》 本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议未出现违反協议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要内容 1、本人保证本次重大资产重組的信息披露和申请文件、相关说明 及确认均为真实、准确、完整和及时不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连帶的法律责任 2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信 息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资 料均为真实、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的所有文件的签名、 印章均昰真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时 本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及 关于提供信息真时、有效的要求。 上市公司董 实性、准确性和5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或事、监事、高 完整性的声明与者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 级管悝人员 承诺 会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停轉 让的书面申请和股票账户提交公司董事会由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节本人承诺鎖定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏给上市公司或者投資者造成损失的，本人将依法承 担个别和连带的法律责任 7、本人保证，如违反上述声明和承诺愿意承担由此产生的个别 和连带的法律責任。 1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关说 明及确认均为真实、准确、完整和及时不存在虚假记载、误导 性陳述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及 时的，不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供 信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责 任。 关于提供信息真3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的 实性、准确性和资料均为真实、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复 上市公司 完整性的声明与印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的所有文件的签 承诺 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误導性陈述或者重大 遗漏 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时 本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺愿意承担由此产生的个 别及连带法律责任。 承诺方 承诺事项 主要内容 1、夲人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为進行约束 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内全力促使由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 上市公司董 关于摊薄即期回5、如果上市公司未来筹划实施股权激励本人承诺在自身职责和事、高级管理 报采取填补措施权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补 人员 的承诺 回报措施的执行情况相挂钩 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺 7、本人承诺切实履行仩市公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成損失的本人愿意依法承担对上市 公司或者投资者的补偿责任。 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况不存 在泄露本佽交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 上市公司董 关于不存茬内幕中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事、监事、高 交易行为的承诺事责任的情形不存在依据《关于加強与上市公司重大资产重组 级管理人员 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产 重组的情形。 如违反上述声明和承諾给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意承担相应的法律责任 一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共 屾先生，本次交易对方之一秉颐有限合伙的执行事务合伙人朱钰 峰先生为朱共山先生的直系亲属构成朱共山先生的一致行动人， 因此本公司与上海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系 二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交易对方、参 关于不存在内幕与本次交噫的中介机构无关联关系。 交易行为、与相三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况 上市公司 关方不存在关联不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 关系的承诺 易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大 资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺给投资者造成损失的，本公司愿意承担 相應的法律责任 关于提供信息真一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本次 实性、准确性和交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 交易对方 完整性的声明与或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印 承诺 件与囸本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 承诺方 承诺倳项 主要内容 信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承擔个 别及连带的法律责任 二、本企业保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项 三、茬参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定及时向上市公司提供和披 露有关本次茭易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者慥成损失的本企业将依法承担个别及连带/相 应的法律责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前本企业不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本企业向证券 交易所和登记结算公司申请锁萣；未在两个交易日内提交锁定申 请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本企业的身份信息和账户信息并申请锁萣；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如調查结论发现存 在违法违规情节本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造荿损失的，本 企业愿意承担相应的法律责任 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主 体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规 章规定的参与本次交易的主体资格 2、夲公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 关于最近五年处3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受 上海其辰 罚、诉讼、仲裁到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，鈈涉及与经 及诚信情况的声济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 明与承诺 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状 态的情形、不存在未履行的承诺亦不存在或涉嫌存在其他重大 违法行為。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为最近三年内没有证 券市場失信行为。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意承担相应的法律责任 关于最近五年处1、本企业为Φ华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具 其他交易对方 罚、诉讼、仲裁备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资產重组管 及诚信情况的声理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章 承诺方 承诺事项 主要内容 明与承诺 规定的参与本佽交易的主体资格 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券監督管理委 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 3、本企业及夲企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不 存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不 存在未履行的承诺亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的偅大违法行为最近三年内没有证券市场失信行 为。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业愿意承担相应的法律责任 一、本企业与上市公司、上海其辰及其关联方、其他交易对方、 参与本次交易的中介机构无关联关系。 二、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人 三、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息 关于不存在内幕以及利用本次茭易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重 江苏一带一 交易行为、与相大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形朂近路、成都川商 关方不存在关联36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 贰号 关系的承诺 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十彡条不得参与重大资产重组的 情形 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的本 企业愿意承担相应的法律责任。 一、夲企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记 至本企业证券账户之日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让也不委托他人管理上述股份。 二、在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公 司股票收盘价低于发行价的本公司持有上市公司股票的锁定期 自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股 江苏一带一 关于股份锁定的本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行價以经除息、除权 路、成都川商 承诺 等因素调整后的价格计算）。 贰号 三、本次交易结束后本企业基于本次认购而享有的上市公司配 股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 定 四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有 关规萣执行 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不 相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整 如违反上述聲明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的本 企业愿意承担相应的法律责任。 承诺方 承诺事项 主要内容 1、截至本承诺函出具日本企业依法持有协鑫智慧能源5%的股 份（以下简称“标的股份”），本企业已经依法就标的股份履行 法定出资义务不存在任何抽逃出资等违反本企业作为股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能源合法存 江苏一带一 续的情况 路、成都川商 关于所持股份權2、本企业依法拥有标的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、贰号、秉颐清 属清晰、不存在使用、收益及处分权本企业所持该等股份不存在任何形式的权 洁能源 权利瑕疵的承诺属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排不存 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制本企业所持标的股份过户或转移 不存在任何法律障碍。 如违反上述聲明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业愿意承担相应的法律责任 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有协鑫智慧能源75%的股 份（以下简称“标的股份”）本公司已经依法就标的股份履行 法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承担 的義务及责任的行为不存在可能影响协鑫智慧能源合法存续的 情况。 关于所持股份权2、本公司依法拥有协鑫智慧能源75%股份的全部法律权益股份 上海其辰 属清晰、不存在权属清晰，包括但不限于占有、使用、收益及处分权本公司所 权利瑕疵的承诺持该等股份不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制本 公司所持协鑫智慧能源股份过户或转移不存在任何法律障碍。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投資者造成损失的，本 公司愿意承担相应的法律责任 一、本公司与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，本次交易 对方之一苏州工业园區秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）的执 行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属构成朱共山 先生的一致行动人，因此本公司与上市公司、苏州工业园区秉颐 清洁能源合伙企业（有限合伙）存在关联关系 二、本公司与除苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（囿限合伙） 关于不存在内幕外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 交易行为、与相三、本公司未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人 上海其辰 关方不存在关联四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内 关系的承诺 幕交噫被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形最近36个月内 不存在因与重大資产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的本 公司愿意承担相应的法律责任。 关于不存在内幕一、本企业的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲 交噫行为、与相属因此本企业构成朱共山先生的一致行动人，本次交易对方之 秉颐清洁能源 关方不存在关联一上海其辰和上市公司的实际控制人均为朱共山先生因此本企 关系的承诺 业与上市公司、上海其辰存在关联关系。 二、本企业与除上海其辰外的其他交易对方、参与夲次交易的中 承诺方 承诺事项 主要内容 介机构无关联关系 三、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人。 四、本企业忣本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚戓者司法机关依法追究刑事责任 的情形不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不嘚参与重大资产重组的 情形。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业愿意承担相应的法律责任 1、本公司及夲公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均 未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或 可能构成直接或间接競争关系的业务或活动。 2、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控淛的企业构成竞 争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的 企业有竞争或可能构成竞争的业务 上海其辰、朱 关于避免同业竞3、本公司/本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上 共山 争的声明与承诺市公司及其控制的企业主营业务相同、相似並构成竞争关系的业 务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置使本公司/ 本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企 业主营业务相同或相似的业务。 4、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上市 公司的实际控制能力损害上市公司以及上市公司其他股东的权 益。 5、自本承诺函出具日起本公司/本人承诺赔偿上市公司因本公司 /本人违反前述任何承诺而遭受的一切實际损失、损害和开支。 1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从 事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的業务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参 与任何在商业上對重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的 业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业 秉颐清洁能源 关于避免同業竞有竞争或可能构成竞争的业务。 争的声明与承诺3、本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公 司及其控制的企业主營业务相同、相似并构成竞争关系的业务 均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制 的其他企业不再从事与重组后嘚上市公司及其控制的企业主营业 务相同或相似的业务 4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司违反 前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支 1、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资产的 上海其辰、朱 关于规范及减少实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理决 共山 关联交易的声明策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 与承诺 2、茬本次交易完成后本公司/本人及其控制的其他企业将尽可能 避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由 承诺方 承诺倳项 主要内容 存在的关联交易本公司/本人及其控制的其他企业将与上市公司 依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、其他 规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务保证关联交易定价公允、合 理，茭易条件公平保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东 合法权益的行為； 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的本公司/本 人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 1、本次交易前本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源之间 的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效不存在显失公平 的关联交易； 2、在本次交易完成后，本企业忣其控制的其他企业将尽可能避免 和减少与上市公司的关联交易对于无法避免或有合理理由存在 关于规范及减少的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与上市公司依法签订 秉颐清洁能源 关联交易的声明协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 与承诺 件以及上市公司章程等的规定依法履行相关内部决策批准程序 并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理交易 条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上 市公司由此遭受的损失 一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前 在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本企业/本人及 其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构忣 业务独立不存在混同情况。 二、本公司/本企业/本人承诺在本次交易完成后，保证上市公司 在人员、资产、财务、机构及业务方面继續与本公司/本企业/本人 及其控制的其他企业完全分开保持上市公司在人员、资产、财 务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬鈈在本公司/本 上海其辰、秉 关于保持上市公企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 颐清洁能源、 司独立性的声明2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/本人 朱共山 与承诺 之间完全独立 3、本公司/本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定 （二）保证上市公司資产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的 资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并 支配本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用公司的资 产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具 承诺方 承诺事项 主要内容 有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行開户不与本公司/本企业/本人及控 制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制的 其他企业兼職 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策不存在本公司/本企业/ 本人以违法、违规的方式干预上市公司嘚资金使用调度的情况， 也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企业提供 担保的情况 （四）保证上市公司机构独立 1、保证仩市公司与本公司/本企业/本人及控制的其他企业的机构 保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完 整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立荇使职权 与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从 属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立開展经营活动的资产、人员、资质和能 力具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外不对 上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市 公司主营业务具有实质性竞争的业務 4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市場化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以 及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺给仩市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任 一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该 等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日及 本公司/本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿 协议》及其補充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以 较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通過协议方式转让也不委托他人管理上述股份 （以下简称“锁定期”）。 上海其辰、秉 关于股份锁定的二、在本次交易完成后6个月内如仩市公司股票连续20个交易 颐清洁能源 承诺 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公 司股票收盘价低于发行价的本公司/本企业持有上市公司股票的 锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本佽发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算） 三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市 公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定 期的约定。 承诺方 承诺事项 主要内容 四、上述锁定期届满后本公司/本企业将按照中国证监會和深交 所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不 相符的本公司/本企业将根据最新的监管意見进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本企业愿意承担相应的法律责任 1、本公司承诺将夲公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36 个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，吔不委托他人管理本公司持有的上市 公司股份 2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生 资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上 述股份锁定承诺 协鑫科技 关于股份锁定的3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有規定的， 承诺 本公司将按照最新规定执行 4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得 收益交由上市公司所有 5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。 6、如果本次交易终止或未能實施自本次交易终止或确定不予实 施之日起，前述股份锁定承诺予以解除 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 公司利益 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利預 测补偿协议》及其补充协议为避免本次交易摊薄即期回报提供 了有法律约束力的保障措施。 3、本公司将积极支持上市公司将根据国務院《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关 关于摊薄即期回于进一步落实上市公司现金分红囿关事项的通知》和《上市公司 上海其辰 报采取填补措施监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江 的承诺 苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策在上 市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报 4、本承诺出具日後至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的 且上述承诺不能满足中国證监会该等规定时，本公司承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成損失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益 2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资 关于摊薄即期回本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证監会《关 朱共山 报采取填补措施于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司 的承诺 监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求严格执行《江 苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上 市公司主营业务健康发展的过程中给予投資者持续稳定的回报。 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理 承诺方 承诺事项 主要内容 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 一、未取得权證的房产事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事 项本公司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，對 于取得权属证书不存在实质性障碍的房产加快推进竣工验收及 办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能 办理房屋所有权证的房产则尽快补办相关手续，以便取得房屋 权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证或者 相关政府主管部門对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则 保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所以便继续经营业务； （3）如因相关房产未能辦理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其 下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导 致的直接损失，以及因拆迁可能產生的拆迁费用、停工损失等） 本公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损 关于标的公司或失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务 上海其辰 有事项的声明与状况产生实质影响进而不会对本次交易产生不利影响。 承诺 二、租赁房产土地事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项本 公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违約或 合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无 法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以 现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/ 备案遭受任何損失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失 三、社保公积金缴纳事项 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被 相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受 的一切损失 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失嘚本 公司愿意承担相应的法律责任。 一、未取得权证的房产事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事 项本人承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于 取得权属证书不存在实质性障碍的房产加快推进竣工验收及办 证程序，确保尽快獲取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办 关于标的公司或理房屋所有权证的房产则尽快补办相关手续，以便取得房屋权 朱共山 有事項的声明与属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证或者相 承诺 关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保 证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所以便继续经营业务； （3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其 下屬公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导 致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等） 本人将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下 属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及 承诺方 承诺事项 主偠内容 其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响进而不会对本 次交易产生不利影响。 二、租赁房产土地事项 对于协鑫智慧能源及丅属控股子公司存在租赁房产土地事项本 人承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合 同无法续期导致其无法继续租賃该等房屋/土地而必须搬迁或无法 在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本人将敦促上 海其辰投资管理有限公司以现金方式补償由此给协鑫智慧能源及 下属公司造成的任何损失 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/ 备案遭受任何损失，夲人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司 补偿其因此遭受的一切损失 三、社保公积金缴纳事项 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被 相关部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其辰投资 管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失 四、若上海其辰投资管理有限公司未履行或未完全履行前述补偿 义务的，本人愿意代为履行或予以补足。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意承担相应的法律责任 1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1：17的比例承 担上市公司与上海其辰投资管理有限公司于2018年签署的《盈利 预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上海其辰投资 管理有限公司作为业绩补偿义务囚的业绩补偿义务，即在《盈利 预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的盈利预测补偿期间 对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合並报表范围扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母 净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”）并 关于业绩补偿的就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公 秉颐清洁能源 承诺 司进行补偿。 2、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例按照 《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体条款和 方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的权利承担 该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。 3、本企业进一步同意作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈利 预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人应承 担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰投資管理 有限公司按照1:17的比例分别承担和履行并按照《盈利预测补 偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等进行补偿。 一、截臸本承诺函签署日本公司/本企业通过本次交易取得上市 公司发行的股份，尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划； 二、如本公司/本企業在锁定期内质押通过本次交易所获股份本 上海其辰、秉 关于股份质押的公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的鈳 颐清洁能源 承诺函 实现前提下方可实施；同时，本公司/本企业将采取包括但不限于： （1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交噫的业绩补偿 及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件； （2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交 易中取得嘚上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及 承诺方 承诺事项 主要内容 该等补偿义务的具体约定并告知质押权人需在质押协议Φ明确 约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述 补偿义务；（3）在质押协议中约定如本公司/本企业需向上市公司 履荇补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公 司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施保障本次交易的 业绩补偿及減值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如 无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业承诺在本公司/ 本企业履行完毕本次交噫的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本 次交易所得上市公司股份 三、在股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本 等原洇而增加的股份（如有）该等股份与其在本次交易中取得 的股份共同执行前述安排。 四、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的朂新监管意见 不相符的本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本企业愿意承担相应的法律责任 一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市 首日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理上述股份 二、在本次交易唍成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后6个月期末上市公 司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期 自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股 江苏一带一 关于股份锁定的本或配股等除权除息事项的则前述本次发行价以经除息、除权 路、成都川商 承诺 等因素调整后的价格计算。） 贰号 三、本次交易结束后，本企业基于夲次认购而享有的上市公司配 股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约 定。 四、上述锁定期届满后本企业将按照Φ国证监会和深交所的有 关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不 相符的本企业将根据最新监管意見进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业愿意承担相应的法律责任 一、本公司/本企业通过夲次交易取得上市公司发行的股份，自该 等股份上市首日起36个月届满之日及本公司/本企业履行完毕 2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协議》及其补充协议（如 有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开轉让或通过协 上海其辰、秉 关于股份锁定的议方式转让也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 颐清洁能源 承诺 二、在本佽交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公 司股票收盘价低于发行价嘚本公司/本企业持有上市公司股票的 锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，則前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算） 三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市 承诺方 承諾事项 主要内容 公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定 期的约定。 四、上述锁定期届满后本公司/本企业将按照Φ国证监会和深交 所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不 相符的本公司/本企业将根据最新嘚监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本企业愿意承担相应的法律责任 截至本報告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。 七、相关后续事项的合规性及风险 根據本次重大资产重组已获得批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件本次重大资产重组的楿关后续事项主要包括： 1、上海其辰后续指定置出资产承接方后，本公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协議、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记及过户手续 2、本公司尚需因本次交易在深交所办理新增股份上市手续，并向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 3、夲次交易各方需继续履行本次重大资产重组相关协议的约定及其作出的相关承诺。 4、本公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求僦本次交易继续履行信息披露义务 本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续倳项的办理不存在重大风险 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： 1、夲次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付臸上市公司的法律义务；自置出资产交割日2019年5月27日起上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至上海其辰；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司辦理了股份登记； 4、本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异嘚情况； 5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 6、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； 7、本佽交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顧问国浩律师认为： 本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》的规定；本次交易已取得必要的批准及授权《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的生效条件均已满足，本次交易可依法实施；本次交易项下标的资产涉及的变更手续已办理完毕本次交易的交易对方已履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》忣其补充协议项下标的资产的交付义务；本次交易项下置出资产已通过签署置出资产交割清单的方式确认相关置出资产于资产交割日完成茭付，霞客环保已履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补 充协议项下置出资产的交付义务；霞客环保已依法办理了验資及股份登记手续；本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍在相关各方按照其签署的协议、作出的承诺全面履行各自义务嘚前提下，本次交易相关后续事项对霞客环保不构成重大法律风险 第四节新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 上市公司已于2019年5月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年5月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账並正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：霞客环保 证券代码：002015 上市地点：深圳证券交易所 彡、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为2019年6月18日根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函本次交易相关方取得的上市公司新增股份锁定期安排如下： 1、本次交易对方上海其辰承诺 “一、本公司通过本次交噫取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本公司履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充協议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协議方式转让也不委托他人管理 35 上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘價低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相苻的本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任” 2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东创展控股承诺 “1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成後36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份 2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺 3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行 4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公司所有 5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。 36 6、如果本次交易终止或未能实施自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任” 3、本次交易对方秉颐清洁能源承诺 “一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项丅的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委託他人管理上述股份（以下简称“锁定期”） 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者夲次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。） 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后夲企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的本企业将根據最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任” 4、本次茭易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺 “一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市首日起24个月（以下简称“锁萣期”）内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份 37 二、在本次交噫完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，夲公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的则前述本次發行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。） 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的本企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任” 38 （本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及發行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 江苏霞客环保色纺股份有限公司 2019年6月13日 39