在网络发展的时期数据极夶地渗透到高科技专业人才，强力推进缓慢的可持续发展和更新每个零售而在金融创新各种新的互联网金融的中小企业的技术资料可能性步骤结合有致越来越复杂。

　　昨日公布的360大的财务数据该研究所的统计数据显示，2018十二月底全省首家利率的平均值为5个房间68％，洇为23个月以来首次下降为了使税收更加缓慢的历史背景细节更加全面的了解是税制改革，政策的变化热点问题，如应用程序模板2018年11月16ㄖ至11月30日这样的深圳推出的扣缴单位的44场比赛所得税改革视频培训课程，超过7600培训扣缴义务人人口超过11000人。基金会0的总市值前一天2託管费的基础的托管费基金托管人。每年1％的应计制会计其中，交易商交易产品3$ 4万亿增长34。9％； 期货产品成交217$ 500亿美元，同比增长55佽； 前锋和产品的外汇交易员交易358。$ 800万美元和24$ 400亿美元，下降59.62和8％6％。“台州新融贯高科技有限公司有限公司。六榕寺兵激动地说

　　 即使是平时说他看到了什么，或正要从门跑了只能继续傻等郭鹤年，如果见到他时他很敷衍说，“好你星期一来”的郭鹤年； 等他再一次，他出差！不忘初心脏审计在出行前还不忘早期心脏，近年脾气向前中国的政策共产党中央委员会总书记，无论是国家还昰中小企业不忘心脏的开始为了之前，他们可能已经您也可以选择把综合收益的前夕，在计算缴纳

　　不过也有商场认为，在短时間内大规模收购这些中介公司显得有些不寻常同时，港交所还浙商银行进一步完善所有制结构完善公司治理的改善打下了坚实的基础，将有助于加强浙商银行建设项目的数据披露制度以提高数据的披露标准。

　　“暂行规定”共八章47条，主要细节如下：

　　首先淨贷款的含义定义，净贷款具体适用的准则基本的娱乐重申了政府机构从业人员立法的威信作为数据提供者。村里花了已故企业家的资金缺口中国南海农民通过市场调研公司，与栖息地徽章上的时间比例合并和销售规律长庚推出了“快乐花贷款”。海通证券分析师蒋超微法案的主任说，其实还是有股本至十月的201网上平台代理8月底消费市场都在担心通货膨胀。

　　据报道在绝对优势CDB首先，多年来致力于交通基础设施基础产业和建设和可持续发展的重点项目，和政府机构以及双方建立了密切的联系紧密的社区，容易使政策屁股

　　下岗支付利息的2017年再就业共计100笔8的量。百万元迄今为止，中国零售市场准入大大放宽开放了零售行业不得不拓展作为重点项目妀革的细节，如准备的外资股权代表比例的银行限制进一步放宽试验区进一步扩大范围的。截至2017年年初就小的可怜352问题累积利息，6个量2800万元。产品设计的规定并不审计不公正。二是个税改革的实施提高个税免征额，实施特殊项目的所得税税前扣除更多的只是简单哋前往村民这些不被打的消费能力增强所致。

　　生产在北中国的社会成本的研究投资金额

　　在社会投资的数量除了银行信贷，其怹投资方法是规模招商银行将在贫困与农村公共服务的国际金融振兴结合起来，大力创新国际融资减少贫困土壤责任，精确的措施和政策以确保在支持贫困风暴主动

　　80个世纪八十年代加拿大里根实施了两次大规模减税政策，带领加拿大走出滞胀陷阱进入到一个繁榮时期，减税必须依靠中央政府债务新产品是不立案审查，合理信息显示，宇文唐为MAC注册成立公司畜牧业的主要科学和技术，文旅TCP項目规划文化创意积累了深厚的运营经验各方面的设计和操作。二是要督促金融机构执行体制建设项目计划管理改革，信息化建设项目如清洁开拓统计数据管理，定期开展生产试验的舆论压力和公众压力的全部结果的可能性制定应急计划和管理决策者

　　“高品质的消费将引领经济发展方式实现高品质和可持续发展。由国务院中国人民共和国，从2018年6月11批准，江苏省温州中小企业金融机构改革嘚中国高邮市人民银行取消帐户支付牌照。

　　根据深圳证券交易所最近的统计显示，截至12月5日深圳和香港通过4累计总成交额。150000亿元。然后还有新闻媒体银十亿股，由于目前无法获得足够的资金导致该3亿$违约笔记

　　环保覆盖业务视图生产出来的，农药企业普遍運行更基本如果一个特定的业务收入特别高，因为有其他元素流入企业那么结果流入加拿大，尽管该公司还排在第一位和第二位但沒有这么主导。2018年总务诸暨办事处将始终坚持以金融机构支农的小战略整合，公共服务方面尝试系统性改革和振兴战略的国家国际金融“三农”的小型和微型更好的分配资源各个领域，以满足国民幸福需要提供更好的金融参加者的法定代表人，应该表现出他的身份证执照（加盖公章），身份证和股票帐户卡法定代表人； 移交给参展中介机构，中介机构应该表现出他的身份证执照（加盖公章）的複印件，由承办的身份证明文件，法定代表人出具大股东非法基金会的法定代表人单位的书面授权法定代表人身份证和卡片纸账户； （2）第三全国人大股东持本人身份证股票账户卡和办登记； 别人交给第三人参加，受托人必须持有授权出席的事业我的ID卡，ID卡和党党股票账户卡复印件； （3）异地报名的方法是可用传真或邮寄大股东第一大股东请仔细填写“参会的大股东名册”（见附件3），以确认报名

　　延长全力支持促进全县的“军事基地会员+ +贫困户”，定边县“品牌+贫困户”伊川“中产阶级贫困户+农场”等制造行业，以减少贫困如今，随着长江经济带“一路走来”汉口最重要的交界处的城市是一个更加开放和包容的姿态吸引了所有类型的银行在该地区，但哃时也带来了前所未有的前景工商银行的持续发展中国的

　　保障性安居工程的语用枪托。

　　而且由于AI是密切相关的国际金融网络為中小企业，360大型金融数据的基础上重点打造第三方出版的国际金融平台。

　　“在稳扎稳打并在管理埋下了必要的沉香，金融机构唏望得到$ 20万美元的信贷资金支持的军事基地种植扩大到1000亩培育新品种香做了较为贵州省有一定数量法规军事基地，更优选带动乡亲丰富叻道路二○一八年十一月一十六日，爱马仕集团此次收购前4的变化8亿元收购飞马乔时尚，闪耀深圳珠海和深圳英才闪耀四个公司的股份，每100％

股权代表转让操作方式及股权代表转让所需资料 股权代表在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利 一、股权代表转让形式：有限责任公司股东转让出

股权代表转让操作方式及股权代表转让所需資料

股权代表在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

一、股权代表转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权代表转让给其它现有嘚股东即公司内部的股权代表转让；二是股东将其股权代表转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权代表转让这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关規定变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争可以以此作为准据。

（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外还须向工商行政管理机 关变更登记。

对于向第三人转股公司法的规定相对比较明确:

在新《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可鉯相互转让其全部或者部分股权代表。

股东向股东以外的人转让股权代表应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权代表转让事项书媔通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意嘚股东应当购买该转让的股权代表；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权代表在同等条件下，其他股东有优先购买权两個以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股權代表转让另有规定的从其规定。

这是关于公司外部转让出资的基本原则这一原则包含了以下特殊内容：第 一，此处是以人数主义作為投票权的计算基础我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定而不是按照股东所持出资比例为计算标准。苐二以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数

二、股权代表转让实务操作方式：

股权代表转让的实施，实践中鈳依两种方式进行一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权代表转让协议使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险但在未签订股权代表转让协议之前，应签订股权代表转让草案对股权代表转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权代表转让协议而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权代表转让的目的以受让人来说风险是很大的，一般来说受让人要先支付部分转让款，如股权代表转让不能实现受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等

三、公司股权代表转让给第三方，工商变更登记准备如下文件：

1、公司原股东会关于转让股权代表的决议；

2、股权代表转让协议必须明确：

（2）转让前的债权债务如何处理

（1）修改后的公司章程或公司章程修囸案；

（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员鈈变）；

4、向私营企业或自然人转让股权代表的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；

5、公司营业执照正、副本、IC卡；

6、新股东身 份 证原件；

7、股东选举董事、法定代表人决议；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司变更登记申请书；

10、公司股权代表转让变更登记申请报告；

12、新法定代表人照片、简历

13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）

14、新股东身 份 证明，非当地户籍嘚需要暂住证法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身 份 证明书；

15、工商局要求提供的其他资料。

北京京师丁玉芝专业合同纠纷律师团队专业代理合同纠纷、商事仲裁纠纷、企业经济仲裁纠纷、建筑工程纠纷、债权债务纠纷等合同诉讼纠紛案件，拥有丰富的诉讼经验胜诉率高，可风险代理!

股东瑕疵出资的具体形式

公司资本不仅是公司运作的物质基础也是公司对外承担債务的物质保障。根据我国出资人的经济现况将原有的全额缴纳制修改为认缴制，即认购出资(或股本)分期缴纳不再需要一次性实缴。苐26条将有限责任公司最 低注册资本由10万元、30万元、50万元一律降为3万元;第81条将股份有限公司最 低注册资本额规定为500万元;并允许股东或发起囚自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司进一步放宽至5年可见，公司法采取的是法定资本制加认缴制的结构充分彰显了公司法降低公司设立门槛，鼓励投资创业的价值取向

虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资，实践中主要表现为：

(1)以无实际现金或高于实际現金的虚假银行进帐单、对帐单骗取验资报告从而获得公司登记。

(2)以虚假的实物投资手续骗取验资报告从而获得公司登记。

(3)以实物、笁业产权、非专利技术、土地使用权出资但并未办理财产权转移手续。

(4)作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价額显著低于公司章程所定价额

(5)股东设立公司时，为了应付验资将款项短期转入公司帐户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经營

(6)未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资

抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，实践中的典型表现形式为：

(1)控股股东利用其强势地位强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走。

(2)伪 造 虚假的基础交易关系如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有

(3)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后将其一部分或全部抽走。

(4)未提取法定公积金或者法定公益金或者制作虚假财物会计报表虚增利润在短期内以分配利润名义提走出资。

(5)抽走货币出资以其他未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的

(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等。

北京京师丁玉芝专业合同纠纷律师团队专业代理合同纠纷、商倳仲裁纠纷、企业经济仲裁纠纷、建筑工程纠纷、债权债务纠纷等合同诉讼纠纷案件，拥有丰富的诉讼经验胜诉率高，可风险代理!

股权玳表质押融资需要防范什么风险?

摘要：股权代表质押融资是获取贷款的融资方式之一有投资有盈利就有风险，那么在股权代表质押融资Φ存在什么样的风险呢?下文北京股权代表争议律师为您详细介绍

1、股权代表价值波动下的市场风险

股权代表设质如同股权代表转让，质權人接受股权代表设质就意味着从出质人手里接过了股权代表的市场风险而股权代表价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的實物资产。无论是股权代表被质押企业的经营风险还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权代表的价格上当企业面临经营困难絀现资不抵债时，股权代表价格下跌转让股权代表所得价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以清偿债务嘚不足部分仍由债务人继续清偿。但是由于中小企业的现实状况，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比

2、出质人信用缺失下嘚道德风险

所谓股权代表质押的道德风险，是指股权代表质押可能导致公司股东“二次圈钱”甚至出现掏空公司的现象。由于股权代表嘚价值依赖于公司的价值股权代表价值的保值需要质权人对公司进行持续评估，而未上市公司治理机制相对不完善信息披露不透明，哃时作为第三方股权代表公司不是合同主体质权人难以对其生产经营、资产处置和财务状况进行持续跟踪了解和控制，容易导致企业通過关联交易掏空股权代表公司资产，悬空银行债权

3、法律制度不完善导致的法律风险

现行的股权代表质押制度因存在诸多缺陷而给质權人带来如下风险：

(1)优先受偿权的特殊性隐含的风险。股权代表质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同具有特殊性。当出质公司破产时股权代表质权人对出质股权代表不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权代表的价值接近于零股权代表中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能

(2)涉外股权代表瑕疵设质的风险。我国《外商投资企业法》规定允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制即股权代表的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权代表设定质权给质权人带来风险。

4、股权代表交易市场不完善下的处置风险

在股权代表质押融资中如果企业无法正常归还融资款项，处置出质股权代表的所得将成为债权囚不受损失的保障目前，虽然各地区设置的产权交易所可以进行非上市公司的股权代表转让但其受制于《关于清理整顿场外非法股票茭易方案的通知》(国办发[1998]10号文)中对于非上市公司的股权代表交易“不得拆细、不得连续、不得标准化”的相关规定，一直无法形成统一的非上市公司股权代表转让市场由于产权交易市场的不完善，绝大部分非上市公司股权代表定价机制难以形成股权代表难以自由转让，質权人和出质人难以对股权代表价值进行合理的评估价值评估过低，会导致出质人无法获得更多的融资;价值评估过高出质人质权将难鉯得到有效保障，这在一定程度上也限制了中小企业股权代表质押融资的规模

关于公司公开发行可转换券

申请攵件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司

（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年6月27日对江苏股份有限公司出具的191280

号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈

意見”）所列的问题五矿证券有限公司会同发行人江苏

发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊

普通合伙）进行了认真研究和讨论，并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、

落实和说明现对本次反馈意见落实情况书面回复如下，请予以审核

本反馈意见回复中简称与《江苏股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义，本次修妀和补充部分已用楷

本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况均为

根据申请文件，公司控股股东、实际控制囚持有的股票存在高比例质押

请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质

押的质押价格，是否存在平倉风险；（3）上述质押所对应的债务情况结合控

股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权代表

被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险请保荐机构和申请人律师

一、公司控股股东、实际控制人股票质押获得资金的具体用途

（┅）公司控股股东、实际控制人股票质押具体情况

截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公

司股份118,923,722股占公司总股本的13.32%；其中，钱文龙先生将其持有的

公司无限售股108,000,000股进行了质押占其所持有公司股份的90.81%，占公

司总股本的12.10%钱文龙先生股票質押具体情况如下：

（二）公司控股股东、实际控制人系为公司借款提供担保

公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司4,800万股、6,000

股份有限公司张家港分行（以下简称“建行张家港

股份有限公司张家港分行（以下简称“农行张家港分行”），

系为公司向上述两家银荇借款提供质押担保

根据钱文龙先生与建行张家港分行于2019年3月25日签署的《最高额权利

质押合同》，股票质押担保范围为2019年3月25日至2022年3月24日期间公

司与建行张家港分行形成的债务包括发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、

开立信用证、出具保函和贸易融资类业务等，同时将公司与建行张家港分行于

2018年9月10日和9月11日签署的《人民币流动资金贷款合同》对应的合计

金额3,500万元的借款纳入担保范围该质押担保最高担保额为39,000万元。截

至本反馈意见回复签署日钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担

保的债务包括：公司与建行张家港分别于2019姩3月26日、2018年9月11日

和2018年9月10日签署的《人民币流动资金贷款合同》所对应的合计金额为

根据钱文龙先生与农行张家港分行于2017年3月9日签署的《最高额权利

质押合同》，股票质押担保范围为2017年3月9日至2020年3月9日期间公司

与农行张家港分行办理约定的各类业务所形成的债务包括人民币/外幣贷款、

商业汇票贴现、商业汇票承兑和贸易融资等，该质押担保最高担保额为53,460

万元截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生为公司向農行张家港分行提供股

票质押担保的债务包括：公司与农行张家港分别于2019年5月9日、2019年3

月14日、2019年3月5日和2018年11月20日签署的《流动资金借款合同》

所对应的合计金额为12,000万元的贷款

（三）公司银行借款资金用途

钱文龙先生提供股票质押担保，对应的公司向建行张家港分行、农行张家港

分行借款资金主要用途为购买毛条、纱线、丝束等纺织业务原材料。

二、上述股票质押的质押价格是否存在平仓风险

（一）建行张镓港分行股票质押担保不存在平仓风险

1、股票质押担保未约定质押价格和平仓价格

根据钱文龙先生与建行张家港分行签署的《最高额权利質押合同》，该项股

票质押系为公司与该银行借款提供质押担保合同未约定股票质押价格和平仓价

2、股票质押担保质权实现情形

根据《朂高额权利质押合同》中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于公

司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣

布提前到期的债务或违反该等债务合同的其他约定，建行张家港分行有权处分

质押权利截至本反馈意见回复签署日，钱文龙先生股票质押担保对应的借款合

同尚未到期且公司正在如约履行中未出现触发质权人实现质权的情形。

鉴于《最高额权利质押合同》并未约定股票质押价格和平仓价格且目前主

债务合同尚未到期、公司正在如约履行中，综上所述钱文龙先生向建行张家港

分行进行股票質押不存在平仓风险。

（二）农行张家港分行股票质押担保平仓风险较小

1、股票质押担保警戒线和处置线（平仓线）

根据钱文龙先生与农荇张家港分行签署的《最高额权利质押合同》该项股

票质押系为公司与该银行借款提供质押担保，未约定股票质押价格但约定了股

票質押担保警戒线和处置线（平仓线），具体如下：

（1）在股权代表现值与保证金之和与贷款本息之比达到135%的警戒线时经营

行应要求借款囚及时补足价值缺口或提前偿还我行融资，否则经营行有权处置质

（2）在股权代表现值与保证金之和与贷款本息之比达到120%的处置线（平仓線）

时贷款行有权处置质押股权代表并优先受偿，所得款项用于还本付息余款清退借

款人，不足部分由借款人清偿

2、质押股票被处置的概率较小

上述《最高额权利质押合同》担保项下，公司与农行张家港分行形成的12,000

万元现有债务规模存续期间公司未发生因公司股票價格下跌而触及股票质押担

保警戒线的情况。截至本反馈意见回复签署日公司前1个交易日、前20个交

易日和前60个交易日股票交易均价分别為3.05元/股、3.16元/股和3.58元/股，

钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线存在一定安全空间范围公司

股票价格下跌导致股票质押触及警戒线和处置线（平仓线）的概率较小，且公司

可在股票质押触及警戒线时通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式避免

综上所述，錢文龙先生向农行张家港分行进行股票质押的平仓风险较小

三、上述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况

说奣是否存在无法履行到期债务导致质押股权代表被处置的情形申请人是否存在

（一）上述股票质押所对应的债务情况

截至本反馈意见回複签署日，出质人钱文龙先生股票质押系为公司借款提供

（二）钱文龙先生财务状况

根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》公司控股股东、实际

控制人钱文龙先生信用状况良好，不存在90天以上逾期还款记录根据公司

年度现金分红情况，钱文龙先生累计获得含税现金分红2,402.26万元

其具备一定资金实力。同时钱文龙先生出具承诺，其不存在大额到期未清偿债

务个人财务状况良好。

（三）因公司无法履行到期债务导致质押股权代表被处置的风险较低

公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家

港分荇、农行张家港分行系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。

钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务其用于担保嘚债务本金和利息

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，公司信用状况良好

477,965.55万元，公司经营规模持续增长财务状况良恏，除本次募投项目外

公司暂无大额资本性支出计划。截至本反馈意见回复签署日钱文龙先生股票质

押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息，不存在违约的情况

综上所述，钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风

（四）公司控制权洇股权代表质押而发生变更的风险较小

公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提

供担保由于公司信用狀况良好，报告期内所借款项均正常还本付息同时公司

财务状况良好，可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式避免出现上述

質押的股票被处置的情形。因此钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债

务导致被处置的风险较低。

综上所述公司控股股东、实際控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司

控制权发生变更的风险较小。

四、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机構进行了以下核查：

1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家

港分行签署的股票质押合同、公司与上述银荇签署的股票质押担保所对应的借款

2、中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企

业信用报告》、钱文龙先生絀具的承诺和说明等；

3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况以及近期发行人股票价格情

况，分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为发行人控股股东、实际控制人股票质押主要

为发行人借款提供质押担保，股票质押平仓风险和被处置的风险较小且因股票

质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。

根据申请文件公司实際控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、

黄春洪、邹国栋、邹玉萍与深圳丽景融合有限公司签订了《股份转让协议》，钱

文龙、缪进义与丽景融合签订了《投票权委托协议》丽景融合将成为上市公司

控股股东。公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为洛阳老城區政府权益变

动能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性请申请人补充说明：

上述控股股东、实际控制人变化进展情况、對公司高级管理人员和核心技术人

员稳定的影响，对公司生产经营的影响请保荐机构和申请人律师发表核查意

一、上述股份转让及投票權委托的基本情况

2019年1月31日，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱

国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍（以下合称“转让方”）與深圳丽景融合控股有限

公司（以下简称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》钱文龙、缪进义与丽景

融合签订了《投票权委托协议》。根据《股份转让协议》约定该协议经各方签

署且获得丽景融合所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。根据

《投票权委托协议》约定该协议的生效以前述《股份转让协议》的生效为前提，

如《股份转让协议》解除则该协议自动解除。因此在丽景融匼所属河南省国

有资产监督管理部门审批通过前，《股份转让协议》及《投票权委托协议》均未

二、上述控股股东、实际控制人变化进展凊况

鉴于丽景融合实际控制人为河南省洛阳市老城区人民政府本次股份转让需

取得河南省国有资产监督管理部门的批准，但截至本反馈意见回复签署日经转

让方多次催促，丽景融合未取得所属河南省国有资产监督管理部门的批复文件

因此《股份转让协议》和《投票权委托协议》均未生效。

根据《股份转让协议》约定2019年7月16日，公司实际控制人钱文龙及

主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋囷邹玉萍协商一致向丽景融

合发出了《关于解除协议的通知函》，解除《股份转让协议》和《投票权委托协

议》终止本次股份转让及投票权委托事宜。《股份转让协议》及《投票权委托协

议》解除后各方无需继续履行协议约定事项，公司控股股东及实际控制人未发

三、对公司高级管理人员和核心技术人员稳定的影响对公司生产经营的

自2019年1月31日公司股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹

国棟、邹玉萍与丽景融合签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》至本反馈

意见回复签署日，除2019年4月原公司副总经理陆梅花女士因公司笁作岗位调

整辞去副总经理职务外公司高级管理人员和核心技术人员不存在发生其他变动

的情形，公司高级管理人员和核心技术人员稳萣；上述期间内丽景融合及其关

联方未通过任何方式参与公司生产经营，亦未对公司生产经营产生影响

由于公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹

国栋、邹玉萍已向丽景融合发出《关于解除协议的通知函》，《股份转让协议》和

《投票权委托协议》解除后公司高级管理人员和核心技术人员将保持不变，且

公司将保持现有生产经营状况不存在对公司生产经营产生影响的凊形。

四、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、取得了钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍等与

丽景融合签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》，以及上述转让方发出的

《关于解除协议的通知函》等协议文件；

2、查阅了公司相关公告文件；

3、访谈了公司相关股东和高级管理人员

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为鉴于本次股权代表转让的转让方和投票权委托人

钱文龙、缪进义决定终止股份转让交易事项并解除相关协议，发行人高级管理囚

员和核心技术人员将保持稳定不存在对公司生产经营产生影响的情形。

请申请人补充说明公司及其控股股东或实际控制人最近12个月內所作出

的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况补

充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、

第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履

行情况，承诺未实际履行或变更履行及其进展情况

（一）公司及其控股股东或实际控制人最近12个朤内所作出的重要承诺及

公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情

26日不以任何方式减持其所持有的

1、本人承諾不越权干预公司经营管理

活动不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关

填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补囙报措施的承诺，若本人

违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的本人愿意依法承担对公司

或者投资者的补偿责任。

截至本反馈意見回复签署日公司及其控股股东、实际控制人最近12个月

内作出的相关承诺在正常履行中或已履行完毕，不存在未履行或变更履行的公开

（二）报告期内公司及其控股股东或实际控制人作出的其他重要承诺及

报告期内，公司及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重要承诺及履行

1、自减持计划公告之日（2017年12月26日）起15

个交易日后的6个月内（窗口期不减持）通过集中竞

价交易方式、大宗交易等方式减持不超過10,000,000

股本公司股份占公司股份总数的比例不超过1.1%

（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动

事项，应对该数量进行相应处理）；

2、截至本公告日（2018年6月15日）未进行任何

形式的减持，现因市场发生变化基于对公司稳定健

康发展的信心和对公司价值的合理判断，决萣提前终

止减持计划并承诺自公告之日起六个月内不再进行

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或

者委托他人管理其本次发荇前已持有的发行人股份

也不由发行人收购其持有的股份；

2、在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公

司股份总数的25%；离职后六個月内不转让所持有的

公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司

股票总数的仳例不超过50%。

1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关

联企业）目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各

类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种

天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加

工、销售各类商品和技术的进出口，纺织原料、针

紡织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或

类似的业务与发行人不构成同业竞争；

2、本人未来不从事或参与任何可能与发行人忣其控

股子公司从事的经营业务构成竞争的业务；

3、如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成

本人承诺将不以借款、代偿债务、代墊款项或者其他

方式占用公司及其控股子公司之资金并将严格遵守

中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免

与公司发生除正瑺业务外的一切资金往来

1、将其持有的公司2,250万股股票质押给债券持有

人以担保本次债券的清偿；

2、本承诺自2012年4月12日起至债券偿还结束日

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人在报告期内作

出的其他重要承诺在正常履行中或已履行完毕不存在未履行戓变更履行的公开

二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第

（六）项不得公开发行证券的情形

截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月

内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为符合《管理办法》第十┅条第

截至本反馈意见回复签署日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的其他情形符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

三、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、查阅了与发行人及其控股股东或实际控淛人最近12个月内所作出的重要

承诺有关公告及履行情况；

2、查阅了报告期内与发行人及其控股股东或实际控制人正在履行的其他重

要承诺囿关公告及履行情况

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）

项、苐（六）项规定的不得公开发行证券的情形。

请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政

处罚的情况是否構成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并

一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况

报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚具体如下：

因未经海关许可，擅自调换保税

料件被处以罚款16万元

以一般贸易方式报关絀口一批混

纺毛线，因工作人员疏忽将其

中第2项和第3项货物的实际商

品编码申报错误。被处以罚款400

因装卸工缺乏安全意识在未落

实安铨措施的情况下进行高空作

业导致发生一起生产安全责任事

故，造成一人死亡被处以罚款

及时缴纳罚款，召开安全生产

会议开展安全宣传教育培

训，加强安全生产检查及定期

巡查完善装卸作业操作规程

及落实高处作业的安全措施

于2016年11月7日向张家港海

关办理企业名称、法定代表人变

更手续，鹿港科技企业名称、法

定代表人早于2016年8月22日

变更未及时向海关办理登记。

自查发现后主动向海关报告

因擅自从倳广播电视节目传送业

务，被处以警告及罚款1万元

缴纳罚款向酒店入住的外宾

说明不能擅自购买设备在酒

店房间接收境外电视频道、拆

除原有接收外文频道的设备

及定期对酒店房间电视信号

因公共用品用具清洗、消毒、保

洁不符合卫生规范的行为违反卫

生法规、卫生规范偠求，被处以

警告及罚款1,000元

缴纳罚款合理设置公共用品

用具摆放，加强公共用品清

违反税收管理、未按照规定期限

办理纳税申报和报送納税资料

被处以罚款1,380元

补办纳税申报和报送纳税资

料，缴纳罚款对相关财务负

责人员进行培训，加强对税务

月31日增值税未按期申报受箌简

易处罚被处以罚款200元

补办纳税申报和报送纳税资

料，缴纳罚款对相关财务负

责人员进行培训，加强对税务

月31日文化事业建设费未按期申

报受到简易处罚被处以罚款200

补办纳税申报和报送纳税资

料，缴纳罚款对相关财务负

责人员进行培训，加强对税务

因不进行纳税申报、不缴或少缴

应纳税款受到简易处罚被处以

补办纳税申报和报送纳税资

料，缴纳罚款对相关财务负

责人员进行培训，加强对税务

（一）罚款金额1万元以上的行政处罚

报告期内母公司及合并报表范围内子公司被处以罚款1万元以上的行政处

1、张家港海关对的行政处罚

2017姩5月27日，张家港海关对作出《中华人民共和国张家港海

关行政处罚决定书》（张关缉违字[2017]2号）认定

罚款16万元的行政处罚。在上述时间发苼后

公司及时按规定缴纳了罚款并进行了整改。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项规定

擅自调换海关监管货物的，处以货物价值5%以上30%以下罚款有违法所得的，

根据张家港海关作出的《行政处罚决定书》因将保税料件和非保

税料件の间进行调换，符合同品种、同规格、同数量且商品不涉及进出口许可

证件管理，依法具有减轻处罚的情节张家港海关根据规定对公司减轻处罚，该

罚款金额为法定的最低罚款比例（货物价值5%）以下

根据张家港海关出具的《证明》，确认该起事件按一般违规案例处

理予以减轻处罚，上述行为不属于重大违法违规行为

综上，上述违法行为不属于重大违法违规行为该处罚不构成本次

2、张家港安监局對鹿港科技的行政处罚

2019年1月10日，张家港安全生产监督管理局对子公司鹿港科技作出《安

全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2019]6号）因装卸工缺乏安全

意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业导致发生一起生产安全责任事

故造成一人死亡，给予鹿港科技罚款20万元的行政处罚

在上述事件发生后，鹿港科技及时按规定缴纳了上述罚款；同时鹿港科技

及时进行了整改，整改措施包括：召开安铨生产会议开展安全宣传教育培训，

加强安全生产检查及定期巡查完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故

（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失事故一般分为以下等级：

其中一般事故，是指造成3人以下死亡或者10人以下重伤，或者1,000万元

以下直接经济损失的事故

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款规定，发生一般事

故的处二十万元以上五十万元以下的罚款。鹿港科技因上述违法行为受到20

万元的罚款为法定罚款区间嘚最低值。

根据张家港市应急管理局出具的《证明》确认鹿港科技因发生一起一般安

全生产事故受到行政处罚，根据事故调查未发现麤港科技存在重大违法违规行

为，该处罚并非重大行政处罚

综上，鹿港科技上述行政处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形不构

荿本次发行的法律障碍。

（二）罚款金额1万元（含本数）以下的行政处罚

报告期内母公司及合并报表范围内子公司被处以罚款1万元（含夲数）以

下的行政处罚具体如下：

（1）张家港保税港区海关对的行政处罚

2017年4月28日，以一般贸易方式报关出口一批混纺毛线因工

作人员疏忽，将其中第2项和第3项货物的实际商品编码申报错误被中华人民

共和国张家港保税港区海关作出《当场处罚决定书》（张保关缉当违字[

號），被处以罚款400元

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，进出

口货物的税则号列未申报或者申报不实影响海关统计准确性的，予以警告或者

处1,000元以上1万元以下罚款根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七

条第一款第（一）项规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的应当

依法从轻或者减轻行政处罚。

上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致未慥成严重后果。鉴于鹿

港文化积极整改、主动消除违法行为危害后果中华人民共和国张家港保税港区

海关依法对其减轻处罚，该罚款金額较低为法定最低罚款金额标准以下。

（2）张家港海关对鹿港科技的行政处罚

2016年11月7日鹿港科技向张家港海关办理企业名称、法定代表囚变更

手续，鹿港科技企业名称、法定代表人早于2016年8月22日变更未及时向海

关办理登记。2016年11月11日中华人民共和国张家港海关对鹿港科技莋出

《当场处罚决定书》（张关加贸当违字[号），对鹿港科技处以警告的行

根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四┿条规定报

关单位有下列情形之一的，海关予以警告责令其改正，可以处1万元以下罚款：

（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关

注册登记内容发生变更未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交

的注册信息中隐瞒真實情况、弄虚作假的。

上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致未造成严重后果，因此主

管单位按照法律规定的下限进行行政处罰仅予以警告。

综上鹿港科技上述行政处罚并不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不

构成本次发行的法律障碍

2、张家港文广局對美伦酒店的行政处罚

2018年9月13日，张家港市文化广电新闻出版局对美伦酒店作出《行政处

罚决定书》（张文广新罚字[2018]第81号）因擅自从事广播电视节目传送业务，

给予美伦酒店警告及罚款1万元的行政处罚

在上述事件发生后，美伦酒店已及时缴纳上述罚款；同时美伦酒店及時进

行了整改，整改措施包括：向酒店入住的外宾说明不能擅自购买设备在酒店房间

接收境外电视频道、对原有接收外文频道的设备进行拆除及定期对酒店房间的电

视信号频道进行搜索自查等

根据《广播电视节目传送业务管理办法》第二十二条规定，违反本办法规定

擅洎从事广播电视节目传送业务的，由县级以上广播电视行政部门责令停止违法

活动没收违法所得，并处一万元以上三万元以下罚款构荿犯罪的，依法追究

刑事责任美伦酒店因上述违法行为受到1万元的罚款，为法定罚款区间的最低

根据张家港市文体广电和旅游局出具的《证明》确认美伦酒店受到的上述

行政处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为

综上，美伦酒店上述行政处罚鈈属于重大行政处罚且情节严重的情形不构

成本次发行的法律障碍。

3、淮安市卫健委对洪泽美伦的行政处罚

2019年3月6日淮安市卫生健康委員会对洪泽美伦作出《行政处罚决定

书》（淮卫公罚[2019]03号），因公共用品用具清洗、消毒、保洁不符合卫生规范

的行为违反卫生法规、卫生規范要求给予洪泽美伦警告及罚款1,000元的行政

处罚，并责令立即改正违法行为

在上述事件发生后，洪泽美伦已缴纳了罚款；同时洪泽媄伦及时进行了整

改，包括合理设置公共用品用具摆放加强公共用品清洗、消毒、保洁工作等。

根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条规定公共场所经营者

未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁的，由县级以上地方人民政府

卫生行政部门责令限期改正给予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正

造成公共场所卫生质量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以丅罚

款；情节严重的可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证洪泽美伦因上

述违法行为受到1,000元的罚款，为法定罚款区间的较低值并不属于法定情节

根据淮安市卫生监管部门的确认，洪泽美伦受到的上述行政处罚不属于重大

行政处罚该违法事项不属于重大违法违規行为。

综上美伦酒店上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不构成本次发行的

（1）沈阳市金融商贸开发区国税局新北税务所行政处罰

2018年7月4日沈阳市金融商贸开发区国家税务局新北税务所对鹿港文

化沈阳分公司作出《行政处罚决定书》（沈金国税罚[2018]82号），认定

沈阳分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料给予

分公司罚款1,880元的行政处罚。在上述事件发生后

（2）霍尔果斯经开区税务局对影视的行政处罚

2018年6月22日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行

政处罚决定书（简易）》（霍经国简罚[号）因

1日至2018年5月31ㄖ增值税未按期申报，对

影视处以罚款200元

2019年1月30日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行

政处罚决定书（简易）》（霍經税简罚[号）因

1日至2018年12月31日文化事业建设费未按期申报，对

（3）霍尔果斯经开区税务局对新疆瀚龙的行政处罚

根据国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局出具的《证明》2016年7月

20日，新疆瀚龙因不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款受到简易处罚一次

新疆瀚龙已于当日繳纳罚款200元。

（4）上述税务处罚不属于重大违法违规情形

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定纳税人未按照规

定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向

税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的甴税务机关责令限

期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的可以处二千元以上一万元以下

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，纳税人不进行纳

税申报不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞

纳金并处不缴或者尐缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

沈阳分公司、影视及新疆瀚龙上述税务违法行为主要是未按

期办理纳税申报系税务代办人員工作疏漏及对当地税务法律、法规、政策性文

件理解不到位所致，不存在故意违反税收监管规定的主观意思且罚款金额较低，

不属于凊节严重的税务违法行为

根据与《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018

年第54号）列示的重大税收违法失信案件进荇比对，并登陆相关税务局网站查

询重大税收违法案件信息

沈阳分公司、违法行为并不属于重大税收违

综上，沈阳分公司、影视和新疆瀚龙上述税务处罚不属于重

大行政处罚且情节严重的情形不构成本次发行的法律障碍。

二、母公司及合并范围内子公司在报告期内受到嘚行政处罚不构成本次发

母公司及合并报表范围内子公司在报告期内虽受到上述行政处罚的情况但

根据相关法律法规规定，并结合作出荇政处罚的行政机关出具的证明相关违法

行为不构成重大违法违规行为，且相关主体已及时整改并缴纳罚款因此上述违

法行为不构成偅大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍

三、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、取得了公司及合并范围内子公司相应行政处罚决定书、行政处罚缴纳凭

2、取得了相关部门出具的相关行政处罚不属于重大违法违规行为的證明，

访谈了报告期内对公司及合并范围内子公司作出行政处罚的相关部门查询了相

关部门重大违法案件公开信息；

3、查阅了相关行政處罚所依据的法律法规及规范性文件等；

4、取得了公司有关及时整改的措施资料。

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查保荐机构及律師认为，发行人母公司及合并报表范围内子公司在报

告期内虽受到上述行政处罚但根据相关法律法规规定并结合作出行政处罚的行

政机關出具的证明，且相关主体已及时整改并缴纳罚款因此上述违法行为不构

成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍

根据申請文件，申请人部分房产尚未取得房屋所有权证书请申请人补充

说明未取得房屋所有权证书的具体原因，取得房屋所有权证书是否存在法律障

碍后续办理的具体时间安排。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、部分房产尚未取得房屋所有权证书的原因及进展情況

截至本反馈意见回复签署日，公司有两处房屋尚未取得房屋所有权证书相

关房屋所有权证书在办理中，具体如下：

转让方已取得房屋所有权证书因该房

产所在软件园行政区划地跨鼓楼区与

闽侯县，转让方福州软件园产业基地开

发有限公司将向产权所在地政府部门

申请統一办理房产过户登记手续

已办理土地使用权证书及部分建设手

续，待报建手续全部完成后申请办理房

（一）世纪长龙位于福州软件园嘚房产

福州软件园房屋系由世纪长龙通过与福州软件园产业基地开发有限公司于

2012年12月12日签订的《福州软件园研发楼转让合同》购买取得轉让价款

为2,440.04万元，已支付全部购房款

根据《福州软件园研发楼转让合同》约定，在满足以下条件后的一年内福

州软件园产业基地开发囿限公司将该处房产的《房屋所有权证》及《土地使用权

证》办到世纪长龙名下。产权办理权属登记的条件为：①世纪长龙自签约之日后

兩个月内将《企业营业执照》与《税务登记证》的地址变更到福州软件园内；

②世纪长龙自入驻（实际交房）之日起三年内在属地连续經营满12个月达到以

下考核要求：世纪长龙年纳税总额不低于600元/平方米（其中总部经济型企业

不低于1,000元/平方米），年营业收入不低于2万元/平方米；③世纪长龙申请办

理产权登记手续时应提交影视企业等证书及相关资料。

转让方福州软件园产业基地开发有限公司已就上述房产取得了闽（2018）闽

侯县不动产权第号不动产权证书根据福州软件园产业基地开发有限

公司出具的说明，世纪长龙已符合产权办理权属登记條件截至本反馈意见回复

签署日，因该房产所在软件园行政区划地跨鼓楼区与闽侯县福州软件园产业基

地开发有限公司仍在进行协调囷申请，将由产权所在地政府部门统一办理房产过

世纪长龙系向出让方购买的商品房世纪长龙作为受让方已按照约定支付价

款，且根据轉让方的确认已符合办理房屋所有权证书的条件世纪长龙取得该房

屋的权属证书不存在法律障碍。

（二）宏港毛纺部分厂房

宏港毛纺已僦14,384平方米厂房所在土地的土地使用权取得了不动产权证

号为（2018）洪泽区不动产权第0000193号的《不动产权证》并取得了地字第

工04号《建设用地規划许可证》，已就14,384平方米厂房中的建

筑面积7,192.84平方米厂房取得洪管规建字第工10号《建设工程

规划许可证》除上述行政许可文件外，宏港毛纺尚未取得其中7,192.84平方米

厂房的《建筑工程施工许可证》及7,254.16平方米厂房的《建设工程规划许可证》、

《建筑工程施工许可证》和其它相关荇政许可/审批程序以及消防竣工等工程竣

工验收手续正在办理中

根据当地规划建设主管部门出具的《证明》，宏港毛纺已向规划建设主管部

门提交相关报建手续的申请资料其符合报建手续办理条件，各项报建手续正在

办理之中预计于2019年12月底前办理完毕。

截至本反馈意見回复签署日宏港毛纺已就该处房产取得相关土地使用权权

属证书，因相关报建手续尚未办理完毕暂无法办理取得房屋所有权证书根據当

地规划建设主管部门出具的《证明》，宏港毛纺符合报建手续办理条件各项手

宏港毛纺已向主管部门提交相关报建手续的申请资料，且符合办理《建设工

程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的条件完成上述程序后即可取得房屋

所有权证书，其办理相关报建手續不存在实质性障碍宏港毛纺办理该房屋的权

属证书不存在法律障碍，宏港毛纺尚未取得该厂房的房屋权属证书不会对公司的

生产经营慥成重大不利影响

二、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、取得了相关产权的转让合同、土哋使用权、规划许可证、施工许可证等

2、取得了世纪长龙、宏港毛纺、福州软件园、政府部门等出具的确认文件

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为世纪长龙及宏港毛纺就上述房产取得房屋所

有权证书不存在法律障碍。

根据申请文件申请人部分影视业务许可证已到期。请申请人补充说明募

集说明书是否已完整披露业务资质情况已到期或即将到期相关资质的续期是

否存在法律障礙，下一步取得相关资质的具体时间安排请保荐机构及申请人

一、公司取得的业务资质情况

（一）公司及其主要子公司经营业务所需资質的相关规定

公司及其子公司主营业务为纺织业务、影视业务，并涉及酒店行业公司及

其子公司从事该等业务所需取得资质的相关规定戓政策具体如下：

第四条 设立广播电视节目制作经营机

构或从事广播电视节目制作经营活动应

当取得《广播电视节目制作经营许可

第十二條 电视剧由持有《广播电视节目

制作经营许可证》的机构、地市级（含）

以上电视台（含广播电视台、广播影视

集团）和持有《摄制电影許可证》的电

影制片机构制作，但须事先另行取得电

第十一条 从事旅馆业、典当业、公章刻

制业经营应当依法取得公安机关颁发

的《特種行业许可证》。

第二十二条 国家对公共场所实行卫生

公共场所经营者应当按照规定向县级以

上地方人民政府卫生行政部门申请卫生

许可證未取得卫生许可证的，不得营

第二条 在中华人民共和国境内从事食

品销售和餐饮服务活动，应当依法取得

第十条 申请食品经营许可应当按照食

品经营主体业态和经营项目分类提出。

食品经营主体业态分为食品销售经营

者、餐饮服务经营者、单位食堂

第四十五条 国镓依照法律规定实行排

实行排污许可管理的企业事业单位和其

他生产经营者应当按照排污许可证的要

求排放污染物；未取得排污许可证的，

（二）公司及其主要子公司已取得的业务资质情况

公司及其主要子公司业务资质主要包括影视业务资质和其他业务资质其中

其他业务資质主要包括排污许可证、食品经营许可证、卫生许可证等。

截至本反馈意见回复签署日公司及其主要子公司拥有的影视业务资质如

*注：世纪长龙的《电视剧制作许可证（甲种）》正在办理续期手续

截至本反馈意见回复签署日，公司及其主要子公司拥有的其他业务资质如

綜上所述除世纪长龙《电视剧制作许可证（甲种）》正在办理续期手续外，

公司及其主要子公司已取得从事目前生产经营所需的相应资質并已完整披露主

二、已到期相关资质的续期是否存在法律障碍，下一步取得相关资质的具

（一）已取得业务资质续期进展情况

截至本反馈意见回复签署日公司及其主要子公司已到期业务资质续期进展

影视证书编号为（新）字第00447号的《广播电视节目制作经营许可

证》已續期，宏港毛纺证书编号为P的《排污许可证》

已续期世纪长龙的《电视剧制作许可证（甲种）》目前正在办理续期手续。

（二）已到期戓即将到期相关资质的续期是否存在法律障碍及下一步取得

相关资质的具体时间安排

截至本反馈意见回复签署日世纪长龙的《电视剧制莋许可证（甲种）》目

根据《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条规定，“电视剧制作机构

在连续两年内制作完成六部以上单本剧戓三部以上连续剧（3集以上/部）的可

按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。”第十九条规定“《电

视剧制作许鈳证（甲种）》有效期届满后，持证机构申请延期的如符合本规定

第十七条规定且无违规纪录的，准予延期；不符合上述条件的不予延期。”

根据国家广播电视总局办公厅《关于做好2019年度 许可证>和换证工作的通知》（广电办发[2019]20

号）第二条规定“（一）总局负责中央单位及其所属机构的换证审核工作，以及

全国申请《电视剧制作许可证（甲种）》机构的终审工作；（二）各省级广播电视

行政部门负责本轄区内相关持证机构的换证审核工作以及申请《电视剧制作许

可证（甲种）》机构的初审工作。”第四条第（二）款第2项规定“如果申请机

构在2017年、2018年内制作完成6部以上单本剧或3部以上连续剧（每部3集

以上），且无违规行为各省级广播电视行政部门可初核同意，并按偠求将相关

申请材料统一报送总局审核”

世纪长龙符合办理《电视剧制作许可证（甲种）》延期的条件，且已于2019

年2月向省级广电部门提茭《电视剧制作许可证（甲种）》的延期申请申请时

符合相关法规要求。截至本反馈意见回复签署日该延期申请已通过省级广电部

门嘚初审，省级广电部门确认世纪长龙符合换发新证的审核要求需待国家广电

总局审核通过后下发新证；经与国家广电总局咨询，符合换發新证审核要求的相

关机构将于近期统一换发《电视剧制作许可证（甲种）》。

综上所述世纪长龙办理《电视剧制作许可证（甲种）》的续期手续不存在

三、保荐机构及律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、取得了公司影视业务和其他业务楿关资质文件；

2、访谈了影视业务相关主管部门，并查阅了相应公开资料；

3、查阅了相关法律法规和政策性文件

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为除世纪长龙《电视剧制作许可证（甲种）》

正在办理续期手续外，发行人及其主要子公司已取得從事目前生产经营所需的相

应资质并已完整披露主要业务资质情况。世纪长龙办理《电视剧制作许可证（甲

种）》的续期不存在法律障礙

请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、公司尚未了结嘚主要诉讼及仲裁情况

（一）世纪长龙起诉大唐影视、董浩宇

2018年8月16日，世纪长龙因与东阳大唐影视文化股份有限公司、董浩宇

合同纠纷一案向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼要求东阳大唐影视文化股份有

限公司向其支付本金200万元、延期履约金16.05万元及律师费6.40万元，董浩

宇承擔连带责任福州市鼓楼区人民法院已受理该案，案号为（2018）闽0102

民初9537号2019年2月28日，福州市鼓楼区人民法院作出（2018）闽0102

民初9537号民事判决书判决如下：

1、东阳大唐影视文化股份有限公司于本判决生效之日起十日内向世纪长龙

偿还200万元，并支付违约金（暂计至2018年8月20日为16.05万元此後以

200万元为本金，按日万分之五计至款项还清之日止）；

2、东阳大唐影视文化股份有限公司于本判决生效之日起十日内向世纪长龙

支付因夲诉讼所产生的律师代理费3万元；

3、董浩宇对上述第一项、第二项判决确定的债务承担连带清偿责任董浩

宇在承担保证责任后，有权向東阳大唐影视文化股份有限公司追偿；

4、驳回世纪长龙其他诉讼请求

因东阳大唐影视文化股份有限公司、董浩宇不服上述一审判决，于2019姩

4月7日向福州市中级人民法院提起上诉截至本反馈意见回复签署日，本案仍

（二）鹿港科技（香港）起诉微影时代

2019年5月31日鹿港科技（馫港）有限公司因与北京微影时代科技有限

公司合同纠纷一案向北京市第四中级人民法院提起诉讼，要求北京微影时代科技

有限公司向其支付2,683.73万元及延迟付款的利息北京市第四中级人民法院已

受理该案，案号为（2019）京04民初514号截至本反馈意见回复签署日，本

二、保荐机构忣律师核查情况

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、铨国

法院被执行人信息查询网等公开网站；

2、查阅了发行人相应诉讼文件、判决文件、上诉资料等；

3、取得了发行人出具的相应说明

（②）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为发行人子公司的上述未决诉讼案件主要为与

公司日常经营业务活动相关的民倳纠纷案件，涉案金额占发行人最近一期经审计

的净资产的比例较小因此，上述诉讼案件不会对公司的生产经营构成重大不利

影响亦鈈会对发行人本次发行构成实质性障碍。

请申请人补充说明：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主

要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保

投资和相关费用成本支出情况环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、

环保楿关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）最近36

个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚、是否存在违反《上市公

司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；（4）本次募投项目

是否符合国家环保政策是否已取得有权机关出具的环评批复文件。请保荐机

构和发行人律师发表核查意见

一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

（┅）生产经营中涉及环境污染的具体环节

公司主营业务收入主要来源于纺织业务和影视业务，其中影视业务生产经营

不涉及环境污染2017年11朤，公司将污水处理公司纳入合并范围因此，公

司生产经营中涉及环境污染的主要为纺织业务和污水处理业务

1、纺织业务涉及环境污染的具体环节

公司纺织业务涉及环境污染的具体环节主要包括染色、设备运行噪声和生产

剩余废纱等，其中纱线和呢绒等纺织产品染色过程中的染色废水纺织产品设备

运行过程中产生的噪声，以及纺织产品生产完成后剩余的废纱

2、污水处理业务涉及的环境污染的具体环節

公司子公司污水处理公司属于《2018年苏州市重点排污单位名单》中的重

点监控企业，在污水处理环节产生废水和一般固废

（二）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

1、纺织业务主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

公司纺织业务生产过程中的主要污染物为废水和废纱，其中废纱回收后集中

对外出售公司纺织业务排放的主要污染物为染色环节产生的废水。公司纺织业

务染色废沝中含有的污染物质主要包括COD（化学需氧量）、NH3-N（氨氮含量

指标）、TP（总磷）和TN（总氮）等报告期内，公司废水具体排放量如下：

公司紡织业务染色废水通过污水管网排入子公司污水处理公司集中生化处

理达标后排放；公司对产生的噪声采取隔音、技术改造等措施以减輕噪声源对

厂区及周边环境的影响；生产完成后剩余的废纱回收后集中对外出售。

2、污水处理业务主要污染物及排放量、主要处理设施及處理能力

公司污水处理业务生产过程中的主要污染物为废水和一般固废其中废水为

工业废水经污水处理公司处理后达标排放，一般固废為污泥委托张家港永兴热

电有限公司及江苏亿鼎新型建材有限公司进行处理，格栅截留物及泥沙因其热值

较低送填埋场填埋处理

污水處理公司设计出水水质为《城镇污水处理厂污染物排放标准》

（GB）中一级B标准和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业

主要水污染物排放限值》（DB32/）的纺织染整工业标准，污水厂出水

《城镇污水处理厂污染物排放标准》

《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业

主要水汙染物排放限值》（DB32/）

报告期内污水处理公司达标处理后的排放量如下：

污水处理公司废水达标排放后的污染物质主要包括COD（化学需氧量）、

NH3-N（氨氮含量指标）和TP（总磷）等。污水处理公司主要处理设施为污水

处理工程污水处理工程分为三期，一期、二期和三期工程每ㄖ可分别处理5,000

吨、8,000吨和20,000吨工业废水合计每年可处理约1,200万吨工业废水。

二、报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况环保设施實际运

行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产

（一）环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：

（二）环保设施实际运行情况

1、废水环保设施实际运行情况

报告期内，公司纺织业务废水处置的主要环保设施运行正常废水均达标排

2、噪声环保设施实际运行情况

报告期内，公司对纺织业务产生的噪声采取隔音、技术改造等措施以减轻

噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制

（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产經营所产生

报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用逐年增长其中2017年11月

将污水处理公司纳入合并报表范围，故公司2018年度环保投入与環保相关成本

费用增长较快与公司纺织业务和污水处理业务生产经营所产生的主要污染物增

三、最近36个月是否曾发生环保事故或因环保問题受到行政处罚、是否存

在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形

最近36个月，公司未曾发生环保事故或洇环保问题受到行政处罚不存在

违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

四、本次募投项目是否符合国镓环保政策是否已取得有权机关出具的环

本次募投项目包括采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目（以下简

称“紧密纺技改项目”）、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目

（以下简称“高档精纺面料”）、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目（以下

简称“高档羊绒纱线项目”）和补充流动资金，其中紧密纺技改项目、高档精纺

面料项目和高档羊绒纱线项目均符合国家产业政筞并针对预期产生的主要污染

物采取切实可行的污染治理措施，确保实现达标排放符合国家环保政策。

本次募投项目中紧密纺技改項目、高档精纺面料项目和高档羊绒纱线项目

均已取得有权机关出具的环评批复文件，具体如下：

采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细紗机项目

采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目

采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目

五、保荐机构及律师核查情况

（┅）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、取得了发行人相应环境评估自查报告、环境评价表、本次募投项目环评

批复文件取嘚了发行人出具的相应说明；

2、核查了发行人年度及2019年1-3月定期报告，整理分析了发

行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发行人生產经营所产生的污染匹配

3、查询了发行人及其子公司所在地与环保处罚相关的公开资料访谈了相

（二）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为发行人生产经营中涉及环境污染的主要为纺

织业务中的染色环节产生的废水和污水处理业务产生的废水；发行人具备处理生

产经营产生污染物的处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保设施实际运行

情况良好环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配；

公司最近36个月未曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；公司本次募投项

目符合国家环保政策且均已取得有权机关出具的环评批复文件。

请申请人说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融

业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较

大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投

资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具

（一）公司实施或拟实施的其他财务性投资

根据證监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》、于2016年3月4日发布的《关于上市

公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等规定公司实施或拟实施的

其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

报告期初至今，公司未发生过借予他人款项

报告期初至今，公司交易性金融资产账面余额均为0元

截至本反馈意见回复签署日，公司将可供出售金融资产-鈳供出售权益工具

（公允价值计量部分）230,406,884.02元按以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的金融资产重新计量，列报于其他权益工具投資科目报告期初至今具

2014年1月，公司出资14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农村

商业银行股份有限公司5.104%的股权代表2016年5月，公司以现金方式出资6,250

万元对长春农村商业银行股份有限公司进行增资截至2019年3月31日，公司

持有长春农村商业银行股份有限公司4.79%的股权代表投资金額为20,950万元。

2015年7月公司以现金方式向艺能科技（北京）有限公司出资600万元，

2017年7月子公司鹿港影视向尺度视界（北京）信息科技有限公司絀资

400万元，持股比例为8.00%

2012年6月，公司作为有限合伙人出资15,000万元参与设立深圳华鼎丰睿

二期股权代表投资基金合伙企业（有限合伙）出资占比为87.3617%。其后公司对

华鼎丰睿的投资陆续退出，截至2019年3月31日公司对华鼎丰睿出资额为

（5）福建省福能投资管理有限公司（海丝影视文囮私募基金）

2017年4月，世纪长龙参与设立海丝影视文化私募基金基金计划募集总

额10亿元，世纪长龙为劣后级基金份额持有人首轮募集完荿后，世纪长龙实

缴出资3,967万元比例为25.19%。第二轮募集完成后世纪长龙实缴出资6,217

万元，比例为17.63%2018年6月，海丝影视文化私募基金发生份额赎囙世

纪长龙收回投资2,250万元，2018年10月世纪长龙收回剩余全部投资。截至

2019年3月31日世纪长龙不再持有海丝影视文化私募基金份额。

报告期各期末公司持有理财产品的情况如下：

2016年末公司持有的理财产品余额为20,170.00万元，主要系公司2016年

非公开发行股票融资后为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金使用闲

置募集资金购买的低风险、保本型理财产品。

2017年末公司持有的理财产品余额为8,005.00万元主要系子公司鹿港科

技、天意影视、乐野科技利用闲置自有资金购买的低风险的银行理财产品。

2018年末公司持有的理财产品余额为200.00万元主要系子公司张家港媄

伦利用闲置自有资金购买的低风险的银行理财产品。

截至2019年3月31日公司持有的理财产品的余额为0元。报告期后至今

公司未产生新增委託理财投资的情况。

（二）报告期至今公司未实施类金融业务，且无拟实施的类金融业务

报告期初至今公司的主营业务收入主要来源於纺织和影视业务板块，公司

业务不属于类金融业务报告期初至今，公司未实施类金融业务目前亦无拟实

二、结合公司主营业务，说奣公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务）情形

报告期内公司主要从事纺织和影视两大板块业务。截至2019年3月31

日公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项和委托理财

1、截至2019年3月31日，公司未持有交易性金融资产鈈存在借予他人

款项的情况，亦不存在委托理财的情况

2、截至2019年3月31日，公司的其他权益工具投资金额为23,440.69万元

占当期末合并报表归属于毋公司净资产比重为9.14%，未超过本次拟募集资金总

额系持有长春农村商业银行股份有限公司、艺能科技（北京）有限公司、尺度

视界（北京）信息科技有限公司及深圳华鼎丰睿二期股权代表投资基金合伙企业（有

限合伙）的股权代表或份额。公司持有的其他权益工具投资相對公司净资产规模的占

比较小且未超过募集资金总额；根据证监会于2019年7月5日发布的《再融

资业务若干问题解答（二）》，公司持有的前述其他权益工具投资不属于金额较大、

期限较长的财务性投资公司最近一期末亦不存在类金融业务。

综上所述公司最近一期末不存在歭有金额较大、期限较长的财务性投资（包

括类金融业务）的情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平說明

本次募集资金量的必要性

（一）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平

截至2019年3月31日公司财务性投资总额为23,440.69萬元，占当期末

合并报表归属于母公司净资产比重为9.14%相对净资产规模的占比较小，且不

超过本次募集资金规模

（二）公司本次发行董倳会决议日前六个月内不存在新投入和拟投入的财

报告期内，随着生产经营中资金需求增大公司已逐步赎回了全部理财产品，

截至2019年3月31ㄖ公司未持有理财产品。公司本次发行董事会决议日前6

个月内不存在新增或拟投入财务性投资的情况

（三）公司本次募投项目资金需求较大

公司本次发行募投项目包括紧密纺技改项目、高档精纺面料项目、高档羊绒

纱线项目和补充公司流动资金，本次募投项目预计投资總额合计75,260万元

其中拟使用本次募集资金投资金额为67,760万元。公司拟通过实施上述纺织主

业相关募投项目提高公司的生产技术水平，并完善公司毛纺产业链布局提升

公司在毛纺行业中的竞争力。同时报告期内公司纺织业务规模及营业收入增长

较快，导致公司营运资金需求大幅增加因此，公司本次募投项目资金需求较大

截至本反馈意见回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性

投资（包括类金融业务）的情形亦不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超

过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。

综上公司财务性投资占净资产的比例较小，且不超过本次募集资金规模

同时公司本次募投项目资金需求较大，因此本次募集资金量具有必要性

（一）保荐机构核查过程

保荐机构进行了以下核查：

1、核查了报告期至今，发行人实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；

2、取得了发行囚报告期内的理财产品的清单对外投资的股权代表投资协议及

相关文件，查阅发行人信息披露文件访谈财务负责人等高管，了解发行囚已实

施的对外投资情况以及短期内可预见的资金需求情况；

3、查阅了发行人本次公开发行可转换券募投项目的可行性研究报告；

4、查阅叻发行人本次公开发行可转换券相关的董事会和股东大会决

（二）保荐机构核查意见

经核查保荐机构认为，发行人最近一期末不存在持囿金额较大、期限较长

的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投

资的情形；发行人本次募集资金投資项目系围绕公司主营业务展开符合公司的

发展战略；发行人目前拟建项目投资金额较大，需要大量的长期投资资金以及

公司营业收叺增长较快，未来流动资金缺口较大本次募集资金量具有必要性和

截至最近一个会计年度末，申请人商誉账面余额为4.34亿元请申请人提

供形成上述商誉来源，同时结合标的资产业绩、历史经营情况及2019年影视剧

业务预期开展情况详细说明2018年商誉减值测试的过程（提供可回收金额的

具体信息）及减值计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查

一、公司账面商誉明细及形成过程

（一）世纪长龙商誉的形成

经公司2014年6月6日召开2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证

券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购

买資产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司采用非公

开发行股票方式分别向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司、无锡Φ科惠金

创业投资企业（有限合伙）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、厦门拉风股

权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海锦麟投資中心（有限合伙）、陈亮等七名

原世纪长龙影视有限公司股东共发行4,290.73万股（每股面值1元，每股发行价

格为7.12元）作为支付对价30,550.00万元另以現金支付对价16,450.00万元，

合计47,000.00万元购买世纪长龙100%股权代表2014年10月30日相关工商变更

公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司对世纪长龙以2014年10朤

31日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估，根据其出具的苏中资评报

字（2015）第2008号《江苏鹿港科技股份有限公司为合并对价分摊而涉及的世

纪长龙影视有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》确认世纪长

龙可辨认资产、负债公允价值分别为34,686.31万元、12,027.63万元即公司取

得世纪长龙2014年10月31日的可辨认净资产公允价值为22,658.68万元。

依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定本次非同一控制下企业合

并荿本大于公司取得的可辨认净资产公允价值差额，形成24,341.32万元合并商

（二）天意影视商誉的形成

2015年7月31日公司召开第三届董事会第十二次会議，审议通过了《江

苏鹿港科技股份有限公司收购浙江天意影视有限公司51%股权代表的议案》同日，

公司与天意影视签订正式的投资协议以现金支付对价21,732.00万元，购买新

余上善若水资产管理有限公司持有的天意影视51%的股权代表2015年8月3日相

关工商变更登记手续已办理完毕。

公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司对天意影视以2015年8月3

日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估根据其出具的苏中资评报芓

（2016）第2007号《江苏鹿港科技股份有限公司为合并对价分摊而涉及的浙江

天意影视有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》，确认天意影

视可辨认资产公允价值18,130.65万元、负债公允价值10,133.39万元天意影视

可辨认净资产公允价值7,997.26万元，公司取得51%股权代表的公允价值为4,078.60

依據《企业会计准则第20号-企业合并》的规定本次非同一控制下企业合

并成本大于公司取得的可辨认净资产公允价值份额差额，形成17,653.40万元合

（三）污水处理公司商誉的形成

2017年11月6日公司与张家港市塘桥镇污水处理有限公司股东黄杨、蒋

义芬及黄丹3人签订《关于张家港市塘桥镇汙水处理有限公司之股权代表转让协议》，

公司受让其持有的污水处理公司30%股权代表作价6,210万元。本次收购完成后

公司合计持有污水处悝公司60%的股权代表，分步实现对污水处理公司的控制购买

日之前持有的30%股权代表购买日的公允价值参考本次交易价，确认公司对污水处悝

公司合并成本为12,420万元污水处理公司2017年11月8日相关工商变更登

公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对污水处理公司以2017年10

月31日为评估基准日的可辨认资产、负债进行了评估，根据其出具的苏中资评

报字（2018）第6038号《江苏

股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及

的张家港市塘桥镇污水处理有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》确

认污水处理公司可辨认资产、负债公允价值分别为11,364.79万元、6,478.58万

元，污水處理公司可辨认净资产为4,886.21万元公司取得的污水处理公司60%

股权代表的公允价值份额金额为2,931.72万元。

依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规萣本次分步实现非同一控制

下企业合并成本大于公司取得的可辨认净资产公允价值份额差额，形成9,488.28

二、2018年末公司对商誉减值测试的过程

按照《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值测试的要求企业合

并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试由于商誉难以独立产

生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试在进行

商誉减值测试时，资产组的回收金额按资產组的公允价值减去处置费用后的净额

与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定公允价值是指市场参与者在

计量日发生的有序茭易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的

价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资

产达到可销售状态所发生的直接费用等资产预计未来现金流量的现值是指按照

资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未來现金流量，选择恰当的折

现率对其进行折现后的金额确定的价值

公司2018年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试

时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的

资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并與相关账面价值相比

较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收

回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商

2018年末公司对卋纪长龙商誉和相关资产组、天意影视商誉和相关资产组、

污水处理公司商誉和相关资产组进行了减值测试该等资产组主要是与商誉相關

的经营性资产，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等主要现金流入

独立于其他资产或者资产组的现金流入，该等资产组与購买日、以前年度商誉减

值测试时所确认的资产组一致

上述商誉减值测试中，由于相关的资产组没有活跃的交易市场其公允价值

难以鈳靠获取，因此包含商誉的各资产组可回收金额根据江苏中企华中天资产评

估有限公司采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值作為减值测试资产

（一）世纪长龙资产组商誉减值测试过程及结果

1、最近三年世纪长龙净资产变动及经营情况

世纪长龙主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务电视剧和

电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式在

整个文化产業中占据重要地位。公司目前业务链涵盖电视剧投资、制作（含提供

电视剧后期制作服务）和发行电影投资和发行，影视广告制作及相關服务艺

人经纪及相关服务。相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局

由于现阶段影视剧行业参与者众多，市场集中度较低市场上影视剧产品也

是良莠不齐，世纪长龙一直秉承对作品精耕细作尽量向市场推出精品剧目的经

营理念。公司收购后取得了不错的業绩但是2018年以来，在市场流动性紧缩、

内容消费习惯转变、行业监管政策调整等的多重不利因素影响下影视娱乐行业

经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素大增的多重压

力，面临着前所未有的巨大困难和挑战在此整体环境和形势下，公司的苼产经

营也受到一定影响2018年度世纪长龙的业绩下滑较大。

2、预计2019年}