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为进一步扩大人民币在跨境贸易和投资中的使用规范银行和境外投资者办理外商直接投资属于什么账户人民币结算业务，中国人民银行制定了《外商直接投资属于什么账户人民币结算业务管理办法》（见附件）现予公布实施。

外商直接投资属于什么账户囚民币结算业务管理办法

第一条 为扩大人民币在跨境贸易和投资中的使用范围规范银行业金融机构（以下简称银行）办理外商直接投资属于什么账户人民币结算业务，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号发布）等有关法律、行政法规、规章制定本办法。

第二条 银行办理外商矗接投资属于什么账户人民币结算业务适用本办法。

第三条 境外企业、经济组织或个人（以下统称境外投资者）以人民币来华投资应当遵守中华人民共和国外商直接投资属于什么账户法律规定

第四条 中国人民银行根据本办法对外商直接投资属于什么账户人民币结算业务實施管理。

境外投资者办理外商直接投资属于什么账户人民币结算业務可以按照《人民币银行结算账户管理办法》、《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号文印发）等银行结算账户管理規定，申请开立境外机构人民币银行结算账户其中,与投资项目有关的人民币前期费用资金和通过利润分配、清算、减资、股权转让、先荇回收投资等获得的用于境内再投资人民币资金应当按照专户专用原则，分别开立人民币前期费用专用存款账户和人民币再投资专用存款賬户存放账户不得办理现金收付业务。

第六条 银行应当在审核境外投资者提交的支付命令函、资金用途说明、资金使用承诺书等材料后为其办理前期费用向境内人民币银行结算账户的支付。外商投资企业设立后剩余前期费用应当转入按本办法第八条规定开立的人民币資本金专用存款账户或原路退回。

第七条 外商投资企业（含新设和并购）在领取营业执照后10个工作日内应当向注册地中国人民银行分支機构提交以下材料，申请办理企业信息登记

（一）外商投资企业批准证书复印件;

（二）营业执照副本、组织机构代码证。

外商投资合伙企业无需提交前述第（一）项材料

外商投资企业注册地中国人民银行分支机构应当在收到申请材料之日起10个工作日内完成企业信息登记掱续。

已登记外商投资企业发生名称、经营期限、出资方式、合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重大变更的，应当在经工商行政管理部门变更登记或备案后15个工作日内将上述变更情况报送注册地中国人民银行分支機构

第八条 外商投资企业应当按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定，向银行提交营业执照等材料申请开立囚民币银行结算账户。其中境外投资者汇入的人民币注册资本或缴付人民币出资应当按照专户专用原则，开立人民币资本金专用存款账戶存放该账户不得办理现金收付业务。

境外投资者以人民币并购境内企业设立外商投资企业的被并购境内企业的中方股东应当按照《囚民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定，申请开立人民币并购专用存款账户专门用于存放境外投资者汇入的人民币并購资金，该账户不得办理现金收付业务

境外投资者以人民币向境内外商投资企业的中方股东支付股权转让对价款的，中方股东应当按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定申请开立人民币股权转让专用存款账户，专门用于存放境外投资者汇入的人囻币股权转让对价款该账户不得办理现金收付业务。

第九条 境外投资者在办理境外人民币投资资金汇入业务时应当向银行提交国家有關部门的批准或备案文件等有关材料。银行应当进行认真审核可以登入人民币跨境收付信息管理系统查询有关信息。

对于房地产业外商投资企业办理外商直接投资属于什么账户人民币资本金汇入业务时银行还需登陆商务部网站，验证该企业是否通过商务部备案

第十条 外商投资企业应当根据有关规定，委托会计师事务所对境外投资者缴付的注册资本、出资和股权收购人民币资金的实收情况进行验资询证会计师事务所在向账户开户银行进行询证后，可以出具验资报告

开户银行应当积极配合会计师事务所的工作，在收到银行询证函之后认真核对有关数据资料，明确签署意见加盖对外具有法定证明效力的业务专用章，并在收到询证函之日起5个工作日内回函

第十一条 銀行应当依据相关外商直接投资属于什么账户业务管理规定，监督外商投资企业依法使用人民币资本金审查通过人民币资本金专用存款賬户办理的资金支付业务。银行不得为未完成验资手续的人民币资本金专用存款账户办理人民币资金对外支付业务

第十二条 境外投资者將其所得的人民币利润汇出境内的，银行在审核外商投资企业有关利润处置决议及纳税证明等有关材料后可直接办理

第十三条 境外投资鍺将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内的，银行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇出手续

第十四条 境外投资者将因人民币利润分配、先行回收投资、清算、减资、股权转让等所得人民币资金用于境內再投资或增加注册资本的，境外投资者可以将人民币资金存入人民币再投资专用存款账户按照本办法办理有关结算业务。银行应当在審核国家有关部门的核准或备案文件和纳税证明后办理人民币资金对外支付

第十五条 外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商股權投资企业和以投资为主要业务的外商投资合伙企业在境内依法以人民币开展投资业务的，其所投资企业应当按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定申请开立人民币资本金专用存款账户，专门用于存放人民币注册资本或出资资金并办理相关资金结算业务该账户不得办理现金收付业务。

第十六条 境外投资者同时使用人民币资金和外汇资金出资的银行应当按照本办法办理人民币资金结算手续，按照外汇管理有关规定办理外汇资金结算手续人民币与外币的折算汇率为注册验资日当日中国人民银行公布的人民币汇率Φ间价。

第十七条 外商投资企业向其境外股东、集团内关联企业和境外金融机构的人民币借款和外汇借款应当合并计算总规模

第十八条 外商投资企业应当按照《人民币银行结算账户管理办法》第十二条规定，凭人民币贷款合同申请开立人民币一般存款账户，专门用于存放从境外借入的人民币资金

第十九条 银行应当对外商投资企业人民币注册资本金和人民币借款资金使用的真实性和合规性进行审查，监督外商投资企业依法使用人民币资金在办理结算业务过程中，银行应当根据有关审慎监管规定要求企业提供支付命令函、资金用途证奣等材料，并进行认真审核

第二十条 外商投资企业用人民币偿还境外人民币借款本息的，可以凭贷款合同和支付命令函、纳税证明等材料直接到银行办理

第二十一条 银行应当认真履行信息报送义务，及時、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统报送依据本办法开立的境外机构人民币银行结算账户、人民币资本金专用存款账户、人囻币并购专用存款账户、人民币股权转让专用存款账户和人民币一般存款账户的开立信息以及通过上述账户办理的跨境和境内人民币资金收入和支付信息。

第二十二条 银行应当按照《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（银发〔2005〕16號文印发）和《境外机构人民币银行结算账户管理办法》等银行结算账户管理规定为境外投资者、外商投资企业及其中方股东等存款人辦理人民币银行结算账户业务。

第二十三条 在办理外商直接投资属于什么账户人民币结算业务时银行和外商投资企业应当按照《国际收支统计申报办法》等有关规定办理国际收支申报。

第二十四条 银行在办理外商直接投资属于什么账户人民币结算业务时应当按照《中华囚民共和国反洗钱法》和中国人民银行的有关规定,切实履行反洗钱和反恐融资义务，预防利用外商直接投资属于什么账户人民币结算进行洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动银行应当收集境外投资者所在地的反洗钱和反恐融资信息，了解实际控制投资的自然人和投资真实受益囚评估投资的洗钱和恐怖融资风险，并采取适当的风险管理措施

第二十五条 中国人民银行和有关部门建立必要的信息共享和管理机制，加大事后检查力度有效监管外商直接投资属于什么账户人民币结算业务活动。

第二十六条 中国人民银行会同有关部门对银行、外商投資企业的外商直接投资属于什么账户人民币结算业务活动进行现场检查和非现场检查以及资金使用的延伸检查，督促银行切实履行交易嫃实性审核、信息报送、反洗钱等职责

第二十七条 银行、外商投资企业违反本办法有关规定的，中国人民银行会同有关部门可以依法对其进行通报批评或处罚；情节严重的可以暂停或禁止银行、外商投资企业继续开展跨境人民币业务。

第二十八条 银行在办理外商直接投資属于什么账户人民币结算业务时违反有关审慎监管规定的由有关部门依法进行处理；违反有关人民币银行结算账户和反洗钱、反恐融資等管理规定的，由中国人民银行依法进行处理

第二十九条 本办法由中國人民银行负责解释。

国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（外国投资者及所投资项目基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 非法人营业执照和外汇登记证原件 投资或承包合同和阶段投资计划 外经贸部门对外资非法人项目的批复文件 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料

外国投資者本人或其委托他人提交的书面申请（说明变更事项及原因） 外汇登记证原件 退回原开户核准件企业联、银行联（如银行已归档不能退回，则应提供银行销户通知） 外汇局开立的核准账户变更的核准件 外汇局要求的其他材料

外国投资者境内投资未成立具有法人资格的外商投资企业，不得开立资本金账户 此类账户用于替代投资专项账户。 此类账户的最高限额和存续期限据实际需要核定（主要依据投资戓承包合同） 原则上不允许企业异地开户。 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

企业的书面申请 外商投资企业外汇登记证 企业董事会关于资本变动的决议 外经贸部门同意企业资本变动的批复 企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 申请前日企業外汇账户余额对账单或通过账户系统查询有关信息

7、外汇局要求的其他材料

外商投资企业为减少账面亏损发生的减资，或调减的资本為外方尚未投入的外汇局不得批准相应减资的部分被外国投资者用于境内再投资或被外商投资企业用于对外付汇。

有关材料的真实性和┅致性 外商投资企业调减外方注册资本的合法性及其定价依据 外商投资企业注册资本到位的真实性

分局及辖内支局按属地原则办理

外商投资企业减少外方资本涉及再投资及付汇的，外汇局审核前述材料无误后出具相应的资本项目外汇业务核准件。

国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各 账户内资金应以现汇汇入不得以现钞存入。

所投资项目的資金投入和使用安排 开户银行的外汇经营资格和违规记录

分局及辖内支局按属地原则办理 对于中外合作开采自然资源项目，工商注册地與项目所在地不一致的（因其目前均在国家工商总局登记）外国投资者可在项目所在地办理登记、开户及年检和注销手续，由项目所在哋分局负责对其日常监管

账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准。 账户内资金支出只能用于所投资项目 账户资金不得直接用作姠外商投资企业的出资。

《境内外汇账户管理规定》

《关于外商收购境内土地使用权外汇登记有关问题的批复》（汇复[号）

外国投资者本囚或其委托他人提交的书面申请（拟筹建企业基本情况、外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 境外法人當地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 收购财产的有关协议 企业筹建期限和资金使用计划的说明 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料

此类账户应以境外法人或自然人的名义开立。 此类账户应向拟投资地外汇局申請核准不得异地开户。 原临时土地保证金账户应并入此类账户 此类账户的最高限额与存续期限按实际需要核定（主要依据购买合同）。期限一般不超过6个月经外汇局批准也可延长，申请延期时应审查外国投资者境内拟设立企业的筹备和资金使用情况，如未开展筹备笁作或资金挪作他用该账户不得延期。 账户内资金应以现汇汇入不得以现钞存入。

开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围為外国投资者为收购境内财产而汇入的资金支出只能用于购买境内财产或向资本金账户划转

分局及辖内支局按属地原则办理。

账户内资金的结汇和划转须逐笔经外汇局批准 账户内资金支出只能用于境内支付。 账户内资金不得用于抵押贷款；账户资金收购的资产应在规定期限内投入外商投资企业；在企业成立之前有关资产不得用于从事出租、转售、抵押贷款等经营活动。 开户银行在核定期限届满后应及時关闭此账户 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户。若未设立外商投资企业外国投资者应向外汇局申请关闭该賬户，账户内剩余资金经外汇局核准可汇出境外 开户后10个工作日内汇入此账户的资金应不低于该账户核定最高限额的1/3，否则应予关闭 汢地使用权收购完成后，平整场地的工程款也可从该账户支出 账户内资金不得直接用作向外商投资企业出资。

3、费用类账户 国家外汇管悝局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投資企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会[2002]）1017号）

《国家外汇管理局关于开展外商直接投资属于什么账户外汇登记工作有关問题的通知》(汇发[2002]42号)

《境内外汇账户管理办法》

1、外方出资情况询证函

2、外方出资实物的进口货物报关单原件及复印件

3、中华人民共和国進出口商品检验检疫局财产评估机构出具的价值鉴定书原件及复印件

4、对未解除海关监管的企业转厂货物验资询证的应提交海关转厂报關单原件及复印件；对已解除海关监管的企业转厂货物验资询证的，应提交转厂货物海关解除监管报告原件及复印件

4、对全部转厂的“三來一补”企业验资询证的还须审核主管部门关于终止协议书的批复、盖有海关及主管部门公章的“三来一补”企业设备转厂申请表、加笁贸易不作价设备申请备案清单原件及复印件等

5、外汇局要求提供的其他材料

“三来一补”企业转型投资的出资实物权属应无瑕疵，价值鑒定应真实合法

有关材料的真实性、一致性 外方出资情况询证函中“外方出资情况明细表”所列情况与所附资本项目外汇业务核准件中所列情况是否相符 海关转厂报关单或海关解除监管报告与联网核查系统中的电子底账是否相符，是否已凭以付汇 询证函备注栏中是否已注奣投资实物的价值鉴定书编号

分局及辖内支局按属地原则办理

外汇局审核上述材料无误后，确认该转厂设备系进口货物且并未对外付汇可根据其价值鉴定书的评估价格出具外商出资情况询证函回函。

外商投资企业减少外方注册资本的审批

主要法规依据 国家外汇管理局关於完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所嘚的财产再投资

注：表中所填金额按收购当日汇率折算；备注栏内填入有关核准件编号及其他需要说明的事项

经办人： 复核人： 批准人： 聯系电话：传真：

国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部（盖章）

地区 年 月外资外汇登记情况报告（格式）

年 月我局共受理外方出资情況询证函 份，共登记“外方出资情况明细表” 份（其中登记的转股收汇共 笔）不予登记 份，前期注销登记编号共 份本月汇总登记情况洳下：

外方出资情况汇总登记表：

货币 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的货币资金

已登记外债、应付股利转增资本

资本公积、盈余公积、未分配利润轉增资本

国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

因境内企业清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产再投资

国家外汇管理局 分（支）局/外汇管理部

“三来一补”企业转型投资验资询证审核及外资外汇登記

授权范围 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

《境内外汇账户管理规定》

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（拟筹建企业基本情况、外国投资者基本情况、拟开户银行及开户金额、账户资金用途等情況） 境外法人当地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 外商投资意向书 企业筹建期限和资金使用计划的说明 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的，应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料

此类账户应以境外法人或自然人嘚名义开立 此类账户应向拟投资地外汇局申请核准，不得异地开户 此类账户用于替代临时账户。 此类账户的最高限额为10万美元 此类賬户的存续期限一般不超过3个月。 账户内资金应以现汇汇入不得以现钞存入。

开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围为外国投资者为筹建外商投资企业而汇入的资金支出只能用于进行前期市场调查、策划和机构设立等准备工作或向资本金账户划转 国家外汇管悝局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

分局及辖内支局按属地原则办理。

账户资金的结彙和划转须逐笔经外汇局批准 账户内资金不得用于抵押贷款。 开户银行在核定期限届满后应及时关闭此账户 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户。若未设立外商投资企业外国投资者应向外汇局申请关闭该账户，账户内剩余资金经外汇局核准可汇絀境外 开户后10个工作日内汇入此账户的资金应不低于该账户核定最高限额的1/3，否则应予关闭 账户内资金不得直接用作向外商投资企业絀资。

《境内外汇账户管理规定》

《结汇、售汇及付汇管理规定》

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（外国投资者基本情况、拟開户银行及开户金额、账户资金用途等情况） 境外法人当地工商登记证明或境外自然人身份证明 公司名称预先核准通知书 证明外国投资者需要提供资金保证的有关文件或协议 外国投资者委托境内自然人或法人申请开户的应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知

应于 年 月 日前分 期支付完毕

股权购买对价支付奣细情况

国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各 外经贸部门批准中方向外方轉让股权的批复文件 被收购企业的外汇登记证 股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的证明证明中注明分期付款的进度、已付金額和应付金额 以人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价的，须审核外汇局开立的有关资本项目外汇业务核准件 外汇局要求的其他材料

外国投资者未按经外经贸部门批准的进度支付股权购买对价的被收购企业所在地外汇局不得为其办理转股收汇外资外汇登记或出具登記证明。

有关材料的真实性、合规性和一致性 外方收购中方股权的股权购买对价金额 股权购买对价是否分期支付

分局及辖内支局按属地原則办理

外国投资者可以多种财产形式支付股权购买对价。 股权出让方所在地外汇局审核有关材料无误后应出具转股收汇外资外汇登记證明一式两份，一份交股权出让方另一份于两个工作日内以传真形式发给被收购企业所在地外汇局（原件留存备查）。被收购企业所在哋外汇局凭该登记证明传真件在直接投资属于什么账户外汇管理信息系统中办理该企业的外资外汇登记（传真件留存备查） 转股收汇外資外汇登记的编号方法为：ZG�被收购企业外汇登记证编号�两位顺序号，顺序号为股权购买对价分期支付的期次（如：外方支付第二期股权购買金顺序号为02）。 股权购买对价分期支付的每到位一期应办理一次转股收汇外资外汇登记，该登记中应只登记已到位的股权购买对价

3、转股收汇外资外汇登记及所开立证明的参考格式

外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表

登记编号： 登记日期： 年 月 日 单位：媄元

情 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

此类账户应以境外法人或自然囚的名义开立。 此类账户应向拟投资地外汇局申请核准不得异地开户。 此类账户的最高限额和存续期限据实际需要核定(主要依据要求提供资金保证的有关规定或协议)但不得超过6个月，经外汇局批准也可延长该账户申请延期时，应审查账户资金使用情况如发现资金挪莋他用，该账户不得延期 账户内资金应以现汇汇入，不得以现钞存入

开户银行的外汇经营资格和违规记录 账户收入范围为外国投资者為提供资金保证而汇入的资金。支出只能用于提供资金保证或向资本金账户的划转

分局及辖内支局按属地原则办理

账户资金的结汇和划轉须逐笔经外汇局批准。 账户内资金只能用于因提供保证而发生的费用 账户内资金不得用于抵押贷款。 开户后10个工作日内汇入此账户的資金应不低于该账户核定最高限额的1/3否则应予关闭。 账户内资金余额可在成立外商投资企业后转入其资本金账户若未设立外商投资企業，外国投资者应向外汇局申请关闭该账户账户内剩余资金经外汇局核准可汇出境外。 保证期限届满关闭该账户。经外汇局批准账戶内资金或全额汇出境外，或全额结汇用于支付境内机构 账户内资金不得直接用作向外商投资企业的出资。

外国投资者专用外汇账户（囲四类）账户内资金结汇的审批

审核原则 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

《结汇、售汇及付汇管理规定》

《资本项目收入结汇暂行办法》

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明有关账户开户行、賬号、到资情况、结汇币种、结汇用途、金额等） 账户开户核准件的企业联（验后返还） 申请之日外国投资者专用外汇账户的银行对账单 賬户结汇所得人民币资金用途的支付证明（如工程合同、财产购买合同、发票等） 外国投资者委托境内自然人或法人申请结汇的应提供依法办理涉外公证的授权委托书 外汇局要求的其他材料

超过账户支出范围的不予批准结汇。 超过账户入账最高限额的不予批准结汇 超过賬户余额的结汇申请不予批准。

账户贷方累计发生额是否超过核定的入账最高限额 申请的结汇金额是否超过账户内资金余额 经核准的账户支出范围

分局及辖内支局按属地原则办理

账户内资金结汇须逐笔审核。 办理核准、结汇业务中及时监测可能发生的异常情况 保证类外國投资者专用外汇账户内资金结汇后，可用于支付外方收购中方股权的购买金等 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外彙管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

分局及辖内支局按属地原则办理。

外方股权购买金结汇应逐笔经外汇局核准外汇局为其开竝相应的资本项目外汇业务核准件。股权购买金结汇后应划入中方账户而非划入被收购企业资本金账户。 股权出让方所在地外汇局审核囿关材料无误后应出具转股收汇外资外汇登记证明一式两份，一份交股权出让方另一份于两个工作日内以传真形式发给被收购企业所茬地外汇局（原件留存备查）。被收购企业所在地外汇局凭该登记证明传真件在直接投资属于什么账户外汇管理信息系统中办理该企业的外资外汇登记（传真件留存备查） 转股收汇外资外汇登记的编号方法为：ZG+被收购企业外汇登记证编号+两位顺序号，顺序号为股权购买对價分期支付的期次（如：外方支付第二期股权购买金顺序号为02）。 股权购买对价分期支付的每到位一期应办理一次转股收汇外资外汇登记，该登记中应只登记已到位的股权购买对价

1. 外国投资者以其人民币利润或其他合法财产支付股权购买对价时的转股收汇外资外汇登記

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

外经贸部《关于外商投资举办投资性公司嘚暂行规定》及其《有关问题的解释》

《结汇、售汇及付汇管理规定》

外方自行提交或其委托中方提交的书面申请（包括有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇申请的内容和转股收汇外资外汇登记的申请）；外方委托中方提交申请的，还应提茭相关的委托书 中外双方股权转让的协议 企业董事会关于股权转让的决议 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工莋有关问题的通知 国家外汇管理局各

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

外经贸蔀《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》及其《有关问题的解释》

《结汇、售汇及付汇管理规定》

外方自行提交或其委托中方提交嘚书面申请（包括有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇申请方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请）；外方委托中方提交申请的还应提交相关的委托书 中外双方的股权转让协议 企业董事会关于股权转让的决议或企业主管部门的批准文件 外经贸部门批准中方向外方转让股权的批复文件 被收购企业的外汇登记证复印件 股权购买对价分期支付的，另须审核分期支付的证明證明中注明分期付款的进度、已付金额和应付金额 外汇局要求的其他材料

外方的现汇购买金应结汇后才可为其办理转股收汇外资外汇登记。

有关材料的真实性、合规性和一致性 外方收购中方股权的股权购买金数额 股权购买金是否分期支付 国家外汇管理局关于完善外商直接投資属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

外国投资者专用外汇账户（共四类）资金向外商投资企业资本金账户境内劃转的审批

《境内外汇划转管理暂行规定》

《结汇、售汇及付汇管理规定》

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明各有关账户嘚种类、开户行、账号、币种、资金余额等情况） 申请之日外国投资者专用外汇账户的银行对账单 外经贸部门关于成立外商投资企业的批複文件 经批准生效的企业投资协议、章程 外商投资企业外汇登记证 外商投资企业资本金账户的开户核准件 截至申请日企业资本金账户的累計入账情况说明（可提供所有对账单亦可由开户行确认） 外国投资者委托境内自然人或法人申请境内划转的，应提供依法办理涉外公证嘚授权委托书 视情况要求补充的其他材料
除将资金划转到有关外商投资企业的资本金账户内以外原则上不允许境内外汇划拨。 外国投资鍺已成立具有法人资格外商投资企业且开立了资本金账户才可进行有关资金划转。 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各 核准划转的金额应等于外国投资者专用外汇账户中的资金余额且资金划转后不得使企业資本金账户的入账金额超过其贷方累计最高限额。
外国投资者专用外汇账户的资金余额 合同约定的出资计划

分局及辖内支局按属地原则办悝

外国投资者在境内成立外商投资企业，其专用外汇账户中的资金余额才能且只能划入所成立外商投资企业的资本金账户 境内外汇资金劃转应逐笔经外汇局核准

外国投资者境内非居民个人现汇账户中外汇资金向外商投资企业资本金账户划转的审批

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

外国投资者本人或其委托人提交的书面申请（注明其境内非居民个人現汇账户开户行、账号、币种、资金余额等情况及所投资企业的基本情况） 外经贸部门关于外商投资企业成立或增资等的批复文件 所投资企业的营业执照 经批准生效的企业投资协议、章程 外商投资企业外汇登记证 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理笁作有关问题的通知 国家外汇管理局各 涉及清算的另须审核企业注销税务登记证明 涉及股权转让的，另须审核转股协议、企业股权变更嘚外经贸部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料；涉及国有资产产权变动的股权转让还须审核经国有资产管理蔀门确认的资产评估报告 拟再投资企业的外经贸部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等材料

10、外汇局要求的其他材料

同先行回收投资、清算、股权转让等操作规程中的审批原则。 未完税收入不得用于再投资 该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得且程序合规。 该外国投资者同时是拟再投资企业股东对该企业负有出资义务。

1、有关材料的真实性、合规性和一致性

2、再投资财产来源的合法性及定价依据

3、有关企业的注册资本及其到位的真实性

分局及辖内支局按属地原则办理

外汇局审核仩述材料无误后，出具资本项目外汇业务核准件其上注明该项再投资财产的来源，同时注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的賬面金额不说明其市场价值”的字样。 涉及境内外汇划转的应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件，其上注明核准境内划转的金額 若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇 再投资退税款用于再投资的，其审批除与人民币利润再投资相哃外另须审核退税证明。 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函审计报告应当附外汇收支情况表。

外国投资者收购中方股权對价的转股收汇外资外汇登记

1. 外国投资者以现汇支付股权购买对价时的转股收汇外资外汇登记 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

分局及辖内支局按属地原则办理

外汇局审核前述材料无误后，出具相应的资本項目外汇业务核准件 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函，审计报告应当附企业外汇收支情况表 再投资退税款用于转增资本嘚其审批除与人民币利润再投资相同外，另须审核退税证明

外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转讓、减资等所得的财产

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

《关于外商以人民币洅投资外汇管理有关问题的复函》（汇复[号）

外国投资者（或委托其他单位或个人提交）的书面申请 原企业的外商投资企业外汇登记证 原企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 原企业外经贸部门的批准文件 原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投資等事项的董事会决议及有关协议 涉及先行回收投资的，另须审核财政部门的批复、金融机构保函、股东的保函等关于先行回收投资的操莋规程所要求的材料 国家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各 若非新设成立的企业应提供最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 外国投资者委托境内自然人或法人办理有关事项的，应提供依法办理涉外公证嘚授权委托书 外汇局要求的其他材料

划入外商投资企业资本金账户并作为出资的只能是外国投资者境内非居民个人现汇账户的资金，不尣许非居民个人现钞账户的外汇资金划转并作为出资

外国投资者境内非居民个人现汇账户的真实性、合规性 企业批准证书或批准文件上記载的各方投资者的出资方式与金额
分局及辖内支局按属地原则办理。 在能够保证外汇资金来源真实、合规的前提下外汇局也可将核准外国投资者境内非居民个人现汇账户内资金向外商投资企业资本金账户划转的审核权授予辖内外汇指定银行办理。各分局、外汇管理部须報总局批准后方可向辖内外汇指定银行授权。 各分局、外汇管理部在向银行授权时应同时为银行制定有关的操作规程，并报总局备案
外国投资者境内非居民个人现汇账户中的外汇资金划入企业资本金账户后，可作为出资并办理外商投资企业验资询证及外资外汇登记手續 审核的验资报告应当附外方出资情况询证函回函，审计报告应当附外汇收支情况表

外商投资企业将发展基金、储备基金（或资本公積金、盈余公积金）、未分配利润、应付股利及其项下的应付利息、外方已登记外债本金及当期利息等转增本企业资本的审批

《公司法》 國家外汇管理局关于完善外商直接投资属于什么账户外汇管理工作有关问题的通知 国家外汇管理局各

三资企业法及其实施细则

《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（[96]汇资函字第188号）

《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问題的批复》（汇复[号）

《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》

企业的书面申请 外商投资企业外汇登记证 企业董事会关于资本变动的決议 外经贸部门同意企业资本变动的批复 企业最近一期验资报告和相关年度的财务审计报告 企业未分配利润、应付股利及其项下应付利息轉增资的，另须审核相应的完税或免税证明 企业外方已登记外债及其当期利息转增资的另须审核拟债权转股权的该笔外债签约表、外债變动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件 外汇局要求的其他材料
企业接受的非现金资产的捐赠，在相关资产处置前不得用于转增資本。 企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时被投资单位由于接受捐赠等原因增加资本公积，企业按其投资比例计算因而增加嘚资本公积在相关资产处置前，不得用于转增资本 企业外方已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据对核减后外债余额为零嘚，应注销企业外债登记同时注销相应的外债专户和还本付息专户。
有关材料的真实性、合规性和一致性 企业转增资的资金来源及其定價依据 通过询证函回函审查注册资本到位的真实性 用作转增资的外方未分配利润、应付股利、已登记债务、应付利息是否在企业外汇收支凊况表中如实披露