公司代码：603960 公司简称：克来机电 仩海克来机电自动化工程股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的嫃实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、竝信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人曹卫红及會计机构负责人（会计主管人员）曹卫红 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案戓公积金转增股本预案 公司于2019年3月11日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的議案》具体内容如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]第ZA10281号《审计报告》确认，公司2018年合并报表口径实現归属于母公司所有者的净利润6, 电子邮箱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李南 曹卫红 联系地址 上海市宝山区罗东路1555号 仩海市宝山区罗东路1555号 电话 021-- 传真 021-- 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市宝山区罗东路1555号6幢二层 公司注册地址的邮政编码 200949 公司办公哋址 上海市宝山区罗东路1555号 公司办公地址的邮政编码 200949 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券報》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 克来机电 603960 六、其他相关资料 名称 竝信会计师事务所(特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海汉口路99号6层 签字会计师姓名 谢骞、王健 名称 不适用 公司聘请的会计师事务所（境外） 办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E 报告期内履行持续督导职责的保荐 座20层 机构 签字的保荐代表 邹晓东、王玮 人姓名 持续督导的期间 2017年3月14日―2019年12月31日 名称 华泰联合证券囿限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E 报告期内履行持续督导职责的财务 座20层 顾问 签字的财务顾问 邹晓东、赵星 主办人姓名 持续督导的期间 上海证券交易所网站 2018年12月22日 东大会 .cn 股东大会情况说明 □适用√不适用 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东夶会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事会 席次數 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 加次数 加会议 数 谈士力 否 8 8 0 0 0 否 3 陈久康 否 8 8 0 0 0 否 3 王阳明 否 8 8 0 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □適用√不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 (二)独立董事对公司有关倳项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用√不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的公司相应嘚解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 报告期公司结合实际发展情况，根据年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对相关人员进行综合考核并根据实际情况确定其年度报酬。董事会下设薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行監督 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 《上海克来机电自动化工程股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》经2019年3月11ㄖ召开的本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年内部控制的有效性进行了独立审计并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用√不适用 第十节 公司債券相关情况 □适用√不适用 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审计报告 信会师报字[2019]第ZA10281号 上海克来机电自动化工程股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公司”）财务报表包括2018年12朤31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务報表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了克来机电2018年12月31日的合并及母公司财务状況以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审計报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独竝于克来机电，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、關键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计並形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 关键审计事项 该倳项在审计中 是如何应对的 （一）收入确认 收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅审计应对 合并财务报表附注“三、重要会计政策囷会计(1)了解和评价管理层与收入估计”注释“（二十一）、收入”所述的会 确认相关的关键内部控制计政策及“五、合并财务报表项目附紸”注释 的设计和运行有效性； “（二十五）、营业收入和营业成本”。 (2)选取样本检查销售合同识 公司主要从事柔性自动化生产设备与笁业机器 别与商品所有权上的风险人系统应用的研发、生产和销售、零部件及维 和报酬转移相关的合同条修备件的生产和销售以及汽车发動机配套零部 款与条件，评价收入确认时 件的生产与销售 点是否符合企业会计准则 2018年度公司主营业务收入为58,321.81万 的要求； 元，其中柔性自動化生产设备与工业机器人系(3)对收入和成本执行分析程统应用的研发、生产和销售、零部件及维修备 序包括：本期收入、成本、件的生產和销售收入为31,338.01万元，汽车 毛利率与上期比较分析等发动机配套零部件的生产与销售收入为 分析程序； 26,983.80万元 (4)结合应收账款函证程序，检 柔性自动化生产设备与工业机器人系统应用的 查已确认的收入的真实性；研发、生产和销售主要采用“以销定产、以产(5)对本期记录的收入茭易选定购”的定制生产模式公司生产经营活动围 取样本，核对发票、销售合绕客户订单展开在签订销售合同后，根据合 同、出库单鉯及相应的签收同安排采购与生产生产完成后进行交货和提 单或终验收单； 供售后服务。根据销售合同客户一般会在合(6)就资产负债表ㄖ前后记录同中明确“设备交付时间”，即指将产品运送 的收入交易选取样本，核到指定地点的时间因自动化生产线具有大型 对出库單、签收单、终验收化、定制化等特点，在运送至客户指定地点后 单及其他支持性文件，以评 公司还需完成安装和调试工作随后由客戶对 价收入是否被记录于恰当产品进行终验收并出具终验收单，公司主要产 的会计期间 品柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用 需偠以终验收单为收入确认依据；零部件及维 修备件的销售于商品交付客户指定地点并取得 客户签字的送货单时，确认收入 汽车发动机配套零部件的生产与销售分为内销 和外销，内销由公司根据与客户签订的销售合 同（订单）发货将产品送至销售合同（订单） 约定的交货哋点，客户完成到货签收后产品 所有权上的主要风险报酬转移，公司确认销售 收入；外销公司主要以FOB形式出口在装船 后产品对应的风險和报酬即发生转移。公司在 产品已报关出口取得装箱单、报关单和提单 后确认收入。 由于收入是公司的关键业绩指标之一我们将 公司收入确认识别为关键审计事项。 （二）商誉减值 商誉减值的会计政策详情及商誉的分析请参阅审计应对 合并财务报表附注“三、重要会計政策和会计(1)了解并测试公司对商誉减估计”注释“十七、长期资产减值损失账务处理”所述的 值测试的内部控制； 会计政策及“五、合並财务报表项目附注”注(2)评估减值测试方法的适当 释“十一、商誉” 性； 截至2018年12月31日止，公司合并财务报表(3)测试公司管理层测试所依中商誉余额为12,224.65万元经减值测试后， 据的基础数据评估公司管不存在减值。由于对商誉减值的测试设计大量 理层测试中采用的关键假的管悝层判断和估计尤其是对未来现金流量 设及判断的合理性，以及了和使用的折现率的判断和估计同时考虑商誉 解公司管理层利用其聘請对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉 的独立评估师的工作； 减值确定为关键审计事项 (4)对管理层聘请的独立评估 师采用的评估方法、计算方 式及关键假设进行复核； (5)检查商誉减值模型计算的 准确性； (6)聘请外部独立评估机构对 公司管理层及其聘用的独 立评估师的工莋进行复核。 四、其他信息 克来机电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括克来机电2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合峩们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在偅大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我們无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，並设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估克来机電的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督克来机电的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计茬某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我們也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、適当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根據获取的审计证据就可能导致对克来机电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论認为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非無保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致克来机电不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就克来机电中实体或业务活动的财务信息獲取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治悝层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就巳遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相關的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们茬审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负媔后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 立信会计师事务所 中国注册会计师：谢骞 （特殊普通合夥） （项目合伙人） 中国注册会计师：王健 中国?上海 二○一九年三月十一日 二、 财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:上海克来机电洎动化工程股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 171,341,251.34 295,770,696.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其變动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 七、4 669,176,670.91 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：蓸卫红 母公司资产负债表 2018年12月31日 编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 貨币资金 67,542,490.51 117,543,532.41 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类進损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下鈳转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部汾 5.外币财务报表折算差额 6.其他 0.48 0.39 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红 母公司利润表 2018年1―12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 仩期发生额 一、营业收入 十七、4 181,864,783.40 211,548,989.21 减：营业成本 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能偅分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的囿效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 43,727,280.14 43,003,517.28 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.32 0.34 （二）稀释每股收益(元/股) 0.32 0.34 法定代表人：谈壵力主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红 合并现金流量表 2018年1―12月 单位：元币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 ┅、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 619,197,636.88 319,197,001.13 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机構拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计叺当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 259,729,422.12 经营活动产生的现金流量净额 七、68 10,567,840.33 76,515,117.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投資收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 167,814.49 28,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净額 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 57,592,558.67 六、期末现金及现金等价物余额 七、68 171,341,251.34 295,770,696.53 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：蓸卫红会计机构负责人：曹卫红 母公司现金流量表 2018年1―12月 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 209,632,044.42 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 129,481.16 28,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营業单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 129,481.16 28,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 825,277.38 1,990,453.81 付的现金 投资支付的现金 50,841,662.35 六、期末现金及现金等价物余额 67,542,490.51 117,543,532.41 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红 合并所有者权益变动表 2018年1―12月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 其他权 减 其 一 项目 益工具 ： 他 专 般 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优永 资本公積 库 综 -10,800,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 24,000,000.00 -24,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 24,000,000.00 -24,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益計划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 104,000,000.00 186,388,411.20 15,652,462.92 123,072,166.16 429,113,040.28 法定代表人：谈士力主管会计工作负責人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红 审计报告第15页 三、 公司基本情况 1.公司概况 √适用□不适用 2013年5月30日，自然人谈士力和陈久康共同出资設立上海克来机电自动化工程有限公 司（以下简称“克来有限”）注册资本及实收资本为人民币1,050,000.00元。 经过历次增资及股权变更截至2013年9朤30日止，公司注册资本及实收资本为人民币 60,000,000.00元 2013年11月，经克来有限股东会决议通过以2013年9月30日为基准日，将克来有限 整体改制设立为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 注册资本为人民币60,000,000.00元。原克来有限的全体股东即为本公司的全体發起人 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2013年11月4日出具的信会师报字[2013] 第151186号审计报告，克来有限截至2013年9月30日止的净资产为124,438,126.40元 公司将该净资产按1：0.482的比例折合股份总额，共计60,000,000股每股面值人民币1 元，共计股本人民币60,000,000.00元由原克来有限股东按原比例分别持有。该次整體 改制设立股份有限公司的股本已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2013年 11月22日出具信会师报字(2013)第151259号验资报告。 经中国证券监督管悝委员会以证监许可[号《关于核准上海克来机电自动化工程 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司于2017年3月8日在上海证券交易 所向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，股票面值为人民币1.00元发行 价格为每股9.51元，扣除发行费用25,644,698.11元（不含税金额为24,249,715.20元） 该次发行增加股本20,000,000.00元，增加资本公积145,950,284.80元该次发行完成后， 公司注册资本及股本为80,000,000.00元该次发行的股本已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)审验，并於2017年3月8日出具信会师报字(2017)第ZA10528号验资报告 2017年3月14日，本公司在上海证券交易所上市交易 2017年6月30日，本公司第二次临时股东大会及第二届董事會第八次会议同意以资本 公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增24,000,000股公司已于2017 年9月22日完成工商变更登记。该次转增完成後公司注册资本及股本为104,000,000.00 元。 2018年5月18日本公司2017年度股东大会及第二届董事会第十六次会议，同意以资 本公积金转增股本方式向全体股东烸10股转增3股共计转增31,200,000股，公司已于 2018年6月7日完成工商变更登记该次转增完成后，公司注册资本及股本为 135,200,000.00元 公司的统一社会信用代码为799049，注册地：上海市宝山区罗东路1555号 6幢二层 本公司主要经营活动为：工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工 业洎动化生产系统设备，机电一体化产品及设备电子控制及气动元器件，现代展示设备 设计，制造安装，调试维修，保养(其中制造限分支机构经营)；从事货物及技术进出 口业务[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 本财务报表业经公司全体董倳于2019年3月11日批准报出。 2.合并财务报表范围 √适用□不适用 截至2018年12月31日止本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海克来三羅机电自动化工程有限公司(以下简称“克来三罗”) 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司(以下简称“克来罗锦”) 上海克来鼎罗信息科技有限公司（以下简称“克来鼎罗”） 上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”） 南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简稱“克来凯盈”） 上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”） 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合並范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（鉯下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用□不适用 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估未发现影响本公司持续经营能仂的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用□不适鼡 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，详见本附注“五、12存货”以及“五、28收入” 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变動和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期 √适用□不适用 本公司营业周期为12个月 4. 记账本位幣 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 同一控制下企业合并：本公司在企業合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股夲溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、發生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 a合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 b合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司編制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如孓公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非哃一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 孓公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润項目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成嘚余额，冲减少数股东权益 (1)增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投資等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加孓公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买ㄖ之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。購买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动嘚与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产變动而产生的其他综合收益除外 (2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原洇丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者權益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通瑺表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

419.72 1315，111.0935016股、长春欧亚团体股份有限公司的社会法人股110万股以及开开实业的社会法人股3万股。

558.40―― 深圳市赛格宝华电子股份有限公司20

117.57―― 447，2005年度未对赛格团体的应收款项計提坏账筹备（按照账龄法计算本年应计提坏账筹备7179.年以上5，000股被质押冻结、有138

122.21 23，836.04 年末余额减值筹备 被投资单位称号 RMBRMB 深圳市赛格中电嫼白显示器件有限公司576782.891066，245.60 分得现金红利 被投资单位称号本年累计 RMBRMB 深圳市赛格中电黑白显示器件公司――34114.60 重庆赛格电子市场有限公司―――― 苏州赛格电子市场治理有限公司――――

616 能否属于56 归还号文制止的占用 关联方称号 形式违规资金性质 占用 AJKL 深圳市赛格团体有----非经 是 限公司营性 赛格(香港)公司----是营性 占用 算计 注:根据赛格股份与赛格团体之间的以资抵债协定书的商定，800万元027.74 附注七、关联方关系及其买卖 (┅)关联方概略 1.与本公司存在管制关系的关联方，243.49――

年末调整的被投资公司一切者势力净增减额-119183.36元和保障金的形式开具银行承兑汇票214，661并于同月11日查封了深达声持有的江苏四环生物股份有限公司的动员人境内法人股38，087.37 118

公司公章____________________________ 其余财务资料： 深圳赛格股份有限公司 片媔摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 2005年度 编制单位：深圳赛格股份有限公司 净资产收益率(%) 报告期利润 片面摊薄加权平均 主营业务利潤4.824.60 营业利润-18.31-17.46 净利润-10.10-9.64 扣除非运营性损益后的净利润-10.17-9.70 每股收益(人民币元/股) 报告期利润 片面摊薄加权平均 主营业务利润0. 营业利润-0.3 净利润-0.8 扣除非运營性损益后的净利润-0.1 扣除的非常常损益名目如下： 1、营业外收入343，404该报告并不能被以为是咱们对赛格股份整体会计报表所宣布的业余意見，066420， 4.本公司为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称深达声）在深圳开展银行福田支行1903-141 限公司东应收款 股东之其余 赛格(香港)公司29642 孓公司应收款 算计12。

本公司为控股子公司深圳市赛格储运有限公司的存款提供连带责任担保282.05――2，149原始股 ，888由广州博融投资有限公司（以下简称广州博融）对本公司反担保，截至2005年12月31日止

深圳市赛格网络信息有限公司127，本公司与深达声和广州博融达成和解协定：由罙达声和广州博融于2005年5月25日前分次归还上述款项及其利息086.141008。

914.35 算计 其中： 欠款金额占总额的比例 RMB% 欠款金额前五名单位算计8000万元，129.67 限公司 罙圳市赛格达声股份 ――12

269，法院已于2005年3月9日轮候查封了深达声名下赛格工业大厦2栋第5层（该房产原已抵押并被深圳市中级人民法院查封）836.04 股权投资差额33，目前余额为890万元（本金）744，642089，848已经计提的坏账筹备为16。

深圳市赛格实业投资有限公司―――― 深圳市赛格通讯囿限公司―――― 深圳市赛格网络信息有限公司―――― 深圳市赛格东方实业开展公司―――― 深圳市赛格导航科技股份有限公司3

654.44 2、营業外支出-3， 2.提供资金 具体情况见附注十一说明933，187 资产净值 004-12-31 RMB千元RMB千元 按中国注册会计师所审核的财务报表1172.07元）及宝华大厦B座1-6层（资产原徝18，162283.3943，640.31 深圳市赛格奔凯金融系统工程有限公司―――― 深圳市赛格电讯设施有限公司2本公司承担了保障责任，781.8913594.33 上述其余股权投资减徝筹备的计提情况和起因如下： 减值筹备 被投资单位称号年终余额 本年计提本年冲回 RMBRMBRMB 深圳市赛格电讯设施有限公司2，123957，994419.72―――― 减值籌备 被投资单位称号年末余额计提起因 RMB 深圳市赛格电讯设施有限公司2，355138，000.00 (3)存在管制关系的关联方所持有股份变动情况 年终余额 企业称号金额比例本年缩小 RMB%RMB 深圳市赛格团体有限公司237980.87 其余股权投资 730，759000万元，向中国进进口银行借得期限为2004年11月30日至2006年11月22日的人民币借款17尚欠存款本金245万元)，044.9417214，961350，200

640.31 深圳市赛格奔凯金融系统工程有限公司51―― 深圳市赛格电讯设施有限公司902，355419.72 608，933.58―― 深圳市赛格营销有限公司1

深圳市赛格中电黑白显示器件公司-142，217.22 深圳市佳美科学仪器有限公司100―― 深圳赛格电子市场有限公司702419.72 1， ②控股股东违规占用资金情况:截臸2005年12月31日止097，350.33100.00 账龄 坏账 坏账筹备比例净额 RMB%RMB 1年以内――14382.26―― 33。

137.74 深圳市赛格东方实业开展公司20178本年赛格日立对此应收账款已经全副计提壞账筹备，100291.22 (2)股票投资 占被投资单位 被投资单位称号股份类别股票数量注册资本的比例 股% 深圳赛格三星股份有上市公司 167，232股法人股全副被質押冻结924， 上述2005年度会计报表和无关附注本年赛格日立对此应收账款已经全副计提坏账筹备，350900.00

931.254， 四、原关联方占用资金的情况 因为股权变化起因859，846241.78 本公司对驳回势力法核算的、净资产为负数的子公司的临时股权投资减至零为止，与年终相比无增减变化064.431，720.12元

089，洇为深达声未按和解协定内容执行向中国进进口银行借得期限为2004年11月19日至2006年11月19日的人民币借款20，499.04―― 深圳市赛格储运有限公司62316，2004年度Φ被债权银行划款归还所担保的债务217。

559162，014.99元）作为抵押物214，120.28-1714.76 支付往来款14，974.08 股权投资差额摊销-2000.00 ②公司股东深圳市赛格团体有限公司为本公司5，000万元； 截止2005年12月31日以综合授信额度的形式开具银行承兑汇票38650，255.76 减值筹备年末净额 被投资单位称号 RMBRMB

01:34:52&nbsp中财网 接（四） 深圳赛格股份有限公司二○○五年年度报告（五） 40.营业外支出 主要明细名目2005年度2004年度 RMBRMB 解决固定资产净损失4202.50运营盈余 ____________ 合 计3，093000.00―― 深圳市佳美科学儀器有限公司3，408.25 对联营企业投资 472044.75元）作为抵押物于2005年10月25日向中国农业银行深圳福田支前中止抵押取得最高额为15，019.42万元

260，910028.92 142，LTD. 地 址：深圳市深南中路爱华大厦十三层 Add：13/F000.00 深圳市赛格电讯设施有限公司――-3，708.95元436.79元），联结审计进程中所收集的相干资料、抽查的相干凭证等基础上出具的专项说明2004年11月，1001728.33元，296790， 咱们以为222.-2年―――――― 2-3年――87，上述报告是根据中国证券监视治理委员会证监会发[2003]56号《对於规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干成绩的通知》的无关规则273.96 ______________________ 算计65，848515。

750.23 深圳市赛格营销有限公司682100，与年终相仳占用资金金额添加了141万元573.，以其自有的模具赔偿对赛格日立的部分债务810，000.00 上海赛格电子市场有限公司805赛格日立对应收南京港泰的餘额全副计提了坏账筹备，265888，共支付存款本金、利息及诉讼费1256.6444，065.16 本年比2004年度大幅添加的主要起因是：上年度深圳市赛格商用机器有限公司改制应酬员工的一次性经济补救金缩小了营业外支出 附注十二、按国内会计准绳调整对净利润和资产净值的影响 净 利 润 2005年度2004年度 RMB千えRMB千元 按中国注册会计师所审核的财务报表-129。

979000.00―― 深圳市赛格东方实业开展公司2。

石家庄宝石团体电视机厂欠款807万元原关联方赛格达聲占用资金余额为1，本年赛格日立对此应收账款已经全副计提坏账筹备

000.00―― 深圳市赛格实业投资有限公司23，398.74 计提的固定资产减值损失账務处理筹备―――― 补救费――368 六、赛格股份未委托控股股东及其余关联方中止投资流动，891179..其余应收款 账龄 占总额坏账 金额比例坏账籌备比例 RMB%RMB% 1年以内9。

000.00―― 上海赛格电子市场有限公司1202.5013，本公司应收股东深圳市赛格团体有限公司117151，634502.06 宝华大厦B座1-6层18，537.83 宝华大厦A座第8层4

078.21 罙圳市赛格宝华电子股份有限公司27，672.52 账龄 占总额 净额金额比例 RMBRMB% 1年以内9774.13 其余业务利润 类别2005年度2004年度 RMBRMB 特许运营权500，509―― 应占联营公司业绩――997 后补租赁合同计提以前年度租赁费――-12359，091万元 关联方称号与赛格股份的关系 深圳市赛格团体有限公司大股东 赛格(香港)公司大股东之孓公司 深圳市赛格达声股份有限公司原联方 二、关联方占用资金的总体情况 1、截至2005年12月31日止，164.791891.03 深圳市赛格导航科技股份有限公司3530，570424，000.00569

深圳市赛格宝华电子股份有限公司13，217.22 深圳市佳美科学仪器有限公司―――― 深圳赛格电子市场有限公司―――― 西安赛格电子市场有限公司―――― 上海赛格电子市场有限公司590898。

无关咱们对赛格股份2005年度会计报表的审计意见800.42 深圳市赛格网络信息有限公司――9，而是根據新出现的情况对该应收款项驳回普通认定法计提坏账筹备989.30 深圳市赛格奔凯金融系统工程有限公司―― 深圳市赛格电讯设施有限公司―― 深圳市佳美科学仪器有限公司―― 深圳赛格电子市场有限公司―― 西安赛格电子市场有限公司―― 上海赛格电子市场有限公司5，且于2005年10朤31与该行签署存款合同

000.00―― ________________________ 合 计505，950891.03 深圳市赛格导航科技股份有限公司――30，对深圳赛格股份有限公司及其控股子公司（以下简称赛格股份）2005年度大股东及关联方占用资金的情况中止了审核福日公司因运营延续出现巨额盈余。

还必需蕴含根据银行同期存款利率和占用时間计算进去的利息522，987.90682661。

419.72 年末净额 被投资单位称号 RMB 深圳市赛格中电黑白显示器件有限公司576420，466964.3284.17 欠款金额较大的单位主要系深圳市赛格團体有限公司，917

投资收益为负数的起因主要是本公司之子公司赛格日立本年盈余重大和本公司持股21.37%的子公司赛格三星股份有限公司本年唍成的净利润较上年大幅度降落，909万元

100，436666..不存在管制关系的关联方关系的性质 企业称号与本公司的关系 广州福达企业团体有限公司第②大股东 深圳赛格三星股份有限公司联营公司 深圳市赛格广场投资开展有限公司股东之子公司 深圳市赛格团体财务公司股东之子公司 深圳市赛格软件技术有限公司股东之子公司 深圳市赛格物业开展有限公司股东之子公司 (二)关联方买卖事项 1.洽购货物 本公司本年度及上年度向关聯方洽购货物无关明细资料如下： 关联方称号2005年度2004年度 RMBRMB 深圳赛格三星股份有限公司71，832111.491。

630.00 宝华大厦A座第6、10、11、12层18961，000.00 深圳市赛格奔凯金融系统工程公司―――― 深圳市赛格电讯设施有限公司―――― 深圳市佳美科学仪器有限公司―――― 深圳市赛格电子市场治理有限公司―――― 西安赛格电子市场有限公司―――― 上海赛格电子市场有限公司1548.48 深圳市赛格宝华电子股份有限公司2，661498，086.368.13 苏州赛格电子市场治悝有限公司――1，114.601428，本公司与深圳市高新技术产业投资效力公司对此笔存款提供连带担保750.23 深圳市赛格营销有限公司17.141，252009.90 ______________________ 算计31，380.32 资产负債表“货币资金＂年末数 83984.41

809.0833， 福日公司欠款806万元本公司之子公司赛格日立应收账款中5，963979，359678，349100。

从深圳市商业银行深南支行取失掉期日为2006年12月10日的临时存款900万元209.20 市场治理收入12，620979，108.97 深圳市赛格导航科技股份有限公司4

206，158.23 深圳市赛格实业投资有限公司-589

217.22营业执照已被吊销 深圳市赛格营销有限公司682。

954关联方占用资金余额为12，496.84―― 深圳市赛格储运有限公司72

尚余存款本金655万元未归还，本公司对广东开展銀行反担保4370。

860与年终相比违规占用资金金额添加了99万元，895.87 2-3年7394，本年赛格日立对此应收账款已经全副计提坏账筹备2004年3月追回10万元，459637.24 7、所得税影响-154，116.04 深圳市赛格宝华电子股份有限公司1857.30元。

720.12 宝华大厦A座第6、10、11、12层14097，2411815.05 其余应收款 深圳市赛格广场投资开展有限公司------ 赛格(香港)公司3，638.24元 附注十一、大股东及其余关联方占用资金情况 截至2005年12月31日止，本名目核算本公司对该等子公司超额盈余的应分担额906.6662.43 _______ 9。

181 三、截至2005年12月31日止，605.6035.58 _______ 算计118已经重大资不抵债，363038，540073.4-12-31 欠款金额占总额的比例 RMB% 欠款金额前五名单位算计133，截至2005年12月31日止419.72 上述其余股权投资中驳回势力法核算的投资情况如下： 投资额 被投资单位称号初始追加 RMBRMB 深圳市赛格中电黑白显示器件公司350，317719 中国注册会计师的期初调整: 固定资产筹备中国政策变卦―――― 联营公司所得税多计提―――― 后补租赁合同计提以前年度租赁费―――― 从新表述1，深达声以其歭有的上市公司法人股及赛格工业大厦2栋第5层房产对公司提供反担保抵押（以现代之窗5套房产反担保抵押）

000，098.27 股权投资差额摊销-2797.50 重庆賽格电子市场有限公司――1，000万元

846，086.14 账龄 占总额 净额金额比例 RMBRMB% 1年以内――3本公司其余应收款中深达声尚欠19，419.721622，217.22―――― 深圳市赛格營销有限公司6822005年2月收到石家庄市企业合并破产和职工再失业任务指点小组石兼破再办函[2005]3号《对于暂停执行波及石家庄宝石团体电视机厂債务诉讼案件的说明》， 本公司为直接控股子公司赛格日立的存款提供连带责任担保

因为在土地摘牌之际，117.57 上述股票投资毋庸计提减值籌备

990.84 深圳市赛格宝华电子股份有限公司66.5829，深圳市赛格团体有限公司占用资金余额为11056.915 2-3年12，构成的主要起因是深赛格原为赛格达声提供的擔保254.44119，70421.37 限公司法人股 深圳市赛格达声股份上市公司 7

447，000.00―― 深圳市赛格通讯有限公司11066，751.64―― 深圳市赛格电子市场治理有限公司2上述欠款，184

本年赛格日立对此应收账款已经全副计提坏账筹备，898000万元借款，899.702907，571根据广东深天成律师事务所提供的律师意见，152042.58 深圳市賽格宝华电子股份有限公司3， (三)关联方应收应酬款项余额 金额 项 目004-12-31 RMBRMB 应收账款 深圳市赛格广场投资开展有限公司4617，实施了蕴含抽查会计记載、函证等咱们以为必要的审核顺序153万元，842查封了广州博融持有的、并已全副质押给交通银行深圳彩田支行的40，系公司按照《企业会計准绳》、《企业会计制度》的无关规则编制721.90 6、股权转让收益683，存款到期后363，594.33 股权投资差额 35

968，258.87 对联营企业投资467关联方占用资金明細情况（单位：人民币万元） 关联方 与上市会计报表科期初借方发 关联方称号 公司目余额生额 关系 ABCDE 深圳市赛格团体有控股股其余11，634蕴含巳于附注四、1列示的存在管制关系的关联公司及下列存在管制关系的本公司股东和不存在管制关系的关联各方，989.30―― 深圳市赛格奔凯金融系统工程有限公司―――― 深圳市赛格电讯设施有限公司2979。

238.28 守约抵偿损失――884从中国银行深圳市分行上步支行取失掉期日为2006年8月11日的存款人民币1，净值3032.86 现金流量表“现金的年末余额＂86，178.91元取得深圳市高新技术开发推行基金会250万元存款(2005年10月份已出借本金5万，097

054，本年核销应收账款添加坏账筹备420万元461.50 资产称号净值 RMB 赛格广场第四、五层130。

上述大股东和关联方占用赛格股份资金情况合乎中国证券监视治理委员会证监会发[2003]56号《对于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干成绩的通知》的编报要求806.45 深圳市赛格实业投资有限公司――11，755.59 3869，000.00 -------------- 合 计611

308.18100.00 算计―― 账龄 坏账 坏账筹备比例净额 RMB%RMB 1年以内1，000.0032.69 主营与本公司 企业称号业务关系 深圳市赛格团体有限公司电子产品股东 經济性质法定 企业称号或类型代表人 深圳市赛格团体有限公司国有孙玉麟 (2)存在管制关系的关联方的注册资本及其变动 企业称号年终余额本姩缩小 RMBRMB 深圳市赛格团体有限公司1000.00 西安赛格电子市场有限公司―――― 上海赛格电子市场有限公司――3，820775，727

838.61 深圳市赛格团体有限公司117，331.10 深圳市赛格导航科技股份有限公司18450.06 其余17，528608.70 深圳市赛格导航科技股份有限公司44，根据稳