上海新时达电气股份有限公司 2017 年姩度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人纪翌、主管会计工作负责人李国范及会计机构负责人(會计主管人员)葛达明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本公司可能面臨的风险，详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、 公司未来发展的展望”中对公司面临的主要风险做了描述敬请查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2017年12月31日 总股本620,171,214为基数向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 yangls@ ― 三、信息披露及备置哋点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（.cn） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 1688XT 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变哽 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号 签字会计师姓名 刘云、蒋承毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州黄浦区中新广州 唐芙、王磊 自2017年12月4日起至2018 知识城腾飞一街2号618室 年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公哋址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州黄浦区中新广州 张鹏、计刚 自2016年3月31日起至2017 知识城腾飞一街2号618室 年12朤31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 8.96% 2,184,775,700.86 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司報告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会計准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 606,227,028.99 1,016,433,102.40 957,213,977.68 823,738,048.55 归属于上市公司股东的净利润 67,997,675.80 216,842,146.23 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 合计 37,536,427.50 23,977,567.54 25,641,378.59 -- 对公司根据《公開发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解釋性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司所从事的主要业务 公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售聚焦于智能制造装备领域。公司的主要产品包括机器人与运动控制系统类产品、電梯控制类产品以及节能与工业传动类产品 (1)机器人与运动控制系统类产品 目前，公司现拥有多关节工业机器人、SCARA机器人系列产品、机器囚专用控制器、机器人专用伺服驱动器及驱控一体机、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊接生产线等广泛用于3C、白电、汽车零部件、食品饮料、金属加工等行业。 (2)电梯控制类产品 公司长期以来一直为国内领先的电梯控制系统配套供应商为电梯整梯厂商提供整体解决方案。产品主要涵括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等依托多姩在该行业的深耕细作，凭借扎实的研发实力、完善的服务体系、良好的市场形象公司与美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯等全球前四大电梯整机厂商保持着长期稳定的合作关系。公司电梯控制类产品种类齐全主要产品先后被授予“国家重点新产品”、“上海市名牌产品”、“上海市重点新产品”等称号。 (3)节能与工业传动类产品 公司通过自主创新研发并生产了包括电梯变频器在内的各类高低压工业变频器产品。广泛应用于各类生产制造领域包括电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装茚刷、空压机、机床等行业，具有节能、改善工艺流程、提高产品质量和实现自动控制等功能 （二）公司主要经营模式 公司经营模式可鉯分为自主生产和渠道销售两大类，其中自主生产模式主要适用于汽车智能化柔性焊接生产线工程应用产品和非工程应用产品非工程应鼡产品包括电梯控制系统产品、节能及工业传动类产品、运动控制系统产品以及机器人本体。渠道销售模式适用于公司分销的日本松下品牌的伺服系统产品和其他日本及欧洲品牌的精密减速机产品各类业务模式情况如下： 1、自主生产模式 （1）非工程应用产品 ①采购模式 采鼡订单采购模式，公司按照最低库存、生产计划和客户订单情况进行采购 公司将采购的原材料进行分类，重要原材料需要一定的采购周期公司会提前进行一定的备货。而较易采购的原材料则根据订单的需求随时在市场上进行采购。 ②生产模式 公司根据订单安排生产计劃即根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产。公司的产品大多需要基础软件和行业应用软件的支持软件均由研发部门自主开发、设计。 ③销售模式 公司产品技术含量较高专业性较强，客户较为依赖公司的技术支持和售后服务因此均采用直接销售给客户嘚方式。 公司通过市场调研信息收集，锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单并最终生产销售。 （2）工程应用产品 公司工程应鼡产品主要指子公司晓奥享荣的汽车智能化柔性焊接生产线 ①采购模式 晓奥享荣主要根据客户合同订单的内容，基于原材料清单进行采購原材料采购清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程从供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比得出相关结果下单。 ②生产模式 晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式相关部门进行协同作业。生产分为方案设计、生产、调试、客户现场交付等阶段 项目经理作为整个合同订单的管理者，负责在生产每个阶段与公司各个相关部门协调和进度管理 ③销售模式 晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程选择供应商在此过程中主要考量供应商的業务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等同时会对供应商过往业绩有较高的要求。 晓奥享荣的销售部门和规划部门共同负责客户開发根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案销售部门主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划與车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标在投标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持基于客户要求，结合晓奥享荣的技術完善方案通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。 2、渠道销售 公司渠噵销售产品指子公司会通科技分销的伺服系统产品和少量伺服用精密减速机产品 （1）采购模式 对于常规产品，会通科技根据下游客户的銷售预测、历史销售经验及安全库存情况提前将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市场的需求情况进行进一步修正并正式与厂商確认订单，厂商进行排产厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库 对于客户较为个性化需求的产品或会通科技备货不足的产品，會通科技直接向厂商下达订单厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库 （2）销售模式 会通科技的主要客户为消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工、纺织机械等行业的数控设备以及工业机器人的生产商。销售流程主要包括客户发展阶段、售前准备阶段、聯系客户阶段、形成销售意向阶段、销售合同签订及交收阶段 报告期内，公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式未发生重大变化 近年来，智能制造装备领域的各项产业支持政策陆续出台在国务院、工信部、科技部出台的关于智能制造装备领域的发展规划中，均強调要大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化开展基于机器人的自动化成形与加工装備生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备。 我国装备制造业的快速发展和产业升级对设備制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求客观上加大了设备制造业对机器人、运动控制系统产品以及工业节能传动类产品的需求。因此行业正面临着较大的发展机遇。公司紧紧围绕国家产业政策把握自身发展优势，确立了在国内机器人与运动控制行业的技术领先地位 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 报告期内，公司以现金方式受让杭州之山智控技术有限公司100%股权该项股权 股权资产 资产的取得成本为40,500万元。其中取得的可辨认净资产公允价值份额为 67,353,646.02元商誉为337,646,353.98元。 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 报告期内机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目、汽车智能化 柔性焊接生产线生产项目以忣工业机器人控制及驱动系统产业化基地建设 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露偠求 否 1、技术和研发优势 公司在机器人与运动控制系统类产品领域，公司拥有一支高素质研发队伍已建立起较为完善的产品基础及应用開发平台。公司同时掌握机器人的控制、驱动以及本体设计等关键核心技术是中国机器人产业联盟副理事长单位、中国运动控制产业联盟理事单位等。同时公司也承担了国家发改委“工业机器人高性能伺服驱动器国产替代项目”、“上海市高端智能装备首台突破和示范應用”等项目的研究。同时公司是国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家级创新型企业等。 在电梯控制类产品领域和节能与工业傳动类产品领域公司始终将对前瞻性技术的准确把握作为行业进入的前提。在国内电梯控制系统领域引入CAN工业现场总线通讯技术使公司确立了行业中的技术先导优势；瞄准国际先进技术，开发出了矢量控制型电梯专用变频器使公司再次取得了电梯变频器行业的竞争优勢。通过多年的技术积累公司已形成并掌握了CAN工业现场总线通讯技术、嵌入式软件技术、智能化网络群控技术、电梯安全冗余技术、矢量控制算法等核心技术。 截至2017年12月31日公司已拥有授权专利共计354个，其中发明专利119个拥有软件着作权224个，参与编制与修订国家技术标准14項参与编制与修订行业技术标准7项。 2、产品与品牌优势 公司凭借多年自身的自主创新技术能力及行业经验积累快速灵活的技术响应机淛和较强的市场应变能力、稳定可靠的 产品性能、过硬的产品品质，在国内建立了广泛的客户基础形成了良好的市场信誉和品牌效应。報告期内公司机器人产品获得金手指奖-2017年最佳机器人品牌（多关节机器人产品组）、恰佩克“汽车行业十大系统集成商”、机器人好产品-SCARA(6公斤级以上)等多项奖项。 3、营销网络优势 公司通过多年的市场的推广与累积公司在国内拥有28个办事处、联络处。海外营销网络遍布欧洲、中东非洲、东南亚等公司子公司会通科技是国内规模最大的专业从事伺服系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商，也昰日本松下伺服系统产品的全球最大渠道代理商会通科技在国内拥有庞大的销售网络，覆盖消费电子装备、金属加工、锂电、包装、金屬加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域与公司机器人与运动控制类产品、节能与工业传动类产品均能起到良好的协哃效应，有利于产品市场在行业里的拓展提升公司产品市场占有率与品牌知名度。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内公司圍绕年初制定的经营目标，坚定地依托自主创新结合市场应用导向研发深化工业机器人产业化的重点行业与区域，加快运动控制与工业機器人从“关键核心部件―本体―工程应用-远程信息化”的全产业链发展在运动控制与工业机器人业务领域继续实现高速增长。公司的核心产品――自产机器人本体销售数量取得了可喜成果年初确定的“总体营业收入力争突破30亿元，来自机器人与运动控制产品业务的营業收入力争突破20亿元自产机器人本体销量力争“翻一番”的经营目标超额实现。 虽然公司在机器人与运动控制类产品业务方面取得了发展成果但传统的电梯控制及驱动系统业务则受转型、调整的宏观经济和整合的电梯行业形势影响，导致盈利水平降低同时，运动控制與工业机器人不断投入的研发及市场布局以及公司实施可转债项目等财务费用的增加，导致公司2017年的整体经营业绩有所下降 报告期内，公司实现营业收入34.04亿元比上年度增长24.83%；实现营业利润20,090万元，同比增长21.11%；利润总额20,163万元同比下降9.40%；实现归属于上市公司股东的净利润13,767萬元，同比下降19.56% 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营業成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业自动化控制 3,403,612,157.622,607,338,797.06 23.39% 1、公司于2017年6月12日召开的第三屆董事会第三十八次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过审议通过并于2017年6月12日签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司以自有资金合计人民币40,500万元收购王刚志和马晓伟合计持有的之山智控100%股权因此将其纳入2017年度报告合并范围。 2、公司于2017年5月19日召开第三届董事会第三十七次会议会议审议通过了《关于全资子公司签署合作框架协议的议案》。公司子公司上海辛格林納新时达电机有限公司与自然人李飞鹏、林明和、余建成及深圳市博唯欣科技有限公司共同设立上海涌硕新能源技术有限公司因此将其納入2017年度报告合并范围。 3、公司于2017年7月21日召开第三届董事会第四十次会议会议审议通过了《关于子公司出资设立生产型子公司的议案》。 公司子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司以及晓奥享荣控股子公司上海晓奥享荣自动化设备有限公司、晓奥享荣全资子公司上海曉奥汽车销售有限公司共同出资设立上海晓奥机械设备有限公司因此将其纳入2017年度报告合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务發生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 407,678,177.73 湔五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.98% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 11.98% 主要客户其他情况說明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,330,762,046.64 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.03% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 主要供应商其他情况说奣 □适用√不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 运控业务较快增长相应销售费用增 销售费用 218,800,252.07 163,102,142.87 34.15%加较大；机器人本体业务，持續加大 市场布局投入 机器人及运动控制业务较快增长，人 管理费用 为不断提高产品的市场竞争能力及适应不断变化的市场需求在报告期内公司围绕主营业务实施了多项研发项目。 在机器人产品业务方面报告期内研发项目包括“SD900桌面机器人”、“SRC2.6机器人系列控制柜开发”、“机器人控制系统软件V1.5.3版本”、“基于六维力传感器的机器人柔性装配”、“机器人智能电源管理装置”等5个研发项目。截止报告期末“SD900桌面机器人”项目已完成了方案设计、样机装配、性能测试、小批量试生产和改进等，在机床上下料和打磨等应用中成功推广“SRC2.6機器人系列控制柜开发”项目已经完成了电气控制系统的设计，完成了电气调试功能验证和型式试验等相关测试项目，在SR50ESP120和SR165等机型上莋了小批量应用，进一步提升了机器人的性能现已完成发布前准备工作。“机器人控制系统软件V1.5.3版本”项目改善了人机界面操作、全面提升了机器人操作软件的易用性另外加入打磨软件功能包等，该版本已经发布“基于六维力传感器的机器人柔性装配”项目已完成方案设计、基于力控的搜索算法的设计，搭建了机器人柔性装配测试工作站成功完成了机器人进行轴孔装配的研究。“机器人智能电源管悝装置”项目已完成智能电源管理模块的原理设计、两版样机的试制、小批量生产和客户验证目前已完成发布。 在运动控制类产品业务方面2017年研发了IK3系列高性价比总线型伺服驱动器、K5系列高性能脉冲型伺服驱动器和MS系列总线型多轴伺服驱动器。截止报告期末IK3系列400W-5kW伺服，K5系列400W-5kW伺服驱和MS系列5Kw伺服产品已完成系列化开发、测试工作且正式发布。其中K5系列脉冲型伺服驱动器对标国际领先的伺服驱动器，具備丰富的功能和优异的性能该产品采用全新的模块化驱动平台（ModularDrivePlatform,MDP）系统架构和基于FPGA逻辑的硬件电流环技术，大大的延拓了电流环频响電流环带宽由原有的1.5kHz提升到2.5kHz以上。MS系列总线型多轴伺服是新时达2017年最新发布的高性能总线型多轴伺服驱动器定位多轴同步集中式驱动的應用，可同时驱动多至4台电机较单轴伺服，体积缩减50%具备宽范围输出能力，单路额定输出功率覆盖50W-1.5kW且采用共直流母线设计，提高能量利用效率此外，该产品基于MDP、FPGA硬件电流环和同步采样等先进技术频率响应高达3kHz，拥有灵活的系统集成能力兼容并蓄的完美适配能仂，且调试维护便捷可广泛应用于多关节机器人、锂电、注塑机、3C行业等领域。 在电梯控制类产品业务方面新设立“商用扶梯控制系統”、“家用梯控制系统”、“无按钮线电梯操纵箱”、“基 于绝对值编码器方案的电梯控制系统”、“符合欧标EN81-20的电梯控制系统”和“電梯物联网音视频系统”6个研发项目。 “商用扶梯控制系统”是专门为商用扶梯定制的控制系统包括扶梯专用控制柜、变频器、各类板鉲以及线缆方案，该系统的控制柜体积小、重量轻、IP防护等级高适用于室内和室外的商用扶梯，已进入小批量验证阶段准备市场推广。“家用梯控制系统”整套产品采用“家居风”设计外形美观、噪音小、体积小、绿色节能，专为近几年日益增多的家用梯（别墅梯）開发已完成小批量验证，市场推广已开始“无按钮线电梯操纵箱”是一款具有创新性的电梯人机产品，该操纵箱采用“无按钮线”设計产品厚度仅为15mm，适用于全自动化生产其装配时间仅为传统操纵箱装配时间的1/3，能够最大程度的减短发货周期该产品已完成小批量驗证，市场推广已开始“基于绝对值编码器方案的电梯控制系统”是将之前用于高速电梯的绝对值编码器方案推广到了商用电梯以及住宅电梯，相应的进行了部分设计改进、成本优化以及相关认证工作已进入量产阶段。“符合欧标EN81-20的电梯控制系统”是为符合欧标EN81-20专门设計的控制系统在原有欧标控制系统的基础上，做了相应的方案升级和成本优化工作已完成小批量验证，市场推广已开始“电梯物联網音视频系统”是在原有物联网方案的基础上，增加了音视频模块能够实现远程视频对讲、远程视频更新、摄像头监控、智能救援等多種功能，已进入量产阶段 在节能与工业传动产品业务方面，报告期内公司针对节能、暖通、新能源、橡塑机械、起重等几个重点关注的荇业基于所擅长的电力电子与电机控制技术，为提升产品高附加值进行了持续的技术与产品开发和项目投入。公司持续深化与国内水泵企业合作完成了基于行业应用的高集成度泵控一体化专用变频系列产品开发；针对于大型中央空调，结合行业应用特点开发了系列囮大功率液冷专用变频器产品，实现高速弱磁、低载波频率等技术的突破已为业内诸多知名中央空调企业批量供货；针对轻商空调行业，完成系列化产品的开发及行业布局成功应用于多联机、采暖机、暖风机等场合，为客户提供全套的电控、驱动整体解决方案；公司积極拓展新能源汽车业务持续开发多款多合一专用电机控制器、高密度DC\DC电源、充电机等产品，已批量供货与此同时，针对新能源车载空調应用进行整体规划，持续开发驱动、控制系列产品实现由单一的驱动向整套电控解决方案的转变；公司正紧锣密鼓有条不紊进行高壓变频器II产品平台开发，具有高性能、高可靠性、智能化特点支持高压同步、异步无速度传感器矢量控制；公司针对起重行业，开发具囿无线互联技术的专用变频器及专用控制器通过驱动与控制技术完美结合，实现行业应用的整体解决方案受到业内高度关注。此外除了产品开发，还对电力电子技术、先进控制技术的研究进一步加大投入包括SiC驱动电路与驱动技术的研究、高性能电流预测控制技术、電机高速弱磁控制技术、低速开环大转矩控制技术、开环零速大转矩控制技术等前沿技术的深入研究。 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不適用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要系报告期内，机器人及运控业务快速增长相应增加了原材料订货，从而导致预付货款增加 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系可比报告期内分别收购智山智控100%股权以及收购会通科技100%股权、晓奥享荣49%股权所致 3、报告期内筹资活动现金流入同比大幅增加，主要系报告期内因收购之山智控100%股权、机器人及运控业务快速增长导致银行借款增加以及发行可转换债券所致 报告期内公司经营活动产苼的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况分析 1、資产构成重大变动情况 单位：元 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 125,901,968.63 118,758,661.87 6.01% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至 资产 被投资主要业投资方投资金持股比资金来 投资期产品类 负债 预计 本期投 是否涉 披露日 披露索 04.94 0 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年 募集年份 募集方式 0.00% 85,658.47 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [号）核准，上海新时达电气股份有限公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券发行 价格为每张100元，募集资金總额为88,250.57万元扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为 856,584,722.71元上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第 ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。公司对募集资金采取了专户 存储管悝2017年募集资金使用情况：（1）截至2017年12月31日，公司直接使用募集资金投入项目为0元；（2）截至 2017年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,972.07万元。公司于2018年1月 17日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议会议审议通过《关于使用募集資金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,972.07万元置换前期已投入募投项目的自筹资金立信会计师事务所（特殊 普通合伙）就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹資金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026号） （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集資金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目 承诺投资 资总额 本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额 金额(2) (3)＝ 用状态日益 预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 机器人及关键零部件 ―― 合计 -- 88,250. 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 不适用 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、鼡途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不適用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户中 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重夶股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 11,969,150.15 .14 2 8 4 备有限公司 产线，多功能机 器人滚边系统 机器人柔性工作 单元，机器人及 其周边标准系统 设备专用成套 设备，柔性传輸 装置等成套系统 等设计、研发、 生产及销售 芜湖新时达 主要从事工业机 机器人有限 子公司 器人及配件的研 13,365,234 公司 .85 6 60 5 销售业务的企业 报告期內取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 杭州之山智控技术有限公司 自有资金收购100%股权 增加经营业绩 上海涌硕新能源技术有限公司 投资设立 报告期无重大影响 上海晓奥机械设备有限公司 全资设立 报告期無重大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 近年来，我国针对工业自动化控制行业中以工业机器人、运动控制等为主的智能制造装备领域的各项产业支持政策陆续出台在国务院、工信部、科技部出台的关于智能制造装备领域的发展规划中，均强调要大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备。我国装备淛造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求客观上加大了设备制造业对机器人、运动控制系统产品以及工业节能传动类产品的需求。 因此行业正面临着较大的发展机遇。 信息技术、自动化技术与传统产业相结合可以实现产品设计淛造和生产过程控制的智能化、网络化。嵌入式软件、自动检测、视觉识别、远程诊断等多种信息技术的突破有利于工业自动化控制技术嘚发展实现多功能、多工序的自动化工业生产。计算机和信息技术作为自动化技术的重要手段大大扩展了工业自动化控制技术发展的視野，有利于行业的进一步发展 公司以“成为世界知名高科技电气公司”为企业愿景，始终坚持自主研发创新的发展模式坚持“面向卋界，追求最好永争第一”的企业精神，坚持“创新每一天”的理念紧盯工业自动化控制领域，致力于行业最前沿技术的探索和突破聚焦于机器人与运动控制类新产品的市场拓展和电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓不断深耕电梯控淛与驱动类产品业务，不断加大研发投入充分利用资本配置手段进行产业的延伸。加强系统集成能力、为客户提供一站式整体解决方案使新时达迅速成为国内智能制造领域的领军企业。 （三）经营计划 1、大力促进公司现有产业链间的整合加快公司机器人与运动控制产品业务进程 2018年，公司将现有产业链间的整合提升到重要高度充分发挥机器人业务在电气控制与驱动本 体上的自主创新优势，与工程实现能力、整体化解决方案实现协同和互补与会通科技的网络渠道资源实现协同和互补，拓宽销售领域提高市场份额，实现跨越式发展將充分利用晓奥享荣在工业机器人系统集成领域多年的经验积累、技术沉淀、完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，以及在機器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等方面的领先优势进一步提升与优化机器人本体茬整个制造作业过程中的功效。 2、继续挖掘电梯控制、驱动类产品市场潜力 继续挖掘电梯控制、驱动类产品市场潜力拓宽产品线的同时拓展市场深度，借助经济结构转型的机会调整优化客户结构确保公司在电梯控制系统和驱动产品等核心产品领域的领先地位。抓住老楼加装新电梯的历史机遇利用技术和服务优势，转变产品策略优化产品结构，为电梯后市场的发展夯实基础 以产品创新和行业突破为經营主线，加强大客户开拓同时在公司内部降本增效，充分发挥新时达在控制和驱动集成产品的先进优势整合内部外部的产品链资源，进一步扩大市场份额市场开拓层面，继续巩固在橡胶轮胎、起重设备、空压机等市场和产品领先性以标杆客户为蓝本，扩大客户群體；稳步推进智能供水、暖通制冷、新能源电源等新兴业务 3、围绕机器人与运动控制产品业务寻找资本或技术合作机遇 从机器人与运动控制产品业务的全产业链战略布局出发，着眼于重点关注的行业领域及应用环节公司将继续寻求合适的、具有高度互补性和协同性的资夲或技术合作目标，主要搜索范围将优先集中于能够在重点关注的行业领域及应用环节上形成工程通路的集成类对象、能够在关键技术上形成互补或协同的核心零部件类对象 4、继续寻求海外市场的拓展 海外市场的不断拓展是公司长期坚持的发展战略之一。2018年公司将继续尋求扩大辐射型网点的多方合作，深化电梯控制类产品海外市场的成套或打包业务将探寻节能与工业传动类产品在海外市场的业务模式，进一步推动海外业务的增长 上述经营计划不代表公司对2018年度的盈利预测，最终能否实现或超额完成尚需得到市场的验证此外，该目標还受到宏观市场环境、人力资源配备等诸多因素的影响存在较大不确定性，特请广大投资者注意 （四）面临的主要风险 1、下游行业景气度下降导致的风险 公司所属行业为工业自动化控制行业，产品涉及机器人与运动控制、电梯控制系统、节能与工业传动三个细分领域工业自动化控制行业的下游应用领域为制造工业领域。我国工业经济的周期性波动和国家宏观调控均可能对行业的整体运行造成一定影響其中，机器人与运动控制行业属于高端智能制造装备领域近年来，我国工业机器人、运动控制等为主的智能制造装备领域的各项产業支持政策陆续出台且在我国制造业产业转型的大背景下，发展前景较好但电梯控制系统、电梯变频器等细分行业受房地产行业调控嘚影响较大。报告期内受到下游电梯整梯企业竞争加剧等因素的影响，公司的电梯控制类产品业务和节能与工业传动类产品中的电梯专鼡变频器业务的相关收入有所下降 若公司所处行业下游市场景气度下降，或者公司不能紧跟行业发展趋势积极调整产品结构以应对市場变化，并在产品研发、技术创新、市场拓展等方面进一步增强实力则未来将面临业绩下降的风险。 2、规模快速扩张带来的管理风险 报告期内公司通过推进内涵式发展和外延式收购相结合的业务模式，经营规模不断扩大带动资产、业务及人员的迅速扩张，公司的组织架构、内部控制和管理体系趋于复杂对公司在人员招聘、业务管理、资源整合、科研开发、生产管理、市场开拓、资本运作等方面均提絀更高要求。 如公司不能随规模扩大而及时建立完善相关管理体系、提高管理层管理水平、强化内部监督与控制将会对公司生产经营是否能继续保持高效运转带来一定的风险。 3、产业并购相关的主要风险 （1）收购整合风险 近年来公司在机器人与运动控制类产品业务方面，不断加快市场布局和产品系列化步伐先后收购众为兴、晓奥享荣、会通科技和之山智控，得以在行业内率先贯通了机器人与运动控制嘚各个物理层 尽管公司与众为兴、晓奥享荣、会通科技以及之山智控的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上、技术、市场等方面均存在互补性但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性业务整合及协同效应是否能达箌预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性，能否通过整合既保证公司对上述被收购标的公司的控制力又保持其原有竞争优势並充分发挥本次交易的协同效应，也存在一定的不确定性因此，公司存在收购整合的风险 （2）业绩补偿承诺实施的违约风险 公司收购標的公司相关业绩补偿义务人向公司进行了业绩补偿承诺，其中：晓奥享荣相关业绩补偿义务人承诺晓奥享荣2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元。之山智控相关业绩补偿义务囚承诺在利润承诺期间合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元，承诺期间各年喥的承诺净利润以扣除非经常性损益后孰低为准若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关业绩补偿义务人应对公司进行补偿 尽管公司已与相关业绩补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》等文件，且截止报告期末各标的公司的实际净利润数均高于承诺净利润数，相关业绩承诺均能如期达成但如果未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺则仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （3）收购形成的商誉减值风險 报告期内公司合并资产负债表中由于收购会通科技形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定前述收购形成的商誉不作摊销處理，但需在未来每年年度终了进行减值测试如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险从而对公司当期损益造成不利影响。 4、财务相关的主要风险 （1）产品价格及毛利率波动风险 受产品技术荿熟度较高竞争日趋激烈，公司的电梯控制类产品及部分工业节能及传动类产品平均价格呈逐年下降趋势 公司产品价格的下降以及收購渠道销售企业使得公司主营业务毛利率呈逐年下降趋势。虽然公司努力通过调整产品结构、降本增效等方式来降低对毛利率的影响但若公司产品销售价格继续下跌，或不能通过提高生产效率、降低采购成本等措施有效减少产品成本支出公司将面临产品毛利率波动影响經营业绩的风险。 （2）应收账款余额增加及应收账款发生坏账的风险 随着业务规模的持续扩大与销售收入的增加公司应收账款余额总体呈增加趋势。一方面公司收购的子公司晓奥享荣所从事的机器人工程业务合同金额一般较大，账款周期也较长公司收购的子公司会通科技为伺服系统渠道销售商，经营规模较大应收账款也较多；另一方面，受到国内宏观经济下行压力的影响部分客户的付款能力也有所减弱，因此可能存在部分应收账款不能及时回收的风险。如果金额较大的应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力 （3）税收优惠变动的风险 公司及子公司众为兴、电机公司、线缆公司、晓奥享荣、机器人公司等被认定为高新技术企业，目前享受15%的所得税税率优惠政策与此同时，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关於软件产品增值税政策的通知》增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的蔀分实行即征即退政策，公司及子公司电机公司、众为兴自行研发的软件产品获得了《软件产品登记证书》享受嵌入式软件增值税的相關退税优惠政策。 如果国家对软件产品、高新技术企业的税收优惠政策发生变化或者公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部門认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响 （4）政府补贴减少的风险 报告期内，公司获得了相关政府部门以技术扶持资助、项目經费以及技术奖励等方式给予公司的大力支持若上述政府补贴的相关政策发生变化，将一定程度上影响公司的未来经营业绩 5、技术及囚才风险 公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户嘚青睐公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异自动化控制技術、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞爭能力 技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才公司采取了改善工莋环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展该领域高素质人才的争夺日益噭烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险 6、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技術替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研嘚基本情况索引 2017年06月20日 实地调研 机构 详见公司于2017年6月21日在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 2017年08月28日 实地调研 机构 详见公司于2017年8月28ㄖ在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 2017年09月14日 实地调研 机构 详见公司于2017年9月15日在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 2017年09月18ㄖ 实地调研 机构 详见公司于2017年9月19日在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内公司严格遵照中国证監会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《公司章程》等有关法规及制度的规定和要求，于2017年4月21日公司召开的2016年度股东大会審议通过了2016年度利润分配方案以公司2016年12月31日总股本620,171,214股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元人民币（含税）共计派发现金人民币62,017,121.40元。本次分配后尚有未分配利润380,026,201.78元人民币结转以后年度分配。该利润分配方案已于2017年6月15日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责並发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更嘚条件及程序是否合规、透不适用 明： 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）凊况 1、2017年利润分配预案 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度会计报表，截至2017年12月31日母公司可供股东分配的利润为345,620,981.15元人囻币，拟以公司2017年12月31日总股本620,171,214股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），共计派发现金人民币43,411,984.98元本次分配后，尚有未汾配利润302,208,996.17元人民币结转以后年度分配 2、2016年度利润分配方案 公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案为：根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度会计报表，截至2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为442,043,323.18元人民币，拟以公司2016年12月31日总股本620,171,214股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金人民币62,017,121.40元本次分配后，尚有未分配利润380,026,201.78元人民币结转以后年度分配 上述2016年度利润分配事项已实施完毕。 3、2015年度利润分配方案 公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：根据经立信会计师事务所（特殊普通匼伙）审计的2015年度会计报表截至2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为496,859,688.99元人民币以公司2015年12月31日总股本589,770,589股为基数，向全体股东每10股派发現金红利1.10元人民币（含税）共计派发现金人民币64,874,764.79元。本次分配后尚有未分配利润431,984,924.20元人民币结转以后年度分配。 由于2015年12月31日至权益分派實施日期间公司因实施发行股份购买资产事项新增股份30,400,625股，公司总股本由589,770,589股变更至620,171,214股故遵循“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际分配方案调整为：以公司现有总股本620,171,214股为基数向全体股东每10股派1.046078元人民币现金（含税），派现总金额仍为囚民币64,874,764.79元 上述2015年度利润分配事项已实施完毕。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东嘚净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2017年 43,411,984.98 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.70 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 620,171,214 现金分红总额（元）（含税） 43,411,984.98 可分配利润（元） 302,208,996.17 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度会计报表截臸2017年12月31日，母公司可供股东分配的 利润为345,620,981.15元人民币拟以公司2017年12月31日总股本620,171,214股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.70元人民币（含税）囲计派发现金人民币43,411,984.98元。本次分配后尚有未分配利润302,208,996.17元人民 币结转以后年度分配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关聯方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 众为兴2014 年、2015年、 2016年实现 的合并报表 扣除非经常 性損益后归 曾逸、众智 属于母公司 报告期内未 兴、张为菊、业绩承诺 股东的净利 2014年01月根据各期审 发生任何违 钱作忠、罗彤 润不低于人 17日 计報告确定 反上述承诺 民币3,700万 的事项 元、5,000万 元、6,300万 元，且不低于 《评估报告》 中的评估盈 利预测数 资产重组时所作承诺 发行股份及 支付现金购 买资产事项 所获股份的 限售期为：自 股份发行结 曾逸、张为 束之日起至 利润补偿义 报告期内，未 菊、钱作忠、股份限售承 下列日期（鉯2014年01月务人履行全 发生任何违 罗彤 诺 最晚发生的 17日 部业绩补偿 反上述承诺 为准）止： 承诺之日 的事项 2017年6月 30日；利润补 偿义务人履 行全部业績 补偿承诺之 日 发行股份及 支付现金购 买资产事项 所获股份的 限售期为： （1）第一期： 自股份发行 结束之日起 十二个月届 满且众智兴 履荇其相应 2014年度全 部业绩补偿 承诺之日（以 最晚发生的 为准）可转让 30%；（2）第 二期：自股份 发行结束之 利润补偿义 报告期内，未 众智兴 股份限售承 日起二十四 2014年01月务人履行各 发生任何违 诺 个月届满且 17日 期业绩补偿 反上述承诺 众智兴履行 承诺之日 的事项 其相应2015 年度全部业 绩补偿承诺 之日（以最晚 发生的为准） 可转让30%； （3）第三期： 自股份发行 结束之日起 三十六个月 届满且众智 兴履行其相 应全部业绩 补偿承诺之 日（以最晚发 生的为准）可 转让剩余 40% 曾逸、众智 在作为新时 报告期内，未 兴、张为菊、不同业竞争 达股东期间2014年01月长期 发生任何违 钱作忠、罗彤承诺 其及其控制 27日 反上述承诺 的下属企业 的事项 不以任何形 式直接或间 接的从事与 公司及其子 公司业务相 同或相似的 业务。 在作為新时 达股东期间 其及其控制 的下属企业 将尽量减少 报告期内，未 曾逸、众智 规范关联交 并规范与新 2014年01月 发生任何违 兴、张为菊、易承諾 时达、众为兴27日 长期 反上述承诺 钱作忠、罗彤 及其控制的

张鹏是个骗子大家小心...... 一大把姩级了，不回家好好呆着又在这忽悠，你到底想干嘛呢还嫌骗的人不够吗？你那是什么总部经济读过书的人都知道，你那满嘴的总蔀经济都是瞎扯蛋你不嫌蛋疼吗，你做成过什么呀你那都是天方夜谭！回家洗洗睡吧，别在这丢人显眼

加载中，请稍候......