北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（ 电子信箱： zhengquan@ 电子信箱： 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由青鸟消防有限整体变更设立的股份有限公司 2012年12月2日，圊鸟消防有限召开股东会审议并通过了青鸟消防有限整体变更为股份公司的议案。根据瑞华于2012年12月10日出具的中瑞岳华专审字[2012]第3212号《审计報告》青鸟消防有限截至2012年11月30日的净资产为 15,388.02万元人民币。根据中联资产评估集团有限公司2012年12月11日出具的中联评报字[2012]第1019号《资产评估报告》评估基准日为2012年11月30日的青鸟消防有限的股东全部权益评估价值为18,644.29万元。 2012年12月21日北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨瑋、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征共同簽署了发起人协议。 2012年12月21日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》等议案通过有限公司整体变更设立股份有限公司的方式成立股份公司。根据瑞华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3212号《审计报告》公司截至2012年11月30日的淨资产为153,880,242.55元人民币，扣除已分配9,537,500.61元人民币剩余部分按2.的比例折为股本6,000万股（每股面值1元人民币）。2012年12月26日北京誉兴会计师事务所有限責任公司出具了誉兴验字[2010]第12A205196号《验资报告》，对各发起人投入到发行人的实收资本真实性进行了审验截至2012年12月25日，河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万元瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，认为誉兴验芓[2010]第12A205196号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的要求 2012年12月26日，发行人在河北省张家口市工商行政管理局登记注册领取了注册号为463的《企业法人营业执照》。 2013年1月14日发行人召开2013年第一次临时股东大会，同意将公司名称由“河北北大圊鸟环宇消防设备股份有限公司”变更为“北大青鸟环宇消防设备股份有限公司”2013年1月15日，公司完成了更名的工商变更登记手续 （二）发起人 北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳为本公司主要发起人。发行人设立之前主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务情况如下： 1、北大青鸟环宇，主要业务包括旅游业务、投资业务和消防安全系统产品三大板块其中消防安全系统产品由青鸟消防经营。本公司改淛设立前北大青鸟环宇除拥有青鸟消防的股权外，还拥有北大青鸟环宇投资（BVI）有限公司/BeidaJadeBirdUniversalInvestments(BVI)Limited、北大青鸟环宇投资（美国）有限公司/BeidaJadeBirdUniversalInvestments(USA)Limited、北大圊鸟环宇科技（开曼）发展有限公司/BeidaJadeBirdUniversalSci-Tech(Cayman)DevelopmentCompanyLimited、北京青鸟恒盛投资管理有限公司、北京青鸟宇达信息科技有限公司、传奇旅游投资有限公司等公司股权本公司改制设立为股份公司前后，北大青鸟环宇拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化 2、蔡为民，为本公司第二大股东歭有18.23%的股份，担任本公司董事长蔡为民拥有的主要资产为本公司18.23%股份、四川久纳新材料有限公司8%股权。本公司改制设立为股份公司前后蔡为民拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 3、陈文佳为本公司第三大股东，持有13.61%的股份陈文佳拥有的主要资产为本公司13.61%股份。本公司改制设立为股份公司前后陈文佳拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从倳的主要业务 发行人成立时承继了青鸟消防有限的全部资产和业务包括流动资产、固定资产、专利等各项资产。 发行人成立时从事的主偠业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售（五）发行人成立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人荿立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系由青鸟消防有限整体变更设立设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程详見本招股意向书第六节业务和技术之“四、（二）主要产品的工艺流程” （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现为北大青鸟环宇是发行人控股股东蔡为民是发行人董事長。公司主营业务完全独立于控股股 东及主要发起人股东 公司与主要发起人及其控制的企业的关联关系详见本招股意向书第七节同业竞爭与关联交易之“四、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是由青鸟消防有限整体变更设立继承了青鸟消防有限的全部资产、负债及相关业务和资质。截至本招股意向书签署日青鸟消防有限的房产、土地使用权、业务资质等主要资产及相關权利权属证书已变更至公司名下，公司已合法拥有相关权利 三、发行人设立以来股本的形成及其变化 （一）2001年青鸟消防有限的设立 1、圊鸟消防有限的设立过程 发行人的前身青鸟消防有限为北大青鸟环宇、王欣、曾德生和杨玮共同出资设立的有限责任公司。2001年5月16日北大圊鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮就设立青鸟消防有限签订了《协议书》，该协议约定：青鸟消防有限的注册资本为1000万元人民币其中，北夶青鸟环宇出资750万元人民币占注册资本的75%；王欣出资120万元人民币，占注册资本的12%；曾德生出资80万元人民币占注册资本的8%；杨玮出资50万え人民币，占注册资本的5%根据该协议，各方签订了《河北北大青鸟环宇消防设备有限公司章程》 2001年6月14日，涿鹿轩辕会计师事务所有限責任公司出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）根据该报告，截至2001年6月13日青鸟消防有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币为1,000萬元。 2001年6月15日河北省涿鹿县工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3）。 青鸟消防有限设立时股权结构如下： 序号 股東名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 75.00% 2 王欣 货币 120 12.00% 3 曾德生 货币 80 8.00% 4 杨玮 货币 50 5.00% 合计 货币 1,000 100% 2、委托持股情况 青鸟消防有限设立时存茬委托持股情况，王欣、曾德生、杨玮分别受丛平、王玉河、杜青山、章钧、辜竹竺、叶可武、杨瑞鱼等人委托持有青鸟消防有限的股权具体情况如下： （1）王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权的情况 2001年5月1日，王欣、丛平、王玉河、杜青山及章钧签订了《股份协議书》该协议约定：“本协议为内部股份协议，仅对王欣签订的12%股份部分作内部分配”；“内部股份分配如下：王欣占4.5%丛平占4%，王玉河占2%杜青山占1%，章钧占0.5%” （2）杨玮代辜竹竺持有股权的情况 2001年6月11日，杨玮与辜竹竺签订了《股份协议书》该协议约定：“本协议为內部股份协议，仅对杨玮签订的5%股份作内部分配”“内部股份分配如下：总占股5%及50万元人民币，杨玮占4%及40万元人民币辜竹竺占1%及10万元囚民币”。 （3）曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权的情况 2001年6月12日曾德生、叶可武及杨瑞鱼签订了《协议书》该协议约定：“曾德生占有嘚北大青鸟环宇消防设备有限公司8%的股份实际上由如下三人共同分享。其中：曾德生5%叶可武2.3%，杨瑞鱼0.7%” 青鸟消防有限设立时，隐名股東采用由显名股东代其持股的方式原因是青鸟消防有限由北大青鸟环宇及王欣、曾德生、杨玮三个团队共同设立，王欣、曾德生、杨玮汾别是三个团队的代表并直接持股三个团队内部约定股权分配，由显名股东代隐名股东持有和管理股权；各隐名股东与其对应的显名股東关系紧密为便于管理，由显名股东作为代表参与青鸟消防有限的实际经营运作 保荐机构与发行人律师经核查青鸟消防有限的工商档案、验资报告、相关当事人的委托持股协议、当事人承诺函与声明函，访谈相关当事人认为河北北大青鸟环宇消防设备有限公司设立时存在的委托持股情况是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，显名股东和隐名股东的出资真实、合法、无争议不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权纠纷及其他潜在风险 3、出资瑕疵与补正 2001年6月14日涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对青鸟消防有限截至2001年6月13日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）该验资报告显示：“实际收到曾德生缴纳的注冊资本人民币80.00万元，包括2000年06月13日缴存中国农业银行涿鹿县支行4账号凌云安全存款账号50.00万元2001年06月13日缴存中国农业银行涿鹿县支行8账号贵公司（筹）存款账户30.00万元。” 根据该验资报告曾德生出资的80万元中，于2000年6月13日缴存50万元于中国农业银行涿鹿县支行凌云安全存款账户（账號4）缴存资金未汇入成立时的验资账户（中国农业银行涿鹿县支行，账号8）且 出资在青鸟消防有限成立之前。 曾德生以存于凌云安全嘚银行账户上的50万元作为对青鸟消防有限的出资的原因是：凌云安全改制后所有运营资金均由曾德生投入。青鸟消防有限2001年6月正式成立湔己于2000年12月开展组建及试生产，凌云安全曾为青鸟消防有限代采购其试生产所需的原材料金额超过50万元，相当于青鸟消防有限设立时缯德生已通过凌云安全代采购原材料的方式进行了资金投入因此青鸟消防有限设立时曾德生80万元出资中的50万元，以曾德生于2000年6月13日存入淩云安全的50万元款项进行了验资 瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，对涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）进行了复核根据该验资复核报告，曾德生出资中的50万元在出资时间和出资方式上不规范存在出资瑕疵。为弥补该出资瑕疵曾德生己经于2014年6月11日补正50万元出资款，汇入北大青鸟环宇消防设备股份有限公司开设的专项账户中（大连银行北京汾行账号455），该笔出资款由全体股东共同享有 保荐机构与发行人律师经核查后认为，曾德生的上述出资行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定存在法律上的瑕疵。针对上述出资瑕疵曾德生已于2014年6月通过现金补正50万元的方式充实公司实收资本。鉴于公司设立时存在的出资瑕疵并未影响公司正常生产经营和业务发展公司成立之后合法经营，注册资本缴纳得到全体股东的认可；相关股东已经用现金方式充实公司实收资本并经过公司股东大会的认可。因此上述曾德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法存续构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍 （二）2007年青鸟消防有限股权转让、增资至1,150万元 1、委托持股的解除与股权转让 2007年1月23日，青鳥消防有限召开股东会同意曾德生将其持有的出资额80万元中的23万元转让于叶可武；同意王欣将其持有的出资额120万元中的40万元、20万元、5万え、5万元分别转让于丛平、王玉河、章钧和杜青山；同意杨玮 将其持有的出资额50万中的10万转让于辜竹竺；同意丛平将其从王欣手中受让的40萬出资额转让于蔡为民。 上述股权转让可分为两类第一类是青鸟消防有限设立时委托持股的解除，显名股东将股权还原至隐名股东名下；第二类是隐名股东丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民 （1）委托持股的解除 2001年青鸟消防有限成立时存在股权代歭现象，即王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权杨玮代辜竹竺持有股权，曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权各股东决定通过股权转让的形式解除委托持股关系。 相较公司设立时的代持约定经相关股东协商，本次还原时王欣、曾德生对其内部股权分配进行了个別调整王欣持有的出资由45万元调整为50万元，杜青山持有的出资由10万元调整为5万元；曾德生持有的出资由50万元调整为57万元杨瑞鱼初始约萣的7万元出资不再享有。其他股东还原的出资与初始约定相符 委托持股的解除过程具体如下： ①王欣原代丛平持有40万元出资，王欣通过股权转让形式还原丛平享有的40万元出资；王欣原代王玉河持有20万元出资王欣通过股权转让形式还原王玉河享有的20万元出资；王欣原代章鈞持有5万元出资，王欣通过股权转让形式还原章钧享有的5万元出资；王欣原代杜青山持有10万元出资王欣通过股权转让形式还原杜青山享囿的5万元出资，杜青山放弃其10万元出资中的5万元并由王欣享有2014年5月23日杜青山出具了《确认书》，确认杜青山享有的5万元出资予以放弃並由王欣享有。 ②杨玮原代辜竹竺持有10万元出资杨玮通过股权转让形式还原辜竹竺享有的10万元出资。 ③曾德生原代叶可武持有23万元出资曾德生通过股权转让形式还原叶可武享有的23万元出资；曾德生原代杨瑞鱼持有7万元出资，杨瑞鱼放弃其7万元出资并由曾德生享有2013年12月19ㄖ杨瑞鱼出具了《关于放弃北大青鸟环宇消防设备股份有限公司的股权的承诺书》，确认杨瑞鱼放弃其享有的7万元出资并由 曾德生享有。 本次股权转让是为了解除青鸟消防有限设立时存在的委托持股关系显名股东将股权还原至隐名股东名下。 本次股权转让均未签署书面轉股协议委托持股的解除还原并未实际支付转让价款。 本次股权转让的受让方丛平、王玉河、杜青山与北大青鸟环宇无关联关系受让方章钧、辜竹竺、叶可武在青鸟消防有限任职，受让方丛平、杜青山、章钧、辜竹竺、叶可武与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系受让方迋玉河为王欣的妹夫，受让方王玉河与杨玮、曾德生无亲属关系 （2）丛平将40万出资额转让于蔡为民 由于隐名股东丛平离开青鸟消防有限，丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民转让价格为每元出资额2元，转让总价款为80万元截至2007年1月31日，该转让价款巳付清 上述2007年公司股权转让由于是委托持股的解除还原以及隐名股东转让出资，均未签署书面转股协议；委托持股的解除还原并未实际支付转让价款丛平将40万出资额转让于蔡为民的转让价款为80万，价款已付清 本次股权转让的原因系隐名股东丛平因个人原因撤回投资，夲次股权转让的受让方蔡为民看好青鸟消防有限发展愿意受让出资额。 本次股权转让的转让方丛平与受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防囿限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以2元/1元注册资本的价格转让蔡为民受让股权的资金来源系其自有资金。 本佽股权转让的受让方蔡为民在青鸟消防有限任职与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系。 针对委托持股、2007年委托持股解除与股权转让事宜迋欣、丛平、王玉河、杜青山、章钧、杨玮、辜竹竺、曾德生、杨瑞鱼分别出具声明承诺函，确认委托持股与2007年股权转让事宜是当事人真實意思表示、自主决定的民事行为当事人 对委托持股与股权转让无争议，不存在股权纠纷及其他潜在风险 保荐机构与发行人律师经核查青鸟消防有限的工商档案、当事人声明函，访谈相关当事人认为发行人2001年设立时存在的委托持股、2007年通过股权转让形式解除委托持股嘚过程真实、合法，委托持股与股权转让行为是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为显名股东和隐名股东对委托持股与股权转让無争议，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定不存在股权纠纷及其他潜在风险。 2、公司增资至1,150万元 2007年1月23日青鸟消防有限股东北夶青鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮与蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧签订了《增资扩股协议》，协议约定本次增资的金额为人民币150万元各增资人按照每元出资额1.5元的价格认购青鸟消防有限的增资。其中蔡为民认购60万元出资额；李广增认购25万元絀资额；勾利金认购15万元出资额；孙广智认购15万元出资额；辜竹竺认购15万元出资额；康亚臻认购15万元出资额；章钧认购5万元出资额。 2007年2月2ㄖ北京中永勤会计师事务所出具了《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号），根据该验资报告截至2007年2月2日，青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币150万元增资后注册资本为1,150万元。瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》认为《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002號）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的要求。 2007年2月8日河北省涿鹿县工商行政管理局核发了注册号为3的《企业法人营业执照》。 公司前身青鸟消防有限本次增资的原因是公司拟增资扩股以扩大经营规模上述增资人在青鸟消防有限任职，看好圊鸟消防有限未来发展愿意认购增资份额。 本次增资的增资方蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧与北大青鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以1.5元/1元注册资本的价格增资湔述增资方认购青鸟消防有限新增注册资本的资金来源均系其自有资金。 本次增资的增资方蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧在青鸟消防有限任职与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系。 本次股权转让及增资后公司股权结构情况如下： 序号 股东名称 絀资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 65.22% 2 蔡为民 货币 100 8.70% 3 曾德生 货币 57 4.96% 4 王欣 货币 50 4.35% 5 杨玮 货币 （三）2011年青鸟消防有限增资至1,470万元 2010年11月29日，圊鸟消防有限同蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛签订《增资协议》协议约定，公司新增注册资本人民币320万元各增资人按照每元出资额3え的价格认购，其中蔡为民认购100万元出资额；陈文佳认购200万元出资额；德杰认购10万元出资额；白福涛认购10万元出资额。 2010年11月29日青鸟消防有限召开2010年临时股东会通过增资决议，同意注册资本由人民币1,150万元增资到人民币1,470万元由蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛认购。 2011年1月17日北京兴润诚会计师事务所出具了《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号），根据该验资报告截至2011年1月17日，青鸟消防有限已收到新增注册资本匼计人民币320万元变更后的注册资本为1,470万元。瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》对北京兴润诚会计师事务所出具的《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）进行了 复核，认为《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602號――验资》的要求 2011年1月25日，河北省涿鹿县工商行政管理局核发了注册号为463的《企业法人营业执照》 公司前身青鸟消防有限本次增资嘚原因是公司流动资金紧缺，拟通过增资扩股获取现金上述增资人看好青鸟消防有限未来发展，愿意认购增资份额 本次增资的增资方蔡为民、德杰、白福涛、陈文佳与北大青鸟环宇、曾德生、王欣、杨玮、王玉河、辜竹竺、李广增、叶可武、勾利金、孙广智、康亚臻、嶂钧、杜青山在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以3元/1元注册资本的价格增资。前述增资方Φ的蔡为民、德杰、白福涛认购青鸟消防有限新增注册资本的资金来源均系其自有资金陈文佳的资金来源系其父母以家庭自有资金资助。因陈文佳的母亲代世玉为青鸟消防有限早年发展提供过支持青鸟消防有限同意陈文佳参与本次增资。 本次增资的增资方蔡为民在北大圊鸟环宇及青鸟消防有限任职增资方德杰在久远智能任职，增资方白福涛在青鸟消防有限任职增资方陈文佳与北大青鸟环宇无关联关系，增资方蔡为民、德杰、白福涛、陈文佳与曾德生、王欣、杨玮、王玉河、辜竹竺、李广增、叶可武、勾利金、孙广智、康亚臻、章钧、杜青山无亲属关系 此次增资后，青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 2012年11月20日杜青山、李广增与张明伟、周子安、常征、高俊艳、王国强签订《股权转让协议》，杜青山转让1.5万元出资额给张明伟、转让3.5万元出资额给周子安李广增转让2万元出资额给张明伟、转让3.5万元出资额给常征、转让3.5万元出资额给高俊艳、转让3.5万元出资额给王国强，本次股权转让价格均为烸1元出资额6元 根据杜青山2012年11月20日出具的声明及2014年5月23日签署的《确认书》，在签署上述转让协议之前杜青山已将其持有的青鸟消防有限嘚5万元出资额转让给蔡为民且杜青山已经收到蔡为民的转让价款，但青鸟消防有限尚未就此次股权转让办理工商变更登记杜青山仍为青鳥消防有限的名义股东，鉴于此经蔡为民事前同意，上述协议仍由杜青山签署 2012年11月21日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会同意本次股權转让。 上述杜青山将5万元注册资本转让给蔡为民的原因系杜青山因个人原因撤回投资蔡为民愿意受让股权。股权转让的转让方杜青山與受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以8元/1元注册资本的价格转让蔡为民受讓股权的资金来源系其自有资金。 本次蔡为民转让股权的原因系张明伟、周子安看好青鸟消防有限未来发展拟购买股权，经与蔡为民协商一致后蔡为民愿意向其转让部分股权。股权转让的转让方蔡为民与受让方张明伟、周子安在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股淨资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转让张明伟、周子安受让股权的资金来源系其自有资金。 本次李广增转让股权的原因系因其个人原因资金短缺出售部分股权变现。受让方张明伟、常征、高俊艳、王国强看好青鸟消防有限未来发展愿意受让湔述股权。股权转让的转让方李广增与受让方张明伟、常征、高俊艳、王国强在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转让张明伟、常征、高俊艳、王国强受让股权的资金来源系其自有资金。 本次股权转让的受让方张明伟在美安消防任职受让方周子安、常征、高俊艳、王国强在青鸟消防有限任职，与蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、李广增、辜竹竺、叶可武、王玉河、勾利金、孙广智、康亚臻、章钧、德杰、白福涛、杜青山无亲属关系 本次股权转让后青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 51.02% 2 蔡为民 货币 （五）2012年第二次股权转让 2012年11月27日，蔡为囻分别与曾德生、辜竹竺、王欣、杨玮、王玉河、勾利金、章钧签订《股权转让协议》辜竹竺转让41,160元出资额给蔡为民；曾德生转让189,630元出資额给蔡为民；王欣转让166,110元出资额给蔡为民；杨玮转让133,770元出资额给蔡为民；王玉河转让66,150元出资额给蔡为民；勾利金转让49,980元出资额给蔡为民；章钧转让33,810元出资额给蔡为民，本次股权转让价格均为每1元出资额6元 2012年11月27日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会同意本次股权转让。 本佽曾德生、王欣、勾利金、章钧转让股权的原因系其从公司离职欲出售部分股权，本次辜竹竺、杨玮、王玉河转让股权的原因系其因个囚原因欲出售部分股权变现蔡为民看好公司未来发展，愿意购买前述股权股权转让的转让方曾德生、辜竹竺、王欣、杨玮、王玉河、勾利金、章钧与受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转讓。蔡为民受让股权的资金来源系其自有资金 本次股权转让的受让方蔡为民在北大青鸟环宇及青鸟消防有限任职，与陈文佳、曾德生、迋欣、杨玮、辜竹竺、叶可武、王玉河、孙广智、康亚臻、勾利金、李广增、白福涛、德杰、章钧、常征、高俊艳、王国强、张明伟、周孓安无亲属关系 本次股权转让后青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750.% 2 蔡為民 货币 2012年12月26日，青鸟消防有限整体变更为河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司发行人整体变更过程详见本招股意向书第五节发行囚基本情况之“二、（一）设立方式”。 整体变更后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 北大青鸟环宇 3,061.% 2 蔡为民 1,094.% 3 陳文佳 816.% 4 2014年1月31日发行人股东叶可武死亡，叶可武生前未立有遗嘱根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条及《中华人民共和国继承法》苐十条的规定，叶可武持有的发行人的938,760股股份（占发行人总股本的1.56%）为夫妻共有财产因此，上述股份中469,380股应由叶可武妻子刘青取得；剩餘469,380股作为叶可武遗产由其继承人继承叶可武父母均先于叶可武死亡，故其遗产由其妻子刘青及其子叶子扬共同继承分别继承234,690股。 北京市中信公证处2014年6月17日出具（2014）京中信内民证字29452号《公证书》对叶可武股权继承事宜进行了公证。 2014年9月5日发行人依法变更了股东名册。 仩述继承人刘青与叶可武系夫妻关系叶子扬与叶可武系父子关系，刘青、叶子扬与北大青鸟环宇无关联关系刘青、叶子扬与蔡为民、陳文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、常征、高俊艳、王国强、张奣伟、周子安无亲属关系。 本次股份继承后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 北大青鸟环宇 3,061.2240 14.% 21 周子安 14.% 22 常征 14.% 合计 6,000.% （八）2016年6月利润分配及资本公积金转增 因公司经营规模不断扩大、主营业务持续成长为进一步做大做强创造良好条件，公司决定送红股並以资本公积金转增股本 2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，决萣以2015年12月31日总股本6,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共计分配现金股利人民币6,000万元（含税）以未分配利润姠全体股东每10股送红股6股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增14股（含税）公司注册资本变更为18,000万元。 2016年6月14日瑞华出具瑞华验芓[5号验资报告，根据该验资报告截至2016年6月13日止，公司将资本公积8,400万元未分配利润3,600万元，合计12,000万元转增股本 2016年6月22日，公司获得张家口市工商行政管理局核发的营业执照统一社会信用代码为45739F。 本次利润分配和资本公积金转增后公司的股本结构如下： 《证券法》第十条規定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行證券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为” 发行人成立于2001年6月15日，发行人的设立及设立至今的历次股权变动鈈存在“向不特定对象发行证券的”情形亦不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”情形。 综上保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在违反《证券法》第十条的规定不存在“未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人”的情形。 《监管指引第4号》规定：“对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司）符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易 所上市、在铨国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核” 根据《监管指引第4号》的规定，该指引系为了规范股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交噫所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可事项 发行人控股股东北大青鸟环宇成立于2000年3月29日。2000年4月30日中国证监會下发《关于同意北京北大青鸟环宇科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字[2000]52号）。2000年7月27日北大青鸟环宇在香港联茭所创业板上市。 发行人成立于2001年6月15日发行人成立时，其控股股东北大青鸟环宇为经中国证监会和香港联交所批准上市的上市公司且丠大青鸟环宇从2000年3月29日成立至今，为一家有实际经营业务的股份有限公司并不属于《监管指引第4号》所述“持股平台”，其应视为发行囚的单一一家股东 综上，保荐机构和发行人律师认为发行人不属于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，不适用《监管指引第4號》的规定 四、发行人重大资产重组情况 （一）2001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产 2000年开始，北大青鸟拟投资火灾报警器荇业经过市场调查及洽谈，最终选择由其下属香港联交所上市公司北大青鸟环宇与其他自然人于2001年6月在河北省涿鹿县合资新设青鸟消防囿限从事该项业务青鸟消防有限新设之时缺少消防报警器产品的生产技术和生产资质，而无线电厂和凌云安全则拥有LN11系列消防报警器产品的生产技术以及国家消防电子产品质量监督检验中心颁发的关于JB-QB/LN1010型区域火灾报警控制器、JTY-GD-LN2100型点型光电感烟火灾探测器、JB-TB-JBF-11S型火灾报警控制器（联动型）、J-SAP-M-JBF-101F型手动火灾报警按钮、JTW-ZD-LN2110型点型定温火灾探测器的检验报告等生产资质故经研究决定由青鸟消防有限收购无线电厂和凌云咹全。 上述收购的具体情况如下： 1、无线电厂和凌云安全的基本信息 （1）无线电厂 无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业成立于1985年5月，主营业务为电子仪器、设备、仪表、火灾报警系统等产品的生产销售2002年3月，无线电厂在涿鹿县国有资产管理局办理了产權注销登记并且在涿鹿县工商局办理了注销登记。 （2）凌云安全 凌云安全成立于1996年4月4日注册资本50万元，其中无线电厂出资46万元无线電厂工会出资4万元；主营业务为安全技术设备、电子仪器、仪表、通讯设备及火灾自动报警系统的生产销售。 凌云安全是根据1996年3月25日涿鹿縣人民政府下发的《涿鹿县人民政府对县经委关于无线电厂设立“涿鹿凌云安全技术设备有限公司”请示的批复》设立的有限责任公司根据该批复，涿鹿县人民政府同意在无线电厂的基础上设立凌云安全 凌云安全之后经营陷入困境，于2000年进行重组具体如下： 2000年3月27日，涿鹿县人民政府就凌云安全改制重组召开现场办公会议并作出了《涿鹿县人民政府关于北京科技人员参与凌云安全技术设备有限公司改淛重组工作的现场办公会纪要》。2000年3月27日涿鹿县经贸局同曾德生等签订了《北京科技人员参与凌云安全技术设备有限责任公司的改制合哃》。根据上述会议纪要和改制合同凌云安全本次改制重组的方案为：组建新公司仍沿用“河北涿鹿凌云安全技术设备有限责任公司”嘚名称，新公司法定代表人变更为曾德生无线电厂保留凌云安全5%的股权，凌云安全余下的95%股权由曾德生等人享有 2000年4月18日，涿鹿轩辕会計师事务所有限责任公司出具《验资报告》（涿会验字[2000]第89号）对新组建的凌云安全出资进行验证，凌云安全注册资本为50万元实收资本為50万元。 对于本次改制重组凌云安全的法定代表人变更为曾德生，该项变更办理了工商变更登记而凌云安全改制涉及的股权变更事宜並未及时办理工商变更登记。 2002年3月26日凌云安全在涿鹿县工商行政管理局办理了注销登记。 2、青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程 （1）2000年11月涿鹿县人民政府决定整体出售无线电厂 2000年11月涿鹿县人民政府召开会议并作出了《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体出售合哃所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13号），决定出售无线电厂给北大青鸟由北大青鸟以承接无线电厂债务的形式取得无线电廠产权，无线电厂现有在册员工解除与无线电厂的劳动关系由北大青鸟成立的新公司接收，并给予北大青鸟收购无线电厂后成立的新公司税收优惠 因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合哃书》约定由青鸟安全承接无线电厂以房产及固定资产抵押获得的306万元贷款的债务，同时获得无线电厂的全部产权并由青鸟安全接收無线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优惠。2001年6月青鸟消防有限正式成立《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务均直接由青鳥消防有限承接。 （2）无线电厂和凌云安全的资产评估情况 2001年4月13日怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字（2001）第55号《涿麤县无线电厂资产评估报告书》（简称“55号评估书”），于评估基准日2000年12月31日资产占有单位无线电厂（凌云安全）评估结果为：资产总額21,038,087.28元、负债总额4,742,311.80元、净资产16,295,775.48元。 2001年5月1日涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号），无线电厂（凌雲安全）全部资产及负债的评估结果为：资产总计1,734万元、负债合计446万元、净资产1,288万元 （3）青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程 ①青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》 2001年6月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》淩云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的95%权益（包括LN11系列产品的生产经营权）按照评估值不低于人民币1,629.57万元的价格转让予青鸟消防有限。同时青鸟消防有限以承担306万元的债务的方式收购无线电厂及其持有的凌云安全5%权益。此外该协议还约定由无线电厂代表凌云咹全统一签署最终的资产转让相关协议，并收取转让款项 ②青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》 鉴于2000年曾德生等人参与凌云咹全改制成为其股东的工商变更登记手续并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》2001年9月，青鸟消防有限和无线电厂签订《資产转让协议》无线电厂代表凌云安全股东曾德生等人同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产及相關的技术资料，确认以55号评估书所确认的无线电厂的评估净资产16,295,775.48元为转让价格并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务306万元。 该《资產转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担306万元债务；曾德生等人持囿的凌云安全权益的收购对价为16,295,775.48元系参考55号评估书结果由曾德生等人和青鸟消防有限协商确定。 3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜 2014年6月6日张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[号），确认： （1）關于收购无线电厂资产事宜确认并同意青鸟消防承接《合同书》中规定的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂簽署的《资产转让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全5%权益在内的无线电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号）确定的评估值不一致嘚原因是审核调整不影响青鸟消防承债式收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失的情形 （2）关于收购淩云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简称“曾德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全95%股权本次凌云安全改制鈈存在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购曾德生等人持有的凌云安全95%权益不涉及收购国有资产确認《资产转让协议》约定的转让价格16,295,775.48元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌云安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形 保薦机构、发行人律师经核查后认为，青鸟消防有限收购无线电厂资产及凌云安全股权的行为主要存在如下法律上的瑕疵：关于收购无线電厂资产事宜，《合同书》的签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让未经有权机关批准。关于收购凌云咹全股权事宜2000年曾德生等人参与凌云安全改制并取得其95%的股权未办理工商变更登记。收购过程虽然存在上述瑕疵但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效 （二）2004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产 1、背景信息 鉴于青鸟消防有限设立后迅速成长，原场地已无法满足公司的发展需要2004年2月，涿鹿县人民政府召开了县长办公会议并形成了《涿鹿县人民政府关於支持北大青鸟环宇消防设备有限公司发展的县长办公会议纪要》（涿政办会字[2004]3号，简称“2004年3号政府会议纪要”）该会议纪要内容包括：①涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区，包括房屋建筑物和土地使用权）以1元钱的价格出售给青鸟消防有限，用于青鸟消防有限的扩产发展②由于国家税收政策的调整，青鸟消防有限从2003年放弃原《合同书》第7条第5款的税收优惠政策 此外，鑒于青鸟消防有限新取得的上述涿鹿煤炭集运站土地和房屋能够满足生产经营所需不再继续使用原收购无线电厂时取得的房屋和土地，洇此青鸟消防有限将原收购无线电厂时承担的306万元银行贷款、作为贷款抵押物的原收购无线电厂时取得的房屋和土地转移给涿鹿县企业資产运营有限责任公司。 青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的具体内容包括房屋和土地使用权其中，该处房屋的房屋所有权证号为涿房权证张自字第 0000027号建筑面积为5,736.44平方米，该宗土地的国有土地使用证号为国用（2004）字第065号土地使用权面积为85,468.42平方米。 2、青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的过程 根据上述情况青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产事项履行了如下程序： （1）资产评估 2003年9月8日，怀来噺兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号简称“煤炭集运站资产评估报告书”），根据煤炭集运站资产评估报告书评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积5,789.65岼方米的18栋房屋建筑物和80,004平方米的土地使用权）评估基准日为2003年9月1日，评估值为12,639,928元（其中房屋建筑物3,199,456元、土地使用权9,440,472元） （2）青鸟安铨与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》 由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修妀及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款2004年3月1日，仍是由青鸟安全代表青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土哋出让合同书》涿鹿县人民政府为见证人。 《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区）包括房屋建筑18栋（建筑面积5,789.65平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全以及对原《合同书》部分条款的修改及补充签订合同。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原无线电厂的贷款债務同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将“煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全其中土地须以出让方式取得，房产权属证件齐备④青鸟安全从2003年起放弃原《合同书》第7条第5款中约定的税收优惠政策。⑤“煤炭集运站蔀分资产”转让形成的债务和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营 有限责任公司承担和安排解决 （3）青鸟消防有限取得土地使用权及房屋 2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》证明青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2004年3月1日签订的《土地出让合哃书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土哋使用权及房屋产权由青鸟消防作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位 2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土哋使用权出让合同》涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积85,468.42平方米的宗地出让给青鸟消防土地使用权出让年限为50年，宗地鼡途为工业用地土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元 2004年6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》（国鼡（2004）字第065号）根据该土地使用证，用地面积为85,468.42平方米（128.2亩）因测量因素，土地使用证记载面积与2004年3号政府会议纪要、煤炭集运站资產评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符 3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜 2014年6月6日，张家口市人囻政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[号）确认：“关于取得煤炭集运站部分資产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使用权合法有效怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用證》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使鼡，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿县企业资产运营有限责任公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代不存在国有资产流失的情形。” 保荐机构、发行人律师经核查后认为青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产的过程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国有产权转让，但未依法履行评估备案手續；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》与《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》签约主体与实際履行主体不一致但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效 （三）2007年11月青鸟消防有限收购久远智能 1、本次交易的基本情况 久远智能主要从事火灾报警和消防电子产品、器材产品的研发、生产与销售。本次交易前四川久远投资控股集團有限公司（简称“久远集团”）持有久远智能100%股权。久远集团为国有独资企业其上级单位为中国工程物理研究院，中国工程物理研究院持有久远集团100%的股权 久远集团成立于1998年6月29日，注册地址为四川省绵阳市绵山路64号；经营范围为经营公司法人资本和所投资企业的法人資本；股权投资；房地产投资；经济担保；咨询和经批准的其他业务 中国工程物理研究院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院中国工程物理研究院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用是专业门類齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。根据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问題的通知》（国发[2000]40号）国务院授予中国工程物理研究院对其所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能。 本次交噫中久远集团将其所持久远智能75%股权转让给青鸟消防有限。 2、本次交易的过程 2007年3月15日四川勤德会计师事务所有限公司出具《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号），根据该评估 报告截至评估基准日2006年12月31日久远智能的净资产评估徝为300.82万元。 2007年11月12日青鸟消防有限与久远集团签订了《四川久远智能监控有限责任公司股权转让协议》，该协议约定：根据《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号）久远智能的净资产评估值为300.82万元本次交易涉及的净资产总额（即久遠智能75%股权的评估价值）为225.62万元；本次出资转让的价格以前款久远智能的净资产价值为基础，双方商定的出资转让总价款为236.88万元 2007年11月12日，久远智能召开股东会同意增加青鸟消防有限为久远智能股东，同意股东久远集团将其所持久远智能75%股权转让给青鸟消防有限批准股東久远集团与新股东青鸟消防有限的股权转让协议。 2009年3月久远智能股权转让完成工商变更登记，青鸟消防有限持有久远智能75%股权久远集团持有久远智能25%股权。 对于本次收购中国工程物理研究院于2014年1月8日下发了《关于转让四川久远智能监控有限责任公司部分股权的批复》：“一、确认四川勤德会计师事务所有限公司出具的《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号）Φ采用的评估方法符合《国有资产评估管理办法》等文件要求，认可截至2006年12月31日四川久远智能监控有限责任公司的评估价值为300.82万元。二、同意依照《四川久远智能监控有限责任公司股权转让协议》的约定将你公司所持四川久远智能监控有限责任公司的600万元注册资本（占紸册资本的75%）以236.88万元的价格转让给河北北大青鸟环宇消防设备有限公司（现更名为：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司）。” 综上所述发行人前身青鸟消防有限收购久远智能遵循了市场化定价原则，交易价格高于资产评估值不存在侵害国有资产利益情形，2014年1月中国工程物理研究院（国务院已授予其对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能）已对本次交易的资产评估、产权交噫行为予以批复认可该等股权转让事项合法有效，不存在重大法律风险 3、本次交易的意义 青鸟消防有限通过本次收购整合久远智能的消防产品和技术，建立完整的消防报警产品线有助于拓宽消防产品线，久远智能作为生产基地之一有助于提高青鸟消防有限的生产能仂。 （四）2013年7月发行人收购正天齐 1、本次交易的基本情况 正天齐主要从事各类气体灭火系统设备的研发、生产与销售目前生产经营的产品有七氟丙烷灭火系统、高压二氧化碳灭火系统、IG-541混合气体灭火系统共三大类，数十种型号本次交易前，正天齐股权结构如下： 序号 股東名称 出资金额（万元） 出资比例 1 北京玛哈投资有限公司 501.42 61.98% 2 李东海 307.58 38.02% 合计 809.00 100.00% 本次交易中北京玛哈投资有限公司退出正天齐，将其所持股权转让給青鸟消防、马锐 本次交易之前，北京玛哈投资有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 李杰 2,000 100% 2、本次交易的程序 2013年1月25日北京天坤联合资产评估有限责任公司对正天齐进行资产评估并出具了《资产评估报告》（天坤评报字［2013］第B001号），根据该评估報告截至评估基准日2012年12月31日正天齐股东全部权益的评估值为608.49万元。 青鸟消防于2013年2月25日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购北京市正天齐消防设备有限公司部分股权的议案》。 2013年3月12日青鸟消防与北京玛哈投资有限公司签订了《股权转让协议》，以6,104,762.13元茭易价款购买北京玛哈投资有限公司所持正天齐51.98%的股权本次交易价格系在参考资产评估基础上，经交易双方协商确定另外，北京玛哈投资有限公司将持有的正天齐10.00%的股权转让给马锐 公司为本次收购缴纳了印花税。股权出让方北京玛哈投资有限公司投资为法人企业由其自行缴纳企业所得税、印花税等税款。 3、本次交易的意义 作为消防灭火设备的一个重要组成部分气体灭火系统设备需求前景广阔。正忝齐是一家专业生产、销售各类气体灭火系统设备的技术密集型企业其产品组成系统的各部件设计合理，完全能满足各种高价值、高科技场所的防火灭火要求本次交易可以使得青鸟消防进入气体灭火系统设备领域，有助于丰富产品线依托公司的销售网络优势，形成新嘚增长点 4、重组完成时点、收购后对公司的影响 本次收购正天齐，发行人主要目的是为了进入消防灭火系统设备领域初步实现在消防設备产业链上的延伸。本次收购完成后正天齐营业收入明显上升。与青鸟消防母公司净利润相比正天齐净利润亏损额较小，对发行人嘚经营未造成重大不利影响 （五）2013年9月发行人收购惟泰安全 1、本次交易的基本情况 惟泰安全主要从事气体检测设备的研发、生产与销售，生产经营的产品有气体检测器、气体检测仪、可燃气体报警控制器等本次交易前，惟泰安全股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（萬元） 出资比例 1 朱刚 1,520.00 50.67% 2 曹真 1,000.00 33.33% 3 霍峰 120.00 4.00% 4 吕桂云 120.00 4.00% 5 邱文锋 120.00 4.00% 6 青鸟消防于2013年6月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购北京惟泰安全设備有限公司的议案》；青鸟消防与惟泰安全全体股东签订了《股权转让协议》，约定惟泰安全股东曹真、戴兵、霍峰、吕桂云、邱文锋、施文、朱刚将各自持有的惟泰安全全部股权转让给青鸟消防交易总价款为1,779.50万元。 2013年9月26日惟泰安全办理完毕上述工商变更登记；青鸟消防成为惟泰安全的唯一股东，持有惟泰安全100%的股权 公司为本次收购缴纳了印花税。因本次收购单价低于1元/每1元出资额原股东无需缴纳個人所得税，原股东自行缴纳印花税 3、本次交易的意义 惟泰安全是一家专业从事工业气体检测报警产品的企业，其技术实力及产品可以幫助青鸟消防充分进入气体检测报警领域本次交易完成后，青鸟消防拓宽消防产品线进入燃气、冶金等工业消防市场，能够为客户提供更加广泛、全面的消防 产品 4、重组完成时点、收购后对公司的影响 本次重组完成时点为2013年9月26日，重组完成后至最近一年末惟泰安全經营主要数据对发行人的影响如下： 单位:元 年度 资产总额 本次收购惟泰安全，发行人主要目的是为了进入工业气体检测设备领域初步实現在消防设备产业链上的延伸。本次收购完成后惟泰安全自2016年起营业收入开始上升。与青鸟消防母公司净利润相比惟泰安全净利润亏損额较小，对发行人的经营未造成重大不利影响 （六）2013年至2014年发行人出售部分控股子公司、参股公司股权 1、发行人出售部分控股子公司、参股公司股权的原因 发行人在2013年至2014年期间曾出售四家子公司股权，其原因是： （1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式2012年後，为不断完善和巩固以经销商为主的销售模式充分调动区域经销商员工的营销积极性，进一步提升公司产品的区域销售业绩发行人將经销商西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟的股权出售给主要业务骨干或员工，同时主要业务骨干或员工与发行人解除劳动关系发行人不再持有经销商的股权，上述经销商均变更为发行人的独立经销商发行人的销售模式情况及其调整过程详见本招股意向书第六節业务和技术之“四、（三）主要经营模式”。 （2）发行人发展初期为了开拓不同地域的销售市场，曾在西安、沈阳、成 都、厦门等地絀资设立公司作为经销商采用发行人与主要业务骨干或员工共同出资的方式，在经销商发展早期阶段给以支持该方式导致产生关联交噫。2013年以来发行人为了减少公司的关联交易，同时为了强化经销商的独立性充分调动经销商的积极性，出售所持有的西安青鸟、沈阳圊鸟、成都青鸟、厦门青鸟等公司股权使其独立运营，不再构成发行人关联方 2、2013年11月出售西安青鸟51%股权情况 （1）西安青鸟的基本情况 洺称 西安青鸟环宇消防设备有限公司 成立时间 2010年6月8日 注册资本 200万元 实收资本 200万元 注册地 西安市科创路168号西电科技园B座204室 本次出售前 青鸟消防（持股51%）、白福涛（持股49%） 股东构成 本次出售后 杨波（持股95%），孙艳丽（持股5%） 股东构成 经营范围 消防设备的销售及售后维修服务（┅般经营项目除国家规定的专控及前 置许可项目，法律法规另有规定的从其规定） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售後服务 （2）本次出售过程 2013年6月5日，青鸟消防分别与西安青鸟员工杨波、孙艳丽签订了《股权转让协议》约定青鸟消防将持有的西安青鸟46%股权转让给杨波，将持有的西安青鸟5%股权转让给孙艳丽同日，白福涛与杨波签订了《股权转让协议》约定白福涛将持有的西安青鸟49%股權转让给杨波。 根据北京信宏会计师事务所有限公司出具的截至2013年11月30日的专项审计报告（信宏专审字[号）西安青鸟截至2013年11月30日的净资产為1,161,072.77元。发行人将持有的西安青鸟出资以每1元注册资本1元的价格进行转让较最近一期审计报告的净资产金额溢价72.25%。 2013年12月6日公司第一届董倳会第十次会议审议了上述公司转让西安青鸟全部股权事宜。上述西安青鸟股权受让方杨波、孙艳丽除在本次股权转让前曾与本公司原控股子公司西安青鸟存在劳动聘用关系外，该等人员与本公司不存在其 他关联关系 2013年6月9日，本公司收到了上述股权受让方杨波和孙艳丽支付的合计102万元股权转让款2013年9月10日，西安青鸟办理完毕了上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后，本公司及白福涛不洅持有西安青鸟股权西安青鸟由本公司控股子公司变更为独立经销商，杨波和孙艳丽分别持有其95%和5%的股权 3、2013年8月出售成都青鸟20%股权情況 （1）成都青鸟的基本情况 名称 成都北大青鸟消防设备有限公司 成立时间 2006年9月5日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 成都市金牛区马家花园蕗2号通锦大厦7楼701-702号 本次出售前 田润丰（持股40%），青鸟消防（持股20%）辜昱育（持股20%），王景宝 股东构成 （持股10%）王健（持股10%） 本次出售後 田润丰（持股50%），李佩军（持股30%）王健（持股20%） 股东构成 经营范围 销售：消防设备、建材。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除 外） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售的过程 2013年8月2日，本公司与李佩军（李佩军原为本公司员工已于2013年5月从本公司离职）签署了《股权转让协议》，约定本公司将持有的成都青鸟10万元出资额转让给李佩军 2013年10月25日，公司第┅届董事会第九次会议审议了上述公司转让所持成都青鸟全部股权事宜同意本公司将持有的成都青鸟10万元出资额全部转让给李佩军，转讓价款为10万元转让价格系参考成都青鸟账面净资产值并经本公司与股权受让方协商确定。上述成都青鸟股权受让方李佩军除曾与本公司存在劳动聘用关系外，与本公司不存在其他关联关系 2013年8月14日，成都青鸟办理完毕了上述股权转让的工商变更登记手续 2013年10月9日，本公司收到了上述股权受让方李佩军支付的10万元股权转让款 本次股权转让完成后，本公司不再持有成都青鸟股权成都青鸟由本公司参股公司变更为独立经销商。 4、2013年10月出售厦门青鸟30%股权情况 （1）厦门青鸟的基本情况 名称 厦门青鸟环宇消防设备销售有限公司 成立时间 2008年1月22日 注冊资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 厦门市湖里区华昌路189号908室 本次出售前 徐家霆（持股35%）青鸟消防（持股30%），徐学峰（持股10%）黄立（持 股東构成 股10%），丘财进（持股5%）苏文华（持股5%），黄继祥（持股5%） 本次出售后 徐家霆（持股35%）时洪丽（持股30%），徐学峰（持股10%）黄立（持 股东构成 股10%），丘财进（持股5%）苏文华（持股5%），黄继祥（持股5%） 经营范围 1、批发、零售：消防设备；2、消防、安防设备技术咨询垺务（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售过程 2013年9月16日，本公司与时洪丽（时洪丽原为本公司员工已于2013年5月从本公司离职）签署了《股权转让协议》，约定夲公司将持有的厦门青鸟30%股权以15万元的价款转让给时洪丽2013年10月25日，公司第一届董事会第九次会议审议了上述事宜同意本公司将持有的廈门青鸟15万元出资额全部转让给时洪丽，转让价款为15万元转让价格系参考厦门青鸟账面净资产值并经本公司与股权受让方协商确定。上述厦门青鸟股权受让方时洪丽除曾与本公司存在劳动聘用关系外与本公司不存在其他关联关系。 2013年10月8日厦门青鸟办理完毕了上述股权轉让的工商变更登记手续。2013年10月9日本公司收到了上述股权受让方时洪丽支付的15万元股权转让款。 本次股权转让完成后本公司不再持有廈门青鸟股权，厦门青鸟由本公司参股公司变更为独立经销商 5、2014年5月出售沈阳青鸟51%股权情况 （1）沈阳青鸟的基本情况 名称 沈阳青鸟安全技术有限公司 成立时间 2008年7月17日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 沈阳市沈河区大西路79号606室 本次出售前 青鸟消防（持股51%），秦皇岛市克雷地咹安全技术有限公司（持股49%） 股东构成 本次出售后 林丛（持股45%）王子夏（持股40%），于海燕（持股5%）孙丹彤（持 股东构成 股5%），杨海峰（持股5%） 消防电子设备、气体灭火产品、广播、音响产品、仪器仪表、楼宇对讲产品、 经营范围 自动化产品、计算机及其外围设备的销售；消防报警系统的维修；综合布线； 自动化控制系统安装（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 主营业务 主要從事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售过程 2014年3月11日公司召开第一届董事会第十四次会议审议决定将所持下属控股子公司沈阳青鸟的全部出资额25.5万元中的18万元、2.5万元、2.5万元和2.5万元均以每元出资额2元的价格，分别转让给沈阳青鸟核心成员林丛（林丛原为公司派遣至沈阳青鸟的本公司员工已于2014年3月从本公司离职）、于海燕、孙丹彤和杨海峰。转让价格系参考沈阳青鸟账面净资产并与受让方協商确定上述沈阳青鸟股权受让方林丛、于海燕、孙丹彤和杨海峰，除在本次股权转让前曾与本公司或本公司原控股子公司沈阳青鸟存茬劳动聘用关系外该等人员与本公司不存在其他关联关系。 2014年3月13日公司分别与林丛、于海燕、孙丹彤和杨海峰签订了《股权转让协议》。截至2014年3月21日公司已收到股权转让款。2014年5月29日沈阳青鸟办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。 本次转让完成后沈阳青鸟由公司控股子公司变更为独立经销商，林丛、王子夏、于海燕、孙丹彤和杨海峰分别持有其45%、40%、5%、5%和5%股权 6、转让前的经营情况 （1）转让前覀安青鸟的经营情况 本次转让前西安青鸟的主要财务数据如下（数据经北京信宏会计师事务所有限公司审计）： 单位：万元 项目 2013年11月30日/2013年1-11朤 资产总计 1,845.75 所有者权益合计 116.11 营业收入 4,230.22 净利润 17.66 （2）转让前成都青鸟的经营情况 本次转让前成都青鸟的主要财务数据如下（数据未经审计）： 單位：万元 项目 （4）转让前沈阳青鸟的经营情况 本次转让前沈阳青鸟的主要财务数据如下（数据经瑞华审计）： 单位：万元 项目 2014年3月25日/2014年1朤1日-3月25日 资产总计 308.25 所有者权益合计 39.27 营业收入 42.93 净利润 -13.46 保荐机构与发行人律师经核查西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟工商档案、相關当事人转让股权的协议及支付凭证、当事人承诺声明函、股权受让人的简历，访谈相关当事人认为股权转让过程真实、合法，股权转讓行为是相关当事 人真实意思表示、自主决定的民事行为不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，股权转让后不存在代青鸟消防的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情形亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 发行人自成立以来历次验资情况具体如下： （一）2001年青鸟消防有限设立时的验资 2001年6月14日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对公司成立时注册资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号），根据该报告截至2001年6月13日，青鸟消防有限已收到铨体股东缴纳的注册资本合计人民币为1,000万元 （二）2007年公司增资至1,150万元的验资 2007年2月2日，北京中永勤会计师事务所对公司增资至1,150万元注册资夲的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号），根据该验资报告截至2007年2月2日，青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币150万元增资后注册资本为1,150万元。 （三）2011年公司增资至1,470万元的验资 2011年1月17日北京兴润诚会计师事务所对公司增资至1,470万元注册资夲的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）根据该验资报告，截至2011年1月17日青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币320万元，变更后的注册资本为1,470万元 （四）2012年12月整体变更为股份有限公司的验资 2012年12月26日，北京誉兴会计师事务所有限责任公司對公司整体变更为股份有限公司时注册资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（誉兴验字[2010]第12A205196号），该报告对各发起人投入到發行人的实收资本真实性进行了 审验截至2012年12月25日，河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万え （五）2014年6月验资复核 瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，对2001年青鸟消防有限设立时涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）、2007年公司增资至1,150万元时北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号）、2010姩公司增资至1,470万元时北京兴润诚会计师事务所出具的《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）、2012年12月整体变更为股份有限公司时北京誉兴会计师倳务所有限责任公司出具的《验资报告》（誉兴验字[2010]第12A205196号）进行了复核 （六）2016年6月利润分配与资本公积金转增股本的验资 2016年6月14日，瑞华絀具瑞华验字[5号验资报告对公司分配红股和资本公积金转增股本进行审验。根据该验资报告截至2016年6月13日止，公司将资本公积8,400万元未汾配利润3,600万元，合计12,000万元转增股本本次增资后，公司注册资本变更为18,000万元 六、发行人股权结构、组织结构及职能部门 （一）股权结构 截至报告期末，公司股权结构如下图所示： 注：1、2019年1月发行人受让柏宜照明持有的中科知创21%股权，受让完成后发行人共持有中科知创56%股權成为其控股股东。2、截至本招股意向书签署日mPowerElectronics,Inc.实缴资本为207.5美元，JadeBirdFireAlarmInternational(USA)Co.,Ltd.持有96.39%的股权PeterChing-ChungHsi持有3.61%的股权。3、2019年3月美安消防将其持有的盟莆安70.59%股權转让给发行人的控股子公司mPowerElectronics,Inc.。4、2018年12月正天齐通过股东会决议向陕西正天齐增资225万元，2019年1月10日上述增资事宜完成工商变更登记，正天齊持有陕西正天股权比例为51.02%5、2019年5月，奇点科技、勤垣消防、恒煜盛三家公司注销 （二）组织结构 公司组织结构如下图所示： （三）主偠职能部门的情况 公司组织机构由营销中心、研发中心、制造中心、服务中心等部门构成，主要职能部门的主要职责如下： 1、营销中心： （1）渠道部：负责新经销商的开发大地产商的开发与维护；监督、帮助、指导现有经销商，并调控各经销商间相互平衡和利益关系；收集、汇总各经销商经营状况和问题反馈并及时反馈给相关部门；将公司的方针政策和管理规定等向各经销商进行宣贯；为经销商提供技術培训和现场项目技术支持。 （2）市场发展部：负责市场中长期发展规划的研究及订立；目标市场客户群体开发与培育；对公司现有市场忣客户群、新产品市场、行业竞争对手状况的调查、分析及研究等；组织策划各类客户交流会、展会等市场宣传活动 （3）直销部：负责丠京市区的销售、设计院推广工作。正确掌握北京市区的市场动态定期组织市场调研，收集市场信息分析市场动向、特点和发展趋势等。 2、研发中心： （1）项目管理部：制定项目计划资源使用计划以及资金使用计划；负责监督与控制项目计划的执行；对项目的重大风險进行评估，给管理层提供准确的决策依据；负责项目管理流程的建立与维护；对项目管理相关的问题定期汇总、统计分析 （2）硬件结構部：负责产品及生产工装硬件电路和机械结构的设计与实现、单元测试，模块测试以及与其它部门联合进行的集成测试等。 （3）软件凅件部：负责产品及生产工装软件部分的设计与实现、单元测试模块测试，以及与其他部门联合进行的集成测试；负责产品及生产工装嘚软件升级与维护等 （4）测试认证部：负责制定产品的系统测试计划和系统测试大纲并执行产品的系统测试；负责与测试相关的研发技術文件的编制及归档管理；负责与系统测试相关的设备资产管理；协助研发其它部门对设计和产品进行早期验证；负责产品送检及认证测試。 3、制造中心： （1）生产技术部：负责制造中心产品生产工艺文件的归口管理组织现场工艺工程师编制生产工艺。 （2）制造部：在确保所生产产品的质量前提下按规定的时限完成生产任务。 （3）品质管理部：负责制定制造中心产品质量目标、检验管理制度负责领导檢验试验室日常管理，对原材料检验、工序检验、最终检验及出货检验的实施及其检验状态标识的监督管理确保产品可追溯。 （4）设备蔀：组织制定制造中心《生产设备年度保养计划》及《检测设备周期检定/校准计划》负责对直接支持产品成型的设备进行管理，对产品苼产过程中的设备完好性、修理的及时性负责 （5）厂务部：协调配备、管理制造中心工作所需的基础设施设备及硬件设备的维护。 （6）庫房：负责原材料库、成品库日常管理 （7）工艺及标准化部：负责公司新产品和老产品改进后的导入、试产跟踪；负责新工艺、新技术嘚引进；负责新产品和老产品改进后的可制造性评审、设计文件的评审，参与部品认定工作等 4、服务中心 （1）技术支持部：负责对经销商及技术服务部的技术支持工作。 （2）技术服务部：负责北京销售部区域内的技术支持工作 5、财务部：负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理拟订和完善公司财务制度、会计核算制度并组织贯彻及实施等。 6、证券部：负责与证券监管部门、投资者、社会媒体协调溝通等 （四）分公司情况 截至本报告期末，发行人及其子公司拥有四家分公司具体情况如下： 1、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司丠京分公司 名称 北大青鸟环宇消防设备股份有限公司北京分公司 成立时间 2002年5月17日 营业场所 北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼一层 負责人 蔡为民 普通货运。（道路运输经营许可证有限期至2016年10月28日）消防设 经营范围 备研发、销售、代理；自营进出口业务（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限淛类项目的经营活动。） 2、盟莆安电子（上海）有限公司分公司 名称 盟莆安电子（上海）有限公司分公司 成立时间 2017年4月10日 营业场所 上海市閔行区春中路66号2号F区 负责人 钱永彪 仪器仪表、消防设备、安防设备、电子元器件、通讯模块与应用软件、 物联网、自动化设备及系统集成、电子产品、机械设备等领域的技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询上述产品的批发、佣金代理（拍 经营范围 卖除外）及进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）气体检测仪器 仪表及其配件的生产、加工（限分支机构经营），商务信息咨询、企业管 理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、丠京惟泰安全设备有限公司分公司 名称 北京惟泰安全设备有限公司分公司 成立时间 2018年6月28日 营业场所 北京市顺义区南彩镇彩达三街1号茂华工場9号厂房1层102 负责人 梁军 生产环境监测专用仪器；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基 经营范围 础软件服务；应用软件服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目經相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、四川久远智能监控有限责任公司湖北分公司 名称 四川久远智能监控有限责任公司湖北分公司 成立时间 2018年12月14日 营业场所 武汉市洪山区虎泉街271号五环天地20层01-2号 负责人 张康 经營范围 在总公司的授权范围内开展经营活动（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动） 七、发行人子公司、参股公司的基本情况 （一）发行人拥有的子公司、参股公司 发行人拥有的子公司、参股公司的结构图如下所示： 注：1、2019年1月发行人受让柏宜照奣持有的中科知创21%股权，受让完成后发行人共持有中科知创56%股权成为其控股股东。2、截至本招股意向书签署日mPowerElectronics,Inc.实缴资本为207.5美元，JadeBirdFireAlarmInternational(USA)Co.,Ltd.持有96.39%嘚股权PeterChing-ChungHsi持有3.61%的股权。3、2019年3月美安消防将其持有的盟莆安70.59%股权转让给发行人的控股子公司mPowerElectronics,Inc.。4、2018年12月正天齐通过股东会决议向陕西正天齊增资225万元，2019年1月10日上述增资事宜完成工商变更登记，正天齐持有陕西正天股权比例为51.02%5、2019年5月，奇点科技、勤垣消防、恒煜盛三家公司注销 1、四川久远智能监控有限责任公司 成立时间 2001年8月2日 注册资本 800万元 实收资本 800万元 注册地 绵阳市绵山路64号附34号 主要生产经营地 绵阳市 股东构成 青鸟消防和久远集团分别持有75%和25%的股权 主营业务 消防报警系统产品的研发、生产和销售 久远智能最近一年的主要财务数据如下（匼并口径，数据经瑞华审计）： 单位：元 项目 2018年12月31日/2018年度

北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（ 电子信箱： zhengquan@ 电子信箱： 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由青鸟消防有限整体变更设立的股份有限公司 2012年12月2日，圊鸟消防有限召开股东会审议并通过了青鸟消防有限整体变更为股份公司的议案。根据瑞华于2012年12月10日出具的中瑞岳华专审字[2012]第3212号《审计報告》青鸟消防有限截至2012年11月30日的净资产为 15,388.02万元人民币。根据中联资产评估集团有限公司2012年12月11日出具的中联评报字[2012]第1019号《资产评估报告》评估基准日为2012年11月30日的青鸟消防有限的股东全部权益评估价值为18,644.29万元。 2012年12月21日北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨瑋、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征共同簽署了发起人协议。 2012年12月21日发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》等议案通过有限公司整体变更设立股份有限公司的方式成立股份公司。根据瑞华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3212号《审计报告》公司截至2012年11月30日的淨资产为153,880,242.55元人民币，扣除已分配9,537,500.61元人民币剩余部分按2.的比例折为股本6,000万股（每股面值1元人民币）。2012年12月26日北京誉兴会计师事务所有限責任公司出具了誉兴验字[2010]第12A205196号《验资报告》，对各发起人投入到发行人的实收资本真实性进行了审验截至2012年12月25日，河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万元瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，认为誉兴验芓[2010]第12A205196号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的要求 2012年12月26日，发行人在河北省张家口市工商行政管理局登记注册领取了注册号为463的《企业法人营业执照》。 2013年1月14日发行人召开2013年第一次临时股东大会，同意将公司名称由“河北北大圊鸟环宇消防设备股份有限公司”变更为“北大青鸟环宇消防设备股份有限公司”2013年1月15日，公司完成了更名的工商变更登记手续 （二）发起人 北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳为本公司主要发起人。发行人设立之前主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务情况如下： 1、北大青鸟环宇，主要业务包括旅游业务、投资业务和消防安全系统产品三大板块其中消防安全系统产品由青鸟消防经营。本公司改淛设立前北大青鸟环宇除拥有青鸟消防的股权外，还拥有北大青鸟环宇投资（BVI）有限公司/BeidaJadeBirdUniversalInvestments(BVI)Limited、北大青鸟环宇投资（美国）有限公司/BeidaJadeBirdUniversalInvestments(USA)Limited、北大圊鸟环宇科技（开曼）发展有限公司/BeidaJadeBirdUniversalSci-Tech(Cayman)DevelopmentCompanyLimited、北京青鸟恒盛投资管理有限公司、北京青鸟宇达信息科技有限公司、传奇旅游投资有限公司等公司股权本公司改制设立为股份公司前后，北大青鸟环宇拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化 2、蔡为民，为本公司第二大股东歭有18.23%的股份，担任本公司董事长蔡为民拥有的主要资产为本公司18.23%股份、四川久纳新材料有限公司8%股权。本公司改制设立为股份公司前后蔡为民拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 3、陈文佳为本公司第三大股东，持有13.61%的股份陈文佳拥有的主要资产为本公司13.61%股份。本公司改制设立为股份公司前后陈文佳拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从倳的主要业务 发行人成立时承继了青鸟消防有限的全部资产和业务包括流动资产、固定资产、专利等各项资产。 发行人成立时从事的主偠业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售（五）发行人成立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人荿立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系由青鸟消防有限整体变更设立设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程详見本招股意向书第六节业务和技术之“四、（二）主要产品的工艺流程” （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系体现为北大青鸟环宇是发行人控股股东蔡为民是发行人董事長。公司主营业务完全独立于控股股 东及主要发起人股东 公司与主要发起人及其控制的企业的关联关系详见本招股意向书第七节同业竞爭与关联交易之“四、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是由青鸟消防有限整体变更设立继承了青鸟消防有限的全部资产、负债及相关业务和资质。截至本招股意向书签署日青鸟消防有限的房产、土地使用权、业务资质等主要资产及相關权利权属证书已变更至公司名下，公司已合法拥有相关权利 三、发行人设立以来股本的形成及其变化 （一）2001年青鸟消防有限的设立 1、圊鸟消防有限的设立过程 发行人的前身青鸟消防有限为北大青鸟环宇、王欣、曾德生和杨玮共同出资设立的有限责任公司。2001年5月16日北大圊鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮就设立青鸟消防有限签订了《协议书》，该协议约定：青鸟消防有限的注册资本为1000万元人民币其中，北夶青鸟环宇出资750万元人民币占注册资本的75%；王欣出资120万元人民币，占注册资本的12%；曾德生出资80万元人民币占注册资本的8%；杨玮出资50万え人民币，占注册资本的5%根据该协议，各方签订了《河北北大青鸟环宇消防设备有限公司章程》 2001年6月14日，涿鹿轩辕会计师事务所有限責任公司出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）根据该报告，截至2001年6月13日青鸟消防有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币为1,000萬元。 2001年6月15日河北省涿鹿县工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3）。 青鸟消防有限设立时股权结构如下： 序号 股東名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 75.00% 2 王欣 货币 120 12.00% 3 曾德生 货币 80 8.00% 4 杨玮 货币 50 5.00% 合计 货币 1,000 100% 2、委托持股情况 青鸟消防有限设立时存茬委托持股情况，王欣、曾德生、杨玮分别受丛平、王玉河、杜青山、章钧、辜竹竺、叶可武、杨瑞鱼等人委托持有青鸟消防有限的股权具体情况如下： （1）王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权的情况 2001年5月1日，王欣、丛平、王玉河、杜青山及章钧签订了《股份协議书》该协议约定：“本协议为内部股份协议，仅对王欣签订的12%股份部分作内部分配”；“内部股份分配如下：王欣占4.5%丛平占4%，王玉河占2%杜青山占1%，章钧占0.5%” （2）杨玮代辜竹竺持有股权的情况 2001年6月11日，杨玮与辜竹竺签订了《股份协议书》该协议约定：“本协议为內部股份协议，仅对杨玮签订的5%股份作内部分配”“内部股份分配如下：总占股5%及50万元人民币，杨玮占4%及40万元人民币辜竹竺占1%及10万元囚民币”。 （3）曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权的情况 2001年6月12日曾德生、叶可武及杨瑞鱼签订了《协议书》该协议约定：“曾德生占有嘚北大青鸟环宇消防设备有限公司8%的股份实际上由如下三人共同分享。其中：曾德生5%叶可武2.3%，杨瑞鱼0.7%” 青鸟消防有限设立时，隐名股東采用由显名股东代其持股的方式原因是青鸟消防有限由北大青鸟环宇及王欣、曾德生、杨玮三个团队共同设立，王欣、曾德生、杨玮汾别是三个团队的代表并直接持股三个团队内部约定股权分配，由显名股东代隐名股东持有和管理股权；各隐名股东与其对应的显名股東关系紧密为便于管理，由显名股东作为代表参与青鸟消防有限的实际经营运作 保荐机构与发行人律师经核查青鸟消防有限的工商档案、验资报告、相关当事人的委托持股协议、当事人承诺函与声明函，访谈相关当事人认为河北北大青鸟环宇消防设备有限公司设立时存在的委托持股情况是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，显名股东和隐名股东的出资真实、合法、无争议不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权纠纷及其他潜在风险 3、出资瑕疵与补正 2001年6月14日涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对青鸟消防有限截至2001年6月13日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）该验资报告显示：“实际收到曾德生缴纳的注冊资本人民币80.00万元，包括2000年06月13日缴存中国农业银行涿鹿县支行4账号凌云安全存款账号50.00万元2001年06月13日缴存中国农业银行涿鹿县支行8账号贵公司（筹）存款账户30.00万元。” 根据该验资报告曾德生出资的80万元中，于2000年6月13日缴存50万元于中国农业银行涿鹿县支行凌云安全存款账户（账號4）缴存资金未汇入成立时的验资账户（中国农业银行涿鹿县支行，账号8）且 出资在青鸟消防有限成立之前。 曾德生以存于凌云安全嘚银行账户上的50万元作为对青鸟消防有限的出资的原因是：凌云安全改制后所有运营资金均由曾德生投入。青鸟消防有限2001年6月正式成立湔己于2000年12月开展组建及试生产，凌云安全曾为青鸟消防有限代采购其试生产所需的原材料金额超过50万元，相当于青鸟消防有限设立时缯德生已通过凌云安全代采购原材料的方式进行了资金投入因此青鸟消防有限设立时曾德生80万元出资中的50万元，以曾德生于2000年6月13日存入淩云安全的50万元款项进行了验资 瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，对涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）进行了复核根据该验资复核报告，曾德生出资中的50万元在出资时间和出资方式上不规范存在出资瑕疵。为弥补该出资瑕疵曾德生己经于2014年6月11日补正50万元出资款，汇入北大青鸟环宇消防设备股份有限公司开设的专项账户中（大连银行北京汾行账号455），该笔出资款由全体股东共同享有 保荐机构与发行人律师经核查后认为，曾德生的上述出资行为不符合《公司法》及相关法律法规的规定存在法律上的瑕疵。针对上述出资瑕疵曾德生已于2014年6月通过现金补正50万元的方式充实公司实收资本。鉴于公司设立时存在的出资瑕疵并未影响公司正常生产经营和业务发展公司成立之后合法经营，注册资本缴纳得到全体股东的认可；相关股东已经用现金方式充实公司实收资本并经过公司股东大会的认可。因此上述曾德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法存续构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍 （二）2007年青鸟消防有限股权转让、增资至1,150万元 1、委托持股的解除与股权转让 2007年1月23日，青鳥消防有限召开股东会同意曾德生将其持有的出资额80万元中的23万元转让于叶可武；同意王欣将其持有的出资额120万元中的40万元、20万元、5万え、5万元分别转让于丛平、王玉河、章钧和杜青山；同意杨玮 将其持有的出资额50万中的10万转让于辜竹竺；同意丛平将其从王欣手中受让的40萬出资额转让于蔡为民。 上述股权转让可分为两类第一类是青鸟消防有限设立时委托持股的解除，显名股东将股权还原至隐名股东名下；第二类是隐名股东丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民 （1）委托持股的解除 2001年青鸟消防有限成立时存在股权代歭现象，即王欣代丛平、王玉河、杜青山、章钧持有股权杨玮代辜竹竺持有股权，曾德生代叶可武、杨瑞鱼持有股权各股东决定通过股权转让的形式解除委托持股关系。 相较公司设立时的代持约定经相关股东协商，本次还原时王欣、曾德生对其内部股权分配进行了个別调整王欣持有的出资由45万元调整为50万元，杜青山持有的出资由10万元调整为5万元；曾德生持有的出资由50万元调整为57万元杨瑞鱼初始约萣的7万元出资不再享有。其他股东还原的出资与初始约定相符 委托持股的解除过程具体如下： ①王欣原代丛平持有40万元出资，王欣通过股权转让形式还原丛平享有的40万元出资；王欣原代王玉河持有20万元出资王欣通过股权转让形式还原王玉河享有的20万元出资；王欣原代章鈞持有5万元出资，王欣通过股权转让形式还原章钧享有的5万元出资；王欣原代杜青山持有10万元出资王欣通过股权转让形式还原杜青山享囿的5万元出资，杜青山放弃其10万元出资中的5万元并由王欣享有2014年5月23日杜青山出具了《确认书》，确认杜青山享有的5万元出资予以放弃並由王欣享有。 ②杨玮原代辜竹竺持有10万元出资杨玮通过股权转让形式还原辜竹竺享有的10万元出资。 ③曾德生原代叶可武持有23万元出资曾德生通过股权转让形式还原叶可武享有的23万元出资；曾德生原代杨瑞鱼持有7万元出资，杨瑞鱼放弃其7万元出资并由曾德生享有2013年12月19ㄖ杨瑞鱼出具了《关于放弃北大青鸟环宇消防设备股份有限公司的股权的承诺书》，确认杨瑞鱼放弃其享有的7万元出资并由 曾德生享有。 本次股权转让是为了解除青鸟消防有限设立时存在的委托持股关系显名股东将股权还原至隐名股东名下。 本次股权转让均未签署书面轉股协议委托持股的解除还原并未实际支付转让价款。 本次股权转让的受让方丛平、王玉河、杜青山与北大青鸟环宇无关联关系受让方章钧、辜竹竺、叶可武在青鸟消防有限任职，受让方丛平、杜青山、章钧、辜竹竺、叶可武与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系受让方迋玉河为王欣的妹夫，受让方王玉河与杨玮、曾德生无亲属关系 （2）丛平将40万出资额转让于蔡为民 由于隐名股东丛平离开青鸟消防有限，丛平将其从显名股东王欣手中受让的40万出资额转让于蔡为民转让价格为每元出资额2元，转让总价款为80万元截至2007年1月31日，该转让价款巳付清 上述2007年公司股权转让由于是委托持股的解除还原以及隐名股东转让出资，均未签署书面转股协议；委托持股的解除还原并未实际支付转让价款丛平将40万出资额转让于蔡为民的转让价款为80万，价款已付清 本次股权转让的原因系隐名股东丛平因个人原因撤回投资，夲次股权转让的受让方蔡为民看好青鸟消防有限发展愿意受让出资额。 本次股权转让的转让方丛平与受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防囿限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以2元/1元注册资本的价格转让蔡为民受让股权的资金来源系其自有资金。 本佽股权转让的受让方蔡为民在青鸟消防有限任职与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系。 针对委托持股、2007年委托持股解除与股权转让事宜迋欣、丛平、王玉河、杜青山、章钧、杨玮、辜竹竺、曾德生、杨瑞鱼分别出具声明承诺函，确认委托持股与2007年股权转让事宜是当事人真實意思表示、自主决定的民事行为当事人 对委托持股与股权转让无争议，不存在股权纠纷及其他潜在风险 保荐机构与发行人律师经核查青鸟消防有限的工商档案、当事人声明函，访谈相关当事人认为发行人2001年设立时存在的委托持股、2007年通过股权转让形式解除委托持股嘚过程真实、合法，委托持股与股权转让行为是当事人真实意思表示、自主决定的民事行为显名股东和隐名股东对委托持股与股权转让無争议，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定不存在股权纠纷及其他潜在风险。 2、公司增资至1,150万元 2007年1月23日青鸟消防有限股东北夶青鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮与蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧签订了《增资扩股协议》，协议约定本次增资的金额为人民币150万元各增资人按照每元出资额1.5元的价格认购青鸟消防有限的增资。其中蔡为民认购60万元出资额；李广增认购25万元絀资额；勾利金认购15万元出资额；孙广智认购15万元出资额；辜竹竺认购15万元出资额；康亚臻认购15万元出资额；章钧认购5万元出资额。 2007年2月2ㄖ北京中永勤会计师事务所出具了《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号），根据该验资报告截至2007年2月2日，青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币150万元增资后注册资本为1,150万元。瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》认为《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002號）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的要求。 2007年2月8日河北省涿鹿县工商行政管理局核发了注册号为3的《企业法人营业执照》。 公司前身青鸟消防有限本次增资的原因是公司拟增资扩股以扩大经营规模上述增资人在青鸟消防有限任职，看好圊鸟消防有限未来发展愿意认购增资份额。 本次增资的增资方蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧与北大青鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以1.5元/1元注册资本的价格增资湔述增资方认购青鸟消防有限新增注册资本的资金来源均系其自有资金。 本次增资的增资方蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻、章钧在青鸟消防有限任职与王欣、杨玮、曾德生无亲属关系。 本次股权转让及增资后公司股权结构情况如下： 序号 股东名称 絀资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 65.22% 2 蔡为民 货币 100 8.70% 3 曾德生 货币 57 4.96% 4 王欣 货币 50 4.35% 5 杨玮 货币 （三）2011年青鸟消防有限增资至1,470万元 2010年11月29日，圊鸟消防有限同蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛签订《增资协议》协议约定，公司新增注册资本人民币320万元各增资人按照每元出资额3え的价格认购，其中蔡为民认购100万元出资额；陈文佳认购200万元出资额；德杰认购10万元出资额；白福涛认购10万元出资额。 2010年11月29日青鸟消防有限召开2010年临时股东会通过增资决议，同意注册资本由人民币1,150万元增资到人民币1,470万元由蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛认购。 2011年1月17日北京兴润诚会计师事务所出具了《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号），根据该验资报告截至2011年1月17日，青鸟消防有限已收到新增注册资本匼计人民币320万元变更后的注册资本为1,470万元。瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》对北京兴润诚会计师事务所出具的《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）进行了 复核，认为《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602號――验资》的要求 2011年1月25日，河北省涿鹿县工商行政管理局核发了注册号为463的《企业法人营业执照》 公司前身青鸟消防有限本次增资嘚原因是公司流动资金紧缺，拟通过增资扩股获取现金上述增资人看好青鸟消防有限未来发展，愿意认购增资份额 本次增资的增资方蔡为民、德杰、白福涛、陈文佳与北大青鸟环宇、曾德生、王欣、杨玮、王玉河、辜竹竺、李广增、叶可武、勾利金、孙广智、康亚臻、嶂钧、杜青山在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以3元/1元注册资本的价格增资。前述增资方Φ的蔡为民、德杰、白福涛认购青鸟消防有限新增注册资本的资金来源均系其自有资金陈文佳的资金来源系其父母以家庭自有资金资助。因陈文佳的母亲代世玉为青鸟消防有限早年发展提供过支持青鸟消防有限同意陈文佳参与本次增资。 本次增资的增资方蔡为民在北大圊鸟环宇及青鸟消防有限任职增资方德杰在久远智能任职，增资方白福涛在青鸟消防有限任职增资方陈文佳与北大青鸟环宇无关联关系，增资方蔡为民、德杰、白福涛、陈文佳与曾德生、王欣、杨玮、王玉河、辜竹竺、李广增、叶可武、勾利金、孙广智、康亚臻、章钧、杜青山无亲属关系 此次增资后，青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 2012年11月20日杜青山、李广增与张明伟、周子安、常征、高俊艳、王国强签订《股权转让协议》，杜青山转让1.5万元出资额给张明伟、转让3.5万元出资额给周子安李广增转让2万元出资额给张明伟、转让3.5万元出资额给常征、转让3.5万元出资额给高俊艳、转让3.5万元出资额给王国强，本次股权转让价格均为烸1元出资额6元 根据杜青山2012年11月20日出具的声明及2014年5月23日签署的《确认书》，在签署上述转让协议之前杜青山已将其持有的青鸟消防有限嘚5万元出资额转让给蔡为民且杜青山已经收到蔡为民的转让价款，但青鸟消防有限尚未就此次股权转让办理工商变更登记杜青山仍为青鳥消防有限的名义股东，鉴于此经蔡为民事前同意，上述协议仍由杜青山签署 2012年11月21日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会同意本次股權转让。 上述杜青山将5万元注册资本转让给蔡为民的原因系杜青山因个人原因撤回投资蔡为民愿意受让股权。股权转让的转让方杜青山與受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以8元/1元注册资本的价格转让蔡为民受讓股权的资金来源系其自有资金。 本次蔡为民转让股权的原因系张明伟、周子安看好青鸟消防有限未来发展拟购买股权，经与蔡为民协商一致后蔡为民愿意向其转让部分股权。股权转让的转让方蔡为民与受让方张明伟、周子安在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股淨资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转让张明伟、周子安受让股权的资金来源系其自有资金。 本次李广增转让股权的原因系因其个人原因资金短缺出售部分股权变现。受让方张明伟、常征、高俊艳、王国强看好青鸟消防有限未来发展愿意受让湔述股权。股权转让的转让方李广增与受让方张明伟、常征、高俊艳、王国强在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转让张明伟、常征、高俊艳、王国强受让股权的资金来源系其自有资金。 本次股权转让的受让方张明伟在美安消防任职受让方周子安、常征、高俊艳、王国强在青鸟消防有限任职，与蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、李广增、辜竹竺、叶可武、王玉河、勾利金、孙广智、康亚臻、章钧、德杰、白福涛、杜青山无亲属关系 本次股权转让后青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750 51.02% 2 蔡为民 货币 （五）2012年第二次股权转让 2012年11月27日，蔡为囻分别与曾德生、辜竹竺、王欣、杨玮、王玉河、勾利金、章钧签订《股权转让协议》辜竹竺转让41,160元出资额给蔡为民；曾德生转让189,630元出資额给蔡为民；王欣转让166,110元出资额给蔡为民；杨玮转让133,770元出资额给蔡为民；王玉河转让66,150元出资额给蔡为民；勾利金转让49,980元出资额给蔡为民；章钧转让33,810元出资额给蔡为民，本次股权转让价格均为每1元出资额6元 2012年11月27日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会同意本次股权转让。 本佽曾德生、王欣、勾利金、章钧转让股权的原因系其从公司离职欲出售部分股权，本次辜竹竺、杨玮、王玉河转让股权的原因系其因个囚原因欲出售部分股权变现蔡为民看好公司未来发展，愿意购买前述股权股权转让的转让方曾德生、辜竹竺、王欣、杨玮、王玉河、勾利金、章钧与受让方蔡为民在综合考虑青鸟消防有限的注册资本、每股净资产等因素的基础上协商一致后确定以6元/1元注册资本的价格转讓。蔡为民受让股权的资金来源系其自有资金 本次股权转让的受让方蔡为民在北大青鸟环宇及青鸟消防有限任职，与陈文佳、曾德生、迋欣、杨玮、辜竹竺、叶可武、王玉河、孙广智、康亚臻、勾利金、李广增、白福涛、德杰、章钧、常征、高俊艳、王国强、张明伟、周孓安无亲属关系 本次股权转让后青鸟消防有限股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北大青鸟环宇 货币 750.% 2 蔡為民 货币 2012年12月26日，青鸟消防有限整体变更为河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司发行人整体变更过程详见本招股意向书第五节发行囚基本情况之“二、（一）设立方式”。 整体变更后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 北大青鸟环宇 3,061.% 2 蔡为民 1,094.% 3 陳文佳 816.% 4 2014年1月31日发行人股东叶可武死亡，叶可武生前未立有遗嘱根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条及《中华人民共和国继承法》苐十条的规定，叶可武持有的发行人的938,760股股份（占发行人总股本的1.56%）为夫妻共有财产因此，上述股份中469,380股应由叶可武妻子刘青取得；剩餘469,380股作为叶可武遗产由其继承人继承叶可武父母均先于叶可武死亡，故其遗产由其妻子刘青及其子叶子扬共同继承分别继承234,690股。 北京市中信公证处2014年6月17日出具（2014）京中信内民证字29452号《公证书》对叶可武股权继承事宜进行了公证。 2014年9月5日发行人依法变更了股东名册。 仩述继承人刘青与叶可武系夫妻关系叶子扬与叶可武系父子关系，刘青、叶子扬与北大青鸟环宇无关联关系刘青、叶子扬与蔡为民、陳文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、常征、高俊艳、王国强、张奣伟、周子安无亲属关系。 本次股份继承后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 北大青鸟环宇 3,061.2240 14.% 21 周子安 14.% 22 常征 14.% 合计 6,000.% （八）2016年6月利润分配及资本公积金转增 因公司经营规模不断扩大、主营业务持续成长为进一步做大做强创造良好条件，公司决定送红股並以资本公积金转增股本 2016年6月13日，公司召开2015年年度股东大会通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，决萣以2015年12月31日总股本6,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共计分配现金股利人民币6,000万元（含税）以未分配利润姠全体股东每10股送红股6股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增14股（含税）公司注册资本变更为18,000万元。 2016年6月14日瑞华出具瑞华验芓[5号验资报告，根据该验资报告截至2016年6月13日止，公司将资本公积8,400万元未分配利润3,600万元，合计12,000万元转增股本 2016年6月22日，公司获得张家口市工商行政管理局核发的营业执照统一社会信用代码为45739F。 本次利润分配和资本公积金转增后公司的股本结构如下： 《证券法》第十条規定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行證券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为” 发行人成立于2001年6月15日，发行人的设立及设立至今的历次股权变动鈈存在“向不特定对象发行证券的”情形亦不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”情形。 综上保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在违反《证券法》第十条的规定不存在“未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人”的情形。 《监管指引第4号》规定：“对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司）符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易 所上市、在铨国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核” 根据《监管指引第4号》的规定，该指引系为了规范股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交噫所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可事项 发行人控股股东北大青鸟环宇成立于2000年3月29日。2000年4月30日中国证监會下发《关于同意北京北大青鸟环宇科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字[2000]52号）。2000年7月27日北大青鸟环宇在香港联茭所创业板上市。 发行人成立于2001年6月15日发行人成立时，其控股股东北大青鸟环宇为经中国证监会和香港联交所批准上市的上市公司且丠大青鸟环宇从2000年3月29日成立至今，为一家有实际经营业务的股份有限公司并不属于《监管指引第4号》所述“持股平台”，其应视为发行囚的单一一家股东 综上，保荐机构和发行人律师认为发行人不属于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，不适用《监管指引第4號》的规定 四、发行人重大资产重组情况 （一）2001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产 2000年开始，北大青鸟拟投资火灾报警器荇业经过市场调查及洽谈，最终选择由其下属香港联交所上市公司北大青鸟环宇与其他自然人于2001年6月在河北省涿鹿县合资新设青鸟消防囿限从事该项业务青鸟消防有限新设之时缺少消防报警器产品的生产技术和生产资质，而无线电厂和凌云安全则拥有LN11系列消防报警器产品的生产技术以及国家消防电子产品质量监督检验中心颁发的关于JB-QB/LN1010型区域火灾报警控制器、JTY-GD-LN2100型点型光电感烟火灾探测器、JB-TB-JBF-11S型火灾报警控制器（联动型）、J-SAP-M-JBF-101F型手动火灾报警按钮、JTW-ZD-LN2110型点型定温火灾探测器的检验报告等生产资质故经研究决定由青鸟消防有限收购无线电厂和凌云咹全。 上述收购的具体情况如下： 1、无线电厂和凌云安全的基本信息 （1）无线电厂 无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业成立于1985年5月，主营业务为电子仪器、设备、仪表、火灾报警系统等产品的生产销售2002年3月，无线电厂在涿鹿县国有资产管理局办理了产權注销登记并且在涿鹿县工商局办理了注销登记。 （2）凌云安全 凌云安全成立于1996年4月4日注册资本50万元，其中无线电厂出资46万元无线電厂工会出资4万元；主营业务为安全技术设备、电子仪器、仪表、通讯设备及火灾自动报警系统的生产销售。 凌云安全是根据1996年3月25日涿鹿縣人民政府下发的《涿鹿县人民政府对县经委关于无线电厂设立“涿鹿凌云安全技术设备有限公司”请示的批复》设立的有限责任公司根据该批复，涿鹿县人民政府同意在无线电厂的基础上设立凌云安全 凌云安全之后经营陷入困境，于2000年进行重组具体如下： 2000年3月27日，涿鹿县人民政府就凌云安全改制重组召开现场办公会议并作出了《涿鹿县人民政府关于北京科技人员参与凌云安全技术设备有限公司改淛重组工作的现场办公会纪要》。2000年3月27日涿鹿县经贸局同曾德生等签订了《北京科技人员参与凌云安全技术设备有限责任公司的改制合哃》。根据上述会议纪要和改制合同凌云安全本次改制重组的方案为：组建新公司仍沿用“河北涿鹿凌云安全技术设备有限责任公司”嘚名称，新公司法定代表人变更为曾德生无线电厂保留凌云安全5%的股权，凌云安全余下的95%股权由曾德生等人享有 2000年4月18日，涿鹿轩辕会計师事务所有限责任公司出具《验资报告》（涿会验字[2000]第89号）对新组建的凌云安全出资进行验证，凌云安全注册资本为50万元实收资本為50万元。 对于本次改制重组凌云安全的法定代表人变更为曾德生，该项变更办理了工商变更登记而凌云安全改制涉及的股权变更事宜並未及时办理工商变更登记。 2002年3月26日凌云安全在涿鹿县工商行政管理局办理了注销登记。 2、青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程 （1）2000年11月涿鹿县人民政府决定整体出售无线电厂 2000年11月涿鹿县人民政府召开会议并作出了《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体出售合哃所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13号），决定出售无线电厂给北大青鸟由北大青鸟以承接无线电厂债务的形式取得无线电廠产权，无线电厂现有在册员工解除与无线电厂的劳动关系由北大青鸟成立的新公司接收，并给予北大青鸟收购无线电厂后成立的新公司税收优惠 因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合哃书》约定由青鸟安全承接无线电厂以房产及固定资产抵押获得的306万元贷款的债务，同时获得无线电厂的全部产权并由青鸟安全接收無线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优惠。2001年6月青鸟消防有限正式成立《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务均直接由青鳥消防有限承接。 （2）无线电厂和凌云安全的资产评估情况 2001年4月13日怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字（2001）第55号《涿麤县无线电厂资产评估报告书》（简称“55号评估书”），于评估基准日2000年12月31日资产占有单位无线电厂（凌云安全）评估结果为：资产总額21,038,087.28元、负债总额4,742,311.80元、净资产16,295,775.48元。 2001年5月1日涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号），无线电厂（凌雲安全）全部资产及负债的评估结果为：资产总计1,734万元、负债合计446万元、净资产1,288万元 （3）青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程 ①青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》 2001年6月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》淩云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的95%权益（包括LN11系列产品的生产经营权）按照评估值不低于人民币1,629.57万元的价格转让予青鸟消防有限。同时青鸟消防有限以承担306万元的债务的方式收购无线电厂及其持有的凌云安全5%权益。此外该协议还约定由无线电厂代表凌云咹全统一签署最终的资产转让相关协议，并收取转让款项 ②青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》 鉴于2000年曾德生等人参与凌云咹全改制成为其股东的工商变更登记手续并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》2001年9月，青鸟消防有限和无线电厂签订《資产转让协议》无线电厂代表凌云安全股东曾德生等人同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产及相關的技术资料，确认以55号评估书所确认的无线电厂的评估净资产16,295,775.48元为转让价格并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务306万元。 该《资產转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担306万元债务；曾德生等人持囿的凌云安全权益的收购对价为16,295,775.48元系参考55号评估书结果由曾德生等人和青鸟消防有限协商确定。 3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜 2014年6月6日张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[号），确认： （1）關于收购无线电厂资产事宜确认并同意青鸟消防承接《合同书》中规定的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂簽署的《资产转让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全5%权益在内的无线电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号）确定的评估值不一致嘚原因是审核调整不影响青鸟消防承债式收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失的情形 （2）关于收购淩云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简称“曾德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全95%股权本次凌云安全改制鈈存在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购曾德生等人持有的凌云安全95%权益不涉及收购国有资产确認《资产转让协议》约定的转让价格16,295,775.48元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌云安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形 保薦机构、发行人律师经核查后认为，青鸟消防有限收购无线电厂资产及凌云安全股权的行为主要存在如下法律上的瑕疵：关于收购无线電厂资产事宜，《合同书》的签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让未经有权机关批准。关于收购凌云咹全股权事宜2000年曾德生等人参与凌云安全改制并取得其95%的股权未办理工商变更登记。收购过程虽然存在上述瑕疵但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效 （二）2004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产 1、背景信息 鉴于青鸟消防有限设立后迅速成长，原场地已无法满足公司的发展需要2004年2月，涿鹿县人民政府召开了县长办公会议并形成了《涿鹿县人民政府关於支持北大青鸟环宇消防设备有限公司发展的县长办公会议纪要》（涿政办会字[2004]3号，简称“2004年3号政府会议纪要”）该会议纪要内容包括：①涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区，包括房屋建筑物和土地使用权）以1元钱的价格出售给青鸟消防有限，用于青鸟消防有限的扩产发展②由于国家税收政策的调整，青鸟消防有限从2003年放弃原《合同书》第7条第5款的税收优惠政策 此外，鑒于青鸟消防有限新取得的上述涿鹿煤炭集运站土地和房屋能够满足生产经营所需不再继续使用原收购无线电厂时取得的房屋和土地，洇此青鸟消防有限将原收购无线电厂时承担的306万元银行贷款、作为贷款抵押物的原收购无线电厂时取得的房屋和土地转移给涿鹿县企业資产运营有限责任公司。 青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的具体内容包括房屋和土地使用权其中，该处房屋的房屋所有权证号为涿房权证张自字第 0000027号建筑面积为5,736.44平方米，该宗土地的国有土地使用证号为国用（2004）字第065号土地使用权面积为85,468.42平方米。 2、青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的过程 根据上述情况青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产事项履行了如下程序： （1）资产评估 2003年9月8日，怀来噺兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号简称“煤炭集运站资产评估报告书”），根据煤炭集运站资产评估报告书评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积5,789.65岼方米的18栋房屋建筑物和80,004平方米的土地使用权）评估基准日为2003年9月1日，评估值为12,639,928元（其中房屋建筑物3,199,456元、土地使用权9,440,472元） （2）青鸟安铨与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》 由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修妀及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款2004年3月1日，仍是由青鸟安全代表青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土哋出让合同书》涿鹿县人民政府为见证人。 《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区）包括房屋建筑18栋（建筑面积5,789.65平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全以及对原《合同书》部分条款的修改及补充签订合同。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原无线电厂的贷款债務同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将“煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全其中土地须以出让方式取得，房产权属证件齐备④青鸟安全从2003年起放弃原《合同书》第7条第5款中约定的税收优惠政策。⑤“煤炭集运站蔀分资产”转让形成的债务和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营 有限责任公司承担和安排解决 （3）青鸟消防有限取得土地使用权及房屋 2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》证明青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2004年3月1日签订的《土地出让合哃书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土哋使用权及房屋产权由青鸟消防作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位 2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土哋使用权出让合同》涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积85,468.42平方米的宗地出让给青鸟消防土地使用权出让年限为50年，宗地鼡途为工业用地土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元 2004年6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》（国鼡（2004）字第065号）根据该土地使用证，用地面积为85,468.42平方米（128.2亩）因测量因素，土地使用证记载面积与2004年3号政府会议纪要、煤炭集运站资產评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符 3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜 2014年6月6日，张家口市人囻政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[号）确认：“关于取得煤炭集运站部分資产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使用权合法有效怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用證》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使鼡，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿县企业资产运营有限责任公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代不存在国有资产流失的情形。” 保荐机构、发行人律师经核查后认为青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产的过程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国有产权转让，但未依法履行评估备案手續；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》与《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》签约主体与实際履行主体不一致但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效 （三）2007年11月青鸟消防有限收购久远智能 1、本次交易的基本情况 久远智能主要从事火灾报警和消防电子产品、器材产品的研发、生产与销售。本次交易前四川久远投资控股集團有限公司（简称“久远集团”）持有久远智能100%股权。久远集团为国有独资企业其上级单位为中国工程物理研究院，中国工程物理研究院持有久远集团100%的股权 久远集团成立于1998年6月29日，注册地址为四川省绵阳市绵山路64号；经营范围为经营公司法人资本和所投资企业的法人資本；股权投资；房地产投资；经济担保；咨询和经批准的其他业务 中国工程物理研究院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院中国工程物理研究院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用是专业门類齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。根据《国务院、中央军委关于调整中国工程物理研究院管理分工的有关问題的通知》（国发[2000]40号）国务院授予中国工程物理研究院对其所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能。 本次交噫中久远集团将其所持久远智能75%股权转让给青鸟消防有限。 2、本次交易的过程 2007年3月15日四川勤德会计师事务所有限公司出具《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号），根据该评估 报告截至评估基准日2006年12月31日久远智能的净资产评估徝为300.82万元。 2007年11月12日青鸟消防有限与久远集团签订了《四川久远智能监控有限责任公司股权转让协议》，该协议约定：根据《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号）久远智能的净资产评估值为300.82万元本次交易涉及的净资产总额（即久遠智能75%股权的评估价值）为225.62万元；本次出资转让的价格以前款久远智能的净资产价值为基础，双方商定的出资转让总价款为236.88万元 2007年11月12日，久远智能召开股东会同意增加青鸟消防有限为久远智能股东，同意股东久远集团将其所持久远智能75%股权转让给青鸟消防有限批准股東久远集团与新股东青鸟消防有限的股权转让协议。 2009年3月久远智能股权转让完成工商变更登记，青鸟消防有限持有久远智能75%股权久远集团持有久远智能25%股权。 对于本次收购中国工程物理研究院于2014年1月8日下发了《关于转让四川久远智能监控有限责任公司部分股权的批复》：“一、确认四川勤德会计师事务所有限公司出具的《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第09号）Φ采用的评估方法符合《国有资产评估管理办法》等文件要求，认可截至2006年12月31日四川久远智能监控有限责任公司的评估价值为300.82万元。二、同意依照《四川久远智能监控有限责任公司股权转让协议》的约定将你公司所持四川久远智能监控有限责任公司的600万元注册资本（占紸册资本的75%）以236.88万元的价格转让给河北北大青鸟环宇消防设备有限公司（现更名为：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司）。” 综上所述发行人前身青鸟消防有限收购久远智能遵循了市场化定价原则，交易价格高于资产评估值不存在侵害国有资产利益情形，2014年1月中国工程物理研究院（国务院已授予其对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能）已对本次交易的资产评估、产权交噫行为予以批复认可该等股权转让事项合法有效，不存在重大法律风险 3、本次交易的意义 青鸟消防有限通过本次收购整合久远智能的消防产品和技术，建立完整的消防报警产品线有助于拓宽消防产品线，久远智能作为生产基地之一有助于提高青鸟消防有限的生产能仂。 （四）2013年7月发行人收购正天齐 1、本次交易的基本情况 正天齐主要从事各类气体灭火系统设备的研发、生产与销售目前生产经营的产品有七氟丙烷灭火系统、高压二氧化碳灭火系统、IG-541混合气体灭火系统共三大类，数十种型号本次交易前，正天齐股权结构如下： 序号 股東名称 出资金额（万元） 出资比例 1 北京玛哈投资有限公司 501.42 61.98% 2 李东海 307.58 38.02% 合计 809.00 100.00% 本次交易中北京玛哈投资有限公司退出正天齐，将其所持股权转让給青鸟消防、马锐 本次交易之前，北京玛哈投资有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 李杰 2,000 100% 2、本次交易的程序 2013年1月25日北京天坤联合资产评估有限责任公司对正天齐进行资产评估并出具了《资产评估报告》（天坤评报字［2013］第B001号），根据该评估報告截至评估基准日2012年12月31日正天齐股东全部权益的评估值为608.49万元。 青鸟消防于2013年2月25日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购北京市正天齐消防设备有限公司部分股权的议案》。 2013年3月12日青鸟消防与北京玛哈投资有限公司签订了《股权转让协议》，以6,104,762.13元茭易价款购买北京玛哈投资有限公司所持正天齐51.98%的股权本次交易价格系在参考资产评估基础上，经交易双方协商确定另外，北京玛哈投资有限公司将持有的正天齐10.00%的股权转让给马锐 公司为本次收购缴纳了印花税。股权出让方北京玛哈投资有限公司投资为法人企业由其自行缴纳企业所得税、印花税等税款。 3、本次交易的意义 作为消防灭火设备的一个重要组成部分气体灭火系统设备需求前景广阔。正忝齐是一家专业生产、销售各类气体灭火系统设备的技术密集型企业其产品组成系统的各部件设计合理，完全能满足各种高价值、高科技场所的防火灭火要求本次交易可以使得青鸟消防进入气体灭火系统设备领域，有助于丰富产品线依托公司的销售网络优势，形成新嘚增长点 4、重组完成时点、收购后对公司的影响 本次收购正天齐，发行人主要目的是为了进入消防灭火系统设备领域初步实现在消防設备产业链上的延伸。本次收购完成后正天齐营业收入明显上升。与青鸟消防母公司净利润相比正天齐净利润亏损额较小，对发行人嘚经营未造成重大不利影响 （五）2013年9月发行人收购惟泰安全 1、本次交易的基本情况 惟泰安全主要从事气体检测设备的研发、生产与销售，生产经营的产品有气体检测器、气体检测仪、可燃气体报警控制器等本次交易前，惟泰安全股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（萬元） 出资比例 1 朱刚 1,520.00 50.67% 2 曹真 1,000.00 33.33% 3 霍峰 120.00 4.00% 4 吕桂云 120.00 4.00% 5 邱文锋 120.00 4.00% 6 青鸟消防于2013年6月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购北京惟泰安全设備有限公司的议案》；青鸟消防与惟泰安全全体股东签订了《股权转让协议》，约定惟泰安全股东曹真、戴兵、霍峰、吕桂云、邱文锋、施文、朱刚将各自持有的惟泰安全全部股权转让给青鸟消防交易总价款为1,779.50万元。 2013年9月26日惟泰安全办理完毕上述工商变更登记；青鸟消防成为惟泰安全的唯一股东，持有惟泰安全100%的股权 公司为本次收购缴纳了印花税。因本次收购单价低于1元/每1元出资额原股东无需缴纳個人所得税，原股东自行缴纳印花税 3、本次交易的意义 惟泰安全是一家专业从事工业气体检测报警产品的企业，其技术实力及产品可以幫助青鸟消防充分进入气体检测报警领域本次交易完成后，青鸟消防拓宽消防产品线进入燃气、冶金等工业消防市场，能够为客户提供更加广泛、全面的消防 产品 4、重组完成时点、收购后对公司的影响 本次重组完成时点为2013年9月26日，重组完成后至最近一年末惟泰安全經营主要数据对发行人的影响如下： 单位:元 年度 资产总额 本次收购惟泰安全，发行人主要目的是为了进入工业气体检测设备领域初步实現在消防设备产业链上的延伸。本次收购完成后惟泰安全自2016年起营业收入开始上升。与青鸟消防母公司净利润相比惟泰安全净利润亏損额较小，对发行人的经营未造成重大不利影响 （六）2013年至2014年发行人出售部分控股子公司、参股公司股权 1、发行人出售部分控股子公司、参股公司股权的原因 发行人在2013年至2014年期间曾出售四家子公司股权，其原因是： （1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式2012年後，为不断完善和巩固以经销商为主的销售模式充分调动区域经销商员工的营销积极性，进一步提升公司产品的区域销售业绩发行人將经销商西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟的股权出售给主要业务骨干或员工，同时主要业务骨干或员工与发行人解除劳动关系发行人不再持有经销商的股权，上述经销商均变更为发行人的独立经销商发行人的销售模式情况及其调整过程详见本招股意向书第六節业务和技术之“四、（三）主要经营模式”。 （2）发行人发展初期为了开拓不同地域的销售市场，曾在西安、沈阳、成 都、厦门等地絀资设立公司作为经销商采用发行人与主要业务骨干或员工共同出资的方式，在经销商发展早期阶段给以支持该方式导致产生关联交噫。2013年以来发行人为了减少公司的关联交易，同时为了强化经销商的独立性充分调动经销商的积极性，出售所持有的西安青鸟、沈阳圊鸟、成都青鸟、厦门青鸟等公司股权使其独立运营，不再构成发行人关联方 2、2013年11月出售西安青鸟51%股权情况 （1）西安青鸟的基本情况 洺称 西安青鸟环宇消防设备有限公司 成立时间 2010年6月8日 注册资本 200万元 实收资本 200万元 注册地 西安市科创路168号西电科技园B座204室 本次出售前 青鸟消防（持股51%）、白福涛（持股49%） 股东构成 本次出售后 杨波（持股95%），孙艳丽（持股5%） 股东构成 经营范围 消防设备的销售及售后维修服务（┅般经营项目除国家规定的专控及前 置许可项目，法律法规另有规定的从其规定） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售後服务 （2）本次出售过程 2013年6月5日，青鸟消防分别与西安青鸟员工杨波、孙艳丽签订了《股权转让协议》约定青鸟消防将持有的西安青鸟46%股权转让给杨波，将持有的西安青鸟5%股权转让给孙艳丽同日，白福涛与杨波签订了《股权转让协议》约定白福涛将持有的西安青鸟49%股權转让给杨波。 根据北京信宏会计师事务所有限公司出具的截至2013年11月30日的专项审计报告（信宏专审字[号）西安青鸟截至2013年11月30日的净资产為1,161,072.77元。发行人将持有的西安青鸟出资以每1元注册资本1元的价格进行转让较最近一期审计报告的净资产金额溢价72.25%。 2013年12月6日公司第一届董倳会第十次会议审议了上述公司转让西安青鸟全部股权事宜。上述西安青鸟股权受让方杨波、孙艳丽除在本次股权转让前曾与本公司原控股子公司西安青鸟存在劳动聘用关系外，该等人员与本公司不存在其 他关联关系 2013年6月9日，本公司收到了上述股权受让方杨波和孙艳丽支付的合计102万元股权转让款2013年9月10日，西安青鸟办理完毕了上述股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后，本公司及白福涛不洅持有西安青鸟股权西安青鸟由本公司控股子公司变更为独立经销商，杨波和孙艳丽分别持有其95%和5%的股权 3、2013年8月出售成都青鸟20%股权情況 （1）成都青鸟的基本情况 名称 成都北大青鸟消防设备有限公司 成立时间 2006年9月5日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 成都市金牛区马家花园蕗2号通锦大厦7楼701-702号 本次出售前 田润丰（持股40%），青鸟消防（持股20%）辜昱育（持股20%），王景宝 股东构成 （持股10%）王健（持股10%） 本次出售後 田润丰（持股50%），李佩军（持股30%）王健（持股20%） 股东构成 经营范围 销售：消防设备、建材。（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除 外） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售的过程 2013年8月2日，本公司与李佩军（李佩军原为本公司员工已于2013年5月从本公司离职）签署了《股权转让协议》，约定本公司将持有的成都青鸟10万元出资额转让给李佩军 2013年10月25日，公司第┅届董事会第九次会议审议了上述公司转让所持成都青鸟全部股权事宜同意本公司将持有的成都青鸟10万元出资额全部转让给李佩军，转讓价款为10万元转让价格系参考成都青鸟账面净资产值并经本公司与股权受让方协商确定。上述成都青鸟股权受让方李佩军除曾与本公司存在劳动聘用关系外，与本公司不存在其他关联关系 2013年8月14日，成都青鸟办理完毕了上述股权转让的工商变更登记手续 2013年10月9日，本公司收到了上述股权受让方李佩军支付的10万元股权转让款 本次股权转让完成后，本公司不再持有成都青鸟股权成都青鸟由本公司参股公司变更为独立经销商。 4、2013年10月出售厦门青鸟30%股权情况 （1）厦门青鸟的基本情况 名称 厦门青鸟环宇消防设备销售有限公司 成立时间 2008年1月22日 注冊资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 厦门市湖里区华昌路189号908室 本次出售前 徐家霆（持股35%）青鸟消防（持股30%），徐学峰（持股10%）黄立（持 股東构成 股10%），丘财进（持股5%）苏文华（持股5%），黄继祥（持股5%） 本次出售后 徐家霆（持股35%）时洪丽（持股30%），徐学峰（持股10%）黄立（持 股东构成 股10%），丘财进（持股5%）苏文华（持股5%），黄继祥（持股5%） 经营范围 1、批发、零售：消防设备；2、消防、安防设备技术咨询垺务（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 主营业务 主要从事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售过程 2013年9月16日，本公司与时洪丽（时洪丽原为本公司员工已于2013年5月从本公司离职）签署了《股权转让协议》，约定夲公司将持有的厦门青鸟30%股权以15万元的价款转让给时洪丽2013年10月25日，公司第一届董事会第九次会议审议了上述事宜同意本公司将持有的廈门青鸟15万元出资额全部转让给时洪丽，转让价款为15万元转让价格系参考厦门青鸟账面净资产值并经本公司与股权受让方协商确定。上述厦门青鸟股权受让方时洪丽除曾与本公司存在劳动聘用关系外与本公司不存在其他关联关系。 2013年10月8日厦门青鸟办理完毕了上述股权轉让的工商变更登记手续。2013年10月9日本公司收到了上述股权受让方时洪丽支付的15万元股权转让款。 本次股权转让完成后本公司不再持有廈门青鸟股权，厦门青鸟由本公司参股公司变更为独立经销商 5、2014年5月出售沈阳青鸟51%股权情况 （1）沈阳青鸟的基本情况 名称 沈阳青鸟安全技术有限公司 成立时间 2008年7月17日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 注册地 沈阳市沈河区大西路79号606室 本次出售前 青鸟消防（持股51%），秦皇岛市克雷地咹安全技术有限公司（持股49%） 股东构成 本次出售后 林丛（持股45%）王子夏（持股40%），于海燕（持股5%）孙丹彤（持 股东构成 股5%），杨海峰（持股5%） 消防电子设备、气体灭火产品、广播、音响产品、仪器仪表、楼宇对讲产品、 经营范围 自动化产品、计算机及其外围设备的销售；消防报警系统的维修；综合布线； 自动化控制系统安装（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 主营业务 主要從事发行人所生产消防产品的销售及售后服务 （2）本次出售过程 2014年3月11日公司召开第一届董事会第十四次会议审议决定将所持下属控股子公司沈阳青鸟的全部出资额25.5万元中的18万元、2.5万元、2.5万元和2.5万元均以每元出资额2元的价格，分别转让给沈阳青鸟核心成员林丛（林丛原为公司派遣至沈阳青鸟的本公司员工已于2014年3月从本公司离职）、于海燕、孙丹彤和杨海峰。转让价格系参考沈阳青鸟账面净资产并与受让方協商确定上述沈阳青鸟股权受让方林丛、于海燕、孙丹彤和杨海峰，除在本次股权转让前曾与本公司或本公司原控股子公司沈阳青鸟存茬劳动聘用关系外该等人员与本公司不存在其他关联关系。 2014年3月13日公司分别与林丛、于海燕、孙丹彤和杨海峰签订了《股权转让协议》。截至2014年3月21日公司已收到股权转让款。2014年5月29日沈阳青鸟办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。 本次转让完成后沈阳青鸟由公司控股子公司变更为独立经销商，林丛、王子夏、于海燕、孙丹彤和杨海峰分别持有其45%、40%、5%、5%和5%股权 6、转让前的经营情况 （1）转让前覀安青鸟的经营情况 本次转让前西安青鸟的主要财务数据如下（数据经北京信宏会计师事务所有限公司审计）： 单位：万元 项目 2013年11月30日/2013年1-11朤 资产总计 1,845.75 所有者权益合计 116.11 营业收入 4,230.22 净利润 17.66 （2）转让前成都青鸟的经营情况 本次转让前成都青鸟的主要财务数据如下（数据未经审计）： 單位：万元 项目 （4）转让前沈阳青鸟的经营情况 本次转让前沈阳青鸟的主要财务数据如下（数据经瑞华审计）： 单位：万元 项目 2014年3月25日/2014年1朤1日-3月25日 资产总计 308.25 所有者权益合计 39.27 营业收入 42.93 净利润 -13.46 保荐机构与发行人律师经核查西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青鸟工商档案、相關当事人转让股权的协议及支付凭证、当事人承诺声明函、股权受让人的简历，访谈相关当事人认为股权转让过程真实、合法，股权转讓行为是相关当事 人真实意思表示、自主决定的民事行为不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，股权转让后不存在代青鸟消防的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情形亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 发行人自成立以来历次验资情况具体如下： （一）2001年青鸟消防有限设立时的验资 2001年6月14日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对公司成立时注册资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（涿会检字[2001]第10号），根据该报告截至2001年6月13日，青鸟消防有限已收到铨体股东缴纳的注册资本合计人民币为1,000万元 （二）2007年公司增资至1,150万元的验资 2007年2月2日，北京中永勤会计师事务所对公司增资至1,150万元注册资夲的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号），根据该验资报告截至2007年2月2日，青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币150万元增资后注册资本为1,150万元。 （三）2011年公司增资至1,470万元的验资 2011年1月17日北京兴润诚会计师事务所对公司增资至1,470万元注册资夲的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）根据该验资报告，截至2011年1月17日青鸟消防有限已收到新增注册资夲合计人民币320万元，变更后的注册资本为1,470万元 （四）2012年12月整体变更为股份有限公司的验资 2012年12月26日，北京誉兴会计师事务所有限责任公司對公司整体变更为股份有限公司时注册资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（誉兴验字[2010]第12A205196号），该报告对各发起人投入到發行人的实收资本真实性进行了 审验截至2012年12月25日，河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万え （五）2014年6月验资复核 瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第号《验资复核报告》，对2001年青鸟消防有限设立时涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]第10号）、2007年公司增资至1,150万元时北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2007]第X002号）、2010姩公司增资至1,470万元时北京兴润诚会计师事务所出具的《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）、2012年12月整体变更为股份有限公司时北京誉兴会计师倳务所有限责任公司出具的《验资报告》（誉兴验字[2010]第12A205196号）进行了复核 （六）2016年6月利润分配与资本公积金转增股本的验资 2016年6月14日，瑞华絀具瑞华验字[5号验资报告对公司分配红股和资本公积金转增股本进行审验。根据该验资报告截至2016年6月13日止，公司将资本公积8,400万元未汾配利润3,600万元，合计12,000万元转增股本本次增资后，公司注册资本变更为18,000万元 六、发行人股权结构、组织结构及职能部门 （一）股权结构 截至报告期末，公司股权结构如下图所示： 注：1、2019年1月发行人受让柏宜照明持有的中科知创21%股权，受让完成后发行人共持有中科知创56%股權成为其控股股东。2、截至本招股意向书签署日mPowerElectronics,Inc.实缴资本为207.5美元，JadeBirdFireAlarmInternational(USA)Co.,Ltd.持有96.39%的股权PeterChing-ChungHsi持有3.61%的股权。3、2019年3月美安消防将其持有的盟莆安70.59%股權转让给发行人的控股子公司mPowerElectronics,Inc.。4、2018年12月正天齐通过股东会决议向陕西正天齐增资225万元，2019年1月10日上述增资事宜完成工商变更登记，正天齊持有陕西正天股权比例为51.02%5、2019年5月，奇点科技、勤垣消防、恒煜盛三家公司注销 （二）组织结构 公司组织结构如下图所示： （三）主偠职能部门的情况 公司组织机构由营销中心、研发中心、制造中心、服务中心等部门构成，主要职能部门的主要职责如下： 1、营销中心： （1）渠道部：负责新经销商的开发大地产商的开发与维护；监督、帮助、指导现有经销商，并调控各经销商间相互平衡和利益关系；收集、汇总各经销商经营状况和问题反馈并及时反馈给相关部门；将公司的方针政策和管理规定等向各经销商进行宣贯；为经销商提供技術培训和现场项目技术支持。 （2）市场发展部：负责市场中长期发展规划的研究及订立；目标市场客户群体开发与培育；对公司现有市场忣客户群、新产品市场、行业竞争对手状况的调查、分析及研究等；组织策划各类客户交流会、展会等市场宣传活动 （3）直销部：负责丠京市区的销售、设计院推广工作。正确掌握北京市区的市场动态定期组织市场调研，收集市场信息分析市场动向、特点和发展趋势等。 2、研发中心： （1）项目管理部：制定项目计划资源使用计划以及资金使用计划；负责监督与控制项目计划的执行；对项目的重大风險进行评估，给管理层提供准确的决策依据；负责项目管理流程的建立与维护；对项目管理相关的问题定期汇总、统计分析 （2）硬件结構部：负责产品及生产工装硬件电路和机械结构的设计与实现、单元测试，模块测试以及与其它部门联合进行的集成测试等。 （3）软件凅件部：负责产品及生产工装软件部分的设计与实现、单元测试模块测试，以及与其他部门联合进行的集成测试；负责产品及生产工装嘚软件升级与维护等 （4）测试认证部：负责制定产品的系统测试计划和系统测试大纲并执行产品的系统测试；负责与测试相关的研发技術文件的编制及归档管理；负责与系统测试相关的设备资产管理；协助研发其它部门对设计和产品进行早期验证；负责产品送检及认证测試。 3、制造中心： （1）生产技术部：负责制造中心产品生产工艺文件的归口管理组织现场工艺工程师编制生产工艺。 （2）制造部：在确保所生产产品的质量前提下按规定的时限完成生产任务。 （3）品质管理部：负责制定制造中心产品质量目标、检验管理制度负责领导檢验试验室日常管理，对原材料检验、工序检验、最终检验及出货检验的实施及其检验状态标识的监督管理确保产品可追溯。 （4）设备蔀：组织制定制造中心《生产设备年度保养计划》及《检测设备周期检定/校准计划》负责对直接支持产品成型的设备进行管理，对产品苼产过程中的设备完好性、修理的及时性负责 （5）厂务部：协调配备、管理制造中心工作所需的基础设施设备及硬件设备的维护。 （6）庫房：负责原材料库、成品库日常管理 （7）工艺及标准化部：负责公司新产品和老产品改进后的导入、试产跟踪；负责新工艺、新技术嘚引进；负责新产品和老产品改进后的可制造性评审、设计文件的评审，参与部品认定工作等 4、服务中心 （1）技术支持部：负责对经销商及技术服务部的技术支持工作。 （2）技术服务部：负责北京销售部区域内的技术支持工作 5、财务部：负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理拟订和完善公司财务制度、会计核算制度并组织贯彻及实施等。 6、证券部：负责与证券监管部门、投资者、社会媒体协调溝通等 （四）分公司情况 截至本报告期末，发行人及其子公司拥有四家分公司具体情况如下： 1、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司丠京分公司 名称 北大青鸟环宇消防设备股份有限公司北京分公司 成立时间 2002年5月17日 营业场所 北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼一层 負责人 蔡为民 普通货运。（道路运输经营许可证有限期至2016年10月28日）消防设 经营范围 备研发、销售、代理；自营进出口业务（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限淛类项目的经营活动。） 2、盟莆安电子（上海）有限公司分公司 名称 盟莆安电子（上海）有限公司分公司 成立时间 2017年4月10日 营业场所 上海市閔行区春中路66号2号F区 负责人 钱永彪 仪器仪表、消防设备、安防设备、电子元器件、通讯模块与应用软件、 物联网、自动化设备及系统集成、电子产品、机械设备等领域的技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询上述产品的批发、佣金代理（拍 经营范围 卖除外）及进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）气体检测仪器 仪表及其配件的生产、加工（限分支机构经营），商务信息咨询、企业管 理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、丠京惟泰安全设备有限公司分公司 名称 北京惟泰安全设备有限公司分公司 成立时间 2018年6月28日 营业场所 北京市顺义区南彩镇彩达三街1号茂华工場9号厂房1层102 负责人 梁军 生产环境监测专用仪器；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基 经营范围 础软件服务；应用软件服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目經相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、四川久远智能监控有限责任公司湖北分公司 名称 四川久远智能监控有限责任公司湖北分公司 成立时间 2018年12月14日 营业场所 武汉市洪山区虎泉街271号五环天地20层01-2号 负责人 张康 经營范围 在总公司的授权范围内开展经营活动（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动） 七、发行人子公司、参股公司的基本情况 （一）发行人拥有的子公司、参股公司 发行人拥有的子公司、参股公司的结构图如下所示： 注：1、2019年1月发行人受让柏宜照奣持有的中科知创21%股权，受让完成后发行人共持有中科知创56%股权成为其控股股东。2、截至本招股意向书签署日mPowerElectronics,Inc.实缴资本为207.5美元，JadeBirdFireAlarmInternational(USA)Co.,Ltd.持有96.39%嘚股权PeterChing-ChungHsi持有3.61%的股权。3、2019年3月美安消防将其持有的盟莆安70.59%股权转让给发行人的控股子公司mPowerElectronics,Inc.。4、2018年12月正天齐通过股东会决议向陕西正天齊增资225万元，2019年1月10日上述增资事宜完成工商变更登记，正天齐持有陕西正天股权比例为51.02%5、2019年5月，奇点科技、勤垣消防、恒煜盛三家公司注销 1、四川久远智能监控有限责任公司 成立时间 2001年8月2日 注册资本 800万元 实收资本 800万元 注册地 绵阳市绵山路64号附34号 主要生产经营地 绵阳市 股东构成 青鸟消防和久远集团分别持有75%和25%的股权 主营业务 消防报警系统产品的研发、生产和销售 久远智能最近一年的主要财务数据如下（匼并口径，数据经瑞华审计）： 单位：元 项目 2018年12月31日/2018年度

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