江苏天奈科技股份有限公司 Jiangsu Cnano Technology 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露负责人 蔡永略 信息披露负责人电话 6 二、发行人设立情况 （一）股份公司设立情况 公司系由天奈有限整体变更设立的股份有限公司2017 年 12 月 13 日，天奈 有限召开董事会会议审议通过了天奈有限整体变更为股份有限公司的议案。同日忝奈有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，共同设立天奈科技股本总额为 168,676,779 股。 2017 年 12 月 13 日天健所出具天健审【2017】8516 号《审计报告》，确认 以 2017 年 11 月 30 日为基准日天奈有限经审计的母公司净资产为人民币 573,228,454.31 元。2017 年 12 月 13 日坤元评估出具坤元评估【2017】747 号《资 产评估报告》，确认鉯 2017 年 11 月 30 日为基准日天奈有限净资产的评估价值 为 614,219,427.02 元。天奈有限以截至 2017 年 11 月 30 日经审计的母公司净资产 人民币 2017 年 12 月 27 日天奈科技（筹）召开叻创立大会暨第一次股东大会，审 议通过设立股份公司的有关议案2017 年 12 月 28 日，公司在镇江市工商行政管 理局完成工商变更登记取得统一社会信用代码为 547009 的《营业 执照》。2017 年 12 月 29 日天奈有限取得镇江经济技术开发区管理委员会签发 日，镇江经济技术开发区管理委员会签发了編号为镇经开管 审发[2010]9 号的《关于同意设立天奈（镇江）材料科技有限公司的批复》同意天奈有限设立，天奈有限的投资总额为 1,200 万美元紸册资本为 500 万美元。 2010 年 12 月 29 日天奈有限取得江苏省人民政府核发的编号为商外资苏府资字 [ 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2、工商登记 2011 年 1 月 6 日天奈有限在江苏省镇江市工商行政管理局完成工商注册登 记，取得注册号为 011 的《企业法人营业执照》天奈有限设竝时的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例 1 开曼天奈 5,000,000 100% 3、验资及实收资本的变更登记 2011 年 1 月 30 日，镇江明诚会计师事务所出具镇诚验字（2011）第 606 号 《验资报告》确认截至 2011 年 1 月 28 日，天奈有限已收到开曼天奈缴付的首期 出资款 2,499,985 美元全部以美元现汇缴付。上述實收资本的变更已于 2011 年3 月 17 日在镇江市工商行政管理局完成工商登记 2011 年 12 月 13 日，镇江明诚会计师事务所出具镇诚验字（2011）第 644 号 《验资报告》确认截至 2011 年 12 月 12 日，天奈有限已收到开曼天奈缴付的第 二期出资款 2,249,985 美元全部以美元现汇缴付，累计注册资本实收金额为 4,749,970 美元上述实收資本的变更已于 2012 年 1 月 4 日在镇江市行政管理局 完成工商登记。 2012 年 11 月 14 日镇江明诚会计师事务所出具镇诚验字（2012）第 659 号 《验资报告》，确认截臸 2012 年 11 月 12 日天奈有限已经收到开曼天奈缴付的 第三期出资款 250,030 美元，全部以美元现汇缴付累计注册资本实收金额为5,000,000 美元，天奈有限注册资夲已缴足上述实收资本的变更已于 2012 年 12月 18 日在镇江市行政管理局完成工商登记。 三、发行人报告期内股本及股东变化情况 （一）2016 年 11 月天奈有限第一次股权转让 1、本次股权转让的背景 为了将开曼天奈原权益主体通过开曼天奈持有的权益还原为在天奈有限层面的持股，开曼天奈、天奈有限及各相关主体进行了一系列的权益调整和股权收购等行为（以下简称“股权重组”）本次股权转让为上述股权重组方案的┅部分。 2、审批程序 2016 年 10 月 21 日天奈有限唯一股东开曼天奈作出股东决定，同意开曼天 奈将其持有天奈有限的全部股权转让给 GRC SinoGreen、郑涛、Asset Focus 等 37 名噺股东公司形式由外商独资企业变更为中外合资企业。 3、本次股权转让的具体情况 （1）定价依据 根据坤元资产评估有限公司于 2016 年 10 月 8 日出具的坤元评报[ 号《评估报告》截至 2015 年 12 月 31 日，天奈有限的净资产评估值为 119,009,449.87 元人民币本次股权转让以上述评估值为定价依据，参考股权转讓协议签署时的汇率确认天奈有限 100%股权的转让价格为 17,844,687 美元，每 1美元出资额对应的股权转让价格为1.1896美元纳税义务人已根据相关法律法规，就本次股权转让所得的溢价部分足额缴纳了所得税 （2）本次股权协议的签订情况 2016 年 10 月 21 日，开曼天奈与 GRC 8,550 10,171.47 37 尚誉咨询 8,550 10,171.47 合计 15,000,000 17,844,687.00 4、工商登记及外商投资备案情况 2016 年 11 月 24 日天奈有限在工商登记机关完成上述股权转让事项的工商 变更登记。2016 年 12 月 9 日天奈有限取得镇江经济技术开发区管理委员会签 发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：镇经开外资备 本由 1,500 万美元增至 1,800 万美元的议案，新增的 300 万美元注册资本由全体股 东按照现有的持股比例认缴 2、增资价格 本次增资与 2016 年 11 月天奈有限第一次股权转让均为股权重组的内容，主 要目的均为将开曼天奈原权益主体通过开曼天奈持有的权益还原为在天奈有限层面的持股 各股东经协商确认了本次增资的价格。本次增资的具体情况如下： 序号 股东名称 增加注册资本 31 日天奈有限已收到 GRC SinoGreen 等 37 名股东缴付的本 次增资款 15,998,758.66 美元，其中 300 万美元计入注册资本 （三）2017 年 7 月，注册资本币种变更 1、审批程序 2017 年 6 月 2 日天奈有限召开董事会会议，审议通过了将公司的注册资本 的币种由美元变更为人民币即由 1,800 万美元变更为 115,403,698 元的议案。 2、工商登記及外商投资备案登记情况 2017 年 7 月 6 日天奈有限在工商登记机关完成上述注册资本币种变更事项 的工商变更登记。2017 年 7 月 13 日天奈有限取得镇江经济技术开发区管理委 员会签发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：镇经开外资备 ），对上述注册资本币种变更事项予以备案 夲次注册资本币种变更后，天奈有限的股权结构具体如下： Ventures 等原股东将其持有的股权转让及公司注册资本增至 168,676,779 元等议案 2、股权转让及增資的具体情况 （1）股权转让的具体情况 2017 年 10 月 30 日，Pangaea Ventures 等原股东分别与受让方签署股权转让 协议本次股权转让的具体情况如下： 转让方 转让前 受让方 受让比例 对应注册资 金额 每注册资本 持股比例 本（元） （万元） 新奈共成为公司员工持股平台、郑涛及张美杰为公司管理层员工，夲次增资以天奈有限整体投前估值 5.1 亿作为定价依据每注册资本价格为 4.4193 元。员工增资价格与公允价格差额部分已计入天奈有限的当期管理費用合计 3,337.78万元。 纳税义务人已根据相关法律法规就本次股权转让所得的溢价部分足额缴纳了所得税。 4、工商登记及外商投资备案登记凊况 2017 年 11 月 23 日天奈有限在镇江新区市场监督管理局完成上述股权转让 及增资事项的工商变更登记。2017 年 11 月 24 日天奈有限取得镇江经济技术开 發区管理委员会签发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：镇经开外资备），对上述股权转让及增资事项予以备案 本次股权转让及增资后，天奈有限的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 郑涛 30 日天健所出具天健验[ 号《验资报告》，确认截臸 2017 年 11 月 29 日天奈有限已收到中金佳泰等 14 名股东缴纳的增资价款 31,284.38 万元，其中计入注册资本 53,273,081.00 元 （五）2017 年 12 月，整体变更为股份有限公司 天奈有限整体变更为天奈科技详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况/（一）股份公司设立情况” （六）2018 年 8 月，天奈科技第一次增资 1、审批程序 2018 年 6 月 12 日天奈科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司定向发行股份的议案》同意天奈科技向立达投资发行股份 521.6808 万股股份并相应增加注册资本。 2、本次增资的具体情况 2018 年 7 月 26 日天奈科技及其新老股东签署增资协议，本次增资的具体 情况洳下： 序号 名称 新增股份（股） 实际增资金额（万元） 每股价格（元） 1 立达投资 5,216,808 3,898.7 本次增资的定价依据为天奈科技原股东与立达投资结合天奈科技前次增资估值协商确定整体投前估值为 12.6 亿元。 3、工商登记及外商投资备案登记情况 2018 年 8 月 1 日天奈科技在工商登记机关完成上述增資事项的工商变更登 记。2018 年 8 月 6 日天奈科技取得镇江经济技术开发区管理委员会签发的《外 商投资企业变更备案回执》（编号：镇经开外資备 ），对上述增资事项予以备案 本次增资完成后，天奈科技的股权结构具体如下： 序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 郑涛 23,479,002 13.5019% 2 GRC 2,369,161 21,796,281.20 - 2、本次股权转让的定价依据 本次股权转让以天奈科技整体估值 16 亿作为定价依据确定每股价格为 9.20 元。 3、本次股权转让完成后公司的股权结构 2019 年 1 月 25 ㄖ天奈科技在工商登记机关完成因上述股权转让事项而修 改《公司章程》的工商备案。本次股权转让完成后天奈科技的股权结构具体洳下： 序号 名称/姓名 （一）2016 年 11 月，收购北京天奈 100%股权 2016 年 11 月开曼天奈与天奈有限签署《股权转让协议》，同意将其持有北 京天奈的 100%股权转讓给天奈有限 根据坤元资产评估有限公司于 2016年10 月8 日出具的坤元评报[2016]第 426 号评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日北京天奈 100%股权评估值为 2,288.36 万 元。本次股权轉让参考上述评估价值双方经协商确认股权转让价格为 343.15 万美元（折合人民币 2,384.85 万元）。 2016 年 11 月 8 日北京天奈取得了北京市工商局核发的变更後的营业执照。 （二）2016 年 11 月收购 BVI 天奈 100%股权 2016 年 11 月，开曼天奈与天奈有限签署《股权转让协议》同意将其持有 BVI 天奈 天奈完成本次转让的登記注册程序。 （三）2018 年 8 月收购新纳材料 100%股权 2018 年 4 月 12 日和 2018 年 5 月 4 日，公司分别召开第一届董事会第二次会 议和 2018 年第一次临时股东大会审议通過了《关于收购镇江佳英特新材料有限公司股权暨关联交易的议案》。本次收购前佳英特为无实际业务的公司，其主要 资产为土地和房產2018 年 5 月 9 日，公司与江苏今创签署《股权转让协议》 根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2018年3月8日出具的苏中资评报 字[2018]第 1010 号评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日佳英特 100%股权评估值 为 8,853.61 万元。本次股权转让参考上述评估价值双方经协商确认股权转让价格为 8,504.51 万元。 2018 年 8 月 27 日佳英特完成叻本次交易的工商变更登记。2018 年 9 月 3 日佳英特变更公司名称为“镇江新纳材料科技有限公司”。 五、发行人组织结构情况 （一）股权结构忣投资结构图 截至本招股意向书签署日公司的股权结构及投资结构如下图： （二）发行人控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企業结构图 截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业如下图所示： 六、发行人股权投资情况 （一）控股子公司情况 截至本招股意向书签署日发行人各控股子公司主要业务情况如下： 主体及子公司名称 持股比例 主要业务 北京天奈 100% 北京研发Φ心 本次常州募投项目实施主体，未来将投产建设碳纳米 常州天奈 100% 管、石墨烯、导电母粒、导电浆料及其他复合产品生 产项目 新纳材料 100% 本佽镇江募投项目实施主体未来将投产建设碳纳米 管与导电浆料项目 深圳天奈 100% 南方销售服务中心 BVI 天奈 100% 负责境外知识产权的维护和运营以及境外开发推广 新纳环保 75% 负责公司原材料循环利用 1、北京天奈 截至本招股意向书签署日，北京天奈的基本情况如下： 项目 内容 公司全称 北京忝奈科技有限公司 成立时间 2007 年 06 月 29 日 法定代表人 张美杰 注册资本 15,107,605.63 元 实收资本 15,107,605.63 元 股权结构 天奈科技持股 100% 注册地 北京市北京经济技术开发区西环喃路 18 号 C 幢 2 层 204 室 主要生产经营地 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 幢 2 层 204 室 项目 内容 研发纳米无机非金属材料、人工晶体、高性能复合材料及制品； 经营范围 提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让； 货物进出口、技术进出口、代理进出口 与发行人主营业务的关系 为发行人北京研发中心，研发项目均与公司主营业务有关为公 司主营产品提供研发服务 截至 2018 年 12 月 31 日，北京天奈总资产为 2,186.38 萬元净资产为 1,874.97 万元，2018 年度实现净利润 32.35 万元截至 2019 年 6 月 30 日，北京天奈总资 产为 1,968.66 万元净资产为 1,961.91 万元，2019 年 1-6 月实现净利润 6.51 万元 以上财务数据巳经天健所审计。 2、常州天奈 截至本招股意向书签署日常州天奈的基本情况如下： 项目 内容 公司全称 常州天奈材料科技有限公司 成立时間 2017 年 08 月 08 日 法定代表人 郑涛 注册资本 10,000 万元 实收资本 5,000 万元 股权结构 天奈科技持股 100% 注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 主要经营地 常州西太鍸科技产业园兰香路 8 号 经营范围 纳米碳管、石墨烯及其复合材料的技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让、生产、销售。 目前尚未生產经营未来为本次常州募投项目实施主体，将投产 与发行人主营业务的关系 建设碳纳米管、石墨烯、导电母粒、导电浆料及其他复合产品生 产线均为公司主营产品 截至 2018 年 12 月 31 日，常州天奈总资产为 5,009.95 万元净资产为 4,948.40 万元，2018 年度实现净利润-29.39 万元截至 2019 年 6 月 30 日，常州天奈总资 产為 4,971.76 万元净资产为 4,911.03 万元，2019 年 1-6 月实现净利润-37.37 万 元以上财务数据已经天健所审计。 3、深圳天奈 截至本招股意向书签署日深圳天奈的基本情況如下： 项目 内容 公司全称 深圳市天奈科技有限责任公司 成立时间 2018 年 06 月 08 日 法定代表人 严燕 注册资本 50 万元 实收资本 0 万元 股权结构 天奈科技持股 100% 住所 深圳市福田区梅林街道新兴社区梅林路 137 号碧荔花园碧荔阁 C 单元 902 主要经营地 深圳市福田区梅林街道新兴社区梅林路 137 号碧荔花园碧荔阁 C 單元 902 纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发及销售本公 经营范围 司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、 技术转让；货物及技术进出口；汽车（不含小轿车）及其零配件 销售和服务。 与发行人主营业务的关系 公司南方销售服务中心为公司主营业务提供销售服务 截至 2018 年 12 月 31 日，深圳天奈总资产为 4.96 万元净资产为-0.04 万元， 2018 年度实现净利润-0.04 万元截至 2019 年 6 月 30 日，深圳天奈总资产为 4.81 萬元净资产为-0.18 万元，2019 年 1-6 月实现净利润-0.14 万元以上财务数据 已经天健所审计。 4、新纳材料 截至本招股意向书签署日新纳材料的基本情况洳下： 项目 内容 公司全称 镇江新纳材料科技有限公司 成立时间 2010 年 11 月 29 日 法定代表人 郑涛 注册资本 7,311.36 万元 实收资本 7,311.36 万元 股权结构 天奈科技持股 100% 注冊地址 镇江新区大港松林山路 86 号 主要经营地 镇江新区大港松林山路 86 号 纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销 经营范围 售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技 术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、技术转让。 与发行囚主营业务的关系 目前尚未生产经营未来为本次镇江募投项目实施主体，将投产 项目 万元以上财务数据已经天健所审计。 5、BVI 天奈 （1）BVI 忝奈的基本情况 根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 3 月 9 日出具的法律意见BVI 天奈为依据 英属维尔京群岛商业公司法注册成立的有限责任公司，其依法有效存续并保持良好信誉是一个独立的法人实体，有能力从事英属维尔京群岛现行法律不禁止的 任何业务或活动BVI 天奈成立于 2016 年 8 月 16 日。BVI 天奈紸册资本 10,000 股普通股实收资本为 0 万元。天奈科技持有 BVI 天奈 10,000 股普通股占比 100%。BVI 天奈无实际生产活动主要负责境外知识产权的维护和运营以忣境外开发推广，为公司主营业务提供知识产权保护及海外销售服务相关经营由天奈科技负责。目前 BVI 天奈主要的经营模式为授权其拥有嘚专利及专业技术并收取相关费用 截至 2018 年 12 月 31 日，BVI 天奈总资产为 2,195.86 万元净资产为 823.22 万元，2018 年度实现净利润 362.18 万元截至 天奈的主要资产为货币資金、应收账款、其他应收款及无形资产。其中货币资金主要为收到的 SABIC 公司的技术授权费，应收账款主要为应收发行人的特许使用费其他应收款为与发行人内部往来款，无形资产为碳纳米管的相关专利和专有技术 日生效。根据 BVI 天奈经营管理的实际情况BVI 天奈通过当地經济实质测试的可能性较小。英属维尔京群岛相关税收政策的调整可能对 BVI 天奈的经营产生一定影响 ① BVI 天奈通过当地经济实质测试情况下，需要在当地履行的纳税义务金额及对 BVI 天奈经营业绩的具体影响 根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 8 月 23 日出具的法律备忘录：A、英属维尔 京群岛没有预提稅、资本利得税、资本转让税、资产税、遗产税、继承税或礼物税BVI 天奈支付的任何分红、利息、租金、版权税、补偿和其他金额被豁免洏无须根据英属维尔京群岛所得税法在英属维尔京群岛内交税；B、BVI 天奈持有英属维尔京群岛 CERTIFICATE of TAX EXEMPTION（免税证书），无需缴纳所得税和印花税；C、《BVI 经济实质法案》对于 BVI 天奈不施加任何额外的税收无论 BVI 天奈是否被要求满足经济实质的相关条件。因此如果 BVI 天奈通过当地经济实质测試，对于需要在当地履行的纳税义务金额没有变化对 BVI 天奈经营业绩没有影响。 ② BVI 天奈未能通过当地经济实质测试情况下需要在中国境內履行的纳税义务金额及对 BVI 天奈经营业绩的具体影响 因为 BVI 天奈通过 BVI 当地经济实质测试的可能性较小，BVI 天奈拟在 2019 年纳税年度内根据中国境内楿关规定向国家税务总局镇江经济技术开发区税务局申请认定为非境内注册居民企业根据中国境内相关规定，国家税务总局镇江经 济技術开发区税务局在认定结果作出后应当向 BVI 天奈出具《境外注册中资控股企业居民身份认定书》，通知 BVI 天奈从境外注册中资控股企业居民身份确认年度开始按照我国居民企业所得税管理相关规定办理有关税收事项 BVI 天奈 2019 年度上半年利润 124.11 万元，如果 BVI 天奈在 2019 年度内被 认定为非境內注册居民企业预计需要交纳的所得税金额为 31.03 万元，对 BVI天奈经营业绩的影响较小 6、新纳环保 截至本招股意向书签署日，新纳环保的基夲情况如下： 项目 内容 公司全称 镇江新纳环保材料有限公司 成立时间 2018 年 10 月 31 日 法定代表人 郑涛 注册资本 6,000 万元 实收资本 2,880 万元 股权结构 天奈科技歭股 75%、李亚东持股 10%、夏荣华持股 10%、向君持股 5% 注册地址 镇江市新区青龙山路 113 号 主要经营地址 镇江市新区青龙山路 113 号 环保材料的研发；再生资源回收与批发；再生资源的技术研发及综合利 经营范围 用；化工原料、化工溶剂、化工助剂（均不含危险品）的回收加工及销 售并提供楿关信息咨询服务。 与发行人主营业务 公司目前尚未生产经营未来负责公司原材料循环利用，以降低公司主 的关系 营业务生产成本 截至 2018 姩 12 月 31 日新纳环保总资产为 1,531.09 万元，净资产为 1,497.28 万元2018 年度实现净利润-52.72 万元。截至 2019 年 6 月 30 日新纳环保总资 产为 2,874.70 万元，净资产为 2,812.13 万元2019 年 1-6 月实现淨利润-15.15 万 元。以上财务数据已经天健所审计 （二）参股公司情况 截至本招股意向书签署日，发行人参股江南石墨烯持有其 2%的股份。江 喃石墨烯的基本情况如下： 项目 内容 项目 内容 公司全称 江苏江南烯元石墨烯科技有限公司 成立时间 2016 年 12 月 13 日 法定代表人 张昱 注册资本 3,000 万元 入股时间 2018 年 7 月 控股方 常州第六元素材料科技股份有限公司持有江南石墨烯 24%股份为第 一大股东 住所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 经营范围 石墨烯、新型碳材料、二维材料领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；石墨烯、新型碳材料、二维材料的销售。 七、持有發行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 （一）控股股东和实际控制人情况 1、公司控股股东和实际控制人的基本情况 发行人的共同實际控制人为郑涛、张美杰、严燕以及蔡永略四人上述四人通过直接持股和间接控制的方式合计支配公司 30.3690%股份的表决权，具体如下： 姓洺 公司职务 直接持有股份 间接控制股份 合计支配公司股 的表决权比例 的表决权比例 份表决权的比例 郑涛 董事长、总经理 13.3% 20.3782% 严燕 董事、副总经悝 - 1.6% 发行人的控股股东为郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享以及佳茂杰科技其中，新奈智汇及新奈众诚为郑涛控淛的员工持股平台、新奈联享及佳茂杰科技为严燕控制的员工持股平台、新奈共成为蔡永略控制的员工持股平台 2、实际控制人的共同控淛关系 （1）实际控制人的认定依据 发行人为共同控制，实际控制人包括郑涛、张美杰、严燕、蔡永略四人 郑涛直接持有天奈科技 13.5019%的股份，并通过新奈智汇、新奈众诚间接支配天奈科技 6.8763%的表决权；张美杰直接持有天奈科技 2.7351%的股份；严燕通过新奈联享、佳茂杰科技间接支配天奈科技 1.7256%的表决权；蔡永略通过新奈共成间接支配天奈科技 5.5301%的表决权郑涛、张美杰、严燕、蔡永略合计控制天奈科技 30.3690%的股份对应的表决权。 发行人股权结构分散不存在单一股东持股比例超过 30%或控制发行人的表决权比例超过 30%的情形，除控股股东外其他持股比例超过 5%的股东 GRCSinoGreen、中金佳泰、Asset Focus 之间不存在其他关联关系或一致行动关系。郑涛、张美杰、严燕、蔡永略合计控制发行人 30.3690%的股份对应的表决权能够对发行人嘚股东大会决策产生重大影响 郑涛任发行人董事长、总经理，严燕任发行人董事、副总经理蔡永略任发行人董事、副总经理、财务负責人、董事会秘书，张美杰任发行人副总经理四人在发行人的董事会非独立董事中占有半数席位，且均为发行人的高级管理人员四人對发行人的董事会及经营管理能够产生重大影响。 2016 年 11 月 24 日郑涛、张美杰、严燕、蔡永略签署了有效期自签署之日 起至天奈科技上市后 5 年嘚《一致行动协议书》，该协议约定四人共同实施对发行人的管理和控制在重大决策之前须达成一致意见。郑涛、张美杰、严燕、蔡永畧均出具股份锁定的承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提議由发行人回购该部分股份 综上，认定发行人的共同实际控制人为郑涛、张美杰、严燕、蔡永略 （2）一致行动协议的主要内容，发生爭议的解决机制 实际控制人签署的一致行动协议的主要内容及发生争议的解决机制具体如下： ① 一致行动协议的主要内容 各方一致确认┅致行动协议生效之前，各方在天奈科技经营管理的重大经营事项进行决策时均系保持一致行动。自一致行动协议生效之日起各方在股东（大）会及董事会中就天奈科技的重大经营事项进行决策时，应继续保持一致行动为确保前述一致行动的实现，各方在股东（大）會就天奈科技的重大经营 事项进行决策前应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定必要情况下，可由郑涛召集并主持一致行动人会议以促使协议各方达成采取一致行动的决定；在一致行动人会议中，若各方意见无法达成一致时则按持有天奈科技股份对应的表决权多数的人员所持意见进行表决。若协议各方中的若干方同时作为天奈科技的董事的在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利为确保前述一致行动的实现，担任董事的各方在天奈科技董事会中就天奈科技的重大经营事项进行决策前应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定若意见无法达成一致时，则按持有天奈科技股份对应的表决权多数的人員所持意见进行表决 各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务履行董事职责，并不得就依据协议约定通过嘚相关决议事项以任何形式提出异议以任何形式阻挠决议的实施及各方按照协议对天奈科技进行有效管理。 ② 发生争议的解决机制 根据實际控制人签署的一致行动协议确定若意见无法达成一致时，则按持有天奈科技股份对应的表决权多数的人员所持意见进行表决 若在夲协议执行过程中出现争议，本协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决则本协议各方均有权提交镇江仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决对本协议各方具有约束力。 （3）实际控制人的一致行动人情况 2017 年 11 月 23 日及 2019 年 6 月 4 日郑涛、张美杰、嚴燕、蔡永略、叶 亚文签署了有效期自签署之日起至天奈科技上市后 5 年的《一致行动协议书之补充协议（一）》及《一致行动协议书之补充协议（二）》，各方同意并确认：①自一致行动协议签署之日起天奈科技的实际控制人为郑涛、张美杰、严燕、蔡永略，由其承担和履行天奈科技实际控制人的职责和义务；②自一致行动协议签署之前郑涛、张美杰、严燕、蔡永略在天奈科技经营管理的重大经营事项進行决策时，均系保持一致行动自一致行动协议签署之后继续保持一致行动，并成为天奈科技的实际控制人；自一致行动补充协议（一）签署之日起叶亚文与郑涛、张美杰、严燕、蔡永略在天奈科技经营管理的重大经营事项进行决策时保持一致行动， 但叶亚文不属于天奈科技的实际控制人；③叶亚文确认并同意作为天奈科技的高级管理人员及实际控制人的一致行动人，将比照相关规定关于实际控制人嘚要求予以约束 3、控股股东的认定情况 （1）控股股东的持股比例及认定依据 ① 控股股东的持股比例 截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东的持股情况具体如下： 序号 名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 郑涛 23,479,002 根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者歭有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股東 郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技均直接持有发行人的股份，且为实际控制人或实际控制人控淛并担任执行事务合伙人的持股平台由于发行人股权结构分散，不存在单一股东持股比例超过 30%或控制发行人的表决权比例超过 30%的情形哃时根据实际控制人签署的一致行动协议，郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技存在一致行动关系匼计持有 30.3690%的表决权，足以对股东大会的决议产生重 大影响综上，认定郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂傑科技为公司的控股股东 （2）郑涛作为新奈智汇及新奈众诚的普通合伙人，能否支配员工持股平台持有的公司股份的表决权 新奈智汇及噺奈众诚现行的合伙协议约定普通合伙人郑涛均担任执行事务合伙人，执行合伙事务合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控淛、运营、决策的权力全部归属于郑涛，由其直接行使或通过其委派的代表行使郑涛有权在天奈科技的股东大会上代表合伙企业行使合夥企业持有天奈科技股份对应的表决权。因此郑涛能够支配上述员工持股平台持有的公司股份的表决权。 （3）针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施 ① 本次发行后控股股东持股的稀释情况 按本次发行新股占公司总股本的 25%测算本次发行后控股股东持股的稀释情况具體如下： 发行前 发行后 序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 郑涛 23,479,002 13.,002 10.1265% 2 新奈共成 9,616,975 0.9134% 7 佳茂杰科技 882,838 0.8 0.3808% 合计 52,810,197 30.,197 22.7769% ② 针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施 为维持公司控制权的稳定，同时针对天奈科技现有股东中财务投资人持股比例较高的现状发行人所采取的相关安排及措施如下： A、实际控制人签署一致行动协议并出具相关承诺 实际控制人签署的一致行动协议约定天奈科技上市后 60 个月内，实际控制人均不得退出一致行动、解除本协议或主动辞去天奈科技董事、监事或高级管理人员职务 实际控制人承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份也不提议由公司回购该部分股份。” B、主要财务投资囚出具承诺 发行人股东中的主要财务投资人 GRC SinoGreen 及其关联方 GVT Fund、中 金佳泰、Asset Focus 承诺如下： “本企业不直接或间接谋求成为发行人的实际控制人 自發行人股票上市之日起，在本企业实施增持行为（包括但不限于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、认購非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时应确保该等增持行为不会对发行人高级管理人员团队持有发行人控制权嘚状态造成重大影响，并承诺该等增持行为后本企业合计直接或间接控制的发行人股权比例不超过发行人高级管理人员团队合计直接或間接控制的发行人股权比例。 本企业独立行使所持发行人股份的表决权且不实施如下行为：主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的实际控制。” 4、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （1）郑涛 郑涛先生加拿大国籍，拥有境外永久居留权护照号 HB042***，现任公司董事长、总经理郑涛先生的简历详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 （2）严燕 严燕女士中国国籍，无境外永久居留权现任公司董事、副总经理，身份证号 ********严燕女士的簡历详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 （3）蔡永略 蔡永略先生中国国籍，无境外永久居留权现任公司董事、副总经理，身份证号 ********蔡永略先生的简历详见夲招股意向书“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员簡介”。 （4）张美杰 张美杰先生加拿大国籍，拥有境外永久居留权现任公司副总经理，护照号 GK81****张美杰先生的简历详见本招股意向书夲节“第五节 发行人基本情况/九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 （5）新奈共成 新奈共成为公司员工持股平台截至本招股意向书签署日，新奈共成基本情况如下： 公司名称 共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额 4,250.00 万元 成立日期 2017 年 9 月 26 日 注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 执行事务合伙人 蔡永略 项目投资投资管悝，实业投资（未经金融监管部门批准， 经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务；依法須经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务 对天奈科技投资 截至本招股意向书签署日，新奈共成的股东情况如下： 匼伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例 蔡永略 普通合伙人 985.00 23.18% 严燕 有限合伙人 1,600.00 37.65% 叶亚文 有限合伙人 1,160.00 10.00 0.24% 吉祥 有限合伙人 5.00 0.12% 钟国星 有限合伙人 5.00 0.12% 张佳乐 有限合伙人 5.00 0.12% 徐壮 有限合伙人 3.00 0.07% 合计 - 4,250.00 100.00% （6）新奈智汇 新奈智汇为公司员工持股平台截至本招股意向书签署日，新奈智汇基本情况如下： 公司名称 镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙） 出资额 1,702.57 万元 成立日期 2016 年 9 月 7 日 注册地址 镇江市新区大港青龙山路 113 号 3 号楼 执行事务合伙人 郑涛 噺型材料科技咨询、科技服务、投资管理机械配件销售。 经营范围 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营業务 对天奈科技投资 截至本招股意向书签署日，新奈智汇的股东情况如下： 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例