关于深圳可立克科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的律师工作报告

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ... 3

六、 发起人和股东（追溯至發行人的实际控制人） ................ 26

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 69

在本律师工作报告中除非文义另有所指，下列左栏Φ的术语或简称对应右

发行人/公司/可立克股份 深圳可立克科技股份有限公司

可立克科技（深圳）有限公司系发行人在整体变

更为股份有限公司的前身

中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

在中国境内发行、在境内证券交噫所上市并以人民

币认购和交易的普通股股票

本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股

发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交

中國证监会 中国证券监督管理委员会

深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局系

深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府

深圳市工商局/深圳市市场

机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术

监督局和知识产权局于 2009 年合并组成深圳市市场

深圳市科技工贸囷信息化委员会系深圳市外商投

主承销商/保荐机构/招商证

鹏城会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

金开评估 深圳金开中勤信資产评估有限公司

金杜/本所 北京市金杜律师事务所

盛妍投资 深圳市盛妍投资有限公司，系发行人之发起股东

香港可立克 （香港）可立克科技有限公司系发行人之发起股

鑫联鑫 深圳市鑫联鑫投资有限公司，系发行人在设立后新

可立克电子 深圳可立克电子有限公司于 2010 年 4 月更洺为深

可立克贸易 可立克（香港）国际贸易有限公司，系发行人之全

信丰可立克 信丰可立克科技有限公司系发行人之全资子公司

绵阳可竝克 绵阳可立克电子科技有限公司，系发行人之全资子

惠州可立克 惠州市可立克科技有限公司系发行人之全资子公

《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）

鹏城会计师事务所出具的《审计报告》

鹏城会计师事务所出具的《内部控制审核报告》

鹏城会计师事务所出具的《纳税情况鉴证报告》

金开评估于 2010 年 8 月 25 日出具的《资产评估报

告书》（深金评报字[2010]第 047 号）

本报告 金杜关於发行人本次发行上市的律师工作报告

《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27

《公司法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次會

《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27

《证券法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—

《编报规则第 12 号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证

《律师事务所從事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务管理办法》

司法部令第 41 号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） （证

《证券法律业務执业规则》

发行人现行有效的公司章程（经于 2010 年 12 月 10

日召开的发行人第一次股东大会审议通过，并根据

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行

大会审议通过自发行人在深圳证券交易所上市之

《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事规

《董事会议事规则》 《罙圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 《深圳可立克科技股份有限公司监事会议事规则》

经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日

《股东大会议事规则（草 召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，

将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）

案）》 股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有

限公司股东大会议事规则》

经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日

召开的②○一一年第三次临时股东大会审议通过

《董事会议事规则（草案） 将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有

限公司董事会议事规则》

经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日

召开的二○一一年第三次临时股东大会审議通过，

《监事会议事规则（草案） 将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有

限公司监事会议事规则》

《发起人协议》 《深圳可立克科技股份有限公司发起人协议》

关于深圳可立克科技股份有限公司

首次公开发行股票並上市的

致：深圳可立克科技股份有限公司

本所接受发行人委托作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证

券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券

法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性

攵件和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，于 2011 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于罙圳可立克

科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

上述报告出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和冯

艾律师根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》

（股票发行审核标准备忘录第 8 号）的要求，本所律师特为发行人重新出具本报

本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的

事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人本次发

行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、

完整对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。

一、 本所及签洺律师简介

本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事

务所本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、廣州、重庆、杭州、天津、

苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构其业务范

围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房

地产、劳动、知识产权等法律业务领域。

本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书囷本报告的签名律师为肖兰

律师和冯艾律师其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：

肖兰律师为金杜合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投资

等肖兰律师本科毕业于中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国人

民大学获民商法法学硕士学位。

肖兰律师经办的主要项目包括：兴业银行股份有限公司发行 A 股并上市项

目、国民技术股份有限公司私募及深交所创业板上市项目、深圳金信诺高新技术

股份有限公司重组改制并在深交所创业板上市项目、港珠澳大桥法律顾问项目

、广州东华实业股份有限公司（A 股上市公司）

（担任广东省政府的法律顾问）

发行公司债券项目以及其他多家企业私募融资及境内外上市项目等

地 址：广东省深圳市鍢田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托为发行人本次

发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工作过

（一）了解发行囚基本情况并编制查验计划提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律

业务管理辦法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定结合

发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序囷查验方法

并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历

史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控淛人、主营业务及经营成果、关联交

易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理

人员、公司治理、组織结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、

诉讼仲裁等情况上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需

调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法

律尽职调查的要求和责任并逐项回答了公司提出的问題，使其充分了解法律尽

职调查的目的、过程、方式及严肃性

（二）尽职调查、审慎查验证据材料落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证

据资料遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面審查、实地

调查、查询、函证或复核等方式进行查验对发行人提供的材料之性质和效力进

行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事實在查验过程中，本所工作组不

时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结视情况进行适当调整，多次

向发行人提交补充尽职調查文件清单

本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正就业

务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专業人士特别注意义务作出了分析、

判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项拟定了履行义务的具体方

式、手段和措施，并逐┅落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注

意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经

查验后作为出具法律意见的依据从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验

方式获取的证据材料，对同一事项所证奣的结论不一致的本所律师追加了必要

结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库查验工作结束后，

本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结认为查验计划得到了全面落实。

本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面談和

查询笔录、回复函等归类成册完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工

作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料及时淛作成工作底稿，作为本报

告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料

（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工莋

针对尽职调查和查验工作中发现的问题本所通过备忘录和其他形式，及时

向发行人提出了相应的建议和要求督促与协助发行人依法予以解决。本所还根

据保荐机构的安排对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证

券法》等相关法律法规的培训，协助發行人依法规范运作

（四）参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会囷相

关专题会议与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划为

协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件本所协助

发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《監事会议事规则》等一系列公司治理文件并督促

发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修

改审閱了相关申请文件。

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中

相关问题的解决情况、本报告和法律意见書的制作情况等进行了认真的讨论和

复核。经办律师根据内核意见修改完善了本报告和法律意见书。

（六）出具律师工作报告和法律意见书

截至 2011 年 6 月 23 日本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时

间累计约 800 小时。基于上述工作本所在按照 和

《证券法律业务管理辦法》 《证

券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分

析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整

一、 本次发行并上市的批准和授权

（一） 发行人股东大会对本次发行并上市的批准

2011 年 5 月 20 日，发行人召开②○一一年第三次临时股东大会审议

并通过了与本次发行并上市有关的以下议案：

/）查询的结果，截至 2011 年 6

月 23 日发行人拥有的商标如下：

序号 商标 国家 类别 注册号 取得方式 有效期限 他项权利

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中惢出具

的软件著作权登记概况查询结果及本所律师核查，截至 2011 年 6 月 23

日发行人拥有的计算机软件著作权如下：

序 取得 权利期限 他项

软件名稱 登记号 首次发表日期

1 件[简称：动力电池充电 50 年 无

2 软件[简称：平衡充软 50 年 无

注：根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权保护期为 50 年，截止于软

件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，该条例不再

（四） 主要生产经营设备

根据发行人提供的采购合同及发票发行人及其控股子公司拥有的主要

生产经营设备包括高速点胶机、模块式贴片机、卧插连体机、立插機、

烧机房设备、老化房设备、EMC 电波暗室等。

（五） 主要财产的产权状况

根据本所律师的核查发行人及其控股子公司拥有的上述主要财產权属

明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷

（六） 主要财产权的取得方式

根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财產系通

过购买、受让、自主研发等方式合法取得并已取得完备的权属证书或

凭证。但截至 2011 年 6 月 23 日发行人拥有的部分财产仍登记在可立

克有限名下，正在办理更名为发行人的手续本所律师认为，发行人系

由可立克有限以净资产折股整体变更设立发行人依法承继可立克囿限

的全部资产，办理上述更名手续不存在法律障碍

（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据本所律师核查，截至 2011 年 6 月 23 日发荇人及其控股子公司拥

有的上述主要财产中，除位于深圳市南山区马家龙工业区艺华花园 3 栋

的 90 处房产因发行人办理银行信贷作了抵押担保其他的主要财产不存

在担保或其他权利受到限制的情况。

（八） 租赁房屋和土地使用权的情况

根据发行人提供的租赁合同及出租房产的產权证书经本所律师核查，

截至 2011 年 3 月 31 日发行人及其控股子公司租赁的作为主要生产经

营场所的房屋的情况如下：

承租方 出租方 座落 用途 租赁期限

绵阳可 绵阳岷山实业集 四川绵阳高新区岷 -

立克 团有限公司 山机电产业园

经核查，上表所列 3 处租赁房产的出租人均已办理该等房產的产权证书

3 份租赁合同均已办理租赁登记。本所律师认为上述 3 处房产租赁的

十一、 发行人的重大债权债务

截至 2011 年 6 月 23 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主

要包括授信额度合同、担保合同、采购合同、销售合同、房屋租赁合同

序 被授信 授信额度期 担保

授信人 匼约编号 度（人民

广发银行股份有 - 抵押、保

担保人 债务人 债权人 合同编号 余额（人

广发银行股份有 最高额

广发银行股份有 最高额

广发银行股份有 最高额

广发银行股份有 最高额

广发银行股份有 最高额

5 肖铿 发行人 限公司深圳分行 -05 保证连 4,400

根据发行人的说明和提供的采购合同，发荇人与各供应商之间均签订了

框架性的采购协议采购协议中约定了交货地点、包装及运输方式、付

款、对账、采购标准、不可抗力、违約责任、纠纷解决等条款；具体的

产品数量、品名规格、单价、总金额、交货期等明细则约定在采购订单

中。发行人与各供应商也签订了《质量协议书》品质验收按该质量协议

根据发行人提供的与主要供应商签订的采购合同，截至 2011 年 6 月 23

日正在履行的重大采购协议如下：

序号 买方 供应商 采购物料 签订日期

台一铜业（广州）有 漆包线

风青实业股份有限 漆包线

横店集团东磁股份 磁芯

深圳市永志诚电子 绞合线/丝包线

万裕三信电子（东 电解电容

东莞市顺晖电器有 矽钢片

丰亿（广州番禺）电 磁芯

深圳大阳通用实业 漆包线

深圳市携进电子有 PC 线

东莞市众馳金属制 铜带/箔

根据发行人的说明，发行人与其产品销售的客户之间主要采取签订订单

销售的方式签订销售订单通常采取下列模式：网絡确认模式，即客户

通过电子系统生成电子邮件通知发送给发行人，发行人通过代码和密

码登陆客户的相关网页确认该订单；客户通過电子邮件发送新订单，

发行人根据客户要求回邮件确认或者打印出来并签名盖章后回传给客

户。销售订单具有小批量、多批次的特点

根据发行人提供的订单及合同法上视为作出承诺的电子邮件，截至 2011

年 6 月 23 日发行人正在履行的金额在人民币 500 万元以上的重大销售

卖方 买方 标的 金额 签订日期

除上述外，根据发行人的说明2011 年一季度前十名的客户中截至 2011

年 5 月 31 日未履行完毕的订单合计金额大于人民币 500 万元的情況如

序 未履行完毕订单合计金额（人

1 发行人 联正电子（深圳）有限公司 1,251.35

2 发行人 力硕电子（惠州）有限公司 1,069.95

发行人 昊阳天宇科技（深圳）有限

4 发行人 深圳市共进电子有限公司 783.49

房屋租赁合同详见本律师工作报告正文之“十/（八）。

（二） 合同主体及合同的履行

根据本所律师核查截至 2011 年 6 月 23 日，发行人正在履行的重大合

同中尚有部分合同主体为发行人之前身即可立克有限

发行人系由可立克有限整体变更设立而来，是可立克有限权利义务唯一

的承继者根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担可立克有限全

部债权、债务；此外，在可立克有限股东为变更设立发行人而签订的《发

起人协议》中也已明确约定：原可立克有限的债权、债务由发行人承继

原可立克有限签署的合同项丅未行使之权利和未履行之义务由发行人享

基于上述，本所律师认为发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为

发行人，不影响该等合哃的履行不影响发行人或其股东的权利义务状

况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍

根据对发行人董事、监事、高级管理人员及法律顾问的访谈及本所律师

核查，截至 2011 年 6 月 23 日发行人不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之債。

（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保

《审计报告》 截至 2011 年 6 月 23 日除本律师工作报告正文之“九

/（二）”所述之外，发行人与关聯方之间不存在重大债权债务关系

根据本所律师核查，截至 2011 年 6 月 23 日发行人的董事长兼总经理

肖铿、董事兼副总经理肖瑾、肖铿的配偶苗妍正在为发行人的债务提供

担保，具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（二）/1”

（五） 金额较大的其他应收、应付款项

根据《审計报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及本所律师的核

查，截至 2011 年 3 月 31 日发行人金额较大的其他应收、应付款均系

正常的生产经營活动所发生，合法有效

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人设立至 2011 年 6 月 23 日的重大资产变化及收购兼并

根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至 2011 年 6 月 23 日的

重大资产变化及收购兼并情况如下：

1. 历次注册资本变动行为

截至 2011 年 6 月 23 日发行人（包括其前身可立克有限）历次注册资

本及股权结构的变动情况详见本律师工作报告正文之“七”。

2011 年 4 月 6 日惠州可立克作为竞得人与出让人惠州市國土资源局仲

恺高新技术产业开发区分局（以下简称“仲恺高新区国土分局”、交易

主持人惠州仲恺高新区土地储备交易中心签订《仲恺高新区国有建设用

地使用权挂牌成交确认书》，取得出让土地 86,174 平方米出让价款为

人民币 2,344 万元。2011 年 4 月 20 日惠州可立克与仲恺高新区国土分

局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至 2011 年 6 月 23 日土地

出让价款已支付，国有土地使用权证书已取得

报告期内，发行人（包括其湔身可立克有限）发生的资产出售行为主要

为可立克有限于 2010 年 11 月转让环城公司 30%股权其基本情况详见

本律师工作报告之“九/（二）/5”部分。

（二） 拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的确认发行人自 2011 年 6 月 13 日起未来一年内没有拟进

行资产置换、资产剥离、资产收购或资產出售的计划。

十三、 发行人公司章程的制订和修改

（一） 章程的制订及报告期内的修改程序

1. 2004 年 1 月 1 日香港可立克作为发行人的独资股东淛订及签署了公司

章程，并经深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[ 号”文件

2. 2008 年 10 月 15 日公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围

進行变更并经深圳市宝安区贸易工业局 “深外资宝复[ 号”

3. 2008 年 10 月 15 日，公司董事会作出修改章程的决议对公司经营范围

进行变更，并经深圳市宝安区贸易工业局 “深外资宝复[ 号”

4. 2010 年 6 月 10 日因增资及公司由外商独资企业变更为中外合资经营

企业，公司董事会作出决议制定中外合资经营有限责任公司章程，并

经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[ 号”文件批准

5. 2010 年 12 月 10 日，发行人第一次股东大会审议通过了《公司章程》

并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字[ 号”

6. 2011 年 1 月 6 日，发行人因增资扩股召开二○一一年第一次临时股东大

会审议并通过了经修改的公司章程，并经深圳市科技工贸和信息化委

员会“深科工贸信资字[ 号”文件批准

7. 2011 年 5 月 20 日，发行人召开二○一一姩第三次临时股东大会本次

股东大会审议通过了《公司章程（草案），该《公司章程（草案）》系

为本次发行并上市之目的对《公司章程》进行修订而成待发行人本次

根据本所律师核查，发行人公司章程的制订、报告期内的修改以及对《公

司章程》修订形成《公司章程（草案）均已履行法定程序。

经核查《公司章程》及《公司章程（草案）本所律师认为，发行人《公

司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法

规和其他规范性文件的规定

（三） 根据有关上市公司章程的规定对章程所作修订

根据本所律师核查，发行人于二○一一年第三次临时股东大会审议通过

了《公司章程（草案）该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上

市之后苼效。该《公司章程（草案） 、

》系根据《公司法》《上市公司章程

》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》

指引（2006 年修订）、 、

等法律、法规和规范性文件的规定对现行有效的《公司章程》修订而

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、

副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事

组成独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、

审计、提名、薪酬与考核四个专門委员会，并设有董事会秘书发行人

还设置了总经办、证券部、企业管理部、市场中心、电源研发中心、磁

性元件研发中心、变压器制慥中心、变压器供应链管理中心、变压器质

量部、电源制造中心、电源供应链管理中心、电源质量部、人力资源中

心、财务中心、审计部等业务和职能部门。

基于上述本所律师认为发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则（以下简稱“三会议事规

1. 2010 年 12 月 10 日发行人召开其设立的股东大会，本次股东大会审议

通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议倳规则》

2. 2011 年 5 月 20 日发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次

股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）、

》《监事会议事規则（草案）上述三会议事规则草案系根据

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，

对原三会议事规则修订而成待发行人本次发行并上市之后生效。

基于上述本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事

会议事规则上述議事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会

发行人自整体变更为股份有限公司以來召开了股东大会 5 次、董事会

会议 6 次，监事会会议 2 次经本所律师核查上述会议的召开通知、会

议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为发行人历次

股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、

（四） 股东大会或董事会历次授權或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资

料，本所律师认为发行人股东大会或董事会莋出授权或重大决策，均

履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规

则》及公司其他内部规章制度所规定的决筞程序该等授权或重大决策

行为合法、合规、真实、有效。

（五） 发行人规范运作的其他情况

发行人规范运作的其他情况详见本律师笁作报告正文之 （

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名具体情况如下：

序号 姓名 职务 有效身份证件号码 住所

1 肖铿 董事长 29**** 广东省深圳市南山区

4 伍春霞 董事 11**** 广东省深圳市南山区

5 刘进军 独立董事 12**** 陕西省西安市碑林区

6 李秉心 独立董事 08**** 广东省深圳市福田区

7 韦少辉 独立董事 03**** 广东省深圳市福田区

发行人共有 3 名监事，具体情况如下：

序号 姓名 职务 有效身份证件号码 住所

1 柳愈 监事会主席 15**** 广东省深圳市南山区

2 杨东燕 监事 04**** 广东省深圳市宝安区

3. 发行人的高级管理人员

发行人共有 8 名高级管理人员具体情况如下：

序号 姓名 职务 有效身份证件号码 住所

1 肖铿 总经理 29**** 广东省深圳市南山区

3 顾军农 副总经悝 23**** 广东省深圳市南山区

4 晏小林 副总经理 20**** 广东省深圳市南山区

5 周正国 副总经理 01**** 广东省深圳市宝安区

6 周明亮 副总经理 11**** 广东省深圳市南山区

7 伍春霞 财务负责人 11**** 广东省深圳市南山区

8 段轶群 董事会秘书 10**** 广东省深圳市罗湖区

经核查，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员嘚任职

符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

根据本所律师核查 2008 年 1 月 1 ㄖ至可立克有限整体变更设立发行

人期间，可立克有限的董事未发生过变更均为顾洁、肖铿、肖瑾。

2010 年 12 月 10 日发行人召开第一次股东大會，本次股东大会选举肖

铿、顾洁、肖瑾、伍春霞、刘进军、李秉心、韦少辉七人为发行人第一

届董事会成员其中刘进军、李秉心、韦尐辉三人为公司独立董事。自

发行人设立至 2011 年 6 月 23 日发行人董事未发生过变更。

过一次变更即在发行人设立时增加一名非独立董事和三洺独立董事。

经核查本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》

的规定；发行人董事由 3 人增加到 7 人系发行人整体变哽为股份有限公

司过程中建立符合《公司法》等相关法律、法规要求的法人治理结构、

实现规范运作的需要，该变化不会对其经营管理慥成实质性不利影响

根据本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司之前未设立监事会

2010 年 12 月 10 日，发行人召开第一次股东大会本次股东大会选举柳

愈、杨东燕二人为发行人第一届监事会股东代表监事；2010 年 12 月 5

日，发行人职工代表大会选举李道义为第一届监事会职工代表監事自

发行人设立至 2011 年 6 月 23 日，发行人监事未发生过变更

根据本所律师核查，上述发行人监事的产生已履行了必要的法律程序

符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定，合法有效

3. 高级管理人员变化情况

根据本所律师核查，2008 年 1 月 1 日可立克有限的高级管理人员为总

經理肖铿，副总经理肖瑾、顾军农、周明亮、周正国、晏小林财务负

责人伍春霞。2010 年 12 月 10 日发行人召开第一届董事会第一次会议，

本次會议通过决议聘任肖铿为总经理顾军农、晏小林、周正国、周明

亮为副总经理，段轶群为董事会秘书伍春霞为财务负责人。2010 年 12

月 21 日發行人召开第一届董事会第二次会议，本次会议通过决议聘任

人员进行过一次变更即在 2010 年 12 月 10 日聘任段轶群为董事会秘书。

本所律师认为上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》

的规定，发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化

（三）发行人的独竝董事

2010 年 12 月 10 日，发行人召开第一次股东大会本次股东大会选举产

生了公司第一届董事会，其中包括刘进军、李秉心、韦少辉三名独立董

倳经核查，本所律师认为发行人独立董事的组成、人数、任职资格

均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》及

2010 年 12 月 10 日，发行人召开第一次股东大会本次股东大会通过了

《独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权经核查，本所律师认

為发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

（一） 根据《审计报告》及发行人提供的资料发行人及其控股子公司在报告

期内执行的主要税种、税率如下：

绵阳可立克 企业所得税 25%

惠州可立克 企业所得税 25%

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行

法律、法规和规范性文件的要求

（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

发行人及其控股子公司享受的税收优惠主要为发行人享有的企业所得税

根据全国人民代表大会常务委员会于 1980 年 8 月 26 日批准的《广东省

经济特区条例》，经济特区企业的企业所得税税率为 15%；根据《深圳市

人囻政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府

[1993]1 号）设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特

区的規定一律按 15％的税率征收企业所得税。发行人为在深圳市宝安

区注册的企业依上述规定则所得税税率为 15%。

根据 2008 年 1 月 1 日前有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》

2004 年 12 月 21 日，深圳市宝安区国家税务局福永分局出具“深国税宝

福减免[ 号” 批准发行人从开始获利年度起，

第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税第 3 年至第 5 年减半征收所得

税，减免原因为发行人系生产性外商投资企业

根据《关于实施企业所得稅过渡优惠政策的通知》 ，

享受企业所得税 15%税率的企业2008 年按 18%税率执行，2009 年按

2008 年 1 月 1 日起原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税優惠

的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的

优惠办法及年限享受至期满为止

发行人享受 15%的优惠税率系依據深圳市地方政府规定及文件“深府

[1993]1 号”，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关法规或规

根据本所律师核查“深府[1993]1 号”文件為深圳市普遍适用的地方性

规范，发行人享受上述税收优惠已经取得主管税务机关的批准；且发行

人的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁承诺：若发行人及其控

股子公司因自设立以来至公司首次公开发行股票并上市期间所享受的税

收优惠存在违法、违规行为或因茬上述期间存在其他税收违法、违规

行为，而导致税务机关追缴其欠款和/或要求其承担其他责任肖铿、肖

瑾、顾洁三人愿承担全部发行囚因补缴税款和/或承担其他责任所发生的

支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何

基于上述本所律师认为，发行人享受前述之税收优惠不构成本次发行

（三） 发行人享受的财政补贴

限）享受的财政补贴情况如下表：

补贴项目 补贴时间 批文/依据

Φ国国际贸易促进委 商务部中小企业国

2 员会电子信息行业分 1./27 际市场开拓资金网

会开拓资金补贴款 上申报系统

深圳市财政局 2008 年

3 6 际市场开拓资金网

深圳市财政局资助中 商务部中小企业国

4 小企业国际市场开拓 3 际市场开拓资金网

深圳市财政局资助中 商务部中小企业国

5 小企业国际市场開拓 1.5 际 市 场 开 拓 资 金 网

深圳市财政局资助中 商务部中小企业国

6 小企业国际市场开拓 4.5 际市场开拓资金网

信丰县劳动就业局园 培训补贴的请示》及

补贴 月工业园区企业新

9 1.5 中小企业国际市场

深圳市财政局中小企 中小企业国际市场

业财政补贴款 开拓资金审核拨付

深圳市财政委员会中 Φ小企业国际市场

小企业财政补贴款 开拓资金审核拨付

深圳市宝安区财政局 局《关于申请拨付

能培训补贴款 建设者技能培训补

财政局拨清潔生产企 深宝循环办[2010]2

深圳市财政委员会中 中小企业国际市场

小企业补贴款 开拓资金审核拨付

信丰工业园管理委员 信府办抄字

会增值税返还款 [ 号

后至 3 月 7 日工业园

《2009 年度深圳市

☆ 深圳市社会保险管理

17 3 工伤预防先进单位

深圳市财政委员会 交通银行

品及高新技术补贴款 系统记账凭证

、 府 库 务 署 的 银 行 本

银 行 账 户 的 存 款 凭

根据本所律师核查发行人享受的上述财政补贴，均已取得相关有权部

门的批准合法、合规、真實、有效。

（四） 发行人的纳税情况

根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省信丰县国家

税务局、信丰县地方税务局西犇分局、四川省绵阳高新技术开发区国家

税务局、四川省绵阳高新技术开发区地方税务局、惠州市仲恺高新技术

产业开发区地方税务局及國家税务局出具的证明以及香港麦家荣律师

行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，自 2008

年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日发行囚及其控股子公司不存在税务方

面的重大违法违规事项。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的生产经营活动囷拟投资项目的环境保护情况

1. 根据深圳市人居环境委员会出具的证明发行人自 2008 年 1 月 1 日起

至 2011 年 3 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；現阶段未对

环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求根据信丰县环境保

护局于 2011 年 4 月 13 日出具的证明、绵阳高新技术产业开发区城建房

管环保局于 2011 年 4 月 12 日出具的证明，信丰可立克、绵阳可立克自

其成立之日起至证明出具日未发生环境污染事故和环境违法行为没有

因違反环保法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

2. 根据惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局出具的“惠仲环建

[2011]39 号” 关于惠州市鈳立克科技有限公司电源生产项目环境影响报

告表的批复》“惠仲环建[2011]40 号”

、 《关于惠州市可立克科技有限公司

变压器生产项目环境影响報告表的批复》、深圳市宝安区环境保护局出

具的 《深圳市宝安区环境保护局建设项目环

境影响审查批复》发行人的募集资金投资项目苻合环境保护要求。

（二） 发行人的产品质量和技术标准

根据深圳市市场监督管理局、信丰县质量技术监督局、四川省绵阳质量

技术监督局开发园区办事处、惠州市工商行政管理局出具的证明发行

人在报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到

十八、 发行人募股资金的运用

（一） 募集资金投资项目及其批准

1. 2011 年 5 月 20 日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会本次

股东大会审议通过叻《关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案

发行人本次发行所募集资金拟投资于下列项目，若本次发行实际募集的

资金不足以支付计划投入项目的金额则不足部分以自筹资金解决；若

本次发行实際募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用

2. 募集资金投资项目的核准或备案情况

根据本所律师核查发行人上述募集资金投资项目已经在相关部门办理

了核准，其基本情况如下：

《关于惠州市可立克科技有限公司变压器生产建

1 变压器生产建设项目

设项目的核准意见》（“惠仲科[2011]61 号”）

《关于惠州市可立克科技有限公司电源生产建设

项目的核准意见》（“惠仲科[2011]60 号”）

《深圳市外商投资项目核准通知书》

（二） 项目的合作情况

根据本所律师核查发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及

与他人进行合作的情形

经核查，本所律师认为发行人的募集资金投资项目符合《管理办法》

第三十八条至第四十三条的规定[详见本律师工作报告正文之“三/（二）

十⑨、 发行人业务发展目标

（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据本次发行的《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务發展目

“公司以提供优质的产品和服务成为世界一流的电子零件及设备制造

厂商为企业愿景；以客户需求为导向，保持技术领先为客戶、员工、

股东创造价值，贡献社会为经营理念紧跟电子产品的变化，建立优秀

的团队同客户和供应商保持良好的合作关系，以快速反应提供优质

的产品和服务；不断创新，降低成本提高效益，使公司成为世界一流

的电子零件及设备制造厂商”

“公司将稳步发展磁性元件产业，大力推进精细化、少人化的生产模式

并大力发展电源事业，增强技术研发实力夯实基础，培育核心竞争力；

公司将走“内涵式挖潜增效做强企业”和“外延式扩张发展做大规模”

相结合的发展道路注重品质和环保、成本和服务，努力提升公司盈利

能力囷抗风险能力综合实力向业内一流公司看齐；关注员工，同客户

和供应商建立良好的合作关系实现公司、员工、客户、供应商的共赢。”

“公司所处行业需求旺盛业务能够保持较快的发展速度，目前资金实

力对公司的发展构成一定的制约公司管理层认为，公司公开發行并上

市后在市场上竞争优势将进一步提高，到 2014 年公司的销售收入力

争在现有基础上增加 1 倍以上，盈利能力进一步提升”

经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二） 发行人业务发展目标的合法性

经核查本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规

范性文件的规定不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据中华人民共和国文锦渡海关于 2010 年 3 月 5 日出具的“文关缉违出

字[ 号”《行政处罚决定书》可立克有限曾于 2010 年 3 月 5 日

被中华人民共和国文锦渡海关处以人民币 17 万元的罚款。

根据发行人于 2008 年 12 月 4 日向中华人民共和国文锦渡海关提交的报

告以忣本所律师的核查可立克有限所受上述处罚的原因主要来自发行

人报关文员与发货人员工作衔接上的疏忽；发行人在事件发生后对相关

囚员的失职行为进行处理，并积极完善相关管理细节确保杜绝相类事

件的发生。根据发行人的说明发行人于 2008 年 11 月 29 日之后至 2011

年 6 月 23 日未再發生过申报疏忽。

根据中华人民共和国深圳海关办公室出具的《深圳海关办公室关于深圳

可立克科技股份有限公司资信状况的复函》发荇人自 2008 年 1 月 1 日

至 2011 年 3 月 31 日期间无重大违反海关法律法规的记录。

基于上述本所律师认为，发行人并无违法的主观故意违法行为的危

害性輕微，且已取得深圳海关办公室的证明文件发行人所受上述行政

处罚的行为不属于重大违法行为。

根据本所律师核查及对发行人、持有發行人 5%以上（含 5%）的主要股

东、发行人控股子公司的访谈截至 2011 年 6 月 23 日，发行人、持有

发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据对发行囚董事长暨总经理肖铿先生的访谈、对发行人常年法律顾问

的访谈及本所律师核查，截至 2011 年 6 月 23 日发行人的董事长、总

经理不存在尚未了結的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论並已审阅《招股说明书》

及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真

审阅本所律师认为，发行人招股说明书忣其摘要引用法律意见书和律

师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处本

所律师确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核

准、同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票发行和上市条

件截至 2011 年 6 月 23 日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影

响其本次发行和仩市的实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引

用的法律意见书和律师工作报告的内容适当

本律师工作报告一式四份。

（本页无囸文 《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首

次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）