《关于请做好木林森股份有限公司

　　公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复

　　中国证券监督管理委员会： 根据贵会近期下发的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审 委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）木林森股份有限公司、平安证 券股份有限公司及各中介機构组织相关人员对《告知函》所述问题认真进行了逐 项落实，现回复如下请予以审核。

　　如无特别说明本回复中名词的简称和释義与《募集说明书》具有相同含义。

　　回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异系由于四舍五 入造成。

　　本次回複中涉及2019年上半年和2019年第二季度的财务数据系公司初步统 计数据在2019年半年度业绩修正预告范围内，最终数据以2019年半年报数据 为准

　　2-1-1 目录 1、2018年度，申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润为-1,488.37万元

　　万元，同比亏损继续扩大但申请人预计2019年4月本部扣非後净利润已实现盈亏平

　　衡，预计2019年上半年将实现盈利此外，截止2018年末申请人货币资金为65亿

　　元，有息负债高达86.78亿元最近2年及┅期资产负债率接近70%，2019年1-3月经

　　营性净现金流量出现负数请申请人说明和披露：（1）结合同行业可比上市公司的收入、

　　毛利、期間费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大

　　幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性；（2）量化分析影响申请

　　人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响；（3）2019年1季度申请人本部

　　毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致；2019年4月起

　　实现盈亏平衡的原因及其合理性；（4）上述导致业绩下滑的主要因素是否面临所處行

　　业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化；（5）结合上述影响因素及变化情况，

　　量化分析公司2019年半年度经营业绩情况对比2017及2018年半年度同期业绩表现，

　　充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性说明导致业绩下滑的因素是

　　否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响；（6）本次发行是否

　　符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”嘚规定；（7）申请人报

　　告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性最近一期末经营性现金净流量转

　　为负数的原因及合悝性，是否面临流动性风险是否会对本次募投项目产生重大不利影

　　响。请保荐机构、会计师核查并发表意见请会计师对上述（5）絀具专项核查报告。

　　2、申请人于2018年4月通过其出资31.242%的义乌和谐明芯股权投资合伙企业发行股

　　份收购购买资产收购明芯光电100%股权并间接收购朗德万斯形成商誉17.43亿元，

　　申请人于2018年4月1日起将明芯光电纳入合并报表范围根据2018年末商誉减值测

　　试情况，朗德万斯以后姩度预测净利润较2018年度持续增长且增幅较大但较重组评

　　估报告中预测的各期净利润整体下降，尤其2019年1季度朗德万斯扣非后净利润出現

　　亏损与原预计2019年度净利润差异较大。请申请人：（1）普通合伙人拥有持股份额

　　37.516%并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请囚作为有限合伙人不参与合伙企

　　业事务仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯

　　2-1-2 股权投资匼伙企业的权力结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是

　　否符合企业会计准则的相关规定；（2）说明明芯光电其怹股东的实际控制人情况，收购

　　是否存在关联交易是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形；（3）说明收购

　　朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高

　　于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性申请人收購后是否新增和朗德万斯的交易

　　和资金往来，相关交易定价是否公允是否存在调节利润的情形；（4）说明在合并日计

　　提323,371千欧元嘚或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，

　　相关依据是否充分结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018姩度未再

　　变动是否合理是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损

　　益影响经常性损益的情形；（5）說明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理

　　性是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形；（6）说明上述收購形成的

　　商誉初始确认情况；（7）说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续

　　增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率

　　存在差异的原因及合理性相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的

　　规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据

　　是否还存在其他差异如有请分析原因及合悝性；（8）对照《会计监管风险提示第8号

　　——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分请

　　3、报告期内，申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚罚款金额较大，且

　　报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形请申请人说明：（1）

　　受到处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为是否构成本次发行障碍；（2）被证

　　券监管部门和交易所采取监管措施的原因，申请人的整改措施及整改效果；（3）申请人

　　在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度昰否健全并有效运行请保荐机构、律师

　　4、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年4月30日美国LSG（美国

　　国国际贸易委员会）提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森

　　（含朗德万斯）、厦门立达信等十家LED头部企业发起“337调查”的申請，认为上述企

　　业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利其中朗德万斯的部分产品涉及其中5

　　项专利。请申请人说明：（1）上述境外诉讼案件具体情况对申请人经营状况及财务状

　　2-1-3 况的影响，是否需要计提预计负债；（2）美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的

　　主张的具体内容上述“337调查”的最新进展，结合报告期申请人涉案产品的收入、毛

　　利占比说明上述“337调查”对申请人经营状況及财务状况的影响；如当事方通过和解、

　　主动撤诉等方式提前结案，专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本请保荐机

　　5、报告期，申请人获得的政府补贴占申请人实现利润比例较高2018年以来非经常性

　　损益对申请人财务状况影响较大。请申请人进一步說明：（1）依据目前政策获得的政府

　　补贴是否具有可持续性补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响，对

　　于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露申请人对于政府

　　补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性；（2）申请人2018年以来获得

　　单项金额100万元以上的非经常性损益的具体情况，资金到账情况会计处理是否恰当，

　　6、截至2019年3月31日孙清焕先生直接及间接持有申请人715,420,600股股份，占

　　申请人总股本的56.02%截至目前，孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资31.35亿

　　元被質押股份492,869,998股，占其所直接持有申请人股份的69.29%占申请人总股

　　本的38.59%。请申请人：（1）结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强

　　制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险；（2）结合实际控制人拥有的可变

　　现资产、当前负债和质押股票平仓风險进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质

　　押导致公司控制权发生变更的风险；（3）申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要

　　7、申请人将重组配套资金的募投项目义乌LED照明应用产品项目变更为义乌LED照

　　明应用产品自动化生产项目。请申请人：（1）进一步说明前次募集资金使用项目发生变

　　更的背景、变更内容影响变更的具体原因及合理性，项目的最新进展情况；（2）进一

　　步说奣募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况是否依法合规。请保荐机构、

　　2-1-4 1、2018年度申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润 为-1,488.37万元，较2017年的52,516.60万元出现大幅下滑2019年1季度扣 非归母净利润为-5,250.09万元，同比亏损继续扩大但申请人预计2019年4月 本部扣非后净利润已实现盈亏平衡，预计2019年上半年将实现盈利此外，截 止2018年末申请人货币资金为65亿元，有息负债高达86.78亿元最近2年 及一期资产负债率接近70%，2019年1-3月经营性净现金流量出现负数请申 请人说明和披露：（1）结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非 后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年 1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性；（2）量化分析影响申请人毛利率 忣经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响；（3）2019年1季度申请人本部 毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持┅致；2019 年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性；（4）上述导致业绩下滑的主要因素 是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重夶不利变化；（5）结合上述 影响因素及变化情况，量化分析公司2019年半年度经营业绩情况对比2017 及2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及 其合理性说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年 度业绩产生重大不利影响；（6）夲次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于6%”的规定；（7）申请人报告期内长期保持高现金高 负债运营的必要性及合理性最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合 理性，是否面临流动性风险是否会对本次募投项目产生重大不利影响。請保荐 机构、会计师核查并发表意见请会计师对上述（5）出具专项核查报告。

　　一、结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费鼡、扣非后净利润等的 变化趋势对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同 比亏损继续扩大的原因及合理性

　　（一）2018年度朩林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因

　　同行业上市公司中LED封装业务占比较大的上市公司主要有国星光电、长 方集团、鴻利智汇和瑞丰光电，但每家公司的产品结构、业务侧重又有所不同

　　2-1-5 2018年同行业上市公司具体业务情况如下：

　　公司产品收入（万え）占营业收入比重

　　注1：国星光电LED封装器件及组件业务主要包括显示屏用器件产品、白光器件产品、

　　特种器件产品、指示器件产品、显示模块与背光源。

　　注2：鸿利智汇LED封装板块包括照明LED、背光LED、红外LED、UVLED、植物

　　另外上市公司东山精密和厦门信达也有部分业務为LED封装，其中东 山精密2018年度LED及其显示器件收入259,404万元、收入占比13.08%，厦门 信达2018年度信息业务（主要为LED显示屏封装及应用产品）收入184,943.64 万元、收入占比为2.85%

　　木林森本部的LED封装产品以照明LED、显示屏LED封装为主，未涉及背 光源等领域其中照明LED在封装产品中占比约60%，显示屏LED在封装產品 中占比约30%

　　木林森本部和同行业可比上市公司2018年度的业绩变动情况如下表：

　　受LED行业增速放缓、市场竞争加剧等影响，2018年度LED封裝行业上 市公司的整体经营情况不佳营业收入增长放缓甚至下滑，扣非后归母净利润除 国星光电受益于MiniLED、小间距屏业务实现增长外其餘公司均出现较大幅 度下滑。

　　木林森本部2018年度营业收入略微增长与同行业平均增速接近。综合毛 利率同比下降较大低于同行业平均增长水平，主要系由于显示屏封装产品2018 年以来价格竞争激烈公司为了释放SMDLED新增产能、巩固或增加市场空间，

　　2-1-7 主动调低了部分产品售价2018年，国内显示屏封装大厂如东山精密、厦门信 达LED封装的毛利率仅分别为14.21%、11.99%均低于行业平均水平；另外由 于芯片及设备供应商原因導致显示屏封装产品在2018年出现质量问题，公司通 过降价方式对客户进行补偿进一步拉低了公司产品的毛利率。

　　木林森本部2018年度期间費用同比增幅较大高于同行业平均增长水平， 主要系由于一方面公司自2018年3月收购朗德万斯以来为提高二者的业务和 技术协同效应，不斷加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入研发费 用增加较多；另一方面，由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长2018 年公司有息负债增加较多，财务费用同比增加较多

　　因此，上述因素导致木林森本部2018年扣非后净利润为负且同比下降 54,004.97万元。同行业上市公司除国星光电外扣非后净利润均出现大幅下滑。

　　（二）2019年一季度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原 因

　　木林森本部和同行业可比上市公司2019年一季度的业绩变动情况如下表：

　　同行业上市同比变动同比变同比变扣非后归同比变 营业收入毛利率期間费用 公司比例动数额动比例母净利润动数额 国星光电91,868..27%1.71%9,196.47-12.99%9,599.002,958.15

　　受LED行业景气度回暖影响2019年一季度同行业上市公司的经营业绩整 体呈改善回升趨势，同行业平均营业收入同比略有增长扣非后归母净利润除瑞 丰光电外其他上市公司均同比上升。

　　2019年一季度木林森本部营业收叺同比下降26.13%，主要系公司LED封 装产品平均单价同比下降24.48%导致产品售价下降的原因主要有：1、芯片等 原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMDLED单位成本下降29.60%，公

　　2-1-8 司适当调低了产品售价；2、木林森本部显示屏封装产品占封装收入比重约30% 2018年以来显示屏封装产品价格竞争激烈，公司为巩固市场份额而调低价格；3、 因供应商原因产生产品质量问题对利益受损客户进行降价让利。另外公司因 2018年质量事故丢了部汾客户，加上国内增值税税率降低自2019年4月1日起 执行公司一季度的部分货物交期有所推迟亦造成一季度收入有所下降。

　　木林森本部营業收入下滑比例高于同行业平均水平主要系由于木林森本部 LED普通照明和显示屏封装业务比重大于其他同行业公司，受价格战影响较大 產品价格下降幅度较大；另外公司因产品质量问题丢失了部分市场份额，同时对 利益受损客户进行降价让利

　　尽管木林森本部营业收叺同比下降较多，但基于规模化采购、规模生产和成 本控制优势主要产品成本降幅大于售价降幅，同时公司对产品结构进行了优化 调整使得公司综合毛利率同比逐步回升。2019年一季度木林森本部主营业 务毛利率与2018年四季度环比增加6.61个百分点。因此木林森本部的盈利能力 茬逐渐回升毛利率同比增加5.55个百分点，高于同行业平均增幅但毛利率 水平仍低于行业平均水平。木林森本部2019年一季度毛利率回升幅度高于同行 业平均增幅主要系因为2018年木林森本部毛利率处于历史低位，远低于同行 业和公司历史正常水平2019年一季度毛利率开始修复回升。

　　木林森本部扣非后归母净利润为-4,876.20万元同比下降3,444.06万元，扣 非后净利润低于同行业平均水平木林森本部扣非后亏损同比进一步加大，主要 原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平2019年一季 度木林森本部财务费用同比增加2,408.59万元，主要系由于公司因收购朗德万 斯、新建厂房和生产线导致有息债务和财务费用增加所致同时，公司为推进与 朗德万斯之间的产品与技术协同研发投入同仳增加5,433.79万元。

　　因此上述因素导致2019年一季度木林森本部营业收入同比下降，扣非后 亏损同比进一步扩大但公司毛利率增长幅度高于哃行业平均增幅，盈利能力在 逐步修复

　　二、量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影 响

　　木林森本蔀2018年度和2019年一季度的利润表主要科目及同比变动情况如

　　2-1-9 下表，造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、 财务费鼡和研发费用的变动

　　项目2019年一季度同比变动数额2018年同比变动数额

　　（一）2018年毛利率同比下降，2019年一季度开始毛利率修复回升

　　朩林森本部2018年度和2019年一季度分产品的毛利率及变动情况如下表：

　　1、2018年毛利率同比下降

　　造成2018年主营业务毛利率同比下降3.25个百分点主要原因系收入比重 最大的SMDLED产品毛利率同比下降3.78个百分点，SMDLED产品2017年 和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：

　　项目2018年2017年变动比例

　　平均单价（元/万只）94..87%

　　平均成本（元/万只）76..60%

　　2018年SMDLED产品平均单价同比下降32.87%主要系由于：

　　（1）LED封装行业的市场价格由于芯片等原材料成本下降、生产工艺提升 整体呈持续下降的趋势；

　　（2）应用于显示屏的封装产品市场竞争加剧，公司为了释放SMDLED新 增产能、抢占市場空间主动调低了部分产品售价。2018年度国内显示屏封 装大厂如东山精密LED及显示器件毛利率仅为14.21%，厦门信达信息产品（主 要为LED封装）毛利率仅为11.99%；

　　（3）由于芯片及设备供应商的原因导致显示屏封装产品在2018年出现质量 问题公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。

　　2018年SMDLED产品平均单位成本同比下降29.60%主要系由于：

　　（1）上游芯片价格持续降低，根据CSAResearch统计2018年国内LED 芯片价格同比下降约10%-20%。公司LED芯片占LED封裝产品的成本比重约 50%2018年公司芯片采购成本下降约25%，芯片价格的下跌有利于降低封装 成本；

　　（2）公司生产规模扩大规模效应以及生產工艺提升使得单位成本降低；

　　（3）芯片及设备供应商因质量问题对公司进行赔偿，赔偿额冲减2018年当 期营业成本

　　由于2018年SMDLED产品的單价下跌幅度大于成本下降幅度，使得公司 主要产品SMDLED的毛利率出现下滑进而导致主营业务毛利率下降。

　　2、2019年一季度开始毛利率逐步修复和回升

　　木林森本部2019年一季度主营业务毛利率为19.44%较2018年全年增加 1.38个百分点，主要原因系收入比重最大的SMDLED产品毛利率较2018年增 加2.14个百分點SMDLED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单 位成本比较如下表：

　　项目2019年一季度2018年变动

　　平均单价（元/万只）95.%

　　平均成本（元/万只）75..98%

　　2019年一季度起，随着2018年质量事故的直接影响已消除2019年一季度 SMDLED产品的平均单价较2018年下半年开始回升；同时，公司对产品结构 进行优化适当减少低毛利率产品的生产，使得公司主营业务综合毛利率开始逐 步修复和回升但离行业和公司历史正常毛利率水平还有一些差距。

　　根据公司业绩修正预告和初步统计数据2019年第二季度木林森本部综合 毛利率为22.54%，较一季度综合毛利率继续提升2.94个百分点木林森本蔀的 毛利率处于持续修复和回升的趋势中。

　　（二）研发费用同比大幅上升

　　公司自2018年3月收购朗德万斯以来为提高木林森本部与朗德万斯的业 务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研 发投入导致2018年和2019年一季度研发费用同比增加较多。朩林森本部2018 年研发费用47,073.45万元同比增加16,491.31万元；2019年一季度研发费用 12,238.24万元，同比增加5,433.79万元

　　对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产苼收益的研发项目的投入降 低研发费用支出，减少对业绩的影响

　　（三）财务费用同比大幅上升

　　木林森由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期 借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多2019年3月末公司有 息债务约88亿元。2018年木林森本部的财务费用32,684.58万元同比增加 10,088.67万元；2019年一季度财务费用8,056.67万元，同比增加2,408.59万元

　　对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据 贴现降低资金成本等方式降低财务费用未来可转债资金到位后将使用部分资金 偿还有息债务，进一步降低财務杠杆和财务费用

　　三、2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行 业毛利率波动趋势保持一致，2019年4月起实现盈虧平衡的原因及其合理性

　　（一）2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升、2019年4月起实现盈亏 平衡的原因及合理性

　　2-1-12 2019年一季度主营业务毛利率为19.44%较2018年全年增加1.38个百分 点，主要原因系收入比重最大的SMDLED产品毛利率较2018年增加2.14个百 分点SMDLED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单位成夲比较 如下表：

　　项目2019年一季度2018年变动

　　平均单价（元/万只）95.%

　　平均成本（元/万只）75..98%

　　随着2018年质量事故的直接影响已消除，2019年一季度SMDLED产品的 平均单价较2018年下半年开始回升同时公司对SMDLED产品结构进行优化， 使SMDLED毛利率得到提高进而使得主营业务毛利率开始逐步修复和囙升。

　　2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低 单位折旧摊销成本较高，使得一季度的营业收入和毛利率楿对较低进入3月份 之后，工人数量和产能逐渐恢复营业收入、毛利率开始回升。根据公司半年度 业绩修正预告和初步统计数据2019年第②季度木林森本部实现营业收入 190,342.03万元，较2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综合毛利率为 22.54%较2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升2.94个百分点，木林森 本蔀的毛利率继续处于修复和回升的趋势中

　　另外，木林森本部加强了费用管理适当放缓对短期难以产生收益的研发项 目的投入，2019年苐二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元（上述 半年度数据为初步统计数据最终数据以半年报数据为准）。

　　（二）2018年每季度、2019年一季喥木林森本部与同行业可比上市公司毛 利率变动比较情况

　　木林森本部和同行业可比公司2018年各季度、2019年一季度的毛利率情况 如下表： 2019年苐2018年第2018年第2018年第2018年第 上市公司主要产品 一季度四季度三季度二季度一季度 照明和显示屏LED 国星光电封装、照明应用、24.27%22.19%25.75%26.62%22.56% 背光LED封装等

　　封装行業上市公司中2019年一季度鸿利智汇毛利率同比和环比均略有下 降，鸿利智汇封装产品较多应用于车用照明、UV、植物照明等特殊领域应用 領域与其他可比公司差别较大；瑞丰光电一季度毛利率同比和环比均下降，主要 系由于2019年一季度公司改善存货结构折价清理部分老旧库存造成毛利率下 降。

　　木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利 率变动趋势基本一致（见下图）2019年一季度毛利率均处于修复回升阶段。

　　四、上述导致业绩下滑的主要因素是否面临所处行业竞争环境或上下游供 求是否发生重大不利变化

　　（┅）LED行业上下游仍保持平稳增长

　　根据CSAResearch发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2018 年我国LED行业总产值预计达到7,374亿元同比增长12.80%，其中仩游LED 外延芯片规模240亿元同比增长3.30%；中游LED封装规模1,054亿元，同比

　　2-1-14 增长9.50%；下游LED应用市场规模6,080亿元同比增长13.80%。受国内宏 观经济周期与LED行业尛周期的叠加影响2018年我国LED市场增速整体有 所放缓，但总体仍保持较高的发展速度

　　2018年上游LED外延芯片市场增速较小，主要系由于前两姩芯片厂商产能 扩张过快和下游需求增速放缓导致芯片厂商的库存压力增加，2018年芯片价 格较2017年下降约10%-20%LED芯片占LED封装产品的成本比重约35%， 芯片价格的下跌有利于降低中游封装行业的成本

　　2018年中游封装市场同比增长9.50%，增速有所放缓中游封装行业呈现中 度集约化，上市公司规模仍在不断扩大中小型低端封装企业生存空间进一步受 到挤压。虽然下游需求增速有所放缓但上游芯片降价，加上封装企业及时調整 业务封装行业的产品价格虽有所下滑，封装毛利率基本保持稳定

　　2018年下游LED应用市场仍保持13.80%的较高增长速度，其中通用照明市 场增速有所放缓2018年增速约为5.00%，但特色灯具、特种照明、高附加值产 品和系统性服务等市场表现亮眼显示应用市场持续发力，LED显示屏市场規 模同比增长30.20%达到947亿元。

　　（二）行业竞争环境未发生重大不利变化

　　近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间主动调整显礻屏和白灯封装 产品等部分SMDLED封装产品的价格，造成SMDLED毛利率有所下降从行 业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业LED行業持续近 十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者 出局→盈利水平回升”的周期。2008年至2019年上半年朩林森本部毛利率的 波动情况如下：

　　2-1-15 从上表来看，伴随行业的发展公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动的 主要原因为：公司作為国内最大的LED封装厂商规模化优势使得公司于行业 中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响从较长周期来看， 公司的毛利率维持在20%-30%之间的合理水平伴随LED行业的快速发展，封 装技术不断迭代升级产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断提升競争 力对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前往往对相关产品适 当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争對手退出后毛利率再逐步 回升。同时公司亦会根据市场情况，适当调整产品品种及型号的结构减少低 毛利率品种、型号的产出，增加高毛利率品种、型号的产出使公司的市场份额 和盈利能力实现动态平衡。除受市场竞争因素影响外2018年公司部分产品因 供应商的原因絀现质量问题，导致公司的毛利率在2018年达到历史最低点目 前，2018年的质量事故的影响已消除随着市场价格战逐步趋缓、部分竞争对 手退絀，公司毛利率将逐步回升到2019年上半年，公司毛利率已呈稳步回升 态势

　　因此，LED行业保持平稳增长LED封装行业的竞争环境以及上下遊供求 未发生重大不利变化。

　　五、结合上述影响因素及变化情况量化分析公司2019年半年度经营业绩 情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表現充分论证说明2019年半年度 扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除是否

　　2-1-16 会对申请人以后年度业绩產生重大不利影响

　　（一）量化分析公司2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半 年度同期业绩表现

　　木林森本部2017年半年度、2018年半年度和2019姩半年度业绩情况如下 表：

　　项目2019年上半年同比变动2018年上半年同比变动2017年上半年

　　注：2019年上半年财务数据系初步统计数据最终数据鉯2019年半年度报告数据为准。

　　1、2019年半年度营业收入低于2017年上半年和2018年上半年较2018 年上半年下降较多

　　2019年半年度营业收入为339,759.14万元，较2018年仩半年下降66,559.66 万元其中仅2019年一季度同比就下降52,848.12万元，2019年一季度同比下 降较多主要系由于LED封装产品平均单价同比下降24.48%，具体包括：1、 芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMDLED单位成本下降 29.60%；2、公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额同时公司 为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。

　　2019年第二季度营业收入较一季度环比增加40,924.92万元主要系由于 2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，一季

　　2-1-17 度的营业收入相对较低进入3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复营业收入 稳步上升。2019年第二季度营业收入较2018年第二季度同比下降13,711.54万 元但SMDLED产品销售数量同比上升，这说明2018年下半年质量事故的影 响已消除木林森本部的销售情况在逐步回升。

　　2、2019年上半年基于规模化采购、规模生产和成本控制优势成本降幅大 于售价降幅，毛利率稳步回升

　　2019年上半年毛利率较2018年上半年提高3.21个百分点木林森本部的毛 利率继续处于修复和回升的趋势中。随着2018年质量事故的直接影响已逐步消 除2019年上半年木林森本部主要产品SMDLED产品的平均单价较2018年下 半年开始回升，同时公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产 使得SMDLED毛利率稳步提高，从而使朩林森本部的综合毛利率逐步修复和回 升向2017年上半年的毛利率接近。

　　3、2019年上半年销售费用整体有所下降

　　2019年上半年销售费用为7,340.50万え均低于2017年上半年和2018年 上半年，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来减少了本部面对终端消费者的 LED照明光源和灯具的投入，从而使朩林森本部的广告宣传费等营销费用大幅 减少

　　4、2018年上半年和2019年上半年的研发费用和财务费用较2017年上半年 大幅增加

　　公司自2018年3月收購朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业 务和技术协同效应木林森本部不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研 发投入，导致2018年上半年和2019年上半年研发费用较2017年上半年增加较 多

　　木林森本部由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、 长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多导致2019年上半 年财务费用较2017年上半年、2018年上半年增加较多。

　　5、2019年上半年扣非後净利润较2018年上半年同比略有下降较2017年 上半年下降较多

　　2-1-18 木林森本部2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降 545.44万元，主要系营業收入下降、财务费用增加所致但基于毛利率回升、研 发支出控制，木林森本部2019年第二季度扣非后净利润较2018年同期增加 2,898.62万元盈利能力茬逐步改善。

　　2017年上半年扣非后净利润较高主要系由于2017年上半年综合毛利率为 23.73%高于2018年上半年的18.04%和2019年上半年的21.25%，使得营业毛 利较2018年上半姩和2019年上半年分别高12,709.35万元和13,796.14万元；同 时2017年上半年研发费用和财务费用较低二者合计金额较2018年上半年和

　　（二）充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致 业绩下滑的因素是否已实质性消除是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利 影响

　　项目2019年上半年2019年第二季度2019年第一季度

　　2019年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：

　　1、封装产品价格同比下降使得营业收入偏低2019年一季度，芯片等原材 料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降公司适当调低了产品价格；公司 因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市

　　2-1-19 场份额而降低了部分产品的价格

　　2、一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位 折旧摊销成本较高使得一季度的毛利率相对较低。

　　3、由于技术研发活动较多有息债务较高，导致研发费用和财务费用较高

　　进入到2019年第二季度，2018年质量事故的直接影响已逐渐消除木林森 本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升研发费用得到有效控制，使得 第二季度实现净利润17,074.76万元、扣非后归母净利润6,934.48万元从而使 木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　进入到2019年3月春节假期停笁和重新招工的影响逐渐减少，木林森本 部的工人数量和产能逐渐恢复；加之2018年质量事故的影响已逐步消除公司 2019年第二季度销售情况开始恢复正常，毛利率较2019年一季度进一步回升 根据公司半年度业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部实 现营业收入190,342.03万元較2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综 合毛利率为22.54%，较2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升2.94个百分 点木林森本部的毛利率处于持续修复和回升的趋势Φ。

　　另外木林森本部加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项 目的投入2019年第二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元。

　　因此导致2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年 度业绩重大不利影响

　　六、本次发行是否符合“最近3个会計年度加权平均净资产收益率平均不低 于6%”的规定

　　公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）情况如下：

　　加權净资产收益率（扣非前后孰低）2.64%9.48%11.43%

　　公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于 6%因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规 定。

　　七、申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性最近一

　　2-1-20 期末经營性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险是否会 对本次募投项目产生重大不利影响

　　（一）报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性

　　1、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠 杆较高、资产负债率较高

　　报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下： /// 2018年度2017年度2016年度 上市公司 营业收入资产负债营业收入资产负债营业收入資产负债 （万元）率（万元）率（万元）率 国星光电362,679.,260.,842.3948.54%

　　报告期各期末公司资产负债率分别61.39%、68.64%和69.98%，高于同行 业平均水平处于行业较高沝平，主要原因系：

　　（1）封装行业系重资产行业需投入大规模的厂房、设备，通过规模效应 降低单位成本木林森系国内规模最大嘚LED封装企业，持续多年通过自有和 融资资金对厂房、设备、人员进行大规模的投入大幅降低了封装的单位成本以 及市场价格，进而取得領先的市场地位

　　（2）报告期内木林森本部的业务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备 等投资额较大在中山、义乌、新余和吉咹等地建设大规模生产基地，报告期内 木林森本部购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计569,813.77 万元；另外报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金12.50亿元 用于收购朗德万斯、对淮安澳洋投资5.00亿元现金、对开发晶照明投资4.80亿 元现金、以4亿元现金收购超时代等

　　上述现金支出合计832,813.77万元，系报告期内木林森本部的主要投资支 出除前次股票再融资募集资金已使用完毕21.50亿元外，其余现金支出木林森

　　2-1-21 本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务融资方式解决导致报告期内 公司有息债务增长较快，截至2018年12月31日公司有息负债余额867,765.55 万元

　　（3）此外，随着公司采购规模的扩大采购的议价能力增强，公司与主要 供应商的应付账款和应付票据增长较赽2018年末木林森本部应付票据及应付 账款合计达到632,565.05万元。

　　2、除受限制货币资金外公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用 途

　　截至2018年12月31日公司货币资金为649,973.03万元，其中受限制货 币资金361,635.74万元、前次募集资金未使用余额60,066.97万元扣除以上资 金后公司的可支配资金合計为228,270.32万元。公司受限制货币资金主要包括银 行承兑汇票保证金260,159.11万元、汇票质押保证金83,279.08万元、定期存款 9,914.58万元公司对供应商的议价能力较强，票据结算比重较大2018年末公 司应付票据余额446,530.97万元。应付票据通过保证金、质押银承汇票方式开具 根据公司实际保证金比例，汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基本匹配上述 保证金均按照银行存款基准利率或适当上浮取得利息。公司控股股东为孙清焕先 生公司不存茬与控股股东共用资金账户、资金被控股股东占用的情形。

　　截至2018年12月31日公司有息负债金额867,765.55万元，其中一年内 到期有息负债金额为675,579.22万え2018年度拟现金分红16,603.19万元，2018 年末公司应付票据及应付账款达到836,197.25万元公司截至2018年12月31 日的可支配资金为228,270.32万元，主要用于偿付到期应付票据及應付账款、偿 还到期有息债务、现金分红、维持业务流动性等可支配资金均有明确的用途。 本次募投项目总投资327,725.60万元公司自有可支配資金无法满足公司募投项 目的资金需求，需通过本次可转债募集资金来解决

　　因此，报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的業务情况相符具有 必要性及合理性。

　　（二）最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性

　　2019年一季度公司合并口径的經营活动产生的现金流量净额为-10,445.91 万元，而2018年一季度为17,424.22万元2019年一季度经营活动产生的现金

　　2-1-22 流量净额同比由正转为负，主要原因系朗德萬斯2019年一季度经营活动净现金 流出较多虽木林森本部经营活动现金净流入33,699.66万元，但合并口径下 公司一季度经营活动现金流量净额同比甴正转为负。

　　2019年一季度公司合并口径和朗德万斯的经营活动现金流明细表如下：

　　2019年一季度2019年一季度 项目 公司合并朗德万斯 销售商品、提供劳务收到的现金469,213.

　　经营活动现金流入小计545,137.

　　购买商品、接受劳务支付的现金361,787.

　　支付给职工以及为职工支付的现金147,472.

　　支付的各项税费37,795.

　　支付其他与经营活动有关的现金8,528.75-

　　经营活动现金流出小计555,583.

　　朗德万斯2019年一季度经营活动净现金流出较多的主要原因系：

　　1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年 等重大节日集中在下半年而具有季节性特征下半年销售明显好于上半年，因此 一季度为销售淡季一季度的营业收入、销售和采购净现金流入在全年中相对较 低。

　　2、木林森自2018年4月起将朗德万斯纳入合并范围后加快了重组进度裁 员支出增加，2018年二季度至2019年一季度每季度支付给职工以及为职工支付 的现金分别为87,866.54万元、90,212.26万元、105,294.62万元和109,318.71万 元导致经营活动现金流出增加。

　　（三）是否面临流动性风险是否会对本次募投项目产生重大不利影响

　　1、公司当前洎有资金和经营性现金流可满足目前的资金使用，不存在重大 流动性风险

　　2-1-23 截至2018年12月31日公司货币资金为649,973.03万元，其中受限制货 币资金361,635.74万え（主要包括银行承兑汇票保证金和汇票质押保证金）、前 次募集资金未使用余额60,066.97万元扣除以上资金后公司的可支配货币资金 合计为228,270.32万え。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资 金使用计划以及准备合理、安全的现金储备另外，报告期内公司经营活动产苼 的现金流量净额分别为50,840.53万元、108,839.86万元和29,511.40万元公司 通过经营活动获取现金的能力较强，报告期内整体保持较健康、稳定的经营活动 现金流因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存 在重大流动性风险

　　2、公司已获准但未发行债务融资工具额喥和银行授信额度较充足，可有效 补充公司的经营流动性

　　类型获准总额度已发行额度已获准未发行额度

　　截至本回复签署之日公司已获准但未发行债务融资工具额度总额为 510,000.00万元，发债额度充足公司作为上市公司，具备良好的银行资信银 行授信金额合计约104亿元，剩余可使用额度约36亿元授信额度较充足。二 者均可有效补充公司的经营流动性

　　3、公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提 供流动性

　　截至本反馈回复签署之日公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票 中尚有222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股 票数量的31.11%该部分股票市值约26亿元（按2019年6月28日收盘价）。 公司实际控制人的未质押股票市值较高可通过股票质押为公司直接提供流动 性。

　　因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在

　　2-1-24 重大流动性风险另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控 制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高不会 对本次募投项目产生重大不利影响。

　　针对募集资金到位前的募投项目前期资金支出公司将在确保公司流动性安 全的前提下，根据自有资金和融资资金情况合理安排资金的使用进度和项目的完 工进度

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅並分析了发行人报告期内的定期报告、木林森本部2019年半 年度报表、同行业上市公司定期报告；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发 行囚2018年及2019年一季度盈利下滑的原因与同行业上市公司进行了对比分 析，了解朗德万斯的经营情况及2019年上半年的业绩预计；对影响发行人2018 年忣2019年一季度毛利率及盈利下滑的因素进行了核查对相关因素的影响进 行分析；分析了《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》中封装行业的市场变 化；核查了发行人最近三年的净资产收益率是否符合法规标准。

　　经核查保荐机构认为：

　　1、发行人本部2018年扣非后净利润为負，且同比大幅下降一方面系行业 整体盈利下降，另外系因发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率下降 同时期间费用同比增幅较大。发行人本部2019年一季度扣非后亏损同比继续加 大扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研发费用等期间 费鼡增长率远高于同行业水平

　　2、造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利 率、财务费用和研发费用的变动。木林森夲部2018年毛利率同比下降2019年 一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自2018年以来研发费用、财务 费用同比增加较多

　　3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已逐渐消除，木林森本部 2019年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升木林森本部与国星光电 和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019 年一季度毛利率均有所回升

　　2-1-25 木林森本部2019年一季度由于季节性因素导致一季喥的营业收入和毛利率 相对较低，进入第3月份之后工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢 复至正常水平同时木林森本部加强叻费用管理，使得木林森本部2019年第4 月起实现盈利2019年第二季度实现扣非后归母净利润6,934.47万元（初步统 计数）。

　　4、LED行业保持平稳增长LED封裝行业的竞争环境以及上下游供求未发 生重大不利变化。

　　5、进入到2019年第二季度木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率 进一步囙升研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较 高实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　导致2019年一季度业績下滑的因素已基本消除不会对公司以后年度业绩 产生重大不利影响。

　　6、公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%鈈低 于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的 规定

　　7、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠 杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外公司可支配货币资金不多，且 具有明确的资金用途报告期內公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况 相符，具有必要性及合理性

　　公司最近一期末经营性现金净流量转为负数，主要原洇系朗德万斯2019年 一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多

　　公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前嘚资金使用，不存在重大流 动性风险另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股 票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高不会对本次 募投项目产生重大不利影响。

　　经核查会计师认为：

　　1、发行人本部2018年扣非后净利润为负，且同比大幅下降与同行业整体

　　2-1-26 盈利下降有关，但主要原因系发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率 下降同時期间费用同比增幅较大。发行人本部2019年一季度扣非后亏损同比 继续加大扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研發费用 等期间费用增长率远高于同行业水平

　　2、造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利 率、财务费用和研发费用嘚变动。木林森本部2018年毛利率同比下降2019年 一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自2018年以来研发费用、财务 费用同比增加较多

　　3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已消除，木林森本部2019 年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升木林森本部与国星咣电和长方 集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019年一 季度毛利率均有所回升

　　木林森本部2019年一季度由于季节性因素导致一季度的营业收入和毛利率 相对较低，进入第3月份之后工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢 复至正常水平同时木林森本部加强了费用管理，使得木林森本部2019年第4 月起实现盈利2019年第二季度实现扣非后归母净利润6,934.47万元（初步统 计数）。

　　4、LED行业保持平穩增长LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发 生重大不利变化。

　　5、进入到2019年第二季度木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率 进一步回升研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较 高实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　导致2019姩一季度业绩下滑的因素已基本消除不会对公司以后年度业绩 产生重大不利影响。

　　6、公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率岼均值为7.85%不低 于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的 规定

　　7、报告期内公司业务和资产规模扩張较快、对外投资活动较多导致财务杠

　　2-1-27 杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外公司可支配货币资金不多，且 具有明确的资金用途报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况 相符，具有必要性及合理性

　　公司最近一期末经营性现金净流量转為负数，主要原因系朗德万斯2019年 一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多

　　公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流 动性风险另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股 票质押等方式補充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高不会对本次 募投项目产生重大不利影响。

　　2、申请人于2018年4月通过其出资31.242%的义乌和諧明芯股权投资合伙 企业发行股份收购购买资产收购明芯光电100%股权并间接收购朗德万斯形成 商誉17.43亿元，申请人于2018年4月1日起将明芯光电纳叺合并报表范围 根据2018年末商誉减值测试情况，朗德万斯以后年度预测净利润较2018年度持 续增长且增幅较大但较重组评估报告中预测的各期净利润整体下降，尤其2019 年1季度朗德万斯扣非后净利润出现亏损与原预计2019年度净利润差异较大。 请申请人：（1）普通合伙人拥有持股份額37.516%并执行合伙事务拥有广泛的 决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务仅按出资比例分配和分 担收益，进一步说明申请囚是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权 力结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计 准则嘚相关规定；（2）说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在 关联交易是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形；（3）说明收购朗 德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅 略高于收购时评估报告预测业绩的原因忣合理性申请人收购后是否新增和朗德 万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允是否存在调节利润的情形；（4） 说明在合并日計提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元 不一致的原因及合理性，相关依据是否充分结合目前重组计划进展情况，进一 步说明或囿负债2018年度未再变动是否合理是否符合企业会计准则的规定， 是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形；（5）说奣朗德

　　2-1-28 万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性是否存在导致其持续盈利能力 发生重大不利变化的情形；（6）说明上述收购形成的商誉初始确认情况；（7）说 明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原 因及其合理性，折现率等主要参数選取和收购评估时采用的折现率存在差异的原 因及合理性相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定； 进一步分析茭易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据 是否还存在其他差异如有请分析原因及合理性；（8）对照《会计监管风险提示 第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否 足够充分请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　一、普通合伙人拥有持股份额37.516%并执行合伙事务拥有广泛的决策力， 而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务仅按出资比例汾配和分担收益， 进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权力结合控 制三要素进一步论证将明芯光电纳入合並财务范围是否符合企业会计准则的相 关规定

　　（一）木林森收购明芯光电100%股权流程概述

　　2016年7月15日，珠海和谐卓越投资中心（有限合夥）、和谐浩数投资管 理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名 为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》共同发起设立和谐明芯。重组交易前和谐明芯各合伙人 出资比例洳下：

　　序号合伙人名称出资额（万元）出资方式出资比例合伙类型 珠海和谐卓越投资 1100货币0.025%普通合伙人 中心（有限合伙） 和谐浩数投资管理 货币37.491%有限合伙人 （北京）有限公司 木林森股份有限公 货币31.242%有限合伙人 司 义乌市国有资本运 货币31.242%有限合伙人 营有限公司 合计400,100-100.00%-

　　2-1-29 公司在夲合伙企业中和义乌市国有资本运营有限公司作为有限合伙人出资 比例分别为31.242%和31.242%。而普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合 伙）虽然絀资比例为0.025%但由于其出资人与另外一个有限合伙企业和谐浩 数投资管理（北京）有限公司的出资人一致，所以实际上普通合伙人的份额為 37.516%所以公司在本合伙企业中非唯一劣后级LP，公司作为LP的本金安全 和收益可以获得较高的保障

　　本次交易的普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）出资人林栋梁、 牛奎光、杨飞、王静波等，同时作为另外一个有限合伙人和谐浩数投资管理（北 京）有限公司的共哃出资人合计持有合伙企业37.516%份额IDG资本的林栋梁、 牛奎光、杨飞、王静波等作为最终出资人。IDG资本在LED行业的产业投资较 多主要包括从事LED芯片业务的华灿光电股份有限公司（股票代码：300323）、 从事LED封装业务的木林森等。和谐明芯并购基金的设立目的是IDG资本对境 外LED产业的并购投資IDG资本作为本次交易的主导及参与方，基于自身在 LED行业的经营、投资背景实施本次并购投资行为，与木林森不存在关系

　　普通合夥人（GP）实际出资人及其另外一家有限合伙企业实际出资人合计 占有合伙企业37.516%份额，且珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）作为普通合 伙囚执行合伙事务拥有广泛的决策力公司作为有限合伙人不参与合伙企业事 务。故本基金中IDG资本的出资人作为普通合伙人执行合伙事务從出资份额、 投资并购经验和LED行业的经营和经营发展分析，IDG资本是实际执行人

　　根据公司2016年12月与明芯光电全体股东签订的《发行股份忣支付现金购 买资产的框架协议》，公司从该并购基金退出时取得固定回报未取得可变回报。

　　公司在合伙企业经营过程中承担固定風险并享受固定报酬同时在标的公司 交易过程中的过渡期间承受固定风险并享受固定报酬。公司实质上不具有控制该 类基金并应将其纳叺合并报表范围的情况

　　设立后，和谐明芯与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“和谐 卓睿”）签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》共同出资设立明芯光 电。重组交易前明芯光电的股权结构如下：

　　序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例

　　2-1-30 序号股东名称出资额（万元）出资方式股权比例

　　2017年3月，木林森公告拟通过发行股份及支付现金方式向和谐明芯、和 谐卓睿购买明芯光电100%股权交易金额为400,000万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的31.35%总计125,400万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易對价的68.65%，总计274,600万元交易结构如下表：

　　支付总金额发行股份数 交易对方（股） 总金额（万元）股份部分（万元）现金部分（万元）

　　由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯31.242%的份额为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。

　　2018年4月明芯光电工商变更完成，正式成为木林森100%控股的全资子 公司2018年6月，木林森从和谐明芯退伙和谐明芯获得木林森15.29%股份。

　　（二）重组前后股权关系

　　重组交易前后木林森与明芯光电、和谐明芯之间的股权关系如下图所示：

　　2-1-31 重组完成后，木林森直接持有明芯光电100%股权

　　（三）结合控制三要素论证將明芯光电纳入合并财务范围的合理性

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，“控制是指投资方 拥有对被投资方的权仂，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定“同时满足下列 条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大 会等通过（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 （3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或購买方已支 付了合并价款的大部分（一般应超过50％）并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策 并享有相应的利益承担相应的风险。”

　　2018年2月1日经中国证监会《关于核准木林森股份有限公司向义烏和 谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （［2018］211号）的核准，木林森向和谐明芯发行96,826,516股股份購买相关 资产2018年3月26日，木林森召开2017年度股东大会审议并通过了《关 于公司2017年度利润分配预案的议案》，本次权益分派的股权登记日为2018姩 4月10日除权除息日为2018年4月11日，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行数量进行相应的调整调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份，每 股面值囚民币1元每股发行价格为人民币14.06元。

　　2018年4月2日明芯光电已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变

　　2-1-32 更登记手续，并取得了义烏市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用 代码：E3WG7C）截至本反馈签署之日，本次交易标的明芯光电 100%股权已过户至木林森名下明芯光电已成为木林森的全资子公司。

　　2018年4月12日止木林森向和谐明芯发行195,305,832股股份实施完毕。

　　根据《企业会计准则第33号——合并財务报表》规定：截至2018年4月 12日木林森对明芯光电的股权交割符合：获股东大会等通过、经过国家有关 主管部门批准、财产权转移手续办悝完毕、支付全部合并价款、控制了被合并方 并享有相应的利益承担相应的风险控制权的转移的所有条件，因此从2018年 4月1日起木林森将明芯光电纳入合并报表符合企业会计准则控制三要素规定。

　　二、说明明芯光电其他股东的实际控制人情况收购是否存在关联交易，是 否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形

　　重组交易前明芯光电分别由和谐明芯和和谐卓睿分别持有99.90%和0.10% 股权，明芯光电穿透后嘚股权结构图如下：

　　（一）明芯光电其他股东的实际控制人情况

　　1、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）及实际控 制人

　　2-1-33 自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为IDG资本合伙人共 同控制和谐卓越五人与木林森及其控股股东、實际控制人不存在关联关系、一 致行动关系或其他未披露的利益关系。

　　2、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）及实际控 制人

　　自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波作为IDG资本合伙人共同控制和谐 浩数四人与木林森及其控股股东、实际控制囚不存在关联关系、一致行动关系 或其他未披露的利益关系。

　　3、义乌市国有资本运营有限公司及实际控制人

　　义乌市人民政府国有資产监督管理委员会100%控股义乌市国有资本运营有 限公司与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或 其他未披露的利益关系。

　　（二）收购是否存在关联交易

　　本次交易完成后和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事 项预计在未來十二个月内发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明 芯构成上市公司潜在关联方故本次重大资产重组构成关联交易。

　　（三）是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形

　　和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时实缴注册资本40亿元人民币中通诚 评估出具中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，明芯光电100%股权的评 估值为40.53亿元人民币经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格亦 为40亿元囚民币，未形成价差因此本次交易不存在通过阶段性收购形成价差 输送利益的情形。

　　三、说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符匼行业惯例朗德万斯收购后 各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收 购后是否新增和朗德万斯的茭易和资金往来相关交易定价是否公允，是否存在 调节利润的情形

　　（一）木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例

　　木林森收购明芯光电100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者

　　2-1-34 其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为为木林森拓展下游业务、打开 全球市场奠定了良好基础。在重组交易中交易对方和谐明芯、和谐卓睿均未作 出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果其具体分析如下：

　　1、境外交易明芯光电收购朗德万斯100%股权系市场化交易、未设置业绩补 偿机制

　　2015年，欧司朗公司公告将拆分剥离其通用照明业务并计划单独出售拆 分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯 泡、緊凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等欧司朗公司在全 球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功與欧司朗公 司签署《境外股份购买协议》该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款 均由交易双方遵循市场化原则谈判确定在《境外股份购买协议》中，交易双方 并未涉及业绩补偿机制

　　2、境内重组交易作价相较境外交易成本未产生溢价

　　为完成境外收购，囷谐明芯及和谐卓睿合计实缴明芯光电40亿元人民币注 册资本总交易成本即为40亿元人民币。

　　2016年7月明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017年3 月明芯光电以初始作价4.857亿欧元向欧司朗公司购买朗德万斯100%股权考 虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割順利完成和谐明芯及和谐卓 睿决定为明芯光电注入40亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继 续留在标的公司明芯光电体内鼡作未来经营发展。

　　境内重组木林森向和谐明芯及和谐卓睿发行股份及支付现金购买资产总交 易作价亦为40亿元人民币，较境外交易總成本未产生溢价

　　3、未设置业绩补偿承诺未违反中国证监会相关规定及行业惯例

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三┿五条，“采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定 价参考依据的上市公司应当茬重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单 独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此 出具专项審核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

　　2-1-35 测数的情况签订明确可行的补偿协议上市公司向控股股东、實际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条 前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”

　　木林森收购明芯光电100%的股权属于向控股股东、實际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》可以根据市場化原则自主协商是否采取业绩补偿。

　　近年来A股上市公司跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐 锂业收购银河锂业國际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科 收购TestAmerica、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购TristoneFlowtechHolding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2AviationCapital、蓝英装备收购杜 尔集團、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。

　　综上所述木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合中国证监会相关规定及 跨境交易惯例。

　　（二）朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩 的原因及合理性申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易囷资金往来，相关交 易定价是否公允是否存在调节利润的情形

　　1、朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业績的 原因及合理性

　　重组评估报告的评估基准日为2017年6月30日，朗德万斯的实际业绩情况 与重组评估报告预测业绩情况对比如下：

　　盈利預测期间盈利预测利润实际经营利润盈利预测完成情况

　　根据上述数据朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重 组评估报告的預测业绩，主要原因一方面系欧司朗为剥离朗德万斯聘请了财务顾 问、审计等专业机构对朗德万斯剥离后的运行进行了长时间的充分论證，拟定

　　2-1-36 了详细的商业计划因此评估预测的基础数据充分、可靠性高；另一方面由于 2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较 高重组评估报告的出具日期为2017年9月末，2017年下半年、2018年的预测 业绩考虑了2017年7-9月的实际业绩情况、2017年下半年和2018年的合哃执行、 客户和市场变化等情况由于2017年下半年、2018年的预测业绩时间距评估基 准日较近、市场变动较小，因此预测数据易于测算与实际凊况偏差较小。

　　2017年下半年、2018年朗德万斯部分产品的销售情况与预期略有偏差但 加总后的情况总体符合收购时的预期，再加上朗德万斯管理层严格执行业绩预 算使得朗德万斯2017年下半年、2018年的预测营业收入、毛利率等重要指标 与实际情况偏差较小。

　　重组评估预测收叺实际收入完成率重组评估预测收入实际收入完成率

　　重组评估预测毛利率实际毛利率完成率重组评估预测毛利率实际毛利率完成率

　　2、申请人2018年4月完成收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来 相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

　　（1）2017年至2019年5月朩林森向朗德万斯的销售交易

　　销售毛利率4.14%5.75%1.24%3.50% 家居照明、灯饰、 家居照明、灯管、 灯管、球泡蜡烛家居照明、灯管、家居照明、灯管、 销售主要产品球泡蜡烛灯、灯饰 灯、球泡、日光灯球泡蜡烛灯等节能灯、卤素灯等 等 等

　　2017年以来木林森主要通过子公司超时代光源、香港木林森、江西光电、 绍兴新和、中山格林曼等为朗德万斯进行OEM代工，代工的产品主要包括家居 照明、灯饰、灯管、球泡蜡烛灯、球泡、ㄖ光灯等

　　2-1-37 木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允各年的销售毛 利率有所波动主要系由于产品结构差异导致。從上表可见木林森在并表朗德万 斯后与朗德万斯的交易金额没有增加，代工的毛利率略有提高不存在通过销售 交易调节朗德万斯利润嘚情形。

　　（2）木林森向朗德万斯的采购交易

　　2016年至2018年1-3月木林森向朗德万斯无采购交易。2018年4-12月 至2019年1-5月木林森向朗德万斯分别采购59.82萬元人民币和58.25万元人 民币产品，采购内容包括包装线、能源控制系统、电脑、贴片LED等采购金 额较小，参考市场定价不存在通过采购交噫调节朗德万斯利润的情形。

　　截至本回复签署之日木林森本部除为朗德万斯7,450.00万欧元银行贷款通 过保函担保外（利息全部由朗德万斯承担），无直接的资金往来

　　四、说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683 千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分结合目前重组计划进展情况， 进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理是否符合企业会计准则的规 定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

　　（一）说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的 362,683千欧元不一致的原因及合理性相关依据是否充分

　　根据朗德万斯监事会制定的重组计划，预计2017年6月30日后朗德万斯未 来期间的重组支出为362,683千欧元木林森于2018年4月1日將朗德万斯纳 入合并范围，在编制上市公司合并财务报表时在合并日朗德万斯未来期间的重 组支出323,371千欧元，合并日计提323,371千欧元的或有负債与2017年6月 30日重组计划预测的362,683千欧元不一致原因系2017年7月至2018年3 月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用，导致合并报表层面确认的预计负债餘 额减少至323,371千欧元

　　公司在2018年4月1日编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划 相关重组费用323,371千欧元进行了相应的识别计入合並时点资产负债表，该 计提依据符合企业会计准则规定

　　（二）结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变

　　2-1-38 动昰否合理是否符合企业会计准则的规定

　　朗德万斯新旧重组计划和实际重组支出如下表：

　　实际重组费 其他17,---- 用

　　注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构

　　费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用

　　1、收购后，公司经过评估对原重组计划进行了调整加速整个重组计划， 但未调整整个重组计划的总费用支出

　　在木林森收购朗德万斯之前朗德万斯监事会已经制定了详细的重组计划， 该重组计划的具体实施时间从2017年至2021年每年根据既定的计划进行重组 工作，并结合階段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进行修订以达到最 优的经营效益

　　公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯嘚经营情况进行评估充 分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划

　　2-1-39 进行调整主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重 组以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯的 决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间具体调 整如下：

　　（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人數，加快了员工辞退的进 度使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少；

　　（2）员工辞退、诉讼、资产处置楿关的律师、审计、外部顾问等中介机构 费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加。

　　公司上述对朗德万斯原重组计划的调整导致朗德万斯2017年、2018年的 重组进程加快，相关重组支出提前发生

　　2、朗德万斯2017年下半年和2018年的实际重组费用與新重组计划差异较 小，符合新重组计划的预期

　　（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近差异较小

　　2017年下半年和2018年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小 导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有 所下降

　　（2）实际处置关停工厂产生净收益

　　新的重组计划预计2017年下半年、2018年的关厂损失为0万元，关停设备 的处置收益与关停厂区的恢复成本基本接近但由于2018年朗德万斯直接出售 印度关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本产生净收益，使得2018年的关厂 损失为负数

　　因此，公司加快朗德万斯重组实际发生的重组支出符合新的重组计划且略 有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况

　　3、重组计划总额未调整具备合理性，符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则——或有事项》企业应当在资产负债表日对预计负债的 账面价值进荇复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数 的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整

　　朗德万斯重組计划支出主要包括精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工并

　　2-1-40 按照工厂所在地的法律要求支付员工相关遣散费用等裁员支出，以及搬迁、顾问 咨询、资产清理等非裁员支出及其他损失朗德万斯监事会已经制定了从2017 年开始至2021年详细的重组计划。

　　公司收购朗德万斯後加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到 重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化因此未调整重组 計划支出总额；2018年12月31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余 额为141,662千欧元，与合并日计提323,371千欧元的预计负债差异系2018年 4-12月朗德万斯实际發生重组费用公司会计处理符合企业会计准则规定。

　　（三）是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

　　朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益情况如下：

　　非流动性资产处置损益14,658.35-1,046.69 计入当期损益的政府补助但与企业正常经营业务密 切相关，符合國家政策规定按照一定标准定额或定-500.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资產、交易性金融负债产生的公允价 253.30360.87 值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各項之外的其他营业外收入和支出-108.21-167.01

　　2018年4-12月和2019年1-3月，朗德万斯资产处置的净损益分别为-1,046.69 万元人民币和14,658.35万元人民币全部计入当期非经常性损益。2019年一季 度朗德万斯处置收益较大，主要是处置了一处仓储中心2018年12月，朗德 万斯召开全球供应链未来发展调整会议决定对供应链囷仓储物流进行调整，因 此在2019年一季度处置了前述仓储中心

　　上述非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 號——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性 损益的情形

　　五、说明朗德万斯一季度扣非后净利润為负的原因及其合理性，是否存在导

　　2-1-41 致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

　　（一）朗德万斯一季度扣非后净利润较低的原因忣其合理性

　　2019年一季度朗德万斯未经审计的净利润和扣非后净利润分别为 10,954.69万元人民币、592.28万元人民币，较2018年一季度分别增加13,193.22 万元人民币囷2,830.81万元人民币同比有所增长。2019年一季度非经常性损 益较大主要是处置一处仓储中心的收益。

　　朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低嘚主要原因系：

　　1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短且圣诞节和新年 等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，一般下半年销售好于上半年因此 一季度的营业收入相对较低。

　　2、2019年一季度销售费用77,993.60万元人民币销售费用率为24.31%， 相比2018年4-12月高3.08个百汾点2019年一季度销售费用较高，主要系由 于调整供应链以及欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国由此造成物流费用短时 间内增加较多。

　　（二）是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

　　1、朗德万斯主要产品毛利率稳步提升产品盈利能力增强

　　朗德萬斯2017年、2018年和2019年一季度的毛利率如下表：

　　朗德万斯传统光源主要自产，在木林森收购前朗德万斯传统光源的产能利用 率在50%左右关厂裁员的增益主要体现在传统光源。随着部分工厂的关闭制 造成本有所下降，传统光源的毛利率有所提升2017年、2018年和2019年一季 度的毛利率分別为31.49%、32.95%和41.43%。

　　朗德万斯LED灯源和OTC灯具主要通过外协制造对于LED灯源，2018

　　2-1-42 年下半年开始朗德万斯重新规划采购战略不断加大中国的委外苼产，采购成本 有所下降另外优化LED产品结构，淘汰部分低毛利率的LED产品使得LED 灯源产品综合毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别 为24.67%、24.55%和33.60%；对于OTC灯具其技术附加值较高，且朗德万 斯将提升盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重所以毛利率提升较快，2017 年、2018年和2019年┅季度的毛利率分别为33.77%、32.03%和37.59%。

　　2017年、2018年和2019年一季度朗德万斯的综合毛利率分别为27.71%、 29.35%和35.23%毛利率稳步提升，产品盈利能力增强

　　2、收购后公司经过评估对朗德万斯原重组计划进行了调整，加速整个重组 计划人工成本和固定支出减少

　　公司完成对朗德万斯收购后，經过调研对朗德万斯的经营情况进行评估加 快了重组计划的执行，提高了关厂和员工辞退的速度截至2018年底目前已执 行完毕36%的关厂计划。关厂可降低人工成本和工厂的固定支出根据朗德万斯 管理层测算，全部完成关厂计划后朗德万斯可每年节约人工成本和固定支出约 3,000万歐元朗德万斯2018年和2019年一季度毛利率稳步提升，部分工厂关 闭带来的成本降低即原因之一随着关厂计划的进一步执行，朗德万斯管理层預 测2019年下半年每个月同比可节约人工成本和固定支出约100万欧元朗德万 斯的产品盈利能力将进一步提升。

　　3、朗德万斯通过减员增效降低后台费用仓库转仓导致短期物流费用增加， 预计将在2019年9月完成转仓

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