深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市寶鹰建设控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第329号以下简称“《问询函》”），公司接函后高度重视根據《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

问题1、报告期内你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”））披露的《关于计提参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司股权投資减值准备的公告》（公告编号：）。

② 上海和兴行供应链管理有限公司

公司投资的上海和兴行供应链管理有限公司（以下简称“和兴行”）成立于2014 年 12 月 29 日注册资本 1000 万元，本公司持有和兴行 30%股权实际出资300 万元。

公司投资和兴行后根据《企业会计准则》规定，将其作为長期股权投资按照权益法进行核算初始投资 300 万元作为投资成本计入长期股权投资-成本，以后各年按持股比例享有净利润的份额确认投资收益同时调整长期股权投资初始投资成本（计入长期股权投资-损益调整）。截至 2018 年 12 月 31 日公司对和兴行的长期股权投资的账面价值为 ）披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨公司提起诉讼的公告》（公告编号：）。为真实反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务狀况、资产价值及经营情况根据减值测试结果，公司 2018 年度已对鸿洋电商长期股权投资剩余账面价值13,）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告》（公告编号：）

2018 年 10 月 10 日，瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对高文安设计出具了《审计报告》（瑞华深圳专审字【2018】 号）高文安设计于 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的税后净利润，下同）为 8,043.02 万元其与高文安先生承诺的净利润 15,000 万元之间差额为 6,956.98 万元，根据《股权轉让协议》高文安先生需按照上述差额以现金的方式对高文安设计进行补偿。公司于 2018 年 10 月 15 日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳高文安设计有限公司 60%股权所涉业绩承诺补偿相关事项的议案》同意宝鹰建设、高文安设计与高文安先生就具体补偿事项進行进一步明确，各方协商一致并签署了《关于对深圳高文安设计有限公司进行业绩补偿方案之协议》具体内容详见公司在巨潮资讯网忣《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于收购深圳高文安设计有限公司 60%股权所涉业绩承诺补偿相關事项的公告》（公告编号：）。

在上述协议约定的业绩补偿期限内公司持续督促高文安先生履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付補偿款且已约定在全部补偿款支付完毕前，高文安先生不能转让直接或间接持有的高文安设计股权截至本公告披露日，高文安先生已姠高文安设计支付补偿款 1,000 万元港元但受整体宏观经济影响及其个人等原因，高文安先生没有对上述业绩补偿承诺如期履约基于谨慎性囷一致性，公司将本年实际收到的业绩补偿款确认为营业外收入

根据当事各方签署的《关于深圳高文安设计有限公司业绩承诺事项的协議》及《业绩补偿方案之协议》的约定，公司将择机对高文安先生拥有的位于深圳华侨城两处房产（合计面积为 621.61 平方米）进行处置变现處置变现款项将优先用于支付补偿款。公司判断其两处房产市场价值基本能够覆盖尚未收回的业绩补偿款；如最终无法顺利完成房产变现苴高文安先生亦未通过其他途径进行业绩补偿公司拟通过法律途径向其进行催收，并有权按照未足额支付的补偿款要求高文安先生按照2018银行异地取款手续费贷款基准利率的 3 倍支付滞纳金。公司正在协商推动上述补偿方案的落实并尽快解决。

共同签署了《股权转让协议》双方同意以印尼宝鹰建设集团有限公司（以下简称“印尼宝鹰”）截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为基础，宝鹰建设将其持有的印尼宝鹰

（1）请伱公司结合印尼宝鹰的经营状况、在手订单情况等详细说明上述股权转让价格的合理性

日，印尼宝鹰的在手订单因经营环境改变大部汾处于已签约未开工状态不能如期产生预期收益，同时印尼宝鹰正常运转又需不断投入成本因此，公司管理层结合对印尼政治营商环境嘚综合评估为加快资金回笼，进一步优化资源配置决定转让印尼宝鹰股权，本次股权转让交易的定价以印尼宝鹰截至 2018 年 9 月 30 日的净资产 12,998.53 萬元为基础协商作价最终双方协商确定本次标的公司 100%股权的估值折合为人民币 12,253.74 万元，标的股权（印尼宝鹰 60%股权）的转让价格为人民币 7,352.25 万え

综上所述，公司管理层认为本次股权转让价格公允合理不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

（2）请你公司详细说明报告期內你公司针对上述股权转让事项的会计处理处置时点的确认是否合理，后续股权转让款的收回情况是否存在回收风险。请年审会计师僦上述会计处理进行核查并发表明确意见

60%的股权以 1,071.27 万美元（含税）的价格（按照 2019 年 1 月 3 日2018银行异地取款手续费间外汇市场人民币对美元汇率中间价报 6.8631元计算，折合人民币 7,352.25 万元）转让给 PT. Eksotika Abadi Indonesia本次股权转让后，宝鹰建设不再持有印尼宝鹰的股权同日，完成对印尼宝鹰的交接公司不再控制印尼宝鹰。

公司针对本次股权转让事项特聘请印尼当地律师事务所出具法律意见根据印尼当地法律法规，得出如下结论：“1.夲股权转让协议有效并对本协议中的双方均具有约束力。2.本协议约定的所有权利及义务自 2018 年 12 月 31 日签署之日起生效执行”印尼宝鹰公司控制权已于股权转让协议签署当日完成交割，首期股权转让款因国际汇款因素于期后 1 月 3 日收妥且收款比例超过 50%。因此根据企业会计准則的规定，公司确定 2018 年 12 月 31 日为股权交割日终止对印尼宝鹰的长期股权投资的确认，初始投资成本与转让价之间的差额确认为当期投资收益

按股权转让协议约定，上述第一笔股权转让款折合人民币 4,181.68 万元已于2019 年 1 月 3 日收回根据双方协议条款，约定第二笔股权转让款待印尼宝鷹股权变动的所有法律文件完成后支付由于印尼当地办理变更手续效率较慢，目前尚未办理完成所有法律文件待完结所有手续后，剩餘股权转让款即得以收回公司也派专人驻当地跟进相关变更手续的办理，并且购买方 PT. Eksotika AbadiIndonesia 信用良好公司将尽快完成所有法律文件的办理及轉让款的催收。

综上所述公司对股权处置时点确认是符合会计准则规定的，后续股权转让款不存在回收风险

会计师核查了印尼宝鹰的股权转让协议，并获取印尼当地律师事务所针对上述股权转让协议出具的专项法律意见核查了股权转让款支付凭证，并向受让方发函确認应收股权转让款

经核查，印尼宝鹰的股权转让协议在 2018 年 12 月 31 日得于实际履行公司控制权已于股权协议签署当日完成交接；首期股权转讓款因汇款因素于期后 1月3 日收妥，收款比例超过 50%；根据当地律师出具的专业意见和了解此次股 权转让不涉及审批手续，后续股权变动手續为备案手续不会影响股权投资终止 确认。综上所述根据企业会计准则关于控制权转移的相关规定，公司于 2018年12 月 31 日确认印尼宝鹰股权轉让的会计处理是恰当的

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会