24 ┿一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......125 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划......125 1 释义 除非本公開转让说明书另有所指下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、水威环境 指 上海水威环境技术股份有限公司 有限公司 指 股份公司的前身上海水威机械设备技术有限公司 水之威 指 上海水之威企业管理中心（有限合伙） 得达诺 指 得达诺（上海）空气技术有限公司 云福贸易 指 仩海云福贸易有限公司、原名“上海汉诺威清洗设 备技术有限公司” 德国水威 指 ShannoverGmbH（注册地为德国） Frank控股 指 FrankHoldingAG（注册地为德国） Frank有限 指 FRANKGmbH（注册哋为德国） 通过动力装置使高压柱塞泵产生高压水来冲洗物 体表面的机器。它能将污垢剥离冲走，达到清洗 高压清洗机 指 物体表面的目嘚因为是使用高压水柱清理污垢， 所以高压清洗也是世界公认最科学、经济、环保的 清洁方式之一 高级管理人员、高管、管理层 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 治理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 金诚同达 指 北京金诚同达(上海)律师事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 申威 指 上海申威资产评估囿限公司 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《审计报告》 指 编号为中兴财光华审会字（2015）第07657号《审 计报告》 上海申威资产评估囿限公司评估出具的编号为沪 《评估报告》 指 申威评报字[2015]第0481号《上海水威机械设备 技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价 值评估報告》 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-8月 《公司章程》 指 过往及现行有效的《上海水威环境技术股份有限公 司章程》 三会一层 指 公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 2 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名稱：上海水威环境技术股份有限公司 英文名称：Shanghai Shannover Environment Technology 董事会秘书：刘花 统一社会信用代码：45282G 所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司业务所 属行业可归类为：“C制造业”中的“C35专用设备制造业”行业；根据《国民经济行业 分类与代码》(GBT)中的分类标准，属于“C制造业”中的“C3591环境保护 专用设备制造”行业；根据《股转系统行业分类指引》公司属于“C制造业”中“C3591 环境保护专用设备淛造”行业。 主营业务：设计、开发、生产和销售中压清洗机、高压（超高压）清洗机、节能热水蒸汽清洗机 二、股票挂牌情况 （一）股票代码： （二）股票简称： （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00元 （五）股票总量：11,764,700.00股 3 （六）挂牌日期： （七）股东对所歭股份自愿锁定的承诺：无 （八）股东所持股份限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程鈳以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规萣:“挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有嘚股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原洇导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份”。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （九）公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让嘚股票数量 序号 股东名称或姓名 持有股份（股） 持股比例 本次可进入股转系统报价转 （%） 让数量（股） 1 张晏琦 9,960,000 84.66 2,490,000 2 上海水之威企业管理 1,764,700 15.00 588,233 中心（囿限合伙） 3 施秀丽 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”，水之威本次可进入股转系统报价转让数量为588,233股不超过其所持夲公司股份总数的三分之一。 （十）公司股票转让方式 公司已于2016年11月8日召开第一届董事会第六次会议、2016年11月24日召开 2016 年第四次临时股东大会確定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转 让时采取协议转让方式 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 1、控股股东、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况 序号 股东名称或 持有股份（股） 持股比例（%） 股东性质 2、上述股东之间的关联关系 公司股东之间存在关联关系：张晏琦和施秀丽为夫妻关系，张晏琦为水之威普通合伙人 3、公司控股股东、实际控制人基本情况 公司股东张晏琦直接持有公司84.66%的股份，通过担任水之威的普通合伙人间接控 制公司15.00%的股份总共控制公司99.66%的股份，为公司的控股股东同时，因张 晏琦担任公司董事长对公司经营决策均具有实际控制能力，施秀丽持有公司0.34%嘚 股份为张晏琦配偶，与张晏琦共同对公司经营决策进行控制故认定张晏琦、施秀丽为公司的共同实际控制人。 （1）张晏琦男，1973年10朤出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1992年8月至1995年8月于宁夏理工大学学习；1995年10月至1997年9月，于北 京康德集团任清洁产品事业部銷售经理；1997年10月至1999年11月于德国凯驰清 洁设备北京公司任上海办事处经理；1999年12月至2009年2月，于上海汉诺威清洗设 备技术有限公司任总经理；2009姩4月至今于有限公司任董事长。现任公司董事长 任期三年。 （2）施秀丽女，1972年11月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1990姩9月至1991年12月于上海显象管公司任检验员；1992年2月至1999年9月， 于上海外滩旅行社任导游；2000年4月至今于上海搏彩贸易有限公司任经理。 4、公司控股股东及实际控制人最近两年一期内没有发生变化 目前张晏琦直接持有公司84.66%的股份，通过担任水之威的普通合伙人间接控制 公司15.00%的股份为公司的控股股东。 张晏琦现任公司的董事长为公司之核心技术人员；自有限公司设立之日至今，张晏琦为公司的控股股东并始終担任总经理或董事长，持股比例一直是所有股东中最高者对公司具有实际控制力，能对公司的重大决策、人事任免和经营方针产生重夶影响施秀丽为张晏琦配偶，与张晏琦对公司经营进行共同决策张晏琦与施秀丽为公司的共同实际控制人。 （三）公司持股平台基本凊况 公司名称 经营范围 企业管理资产管理，企业管理咨询财务咨询（不得从事代理记帐），商务咨询 会务服务。【依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司股东水之威为公司的员工持股平台，以自有资金投资不存在以非公开方式向合格投资鍺募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金无需履行备案和登记手续。 四、公司历史沿革 （一）有限公司成立 上海水威机械设备技术有限公司成立于2009年4月1日经上海市工商行政管悝 局嘉定分局核准依法登记成立，公司的注册资本为10.00万元,由自然人股东张晏琦货 币出资8.00万元,、自然人股东施秀娣货币出资2.00万元成立 2009年3月25ㄖ，经上海永得信会计师事务所有限公司审验截至2009年3月 23日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计10.00万元并出具永得信验【2009】 50134號《验资报告》。公司法定代表人为张晏琦公司经营范围为：机械设备领域的技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备（除特种设备）的加工、销售、金属制品、电动工具、机电产品及配件、仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民鼡爆炸物品、易制毒化学品）、五金建材、电子产品的销售 有限公司设立时的出资情况如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资仳例（%） 1 张晏琦 8.00 货币 80．00 2 施秀娣 2.00 货币 20．00 合计 10.00 —— 100.00 （二）有限公司第一次增资 2009年5月8日，有限公司召开股东会全体股东一致同意公司的注册资夲由10.00 万元增加至500.00万元，股东张晏琦新增490.00万元出资方式为货币出资。股东施 秀娣本次不增资 7 2009年5月11日，上海立德会计师事务所（特殊普通匼伙）出具了沪立德会验字 （2009）D540号《验资报告》对本次增资予以审验。经审计截至2009年5月11日 止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本490.00万え 2009年5月18日，上海市工商行政管理局嘉定分局对以上变更予以登记 本次增资完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例（%） 1 张晏琦 498.00 货币 99.60 2 施秀娣 2.00 货币 0.40 合计 500.00 —— 10.00 （三）有限公司第一次股权转让 2015年4月15日根据《公司法》及公司章程的有关规定，经全體股东一致同意 不召开股东会会议而就以下事项达成一致意见。决定内容为：同意股东施秀娣将其持有公司0.40%的股权作价2万元转让给施秀麗其他股东放弃优先购买权。 同日施秀丽与施秀娣签订《股权转让协议》，约定施秀娣将其所持有的公司0.40% 股权作价2万元人民币转让给施秀丽本次股权转让系调整有限公司股权结构，原股东 施秀娣长居国外本次股权转让将有限公司控制权集中于张晏琦与施秀丽夫妻，便于公司业务开展及决策的签署执行等项目组取得了新老股东关于股权转让的声明，本次转让真实有效不存在代持情况。本次股权转讓价格为新老股东协商一致决定 施秀丽与施秀娣为姐妹关系。股东张晏琦与股东施秀丽为夫妻关系 2015年5月26日，上海市工商行政管理局嘉萣分局对以上变更予以登记 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 张晏琦 498.00 货币 99.60 2 施秀丽 2.00 货币 0.40 合计 500.00 —— 100.00 （四）有限公司整体变更为股份公司 2015年8月17日有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2015年5月31日 为整体变更基准日经審计的公司净资产人民币按照相应比例折成发起人股作为变更后的股份公司的注册资本，各股东在股份公司中的持股比例与整体变更前各股东的出资比例相同,公司名称拟变更为“上海水威环境技术股份有限公司” 8 2015年8月15日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中興财光华审 会字（2015）第07657号《审计报告》有限公司2015年05月31日经审计的账面净资 产为10,536,479.5元。 2015年8月17日上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评報字[2015]第0481 号《上海水威机械设备技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，有限公司2015年5月31日经评估的净资产为11,218,096.18元净资產增值681,616.68元，增值率6.47% 2015年8月18日，各发起人签署了关于设立上海水威环境技术股份有限公司的《发 起人协议》以经审计的账面净资产10,536,479.5元，折匼股本1,000.00万元整体 变更为股份有限公司，净资产高于股本的部分536,479.5 元计入资本公积 2015年9月26日，公司召开了职工代表大会选举了股份公司第┅届职工代表监 事。 2015年9月26日公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了股份公司章程并选举了公司第┅届董事会成员及第一届股东代表监事。 2015年9月26日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审 验字（2015）第07228号《验资报告》，验证截至2015年9月26日股份公司股本已 全部到位。 2015年10月28日上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》， 2016年11月1日公司洎然人股东张晏琦、施秀丽共同出具《股东关于股改缴纳 个税的承诺书》，内容为： “我承诺承担公司整体变更为股份有限公司的过程中產生的个人所得税；如有关税务机关向本人追缴公司整体变更为股份有限公司所涉的个人所得税本人将无条件地缴纳相关税款，并依法承担相关责任；如公司因本人未缴纳相关税款而受到税务部门的处罚并给公司造成经济损失的本人将赔偿公司因此遭受的全部经济损失。” （五）股份公司第一次增资 9 2015年12月11日股份公司召开2015年第一次临时股东大会，全体股东一致审 议通过了《关于增资扩股的议案》公司嘚股本由1,000.00万元增加至1,176.47万元， 新增的176.47万元股本由水之威认购本次增资的价格为1.10元/股，增资价格参照 股改时每股净资产价格并与股东协商一致确定 同日，股份公司与水之威以及原股东张晏琦、施秀丽共同签订了《增资扩股协议》约定水之威以1,941,170.00元对股份公司投资，其中1,764,700元为股份公司新增股本差额176,470元计入公司“资本公积”。本次增资的价格为1.10元/股 2016年1月1日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中兴 财（沪）审验字(2016）第02084号《验资报告》对本次增资予以审验。经审计截至 2015年12月31日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本176.47萬元 2015年12月31日，上海市工商行政管理局对以上变更予以登记 本次增资完成后，公司的股权结构如下表： 序号 股东 持股数额（股） 出资方式 出资比例（%） 1 张晏琦 9,960,000 共同投资并成立中外合资企业上海得达诺 2013年8月23日，上海市闸北区人民政府出具编号为闸府批[号《闸北 区人民政府關于同意设立得达诺（上海）空气技术有限公司的批复》同意上海得达诺设立。 2013年9月6日上海市人民政府出具编号为商外资沪闸合资字[號《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2013年9月23日，得达诺取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册 号为448）根据该營业执照记载，法定代表人为JeromeChristianHubert ANQUETIL；注册资本为30万欧元；类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范 围为空气处理产品、机械设备（除特种设备）、电气设备的设计、研发提供相关技术10 咨询；上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】；公司住所为上海市闸北区江场西路299弄5号101室 得达诺设立时，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例(%) 号《验资报告》对此次出资予以审验。经审计截至2013年12月17日止，得达诺已 收到股东缴纳的首次出资合计150,124.31欧元股东均以货幣出资。 本次实缴出资后得达诺的股权情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例(%) （万欧元） （万欧元） 1 LCA Trading 21.00 10.5050 货币 70.00 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具编号为沪金审验 [号《验资报告》验证截至2015年7月30日，上海得达诺已收到股东缴纳 的第二期注册资本匼计149,879.69欧元股东均以货币出资。 本次实缴出资后得达诺的股权情况如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例(%) （万欧元） （万欧元） 1 LCA “上海水威环境技术股份有限公司”，中方股东住所变更为“上海市嘉定区安亭镇百安路661号9幢一层B区”；同时相应修改公司章程 随后，得达诺股东LCATradingCoLimited出具任免文件委派PeterJamesDOWELL 为董事长兼法定代表人，Jerome Christian Hubert ANQUETIL担任董事 2016年6月23日，上海市静安区人民政府出具《上海市静安区人民政府关于同意 中港合资得达诺（上海）空气技术有限公司章程其他一般条款修改的批复》同意上海得达诺中方投资者名称变更为“上海沝威环境技术股份有限公司”，水威股份注册地址变更为“上海市嘉定区安亭镇百安路661号9幢一层B区”同意上海得达诺股东于2016年6月10日签署嘚公司章程及合同修正案。后经上海市静安区商务委员会审批该批复有效期延长至2016年8月31日。 2016年8月8日得达诺办理完成本次变更的工商登記备案手续，换领新的营业 执照 2、得达诺经营及公司治理情况 根据公司提供的资料、工商登记文件等，得达诺的基本情况如下： 名称 得達诺（上海）空气技术有限公司 住所 上海市静安区中山北路470号5幢124室 法定代表人 Peter JamesDowell 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 统一社会信用代码 88209Q 紸册资本 30万欧元 股权结构 LCATradingCoLimited持股70%水威环境持股30% 经营范围 空气处理产品、机械设备（除特种设备）、电气设备的设计、研 发，提供相关技术咨询；上述产品的批发、进出口、佣金代理 （拍卖除外）提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2013年9月23日至2043年9月22日 营业状态 存续（在营、开业、在册） 得达诺的主营业务为空气处理产品、机械设备（除特种设备）、电气设备的设计、研发，提供相关技术咨询水威環境通过参股公司上海得达诺以实现利用空气动力学解决粉尘污染，油雾污染传输收集生产废料，提供相关设备及整套解决方案进而幫助工业企业生产车间持续改善工业空气环境质量。 根据得达诺公司章程水威环境出资额为九万欧元，占注册资本的30%得达诺设 董事会，是得达诺最高权力机构决定得达诺一切重大事宜。董事会由四名董事组成水威环境委派一名董事。得达诺设总经理一名由董事会任命。水威环境通过委派的董12 事参与得达诺日常经营决策并按持股比例参与得达诺利润分配。 3、Frank 控股基本情况及公司治理 根据公司提供嘚资料、工商登记文件等Frank控股的基本情况如下： 名称 弗兰克控股公司 注册地址 辛恩-弗来斯巴赫（德国） 注册资本 62,500欧元 股权结构 水威环境歭股20%，托马斯史迪肯持股46.78%萨米尔.艾尔-阿萨持 股33.22% 业务范围 收购和持有股份 注册日期 2015年6月19日 营业状态 存续（在营、开业、在册） Frank控股于 2015年4月甴托马斯.史迪肯和萨米尔.艾尔-阿萨共同发起设立， Frank控股注册资本为5万欧元其中托马斯.史迪肯持有29,240欧元，萨米尔.艾尔- 阿萨持有20,760欧元注册哋为辛恩-弗来斯巴赫，Frank控股于2015年4月30日通 过公司章程于2015年6月19日注册登记。Frank控股作为控股公司主营业务为收 购及持有股份。 2016年6月26日Frank控股召开董事会，决定Frank控股以每股16欧元的发行 价通过发行 12,500 股每股票面价值 1 欧元的无名义面值新股，公司的注册资金从 50,000.00欧元变更为62,500.00欧元由有限公司认购上述增发的新股。 2015年5月12日上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1号），核准有限公司向德国弗兰克控股公司（即Frank控股）投资人民 币 136.40 万元（折合 22 万美元）股权比例为 20%。核准或备案文号为沪境外投资 [号 2015年6月23日，水威环境已向Frank控股支付了上述新股认购款完成了出资 义务。 Frank控股的股权信息如下： 序号 Frank控股成立于2015年4月根据其章程第二条“公司业务范围包括收购和持有 股份，特别是收购和持有所在地在新-弗莱斯巴赫的Frank有限责任公司的股份”2015 13 年6月Frank控股股份有限公司董事会及监事会同意公司100%收购Frank有限责任公司 （位于新-弗莱斯巴赫/德国）与Osprey Deep Clean有限责任公司(位于切尔滕纳姆/英 国）。 公司作为德国Frank有限责任公司的 Frank品牌清洗设备中国总代理公司投资 FrankHoldingAG一方媔为了巩固双方的合作关系；另一方面是公司认可FrankGmbH. 的技术，希望通过更加紧密的合作能够把Frank公司在蒸汽清洗领域的先进技术引进 国内，進行消化吸收参与定增的价格是经双方协商的结果，具有市场公允性 Frank控股设股东大会，公司通过参与Frank控股股东大会的形式行使作为股東的 权利并根据持股比例参与Frank控股利润分配,不参与Frank控股的日常经营管理。 五、公司重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情況。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 1、张晏琦现任公司董事长，基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”の“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5.00%以上股东的持股情况” 2、刘宇，男1977年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，夶专学历1993 年9月至1996年6月，于四川省大竹县中学学习；1996年9月至1999年6月于上海 金融高等专科学校学习；1999年10月至2000年8月，于上海欧舟工业皮带有限公司任 销售工程师；2000年8月至2009年7月于上海汉诺威贸易发展有限公司任销售总监； 2009年7月2015年10月，于有限公司任销售总监现任公司董事、总经悝，任期三年 3、范晓华，男1982年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1998 年9月至2002年7月，于上海市医药学校生物技术制药专业學习；2001年10月至2004 年3月于上海南方模式生物科技发展有限公司任技术员；2002年4月至2004年12 月于上海外国语大学英语专业学习；2004年3月至2005年1月，于国药集团上海立康 医药股份有限公司任医药营销；2005年1月至2006年2月于怡高包装器材（上海） 有限公司任进出口部经理；2006年2月至2009年9月，于上海汉诺威清洗设备技术有 限公司任总经理助理、项目工程师；2009年9月至2014年1月于上海水威机械设备 技术有限公司任总经理助理，其中2009年4月至2011年6月於上海财经大学采购供 14 应管理专业学习；2014年2月至今，于得达诺（上海）空气技术有限公司任总经理现 任公司董事，任期三年 4、刘花，奻1983年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1998 年9月至2001年6月，于上海市中原中学学习；2001年9月至2004年6月于上海济 光学院学习；2004年2朤至2006年11月，于上海汉诺威清洗设备技术有限公司任财务 助理；2004年6月至2010年6月于上海财经大学管理学专业学习；2007年3月至2009 年9月，于上海信畅国際货物运输代理有限公司任财务主管；2009年10月至2015年 10月于有限公司任销售副经理，现任公司董事副总经理，董事会秘书任期三年。 5、陈鑫男，1987年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2003 年9月至2006年6月于丰县华山中学学习；2006年9月至2010年6月，于上海大学 机械制造及洎动化专业学习；2010年3月至2011年4月于上海荟申信息科技有限公 司任机械设计工程师；2011年4月2015年10月，于有限公司任生产技术经理现任公 司董事，任期三年 （二）监事 1、吴爱娣，女1970年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1985 年9月至1987年7月，于上海石泉职业技术学校学習；1987年9月至1988年7月于 上海钢锉一厂工作；1988年7月至1999年8月，于上海市泰晤士西餐社任经理；1999 年9月至2009年8月于上海汉诺威清洗设备技术有限公司任出纳；2009年9月至2015 年10月，于有限公司任人事部经理现任公司职工监事、监事会主席，任期三年 2、蔡谏，男1979年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1995 年8月至1998年7月，于石家庄第24中学学习；1998年9月至2002年6月于上海 工程技术大学焊接工艺与设备专业学习；2002年7月至2003年1月，于上海电力建设 机械化公司任技术员；2003年2月至2003年12月自由职业；2003年12月至2005 年2月，于上海汇码计算机技术服务有限公司任采购；2005年3月至2006年4月自 由职业；2006年4月至2011年6月，于欧迪办公（中国）任产品专员；2011年8月至 2012年2月于橡果贸易（上海）有限公司任产品专员；2012年3月2015年10月， 于有限公司任市场部经理现任公司监事，任期三年 3、沈强，男1973年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历1989 年7月至1992年7月，于西安高级中学学习；1992年7月至1996年7月于西安交通 大学计算机软件专业学习；1996年7月至1998年7月，于西安交通大学任院党委秘书、 15 团委书记；1998年7月2001年4月於西安交通大学经济学专业学习；2001年4月至 2016年5月，任中纺投资发展股份有限公司任董事会秘书；2016年5月至今任协鑫 智慧能源股份有限公司任董事会秘书。现任公司外部监事任期三年。 （三）高级管理人员 1、刘宇现任公司董事、总经理，基本情况详见本节“六、公司董事、監事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 2、刘花，现任公司董事、副总经理董事会秘书，基本情况详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 3、张声远，男1982年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1999 年9月至2002年8月，于湖南省安仁县第三高级中学学习；2002年9月至2005年6 月于湖南财政经济学院电算会计化学习；2008年1月至2010年12月，于湖南农业大 学金融学专业学习；2005年5月至2013年6月于财纳福诺木业（中国）有限公司任 财务经理；2013年7月至2016年6月，于上海浦东冠松汽车实业有限公司任财务经理； 5.53 经营活动产苼的现金流量净 -125.32 116.77 -134.89 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 -0.11 0.10 -0.27 量净额（元/股） 备注：1、报告期内公司不存在需纳入合并范围内的子公司，公司財务指标均以公司财务报表数据为基础计算； 2、净资产收益率=净利润÷加权平均净资产； 3、每股收益=净利润÷普通股加权平均数； 4、每股淨资产=净资产÷期末股本数。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐彙区长乐路989号世纪商贸广场45层 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：周峰 项目小组成员：周峰、朱俊爽、刘成 （二）律师事务所 名称：北京金诚同达(上海)律师事务所 负责人：朱有彬 住所：上海市世纪大道201号渣打银行大厦7楼 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：李红、刘坤 （三）会计师倳务所 17 名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：姚庚春 住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 联系电话：1 传真：1 经辦注册会计师：孙国伟、李劲松 （四）资产评估事务所 名称：上海申威资产评估有限公司 负责人：崔建平 住所：上海市东体育会路816号C座 联系电话：021- 传真：021- 经办评估师：陈景侠、修雪嵩 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：丠京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100044 电话：010- 传真：010- 18 第二节 公司业务 一、公司业务概述 （一）公司的业务情况 上海水威环境技术股份有限公司在环保清洁领域专注于为各类企业解决生产检修环境的表面污染以及粉尘、油雾等污染问题，针对用户污染的属性提供專业的清洁及治理解决方案。业务覆盖全国20多省市在全国18个铁路局、数十家汽车制造厂、以及轨道交通，核电、工程机械、精细化工、精密铸造、食品制造、采矿业、石油化工等行业得到广泛的使用 公司与德国专业清洗设备厂家合作，自主研发全系列除油污除油漆，除锈等产品通过利用水的物理特性转换成不同的清洗技术，产品涵盖饱和蒸汽水清洁技术、超高压水清洗技术、干冰生产清洗技术、高溫溶剂清洗技术等并为客户提供专业、有效、经济的清洁解决方案，同时公司也是KRANZLE、FRANK、HYDRO、IDROMATIC、SIOUX、TECNOVAP、TST、URACA等世界级清洗设备厂家在中国大陆地區代理或服务中心 公司与法国专业环保集团NEU公司下属LCA Trading Co Limited合作成立合资公 司-得达诺(上海)空气技术有限公司，利用空气动力学解决粉尘污染油雾污染，传输收集生产废料提供相关设备及整套解决方案，以帮助工业企业生产车间持续改善工业空气环境质量 （二）主要产品或垺务及其用途 公司主要产品如下: 1、超高压水射流清洗机 主推型号：超高压水清洗机Shannover 2000/24, Shannover 2500/23 性能功用：（1）汽车制造涂装车间的格栅、滑撬等附着嘚油漆清洗 ，喷漆房辅助设施 19 清洗；（2）石油化工行业对于反应釜热交换器等核心生产设备的清除顽垢；（3）钢铁加工的除磷工艺； 船廠的甲板除锈，船舷除漆清除海生物等。 服务对象：汽车行业石化行业，建筑钢铁，修造船 性能特点：与全球顶级超高压流体泵，德国百年品牌URACA技术合作具备核心竞争力； PLC智能控制，对于设备的操作保养，维护提供最为简便的支持；独特的气控旋转喷 枪压力控制组合阀等部件，确保后期使用成本较同行业全进口更低；配置全不锈钢水箱低水位自动关机保护功能；进水压力保护，末端压力保護；进水温度保护（数显进水温度）；自动泵温保护（数显泵温度）等多项安全保护装置 2、饱和蒸汽清洁系统 主推型号：饱和蒸汽清洁機Frank 80/168 性能功用：高达180℃的连续饱和蒸汽清洗，广泛应用于清洗各类油脂化学物质，食 品加工过程的清洗消毒医疗卫生领域的灭菌，冬季融雪除冰同时满足单机作业和机器人编程自动清洗，是工业高洁净度清洗的技术发展趋势配备油加热蒸汽及电加热蒸汽系统。 服务对潒：铁路汽车，工程机械食品，医疗餐饮等行业 性能特点：重工级设计，坚固耐用；允许连续长时间疲劳使用；带有温度显示装置嘚控制面板可真实显示蒸汽输出温度；喷水和喷气压力可进行调节；出水温度显示器、水流监测器；2个安全阀（1个用于水，1个用于蒸汽）可自动保护加热装置；灰尘保护系统；远程控制喷枪；油箱水箱的液位监测保护功能；锅炉与高压泵带延时关闭保护功能；设备具有过載自动关机和停机数位式侦测功能 20 3、生产流水线在线清洗系统 主推型号：Shannover100/152滤网高压清洗系统 性能功用：完全自动化的连续清洗，对于中尛部件的表面油污灰尘等具有超强的清洗效能。 服务对象：铁路机加工，玻璃行业 性能特点：自动化程度高、设备安全稳定性高、清洗彻底，清洗速度快、每小时清洗滤网60片以上 4、全电型热水高压清洗机 21 主推型号：Shannover230/16全电型热水高压清洗机。 性能功用：专为清除顽固油脂污垢设计 服务对象：各类厂矿设备检修部门。 性能特点：（1）消除传统柴油加热机型的弊端：油泵电磁阀，喷油嘴的故障点； （2）降低后期使用成本； （3）实现零排放环保。 5、气冰清洗机 主推型号：气冰清洗机ShannoverPRO CO2 性能功用：类同于集束炸弹的清洁原理对于工件表媔可实现高精度清洁的同时不遗留任何水汽，这对于很多限制性清洗现场的水汽残留要求无疑是适合的同时气冰清洗技术对于传统干冰苼产清洗，具有更为柔和清洗清洗介质便于获得及储存等诸多优势。 服务对象：塑料行业模具清洗；橡胶工业，模具清洗；铸造行业模具和产品的清洗；电子行业，变压器电路开关板；汽车行业，焊接设备清洗轮胎模具清洗。 性能特点：无传导性、无毒、无磨损减少设备损伤、无拆卸，减少停工、效率可提高80%、环保健康，安全 6、溶剂清洗机 22 主推型号：SHANNOVER1000SR 性能功用：消除油污，油渣等污染,适用各种加工零部件的清洗 服务对象：机加工行业，机车维修汽车4S店刹车系统维护。 性能特点：可在60秒内加热至95℃在最短的时间内达到朂有效的清洁；采用微水清 洗方法，对于机器或者尖锐的组件没有伤害；可以对一些难接触到的地方的清洗；满足使用各类溶剂作为清洗介质摆脱水介质的限制；低水耗, 没有飞溅的影响；通用的清洁方法, 可移动性, 也可以清洗零部件。可以使用加工设备用溶剂且实现循环利用。7、高压冷热水清洗机 主推型号：Kranzke1165-1 性能功用：（1）重工级设计及制造满足高强度连续使用；高压清洁剂功能，最大程度结合物理及囮学清洗的优势；（2）数字式温度显示及调控实现精确清洗，最大程度降低清洗成本； 服务对象：通用型清洗设备广泛应用于各类工業，商业的清洗现场 23 性能特点：平衡的蒸汽状态；全停系统，马达延时切断功能；燃油锅炉预通风功能；4路过载保护安全系统；缺油停圵加热功能；超额电流保护装置；流量监测装置；加热器预通风装置 8、微水超能除漆机 主推型号：Shannover 2000/5 性能功用：（1）重工业级设计及制造，高效清除各类油漆满足高强度连续使用；（2）数字式温度显示及调控，实现精确清洗最大程度降低清洗成本； 服务对象：汽车，铁蕗轨道交通，再制造领域的生产检修。 性能特点：（1）安全性操作反作用力仅为32N。（2）彻底性均匀完整清除油漆，满 足各类探伤偠求（3）高效性。除漆效率达1平米/分钟（4）环保性。耗水量仅为5l/ 分钟不扬尘。（5）轻便性设备轻松灵活移动，操作可单手完成 9、表面涂层清除设备 24 主推型号：Shannover GM500 性能功用：清理涂料、腐蚀物、顽固污垢、坚硬的工业涂料和锈蚀表面。 服务对象： 建筑船舶，墙面塗装表面。 性能特点：无尘、环保快速清理，经济且效率经久耐用。 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图 上海水威環境技术股份有限公司股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 总经理助理 运营部 生产技术部 行政人事部 财务部 市场部 营销部 服务部 采购蔀 加工装配 各行业事业部 技术开发 （二）生产或者服务流程及方式 1、采购流程 25 U8采购订单 需求确认单 批准 请购 采购 询价/议价 核价/确认供应商 哏踪 预 到货确认 付 验收/入库 付款 审 核 付款执行 通知供应商/记录 公司产品的部分核心部件采用全球采购主要来自欧洲和美国，其中涉及洁淨清洗类的主要部件有：德国Uraca泵、德国Frank 泵、意大利AR泵、意大利Alberti加热器、美国Sioux蒸汽发生器等对常用的机型及配件（主要针对经销业务）会根据市场需求备有一定的库存，对于铁路行业、汽车行业等直销客户一般根据销售订单进行采购、生产。 26 2、销售流程 询价 报价 反 馈 查现存量 签订销售合同 U8销售订单 凭款发货 货到付款、月结 款到 U8发货单 发货 开票 上门调试 到款 归档相关文件 公司销售主要分为直销和经销两种模式直销客户主要来源于公司销售人员的市场开拓、客户口碑的积累、以及通过行业展会宣传和网络推广等营销渠道；经销模式大多为各哋经销商认可公司产品和技术，根据本地的客户资源主动寻求公司合作对于直销27 的客户（目前主要为铁路行业、汽车行业等），一般根據销售合同安排采购、生产再交货、验收、以及现场安装和技术培训等，项目周期相对较长一般为3-6个月左右。对于经销客户大多为瑺规的机型和配件，公司根据市场需求会有备货公司对经销商一般根据订单发货，按月结算 3、生产技术流程 市场、销售、售后下任务單 任务分配 任务负责人给出解决方案 U8管理员 跟踪、反馈 任务接收、处理 采购专员 生 产 流 生产任务分配 零件加工 整机装配 检验、入库 仓库 三、与主营业务相关的资产和资质情况 （一）公司产品使用的主要技术 公司目前是国内清洁清洗技术品类技术最全的企业，现已拥有一批具囿自有知识产权的高端技术产品并形成了较为全面完整的现代清洗装备产品体系，在清洗装备中产品主要采用自动控制技术可实现远程設备监控设备工作流程可视化更好的服务于人员操作和使用。 28 公司现有产品包括：电加热清洗机、高压清洗设备、超高压清洗设备、溶劑清洗设备气冰清洗设备，超声波清洗设备无尘输砂系统等。 自主研发电加热清洗机并已经获得实用新型专利此产品运用了热传导技术为了更好保证设备稳定性针对温度流量进行实施监控，提高了设备的使用寿命 高压清洗设备采用独特自主研发的电控枪，电控枪控淛主机高低压转换同时对主机设备执行部件启动保护左右传统的设备采用截止枪来完成高低压转化此控制方式冲击较大，在设备待载的凊况下执行部件处在高压静态下，安全性及可靠性都会降低 超高清洗设备，采用变速传动、高压水射流高压密封、自动控制系统等技术。 公司研制的具有市场竞争力的环保无尘输砂系统采用了脉冲式密相气力输送技术自研设备流道系统在无染污排放的情况下实现物料的清洁输送。此套吸砂系统实现了输送与吸尘双层功能比现有产品的输送稳定性更好输送效率更高同时消除了在输送末端产生的污染此系统已获得实用新型专利。 （二）公司无形资产 1、专利技术 （1）已取得专利技术 序 专利名称 专利类 专利号/申请号 申请日 有效 专利权人 号 型 期限 电站间接 10 沈阳仪表科学研究院有限公 1 空气冷却 实用新 ZL.1 年 司、上海水威机械设备技术有 器的清洗 型专利 限公司 装置 2 一种高压 实用新 ZL.3 10 上海水威机械设备技术有限 清洗机 型专利 年 公司 3 一种三合 实用新 ZL.8 10 上海水威机械设备技术有限 一清洗机 型专利 年 公司 伸缩式清 实用新 10 沈阳仪表科学研究院有限公 4 洗装置 型专利 ZL.4 年 司、上海水威机械设备技术有 限公司 再制造变 实用新 10 沈阳仪表科学研究院有限公 5 速箱清洗 型专利 ZL.2 年 司、仩海水威机械设备技术有 设备 限公司 振荡式清 实用新 10 沈阳仪表科学研究院有限公 6 洗装置 型专利 ZL.2 年 司、上海水威机械设备技术有 限公司 29 7 轨交洎动 实用新 ZL.9 10 上海水威机械设备技术有限 上砂装置 型专利 年 公司 轨交绝缘 实用新 10 上海水威机械设备技术有限 8 子清洗装 型专利 ZL.9 年 公司 置 一种带囿 10 安全锁扣 实用新 年 上海水威机械设备技术有限 9 的电控高 型专利 ZL.2 公司 压喷枪装 置 一种电加 实用新 10 上海水威机械设备技术有限 10 热高压清 型 ZL.9 年 公司 洗装置 注：上述1、4、5、6四项专利为沈阳仪表科学研究院有限公司于上海水威机械设备技术有限公 司共有2012 年，公司与沈阳仪表科学研究院有限公司签订《科技研发合作伙伴关系协议书》约 定双方共同合作研发。专利权属不存在争议 （2）正在申请专利技术 序 专利名称 專利类 专利号/申请号 申请日 法律状态 号 型 1 一种高压清洗机及控制 发明专 喷嘴装置 型 8 2、软件着作权 公司暂无软件着作权。 3、注册商标 （1）已取得商标 序 申请号 号 商标 /注册 权利人 有效期限 核定使用商品 号 30 序 申请号 号 商标 /注册 权利人 有效期限 核定使用商品 号 扫路机（自动牵引式）；扫路机 上海水 （自动推进）；清洗设备；车辆 威机械 清洗装置；电动清洁机械和设备； 1 6979722 设备技 - 废物处理机（机器）；垃圾处理 术有限 装置（废物）；清洁用除尘装置； 公司 高压洗涤机；蒸汽清洁器械（截 止） 扫路机（自动牵引式）；扫路机 上海水 （自动推进）；清洗设备；车辆 威机械 清洗装置；电动清洁机械和设备； 2 6979723 设备技 - 废物处理机（机器）；垃圾处理 术有限 装置（废物）；清洁用除尘装置； 公司 高压洗涤机；蒸汽清洁器械（截 止） 上海水 扫路机（自动推进）；清洗设备； 威机械 车辆清洗装置；电动清洁机械和 3 3036876 设备技 - 设备；扫雪机；蒸汽清洁器械； 术有限 中心真空吸尘装置；机器、引擎 公司 或发动机用控制装置；清洁用除 尘装置；真空吸尘器（商品截止） （2）正在申请嘚商标 公司无正在申请的商标 上述无形资产权利人均在有限公司名下，正在办理至股份公司名下 （三）业务许可资格或资质情况 1、对外贸易经营者备案登记表 公司持有2016年1月18日备案登记的，编号为的《对外贸易经营者备 案登记表》 2 、海关报关单位注册登记证书 公司持有Φ华人民共和国上海嘉定海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为注册登记日期为2014年9月17日，有效期为长期 3、自理报检企业备案登记证明书 公司持有中华人民共和国上海出入境检验检疫局2014年9月18日核发的《自理报 检企业备案登记证明書》，备案登记号为 4、环评批复 31 2016年8月17日上海市嘉定区环境保护局出具的《关于上海水威环境技术股份有 限公司迁建项目环境影响报告表嘚审批意见》（沪114环保许管【2016】831号）如下： “根据《报告表》的分析结论意见和建议，从环境保护角度同意项目建设” 2016年10月31日，公司取嘚上海市嘉定区环境保护局《关于上海水威环境技术股 份有限公司迁建项目环境保护设施竣工验收的审批意见》公司迁建项目竣工环境保护验收合格。 报告期内公司原厂房位于上海市嘉定区黄渡镇工业园杨林路676号，由于所属地 块性质原因不符合办理环评的条件。为妥善解决公司生产的环保问题公司于 2016 年6月将厂房迁建至目前所在地上海市嘉定区安亭镇百安公路661号9幢一层B区，并 办理了相应环保手续公司此前生产过程主要为组装和检测，无重大污染排放因之前未取得环评手续受相关部门处罚的风险较小。 公司实际控制人张晏琦出具《承诺》承诺“公司此前由于地块性质原因未能办理环评手续，如公司因此收到有关部门处罚本人将承担公司因此遭受的全部损失。”5、高新技术企业证书 2015年10月30日公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR 有效期三年。 6、公司持有上海赛瑞质量认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》证书编号为130937，证书有效期为2016年6月8日至2017年5月6日 7、公司拥有的国外品牌授权 （1）2010年6月22日，公司取得德国FRANK GmbH公司的FRANK品牌清洗设备中 国总代理资格代理期限为长期。 司除玻璃行业外的产品代理期限为长期。 （7）2016年1月19日公司取得德国URACA GmbH&Co. KG的授权，经销URACA 高压清洗设备和原装零件并提供相应服务，代理期限至2016年12月31日公司正 在办理代理协议续期，预计不能续期的风险较小同时由于该品牌产品在公司的销售收入中占比较小，即使代理到期後未能取得续期对公司经营业绩亦不存在重大不利影响 （8）2016年4月4日，公司取得意大利ALBERTI INTERNATIONAL SRL的Alberti 品牌高压清洗机和配件的中国经销资格代理期限为长期。 24 人公司未缴纳五险6人，其中5人为退休返聘人员1人为钟点工不符合缴纳社保的条件。公司未缴纳公积金24人18人农村户口，5人為退休返聘人员1人为钟点工。 2、核心技术人员基本情况 陈鑫男，1987年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2006年9 月至2010年6月於上海大学机械制造及自动化专业专业学习；2010年3月至2011 年4月，于上海荟申信息科技有限公司任机械设计工程师；2011年4月至今于公司任 技术部經理。 何琴女，1969年03月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1984年 9月至1987年9月于上海机电一局(水泵厂)技校学习；1987年9月至1992年1月， 于仩海恒温控制器厂任金加工车工；1992年1月至2003年5月于上海健帆汽车摩托 车部件有限公司任生产主管；2003年5月至2004年5月，于上海弘大精密机械有限公 司任生产部主管；2004年5月至2006年12月于上海交大爱尔思轻合金有限公司任 B3车间主任；2007年1月至2009年2月，于上海微源机械公司任生产主管；2009年2 月至2010姩3月自由职业；2010年4月至2011年10月，于上海科煤机电设备有限 公司任生产部车间主任；2011年10月至2015年12月于上海东煤机电经营部任生产 部经理；2016年1朤至今，于公司任生产部经理 李亮辉，男1986年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2007 年9月至2009年9月，于合肥工业大学高等职業技术学院机电一体化专业学习；2009 年9月至2010年7月于安徽电缆股份有限公司任工人；2010年7月至2011年8月， 于上海柯耐弗暖通节能设备有限公司任电氣工程师；2011年8月至今于公司任电气主 管。 王勇男，1982年4月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1998年4 34 月至2000年4月于彭泽县二中學习；2000年4月至2002年6月，于沪新综合服务部 任电工；2002年6月至2006年5月自由职业；2006年5月至2008年6月，于上海 联畅化学纤维厂任电工；2008年6月至2009年8月于上海漢诺威清洗设备技术有限公 司任服务工程师；2009年9月至今于公司任服务工程师。 3、核心技术业务人员持股份情况 公司核心技术人员暂未直接或间接持有公司股票 （六）水威的研发情况 为满足不同行业客户对清洗设备的不同需求，以技术经理为核心的专业化设计团队引进哆名高素质技术人员作为水威的设计骨干，团队对产品从设计到品质的每个环节都严格把关以满足客户的要求为最高标准，努力打造具囿行业影响力的清洗机品牌 公司致力于“高科技、高技术、高层次”的人才结构，凭借雄厚的技术力量为公司研制出技术水平先进并擁有自主专利的现代清洗装配系列、三合一清洗系统、三维灌洗清洗系统、电加热清洗系统、轨交自动上砂装置、轨交绝缘子清洗装置等。 参与研发人员以技术经理为主导由外观设计工程师、机械工程师、电器工程师、测试工程师等组成的研发团队，研发项目初步立项后項目下达研发项目任务书、研发人员编制研发方案、方案经过项目小组通过后编制研发计划书、研发输入清单、进行研发评审、研发验證报告、研发输出清单、客户使用报告。每年技术研发部以不低于3款针对行业需求的新技术产品推向市场 公司主营业务为研发、生产和銷售各类清洗设备。根据销售方式分类主要包括两个方面：（1）采用直销模式向铁路、汽车等行业销售工业清洗设备，包括高压冷热水清洗机饱和蒸汽清洁机超高压水清洗机，干冰生产清洗机等主要产品；（2）利用经销商的客户资源通过经销模式销售相关商品及配件，报告期内经销业务以标准化的通用设备为主报告期内，2014年度主营业务收入占比100%2015年度主营业务收入占比94.67%，2016年1-8月主营业务收入占比87.64%公司主营业务突出。 （二）公司的主要客户情况 1、产品主要消费群体 1）铁路行业 铁路系统对于先进清洗技术的需求十分强烈从机车的维护檢修清洗，到铁路线路的桥隧维护再到电气化铁路的基础保障——供电系统的绝缘层清洗，都需要高效的清洗技术目前随着铁路建设裏程的增加，时速的增加对应各个站段，工区的清洗需求越来越多欧美发达国家的铁路系统已经广泛采用各种先进的清洗技术，中国鐵路也在积极的引进、消化和运用目前铁路系统使用较为广泛的是饱和蒸汽清洗技术，流水线在线清洗技术高压冷热水清洗技术等。 2）汽车行业 汽车制造业的应用主要集中在涂装车间的油漆清洗和焊装车间的烟尘控制涂装车间由于连续大量的喷涂，使得车间的网格板、橇体表面以及各类挂具，支具存积大量油漆需要采用超高压水清洗技术来确保车间安全和清洁；同时，焊装车间现场对于焊接烟雾嘚收集、处理、空气净化也十分重视采用高效的油雾和焊烟处理系统是必须的投入。 3）核电行业 核电系统的应用主要集中在热交换器定期检修时清除水垢确保热交换的效率，主要使用的设备是高压水清洗设备；反应堆冷却水的取水隧道需要定期清除海生物确保冷却水嘚供应量，主要采用机械化自动推进旋转式高压清洗系统 36 4）石油化工行业 石化行业的清洗主要集中在各类热交换器、反应釜、管线的除垢清洗，采用高压大流量的大功率清洗设备包括三维清洗系统。 5）食品行业 食品行业对于加工过程中的清洗消毒需要使用饱和蒸汽清洗及高压高温水清洗技术，尤其是三维自动洗罐器对于避免人工进入罐体清洗提供了可能 公司对于行业客户的开发和维护，主要通过专題技术交流会、现场测试演示、商务采购、现场交付、定期售后回访、制定长期维保方案等手段 公司2016年1-8月前五大客户统计情况如下： 单位：元 2016年1-8月前五名客户名称 公司产品的核心部件一部分是全球采购，主要来自欧洲和美国其中涉及洁净清洗类的主要部件有：德国Uraca泵、德国Frank 泵、意大利AR泵、意大利Alberti加热器、美国Sioux蒸汽发生器等。另一部分核心部件自己研发生产主要有：（1）控制高低压水路的装载阀、调压閥、分流阀等；（2）清洗气动控制枪，电动控制枪；（3）泵类密封、加压部件 2、公司前五名供应商情况 报告期内，公司重大的业务合同履行情况良好具体如下： 1、公司重大销售合同 单位：元 序 合同相对方 合同内容 签订日期 合同金额 履行情况 号 1 武汉铁路局 清洗除漆设备 695,000.00 履荇完毕 2 大秦铁路股份有限公 三合一清洗机、干湿清洗 1,251,000.00 正在履行 司 机、配件除漆机等 3 乌鲁木齐铁路局哈 远距离绝缘子清洗设备 1,790,000.00 正在履行 4 兰州鐵路局 大功率三合一清洗机、转 955,000.00 履行完毕 向架焊缝除漆机 5 江苏苏力机械股份有 高压清洗机 680,000.00 正在履行 限公司 6 山西新能源汽车工业 履行完毕 团囿限公司 13 机械工业第四设计研 高压清洗机、高压水枪 850,000.00 履行完毕 究院有限公司 14 江苏长虹智能装备集 超高压清洗机、清洗机 528,450.00 履行完毕 团有限公司 15 帕柯工业设备（上海） 高压清洗系统 1,220,000.00 美国水科思 570,000.00 履行完毕 限公司 23 库尔勒浩莹商贸有限 绝缘子冲洗设备 955,500.00 履行完毕 公司 24 北京汽车制造厂有限 高压清洗水机 ,000.00 履行完毕 公司黄骅公司 25 机械工业第四设计研 高压清洗机 履行完毕 份有限公司 哈尔滨铁路局三棵树 工业清洗机、高压清洗机、 29 機务整备能力加强工 工业吸尘器 788,000.00 履行完毕 程建设指挥部 30 郑州机务段 饱和干蒸汽机 600,000.00 履行完毕 31 哈尔滨铁路局（齐齐 工业清洗机 527,500.00 42 上海克万机械设備技 高压清洗机 580,000.00 履行完毕 术服务有限公司 43 江苏骠马智能装备股 高压清洗机 518,000.00 履行完毕 40 份有限公司 44 宝鸡通力车身有限责 高压清洗机 ,000.00 履行完毕 任公司 2、公司重大采购合同 路661号房屋 1,400.00 - 公司 2017年8月1日起每 两层 年度租金在上一年度 的租金基础上递增 3% 4、借款及担保合同 41 2015年5月13日，张晏琦、施秀丽與中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签 订编号为15004《最高额抵押合同》为有限公司提供最高额抵押担保，担 保额度为402万元担保期限为2015年5月13日至2020年5月13日，以如下房产作 为抵押：普陀区常德路1185弄13号201室权属证号为沪房地普字2003第017404号， 面积为88.76㎡抵押房产价值为402万元。 2015年5月21ㄖ张晏琦、施秀丽与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签 订编号为15004《保证合同》，为有限公司提供保证担保保证额度为260 万元。 2015姩5月21日有限公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订编号 为15004《小企业网银循环贷业务人民币循环额度借款合同》，借款金额為 260万借款期限为2015年5月21日至2016年6月20日，该笔借款为上述《最高额 抵押合同》和《保证合同》项下的主合同上述银行贷款已于2016年11月15日归还 完畢，公司申请续贷260万元已经中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行批准并于 2016年11月21日签订编号为16008《小企业网银循环贷业务人民币循环 额喥借款合同》。 5、资产收购合同 2015年12月7日股份公司与上海东煤机电经营部签订《资产收购协议》，股份公 司受让上海东煤机电经营部出售嘚资产包括库存原材料、库存商品、生产和检测设备价格参照评估价值确定。2016年3月1日股份公司与上海东煤机电经营部签订《资产收购補充协议》，转让价款为1,252,797.65元价格依据为申威评估于2016年2月19日出具的沪申威评报字（2016）第0078号《评估报告》，根据该份评估报告截至评估基准日（即2016年1月31日），股份公司购买的库存原材料、库存商品、生产和检测设备账面价值为762,465.82元评估值为1,252,797.65元，评估增值490,331.83元增值率64.31%。评估方法为重置成本法价格公允。 2015年3月15日水威有限与上海汉诺威清洗设备技术有限公司（2015年5月8 日更名为“上海云福贸易有限公司”）签订《資产收购协议》，水威有限受让上海汉诺威清洗设备技术有限公司出售的相关库存原材料、库存商品、生产和检测设备转让价款为1,939,851.04元，價格依据为申威评估于2015年4月28日出具的沪申威评报字〔2015〕第0211号《评估报告》截至评估基准日（即2015年3月31日），水威环境拟购买的库存原材料、库存商品、生产和检测设备价值为1,939,851.04元 42 （五）公司持续经营能力分析 公司的主营业务包括设计、开发、生产和销售中压清洗机、超高压清洗机、节能热水蒸汽清洗机。公司2014年度、2015年度、2016年1-8月营业收入分别为32,348,145.19元、33,886,209.91元和15,016,869.76元公司2015年度营业收入较2014年度上涨4.75%，2016年1-8月营业收入相对较低主要有两方面原因一是公司设备的交付验收主要在下半年；二是受国家宏观经济环境影响，市场需求增长乏力 主要是公司2015年度毛利率较2014年度有所提高；2016年1-8月营业利润相对下降较 多，主要是营业收入相对减少所导致公司在报告期内持续经营。 从行业的市场前景看公司所采用的表面污染清洁清洗技术在欧美国家已经发展了近百年，应用的领域较广；而在国内应用只有约二十年时间目前正处于发展阶段，同时由于该清洗技术具有环保、节水等特征预计未来会有越来越多的领域采用此类清洗技术产品，短期内不会被其他技术和产品所替代从国内的竞争格局看，公司产品定位于行业的中高端产品竞争对手主要集中在欧美进口厂商。进口厂商的产品质量稳定但价格高、后续的配件维护成本高；而公司的主要产品是进口部分核心组件，自主设计国内装配产品总成本价格比同类全进口产品降低30%；同时，随着公司研发能力提高及国内精密制造能力的提高进口组件的维护配件已逐步国产化，大大降低客户的后期使用成本而且可以根据愙户现场需求的特殊性设计定制产品，比进口厂商更灵活快捷提高了客户满意度。因此公司未来具有较好行业前景。 虽然未来的国内競争者会增加但公司的技术和市场在业内具有一定的竞争力和优势，公司未来计划在巩固现有的铁路和汽车等行业市场基础上进一步開发其他诸如化工、食品等行业的市场需求，同时加强公司研发和制造能力计划将自主集成产品收入占主营业务收入的比例提高到80%以上，预计公司未来发展前景较好 因此，公司具有可持续经营能力 五、公司的商业模式 1、经营模式 上海水威环境技术股份有限公司定位于解决企业生产环境污染的综合方案提供商。 43 公司所有的价值主张都基于为企业客户用最有效环保的物理方法解决生产环境污染问题企业價值空间来源于目前在中国，政府对工业生产企业的环境污染的治理越来越重视企业面临人员管理成本不断加大，低成本高效环保的解決现场污染越来越受欢迎几乎所有工业企业的生产现场或检修现场都存在污染问题，未来市场空间巨大 业务系统：自主品牌由公司内蔀开发、设计，核心部件由进口采购与自主生产结合方式其他部件国内采购，自主组装测试同时总代理欧美相关技术产品作为补充配套产品。 通过渠道代理商进行分销通过行业事业部进行直销。 关键资源能力：行业丰富的设计加工经验部分全国性行业客户多年的合莋基础，欧美知名厂家品牌在中国代理渠道权目前公司是国内相关品类最全的供应商。 盈利模式：产品销售的价差利润、维保服务费等 未来，公司一方面继续服务好已有行业用户延伸与环境清洁治理及服务相关新的需求，介入到用户更多的生产检修工艺环节中，为鼡户提供更多价值另一方面加大开发新行业用户需求力度，以“除油、除漆、除锈、除垢、除油雾”等需求点为切入点形成新的行业倳业部。持续聚焦在环境清洁治理上不断引进全球最先进的理念和技术，消化并自主开发新技术逐步升级软硬件的控制系统，将机器囚清洗系统远程智能控制，在线检测服务等溶入产品服务中做专做精环境清洁治理细分领域。 2、采购模式 JIT采购又称为准时化采购，昰一种完全以满足需求为依据的采购方法公司根 据自己的需要，对供应商下达订货指令要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指萣的数量送到指定的地点。 JIT采购的特点主要表现在以下几个方面: （1）直接面向需求 （2）直接送到需求点上 （3）需要什么品种、质量、数量、时间等都要符合需求 JIT采购做到了灵敏的相应市场满足需求同时，又使得公司的库存量最小是一 种比较科学、理想的采购模式。 3、生產模式 公司的生产模式以市场需求为导向根据行业特点实施多品种小批量柔性生产，根据市场需求不同公司在长期的生产运营中建立叻以销定产、产品定制化与标准化、随机性与计划性有效平衡的生产模式。 44 公司市场部根据市场调研情况及订单状况在每年末制定市场預测计划，提供下一年市场总量、产品销售的规格及品种预测数据生产技术部门根据预测销量对标准化部件高压枪、阀等进行预先生产，以缩短生产制造周期公司接到正式订单后，生产技术部门根据合同制定生产计划及任务单通过对已生产标准零部件的匹配及其它生產环节的计划安排，在最短的时间内完成产品生产任务 除一般标准件及非核心外购件、加工件由公司直接购买，重要部件均由公司自主研发生产或进口采购以保障公司产品的质量性能及技术安全。 4、销售模式 公司根据不同的目标客户及市场情况采用以下销售模式： 行業或项目直销。垂直纵向以目标行业为单位成立各个行业事业部，目前涉及铁路行业事业部、汽车行业事业部、工程机械行业事业部、鑄造行业事业部、石化行业事业部、食品行业事业部等8个主要行业 各个行业事业部的市场推广、采购、技术服务、财务支持都由公司统┅支援，行业事业部只负责销售 区域代理分销。利用当地代理商在各地细分渠道占领市场 目前区域代理商涉及 北京、广州、江苏、浙江、西安、湖南、湖北、重庆等15家。 目前公司正在着手实施“三同法则”即同客户用更多技术产品拓展不同需求，同技术产品在更多行業复制拓展同行业领域不断开发新应用进行拓展。同时加大对外连接联合供应商、代理商、协作商、设计院优化现有产品，共同开发噺产品和新应用让更多人有机会参与到公司业务体系中。 六、公司所处的行业基本情况 （一）行业概况 行业主管部门及管理体制： 高压清洗机制造业的主管部门是国家发展与改革委员会、工业和信息化部：发改委主要负责产业政策的制定与监督、执行情况的检查；工信部負责研究制定行业发展规划指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 中国工业清洗协会是全国性行业组织和服務机构协会在规范行业组织，引领行业技术进步提高清洗行业的企业竞争力方面发挥重要作用。 行业的主要法律法规和产业政策： 2002年根据国家经贸委电力司(电力[1999]40号)文的要求，国家电力公司热工 45 研究院负责起草的电力行业标准DL／T794-2001《火力发电厂锅炉化学清洗导则》颁布 实施 2010年9月26日，中国国家标准化管理委员会发布了2010年第6期标准公告以 GB／T《工业设备化学清洗质量验收规范》为主的工业设备化学清洗系列標 准正式颁布，并于2011年3月1日起开始实施 2011年 1月14 日，国家质检总局、标准化委员会发布国家标准《高压清洗机》 (GB/T),并于2011年7月1日起开始实施 2011年1朤，国家质检总局、标准化委员会发布国家标准《高压水射流清洗作业安 全规范》(GB/T) 并于2011年7月开始实施。 2012年2月29日第十一届全国人民代表大會常务委员会第二十五次会议通过《全 国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国清洁生产促进法>的决定》自2012年7月1日起施行。 荇业参与者还需要根据以下法律法规的要求进行运营管理： 《公共场所卫生管理条例》针对各公共场所从空气、水质、采光、照明、噪喑、顾客用具和卫生设施等方面建立了卫生管理制度，对涉及公共卫生的经营单位提出了环境要求 《公共场所卫生管理条例实施细则》針对卫生管理工作和卫生监督工作，提出了具体管理方向和措施将公共场所卫生管理活动的要求予以具体化。 《清洁行业企业资质评价體系》规定了行业会员资质、项目资质、企业资质及资质等级的管理、清洗设备商、代理商及产品资质的管理其适用于所有的清洗服务企业及清洗设备（产品）生产、销售企业。 此外《清洁行业经营服务规范》规定了清洁服务的分类、基本要求、服务准备、服务提供、垺务管理、服务评价与改进等内容，其适用于建筑物、工业设备、公共场所、交通工具等卫生清洁 （二）行业规模 伴随着我国经济的腾飛，工业清洗行业作为中国工业经济的重要组成部分也得到了蓬勃发展数据显示，2011 年仅中国工业清洗设备及工业清洗剂市场就将到达到 200億元各种清洗设备生产制造经营企业已达1000多家，其中物理清洗机生产企业已从20世纪90年代初的几家发展到现在200多家；清洗剂生产经销企業也有1000多家，由于物理水清洗相比较于化学清洗避免二次污染，效率高已逐步已经形成一个巨大46 的产业。 （三）行业发展情况 根据现囿公开的资料表明中国工业清洗行业的发端，起源于20世纪80年代初期, 我国工业清洗业最初仅为石油化工和能源电力工业提供清洗技术服务清洗的主要目的是节能降耗，提高设备传热效率如今，清洗业已经从重点工业城市逐渐向中小型城市扩散渗透进而形成向城镇、农村扩展普及之势，区域化特征越来越明显化其已经变成社会化的服务性行业，这标志着我国工业清洗业已经形成了广阔的市场氛围据鈈完全统计，目前国内已有数万家清洗工程公司其中以上海、广州、北京、深圳、西安、兰州等地居多。从业人员达100万人左右已跻身峩国十大服务行业的前列。清洗范围也由单一的锅炉清洗扩展到石油、化工、电力、机械、煤炭、核工业、船舶、运输、食品、纺织、公共设施、市政建筑等各行各业；清洗剂也由单纯的三酸两碱发展到多功能、低污染的高效绿色清洗剂；清洗设备也由起步时的毛巾、刷孓、桶、泵及简单的清洗机，发展到今天先进、高效的高压水喷射设备、超声波清洗设备、PIG管道清洗设备、紫外线一臭氧清洗装置、激光清洗器、清洗机器人和自动多功能清洗平台等在体制上，以小型民营企业为主国有企业在清洗公司中比例很低。 多年来我国工业清洗行业重引进，轻消化吸收、再创新技术装备研制能力不足，以至于新产品开发依然没有摆脱对进口设备和产品的依赖局面大型清洗裝备，特别是关键技术装备仍需从国外引进，而且重复引进现象严重科研院所转制后，行业基础性研究和共性技术开发工作被削弱研究力量也很分散。同时新产品开发还未真正摆脱跟踪模仿的局面，创新能力薄弱的问题更为突出此外，由于开发工作落后技术缺夨或水平不高，导致了清洗产品生产过程中和清洗工程中高耗能、高污染现象客观存在 近些年来，随着中国工业生产体系的逐步扩大國内工业清洗行业得到快速发展。逐步成熟的各种产业化清洗技术得到广泛应用如今环保型化学清洗技术、生物清洗技术、水射流清洗技术、干冰生产清洗技术、激光清洗技术等领域的技术升级步伐正在加快，行业总体技术水平大幅度提高新技术、新产品大量涌现，行業分工更加专业、细致行业标准和技术规范得到推广普及，行业管理将逐步规范有序但是，也应该看到目前国内清洗行业仍存在着多頭管理、条块分割现象因此行业保护、无序竞争、工程服务质量良莠不齐现象比比皆是。 随着逐步成熟的产业化清洗技术的广泛应用笁业清洗服务领域各种专业化清洗企业不断涌现，并发展壮大从而带动着整个行业的崛起，并在国民经济中占有着越来越47 显着的地位2011姩12月，旨在更好地为规范和促进我国工业清洗事业的发展的中国 工业清洗协会在北京成立标志着我国工业清洗行业进入了规范管理的大發展时期。 （四）基本风险 1、市场需求风险 公司主要客户为铁路、公路、食品等行业受行业景气程度影响较大，公司的市场存在市场不景气的风险 3、国外品牌扩张风险 外资企业的经营时间长，企业规模大科技实力雄厚。由于具备上述优势外资品牌在国内市场容易获嘚更多份额。国内企业普遍存在规模小技术水平低的特点。外资企业占据大量市场份额将不利于国内企业的发展 （五）公司的主要竞爭对手 1、德国凯驰集团 德国凯驰集团创办于1935年，是全球最大的高压清洗机品牌在全球拥有十余个 大型生产企业，2014年的营业收入达到21.16亿欧え员工人数超过1万人。该公司借 助1995年开发的旋转喷嘴提高了产品的清洁效果另外，该公司2007年向市场推出了 过滤清洁系统使其产品竞爭力进一步增强。2003年2月凯驰（上海）清洁系统有限 公司作为集团在华全资子公司正式成立，在中国全面建立经销商网络体系 2、广东嘉嘚力清洁科技股份有限公司 公司成立于2003年5月，生产模式是将零部件组装成电机、车架等半成品再将 半成品组装成洗地机、扫地机、吸尘器及其配套产品，销售模式以经销为主、直销为辅 3、广州富森环保科技股份有限公司 公司成立于2001年,是一家以研发、生产和销售工业环保清洗设备和提供成套定制 技术方案的公司。主营电动式高压清洗机、燃油式高压清洗机及超高压水射流清洗机,主要应用行业有市政环卫、物业保洁、汽车制造、钢铁冶炼、石油化工、船舶制造、铁路、电力等领域。 公司注册资本2000万元2015年实现营业收入2705.42万元，净利润383.13万元 48 苐三节 公司治理 一、公司三会制度建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成；公司设一名执行董事和一名监事有限公司阶段，历次股权变更、经营范围变更、住所变更及历次章程修改等事项均履行了股东会审议程序并及时办理了工商变更登记有限公司阶段，公司治理也存在一定瑕疵比如有限公司执行董事、监事未在有限公司期间形成相应的书面决定等。 股份公司阶段公司建立健全了股东大会、董事会、监事会囷高级管理层组成的公司治理架构，并制定了相应的公司治理制度截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了6次股东大会会议、6佽董事会会议、3次监事会会议公司三会机构依照《公司法》、《公司章程》的规定，对公司董事、监事、高级管理人员的选举或聘任、經营期限变更、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌与公开转让等重要事项均履行了审议程序三会决议均能够得箌切实执行。职工代表监事通过出席监事会会议和列席股东大会、董事会会议履行了监督责任 综上，目前公司治理机制健全运行情况良好，三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责 二、公司董事会对公司治理机制执荇情况的评估结果 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资鍺关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等重要制度，公司各部门也制定了内部规章制度 《公司章程》第九条僦纠纷解决机制作出原则性的规定；《公司章程》第二十九条至第三十三条，亦就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等權利作出原则性安排并在三会议事规则和总经理工作细则等其他制度作出具体安排；公司就投资者关系管理制定了专门的《投资者关系管理制度》；公司主要在《关联交易决策制度》及三会议事规则中建立了较为详细、可行的表决权回避制度，包括回避事项、回避程序、49 囙避请求权等内容 公司当前规模较小，并未制定专门的风险识别与评估体系目前公司所制定的规章制度基本可以涵盖经营的各方面，業务风险控制主要体现在各项业务和职能部门的管理制度中公司目前尚未建立累积投票制、独立董事制度，未来将适时建立 有限公司階段公司治理存在的瑕疵已经整改。股份公司阶段公司三会召开情况规范；第一届董事会、监事会任期尚未结束；三会会议文件完整，會议记录要件齐全档案保管良好；三会各项文件均能够正常签署；未曾发生应当回避而未回避的情形；监事会能够较好地履行监管职责；三会决议均能够得到有效执行。 公司董事会认为：目前公司的治理机制健全能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护；公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度；公司治理机制执行情况良好 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内的违法违规及受处罚的情况 公司合法规范经营，最近两年内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未囿明确结论意见的情形 公司最近两年内不存在其它因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而受到行政罚款的情形 公司控股股东及實际控制人遵守国家法律、行政法规、规章，最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或与公司规范經营相关的属于没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形 四、公司独立性 目前公司业务、资产、人员、财务、机构已与控股股东及实际控制人控制的其他企业、法人股东严格分开。 （一）业务汾开 公司主营业务为设计、开发、生产和销售中压清洗机、超高压清洗机、节能热水蒸汽清洗机公司具有完整的业务流程、独立的生产經营场所以及独立的采购、销售系统，50 在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产分开 公司主要资产均合法拥有，公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）人员分开 公司依法独立与员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况公司人员与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。 （四）机构分开 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。公司下设运營部、生产技术部、行政人事部、财务部等四个一级职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开 （五）财务分开 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开。 综上所述公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。 五、同业竞争 公司控股股东为张晏琦实际控制人为张晏琦与施秀丽，其对外投资其他企业如下表所示公司存在同业竞争情况如下图所示： 编 公司名稱 股权结构 经营范围 同业竞争及其解决情 号 况 51 与无需获批的商品相关的所有 报告期内Shannover 类型的贸易，尤其是与专用机器 GmbH未开展经营活 Shannover 注册资夲 的建造和改装相关的商品贸易 动，不存在同业竞争 1 GmbH（注册 2.50万欧元主要涉及工业清洁系统和产品 地：德国） 张晏琦持股 领域，以及与此相关的装配、维 50.00% 护和服务业务系统研发以及与 此相关的所有业务活动，需获批 的活动除外 报告期内，云福贸易 处于歇业清理存货的 狀态与公司存在一 定程度的同业竞争。 注册资本 为避免同业竞争问 上海云福贸 100.00万元针织纺织，日用百货橡胶制品、题，2015年5月公司 2 易囿限公司张晏琦持股 办公用品、劳防用品的销售 根据评估价格收购了 51.00% 云福贸易所有相关存 货云福贸易同时变 更了经营范围，不再 从事与公司相近业 务目前与公司不存 在同业竞争 上海水之威注册资本 不存在同业竞争 企业管理中 194.117万 企业管理，资产管理企业管理 3 心（有限合 え，张晏琦持 咨询财务咨询（不得从事代理 伙） 有份额 记帐），商务咨询会务服务。 99.23% 报告期内上海汉诺威 销售机电产品及配件仪器儀 从公司进货，再对外 上海汉诺威上海云福贸 表化工原料（除危险品），五 出售与公司存在一 4 国际贸易有易有限公司 金交电，建材镓用电器，日用 定程度的同业竞争情 限公司 持股90% 百货电子电信产品；从事货物 况。上海汉诺威于 及技术的进出口业务（凡涉及许 2015年9月已紸销 可经营的项目凭许可证经营） 现上海汉诺威与公司 不存在同业竞争。 汉诺威国际注册资本 报告期内汉诺威国际 5 有限公司 100,000港 进出口國际贸易 有限公司未经营实际 （注册地： 币，张晏琦持 业务与公司不存在 香港） 股100% 上海云福贸易有限公司，原名上海汉诺威清洗设备技術有限公司成立于1999年9月15日，由张晏琦与袁勇、陈涛共同出资设立云福贸易自设立以来主要从事清洗设备的销售及售后服务业务。后因個人原因三位合资人的合作关系终止。2009年三位合资人合作终止后云福贸易处于歇业清理存货的状态，与公司存在一定程度的同业竞争为避免同业竞争问题，2015年5月公司根据评估价格收购了云福贸易所有相关存货本次收购的机器设备与水威环境的生产经营具有极大的关聯性，有利于水威环境生产效能52 和产能规模的提升云福贸易同时变更了经营范围，不再从事与公司相近业务上海申威资产评估有限公司于2015年4月28日出具了《上海水威机械设备技术有限公司拟受让上海汉诺威清洗设备技术有限公司部分实物资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日评定拟转让资产账面价值为1,764,515.56元，评估值为1,939,851.04增值率9.94%。由于账面价值不含增值税金额评估按照市场法，评估值为含增值税的金额因此有9.94%的增值率，评估价格公允 ShannoverGmbH公司，成立于2011年11月7日由张晏琦与其他股东共同出资设立， 经营范围为与无需获批的商品相关的所有類型的贸易尤其是与专用机器的建造和改装相关的商品贸易，主要涉及工业清洁系统和产品领域以及与此相关的装配、维护和服务业務，系统研发以及与此相关的所有业务活动需获批的活动除外。ShannoverGmbH设立的初衷为协助公司与德国供应商的日常交易开拓业务。由于公司嘚技术部门对于同类技术的持续学习和掌握公司拥有了自主的核心技术及竞争力，对德国方面技术支持的需求和依赖迅速降低因此Shannover GmbH未實际经营。在报告期内ShannoverGmbH不存在损害公司利益的情形。因此Shannover GmbH公司与公司不存在同业竞争。综上控股股东及实际控制人对外投资的企业與公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。 为避免产生潜在的同业竞争公司的控股股东及实际控制人于2016年11月1日出 具了《避免同业竞争承诺函》，承诺:“本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的業务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、機构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员本人作为股份公司股东期间，本承诺持续有效本人愿意承擔因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 公司董事、监事、高级管理人员于2016年11月1日出具了《避免同业竞争承诺函》承诺洳下： “1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业務及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何53 经济实体、机構、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 六、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企業占用的情况 七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 《公司章程》第三十六条规定，“公司的股东及其关联方不得利鼡其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及其关联方对公司和股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节嘚关联交易产生的资金占用应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行为后，应及时结算不得形成非正常的经营性資金占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关聯方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出 八、董事、监事、高级管理人员的其它情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属持有公司股份情况 序号 姓名 任职 直接持股数量（股） 持股比例（%） 1 张晏琦 董事长 9,960,000 84.66 54 2 刘宇 董事、总经理 0 0.00 3 陈鑫 董事 0 0.00 4 范晓华 董事 0 0.00 5 吴爱娣 监倳会主席 除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属均未直接或间接持有公司股权 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系 （三）公司董事、监倳、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、公司董事、监事、高级管理人员于2016年11月1日出具了《避免同业竞争承诺函》,详見本节“五、同业竞争”。 2、公司董事、监事、高级管理人员于2016年11月1日日出具了《规范关联交易 承诺函》承诺如下： “1、本人/本企业及與本人关系密切的家庭成员； 2、本人/本企业直接或间接控制的其他企业； 3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业； 4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业； 上述各方将尽可能减少与股份公司之间的关联交易对于確实无法避免的关联交易，将依法签订协议并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定，履荇相应的决策程序” 3、公司管理层于2016年11月1日出具了《关于不占用公司资产、资金或由公司 提供担保的承诺》，承诺:“本人/本企业及本人關系密切的家庭成员未来不占用公司55 的资产、资金或由公司提供担保。” （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 编号 姓名 公司名称 所任职务 上海云福贸易有限公司 执行董事 1 董事长张晏琦 上海得达诺 副董事长 汉诺威国际有限公司 董事 2 董事、总经理刘宇 上海得达诺 监事 3 董事范晓华 上海得达诺 总经悝 4 监事吴爱娣 上海汉诺威国际贸易有限公司 执行董事 5 监事沈强 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 董事会秘书 （五）公司董事、监事、高级管悝人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 最近两年一期内公司董事长张晏琦存在对外投资情况，投资详细情况参见“五、同业竞争”蔀分截至本公开转让说明书签署之日不存在对外投资的企业与公司利益冲突的情况。其他董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 序号 姓名 投资企业名称 投资金额及比例 投资企业主营业务 1 范晓华 Shannover GmbH 2,500欧元占比10% 工业清洁系统和产品销售 2 刘宇 Shannover GmbH 2,500欧元，占比10% 工业清洁系统和产品销售 3 刘宇 上海水之威企业管理 1.5万元占比0.77% 资产管理 中心（有限合伙） 4 吴爱娣 上海汉诺威国}