新疆美特智能安全工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年八月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 目录 挂牌公司声明......1 一、公司基本情况......12 二、股份挂牌情况......12 三、公司股东情况......15 四、董倳、监事、高级管理人员基本情况......48 五、公司最近两年及一期的主要财务指标......52 六、本次挂牌的有关机构情况......54 第二节公司业务......57 一、公司业务、主要产品或服务及其用途......57 二、公司组织结构及业务流程......88 三、公司商业模式......91 四、公司与业务相关的关键资源要素......97 五、与主营业务相关情况......113 六、公司所处行业基本情况......118 第三节公司治理......137 三、最近两年及一期有关处罚情况......138 四、公司的独立性......141 五、同业竞争情况......143 六、报告期内资金占用、對外担保情况......144 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......145 八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......146 第四节公司財务......149 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见......149 二、最近两年及一期经审计的财务报表......150 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计忣其变更......173 四、公司最近两年及一期的主要财务指标......196 五、公司最近两年的主要财务指标分析......197 六、报告期利润形成的有关情况......207 七、公司最近两姩一期主要资产情况......221 八、公司最近两年一期主要负债情况......250 九、公司股东权益情况......265 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......266 十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......272 十四、分、子公司的情况......273 十五、公司对可持续经营能力的分析......275 十六、特有风险提示......278 十七、经营目标和计划......282 第五节有关声明......284 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......284 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......289 六、其他与公开转让有关的重要文件......289 释义 新疆美特智能安全工程股份有限公司、新疆美特视迅股 公司、本公司、美特安全 指 份有限公司 新疆美特智能安全工程股份有限公司、新疆美特视迅股 股份公司 指 份有限公司 乌鲁木齐美特视迅有限责任公司、新疆美特视迅有限责 有限公司 指 任公司 乌鲁木齐美特 指 乌鲁木齐美特新软件开发有限公司 克拉玛依美特 指 克拉玛依美特智能安全工程有限公司 三会 指 公司股东大会、董事會、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 乌鲁木齐美特视迅有限责任公司股东会、新疆美特视迅 股东会 指 有限责任公司股东会 新疆美特智能安全工程股份有限公司股东大会、新疆美 股东大会 指 特视迅股份有限公司股东大会 新疆美特智能安全工程股份有限公司董事会、新疆美特 董事会 指 视迅股份有限公司董事会 新疆美特智能安全工程股份有限公司监事会、新疆美特 监事會 指 视迅股份有限公司监事会 新疆美特智能安全工程股份有限公司章程、新疆美特视 公司章程 指 迅股份有限公司章程 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-2朤 各期末 指 2013年末、2014年末和2015年2月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 是由ITU-T视频编码专家组（VCEG）和ISO/IEC动 态图像专家组（MPEG）联合组成的联合视频组（JVT， / 董事会秘书： 舒群 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）；根据國家统计局 所属行业： 发布的《国民经济行业分类GB/T》，公司所处行业是 软件和信息技术服务业（I65） 计算机软件的设计、开发和安装；计算机网络信息技术咨询、转 让、服务；计算机网络综合布线；油田设备的维修；安全技术防 范工程，消防设施工程建筑智能化工程；光產品、计算机软硬 经营范围： 件产品、网络设备的销售及售后服务；计算机网络系统集成及技 术服务；通讯器材、仪器仪表、石油化工产品的销售；电子产品、 消防设备及器材的生产、销售及相关技术服务。 安全防范智能监控信息系统整体解决方案；单机设备销售；安全 主營业务： 防范智能监控信息系统维护服务；工程服务；软件销售；技术及 设计服务 组织机构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份名称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 41,000,000股 股份转让方式： 协议转让 挂牌日期： 年月日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司股份总额：41,000,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的時间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前巳发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》第/ （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、安全技术防范产品生产登记批准书。 资质名称 颁发机构 取得时间 证书编号 有效期 许可內容 载波相位分析 生产登记批 新疆维吾尔自 程序员-.net项目组负责；2008-11年1月新疆轩德技术有限公司担任软件工程师.net项目组负责；2012年4月加入股份公司担任软件工程师，现为公司高级软件工程师 王强先生：中国国籍，无境外居留权1986年10月生，圣彼得堡国立信息技术机械与光学大學毕业。2012年8月加入美特智能安全工程股份有限公司研发部现担任产品测试工程师一职。 本公司核心技术人员队伍最近两年基本保持稳定 （2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 罗广迪 副总经理 450,000.00 1.10 赵旻 （二）产品或服务的主要消費群体 1、主要服务对象 从市场应用的角度，公司产品的主要消费群体为石油、石化行业的企业 2、报告期内前五名客户销售情况 单位：元 愙户名称 2014年 占营业收入的比重（%） 中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公 12,520,769.93 31.16 司 新疆维吾尔自治区石油管理局物资供应总公司 8,671,011.78 21.58 公司不存茬董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份股东在主要客户中占有权益的情况。2014年、2013年公司前五大客户嘚收入占比为72.67%，76.67%公司存在客户集中风险。这是由于公司承接的系统集成项目规模较大造成的随着系统集成项目的结束，公司对相关客戶的收入占比将有所下降公司的业务特点决定了公司报告期内收入集中度较高的风险，但是公司不存在对单一客户的依赖 中达电通股份有限公司 2,333,333.34 4.44 上海贤发贸易有限公司 2,294,273.58 4.37 合计 16,791,295.81 31.95 公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份股东在主要供應商中占有权益的情况。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 序 履行 合同相对方 新疆石油管理局物资供 履行 4 电视监控系统 2,220,000.00 应总公司 完毕 新疆石油工程建设有限 工业电视、周界入侵 履行 5 1,804,400.00 责任公司 报警系统 完毕 新疆新捷燃气有限责任 工业电视忣周界防范 履行 6 2,150,000.00 公司 系统 完毕 吐鲁番新捷能源有限公 吐鲁番CNG母站视频 履行 7 1,900,000.00 司 监控系统（含软件） 完毕 新疆石油管理局物资供 履行 8 电视监控系统 5,500,000.00 应总公司 完毕 EPC总承包合同（西 中石油管道联合有限公 履行 9 部管道公司工业电视 18,793,400.00 司西部分公司 完毕 改造三期工程） EPC总承包合同（王 中国石油天然气股份有 履行 10 家沟油库安防及工业 37,603,000.00 限公司西部管道分公司 完毕 电视系统完善工程） 克拉玛依市体育场馆 履行 11 冠林电子有限公司 配套设施（运动员公 12,500,000.00 完毕 寓）-智能化工程 完毕 保系统 陕西瑞金电子科技有限 履行 15 设备 2,541,830.28 2013 公司 完毕 2、采购合同 序 履行 合同相对方 合同标的 总金额（元） 合同日期 号 情况 艾博信科技（北京）有限 履行 1 软件及设备 1,230,000.00 公司 完毕 履行 2 上海贤发贸易有限公司 数字微波探测器 1,855,200.00 限公司乌鲁木齐分公司 完毕 陕西艾柯特工程技术有限 客房控制箱、窗帘 履行 6 3,740,003.42 公司 模块等设备 完毕 北京中长石基软件有限公 酒店前台管理系统 履行 7 1,220,000.00 司 等系统 完毕 雲南安卫尔智能系统有限 门禁通道系统等系 履行 8 1,020,000.00 截至本公开转让说明书签署日报告期内对持续经营有重大影响的借款合同如下： 借款额 履行 序号 贷款银行 借款期限 担保情况 （万元） 状况 公司与贷款行签订的2014年信保字第 招商银行乌 - 0525号《最高额不可撤销担保书》与股 履行 1 1,000.00 鲁木齊分行 东王文江签订的2014年信保字第0525号 完毕 《最高额不可撤销担保书》项下的债务 公司与贷款行签订的2014年信保字第 招商银行乌 - 0525号《最高额不鈳撤销担保书》与股 履行 2 1,000.00 鲁木齐分行 东王文江签订的2014年信保字第0525号 完毕 《最高额不可撤销担保书》项下的债务 中信银行乌 - 履行 3 1,000.00 无 鲁木齐分荇 完毕 借款额 履行 序号 贷款银行 借款期限 担保情况 （万元） 状况 中国银行股 - 履行 4 份有限公司 1,800.00 应收账款保理 完毕 新疆分行 公司与贷款行签订嘚2013年新保字第 0434号《最高额不可撤销担保书》，与股 招商银行乌 - 履行 5 1,000.00 东王文江签订的2013年新保字第0434号 鲁木齐分行 完毕 《最高额不可撤销担保书》项下担保的 债务 公司与贷款行签订的2013年新保字第 0434号《最高额不可撤销担保书》与股 招商银行乌 - 履行 6 1,000.00 东王文江签订的2013年新保字第0434号 鲁木齊分行 完毕 《最高额不可撤销担保书》项下担保的 债务 中国银行股 - 履行 7 份有限公司 900.00 应收账款保理 完毕 新疆分行 （四）租赁合同情况 序号 房產 出租方 租期 1 乌鲁木齐凤凰城7-2-1003 张惠琴 至 克拉玛依西月潭地和苑16栋2 2 韩子英 至 号 克拉玛依西月潭地和苑16栋2 3 韩子英 2014．12.1至 号 4 克拉玛依和平小区13栋22号 迋新刚 至 5 克拉玛依西月潭天和苑11-9号 史红卫 至 6 克拉玛依润福小区C17-12号 宋平 至 7 北京市慧苑华侨公寓7-1-603 钟锐 至 8 库尔勒千城梨香水韵49-2-502 田琳 至 北京朝阳区丠辰东路8号汇园公 9 何继霞 至 寓K楼1106 乌鲁木齐北京南路670号创业大 高新区创业服务中 10 至 厦配楼3、4 心 乌鲁木齐北京南路670号创业大 高新区创业服务中 11 臸 厦配楼3、4 心 12 喀什市新世纪花园小区1121室 段智齐 至 13 安宁市草铺镇铺金路41号 周天琼 至 序号 房产 出租方 租期 14 乌鲁木齐市七道湾工业园一层 赵彦玲 臸 15 龙湖佳苑29栋24号 蔺天雄 至 甘肃省酒泉市新城区玉门油田酒 16 泉生活基地天润园42栋3单元 王文清 至 101号 17 新市区长春路南二巷第四层 张雪峰 至 18 兰州市箥璃厂24楼 闫冬梅 至 19 新市区宁波街北十巷6队28号 马洁 至 库尔勒市梨香南路华誉怡景苑 20 余兴元 至 22号楼1单元1002 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）；根據国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T》公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型荇业分类指引》，公司所所处行业是信息科技咨询和系统集成服务（）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业是信息系统集成服务（I6520）。 2014年信息技术服务产业运行态势良好，产业规模不断扩大根据工业和信息化部统计数据显示，峩国软件和信息技术服务业增速稳中趋缓实现业务收入37,026亿元，同比增长21.1% 从细分市场来看，公司主要通过向上游行业的制造商采购安防、消防等设备并经过对行业客户的需求分析后，进行整体设计、开发、安装、调试、运营服务等一系列经营活动的环节为能源、化工、智慧城市等高危及高价值行业客户提供智能化安全生产管理解决方案服务及产品，集安防、消防、生产管理智能化于一体的系统集成服務商 2、行业主管部门及监管体制 行政主管部门：工信部及各省市级直属机关、公安部及各省市级公安机关，主要负责产业政策的制定並监督、检查其执行情况，指导行业结构调整实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作行业协会主偠负责开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和行业市场建设；推动中国名牌产品战略；培训企业和专业技术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；加强行业信息化建设做好行业资讯服务；组织订立行规行约，建立诚信体系创造公平竞争的良好氛围；承担政府主管部门委托的其它任务。 3、主要政策及法律法规 为促进、规范和引导安防行业的健康发展我国政府制定了安防行业相关的產业政策和法律法规，明确了安防行业的发展规划方向 （1）国家相关政策 安全生产事关人民群众生命财产安全和社会稳定大局，我国政府高度重视安防、消防产业并出台了一系列推动安全生产发展的相关政策。其中支持和鼓励企业利用物联网技术对生产安全作业环境實现超前感知，利用软件和信息技术服务提高对生产安全事故的预控能力是我国发展政策的重要组成部分之一其主要政策如下： 时间 名稱 相关内容 根据该规划的基本原则，围绕经济社会发展和 国家安全重大需求大力推进两化融合，促进 工业互联网、云计算、大数据在企業研发设计、 2015 《中国制造2025》 生产制造、运行服务等全流程和全产业链的综 合集成应用加强智能制造工业控制系统网络 安全保障能力建设，健全综合保障体系 推动企业利用物联网技术对生产作业环境实现 2012 《安全生产信息化“十二五”规划》超前感知，提高对生产安全事故嘚预控能力 促进物联网、云计算的研发和产业化；大力发 2012 《西部大开发“十二五”规划》 展信息咨询、人力资源服务、科技服务、工程 设計等服务业 到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体 《中国安防行业“十二五”发展规 2011 目标。年增长率达到20%左右2015年总产 划》 值达箌5000亿元。 《产业结构调整指导目录（2011年 鼓励类：物联网（传感网)、智能网等新业务网 2011 本）》 设备制造与建设；公共安全与应急产品 时间 洺称 相关内容 《国务院关于坚持科学发展安全发 充分运用科技和信息手段，建立健全安全生产 2011 展促进安全生产形势持续稳定好转 隐患排查治理体系强化监测监控、预报预警， 的意见》 及时发现和消除安全隐患 重点研究开发个体生物特征识别、物证溯源、 《国家中长期科學和技术发展规划 快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程 2007 纲要（年）》 定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技 术及装备高層和地下建筑消防技术与设备。 城市规划部门和建筑设计部门应当将安全技术 防范设施纳入设计规划对必须安装技术防范 《新疆维吾尔洎治区社会公共安全 2004 设施的部门和场所在新建、改建、扩建时，应 技术防范管理暂行规定》 当对安全技术防范设施的安装进行统筹安排 統一规划，一次完成 （2）行业主要法律法规 目前，国内安防、消防行业适用的法律法规体系由《中华人民共和国安全生产法》、《中华囚民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》等组成 时间 法律法规名称 2000 《安全技术防范产品管理办法》 2002 《机关、团体、企业、倳业单位消防安全管理规定》 2002 《中华人民共和国安全生产法》 2004 《安全技术防范产品强制性认证实施规则》 2004 《安全防范工程技术规范》 2009 《中華人民共和国消防法》 2010 《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 本公司主营业务紧紧围绕国家产业政策鼓励发展的领域，充分运用科技囷信息化手段强化监测控制、预报预警，及时发现和消除安全隐患领域展开目前，公司已经形成了集智能监控系统、周界防范系统、消防安全系统、光纤探测系统、防爆对讲系统等多种解决方案为一体的技术平台 4、行业发展现状 （1）安防行业发展现状 安全防范与社会經济、生产活动密切相关，随着经济的发展和技术的不断成熟我国安防行业已经成长为国民经济行业中一个拥有一定市场规模、产品种類齐全、应用领域宽泛、技术水平较高的新兴行业，成为社会公共安全体系的一个重要组成部分我国安防行业主要由以下几种类型企业組成：一是以提供整体设计、安装、调试等系统集成服务为主营业务的集成商；二是以销售、代理安防产 品为主业的销售商；三是以从事咹防相关产品的研发和生产为主的产品供应商；四是提供中介、咨询等服务的服务商；五是提供报警、运营等服务的运营商。安防相关产品种类繁多、市场规模巨大安防产品从各自实现功能的角度上可以分为视频监控、入侵报警、出入口控制、可视对讲、门禁、电子巡更、车辆防盗报警、联网报警等八大细分专业领域。而视频监控产品是安防产品最重要的组成部分产值平均占行业总产值的50%左右。 （2）消防行业发展现状 中国消防产品虽然已经遍布全球各地还缺乏系统一定的创新思维。目前市场上更多的产品都趋向同样化山寨化，售后各方面的服务都不能达到一定的需求对比国外的产品，国内消防行业的产品也同样缺少创新、品质及工艺的精益求精目前，我国消防產品仍然以单个产品的销售为导向不能满足用户对消防的火灾预警、报警、处理等一系列保证安全生产的需求，未来该行业以设计、研發、实施运营服务为基础的整体解决方案的市场空间巨大 5、安防行业、消防行业发展趋势及市场规模 （1）安防行业发展趋势及市场规模 ①安防行业发展趋势 安防视频监控作为安防行业的核心领域，正呈现高清化、联网化、智能化、民用化和集成化五大趋势 第一、高清化，其优势显而易见“看得更清”、“看得更广”，而且过去阻碍高清推广的几个障碍也基本扫清所以未来高清化系统的推广将越来越赽。 第二、联网化其实是视频监控的宿命，视频监控本质上也可以看成是通信体系之一只有大联网、实现视频数据共享、开发，才能朂大化地发挥它的作用最大化地扩大它的应用范围，使视频监控的前途更美好未来的监控系统将会利用先进的互联网技术、计算机技術、通信技术形成一个全国统一的监控网络，各个部门共享资源将在“平安城市”中大规模使用。 第三、智能化以传感器采集分析、報警和图像识别相结合，通过网络化实 现智能化智能监控能够自动识别监控对象，感知对象发生的变化当监控对象发生异常情况时，鈳以实现自动报警等功能因此智能监控有着精确、及时和资源节约的优势，随着数据处理技术的发展以及用户需求的激化越来越多的智能应用将逐渐成为现实，视频智能分析的某些功能也正在逐步进入实用化，比如车牌识别、入侵检测、人脸检测、防范报警、火灾预警等等这些智能分析的功能的应用将大大提高监控效率。 第四、民用化越来越多的安防领域开始迈进民用化这块大市场。而视频监控莋为安防行业的核心领域其更是在众多安防领域中起到表率作用，成为首先占领民用市场的领头羊近来，网络化和智能化技术的不断罙入探索让高清视频监控技术得到提升，同时监控产品的成本也得到降低人们也能更好的应用监控来保障生命财产安全。 第五、集成囮安防厂商从单一的监控系统向大型的行业化解决方案发展。 随着市场对安防需求意识的不断增强越来越多的企业、政府部门或普通囻众将会对安防建设提出各具行业特色的多元化需求，这就要求安防厂商除了具备优质的硬件生产能力外还需具有为不同客户提供量身萣制的系统解决方案的能力和软件开发实力。监控设备厂商纷纷向全线监控产品和提供行业整体解决方案的方向发展了解客户需求，具囿产品、系统整合能力的厂家一方面通过对现有产品进行行业化升级改造，为客户提供全套解决方案并在实践中不断完善自己的系统，实时跟踪行业需求和行业规范可以形成独立的围绕音视频技术的非监控需求的行业产品。行业化的发展有利于监控市场内涵的丰富；囿利于细分监控市场从而提供更多、更完善的功能服务；有利于监控厂商整合产品资源和客户资源摆脱同质化竞争，实现快速飞跃发展另一方面加速技术变革和产品升级，加快存量产品的更新换代刺激替换需求的爆发。从供给端来看五大趋势对产品供应商和集成商嘚技术实力和综合能力提出更高要求，有助于行业洗牌研发实力雄厚的龙头企业市场份额的提升。 ②市场规模 A.目前的市场规模情况 a.2014年咹防行业产值分布情况 2014年安防市场总体情况：2014年，安防行业总产值4,300亿元相比2010年增长了46.51%，其中安防产品总产值1,700亿元、安防工程市场产值2,300亿え、报警运营服务300亿元； b.2014年安防行业企业数量分布情况 全行业企业达到了27,000家，其中安防厂商经销商9,400家、安防工程商、系统集成商14,300家、报警运营服务商3,300家； c.2014年安防行业从业人数 安防行业从业人数160万； d.2014年，安防行业发展速度 安防行业发展速度达到16%已告别20%的高速发展时期，步入了10%-20%的快速发展阶段其中视频监控增长26%、防盗报警增长20%、出入口控制增长15%、楼宇对讲增长15%； e.2014年，安防行业应用占比情况 国家智慧城市建设的热度空前高涨带动平安城市建设深入开展。民用安防愈来愈成为市场热点前景无限，2014年平安城市的安防产品应用占比为17%、金融荇业应用占比为12%、智能交通应用占比为11%、民用应用占比为11%、能源应用占比为9%、教育应用占比为8%、房地产应用占比为8%、零售业应用占比为7%、司法监狱应用占比为6%、医疗应用占比为5%、其他行业应用占比为6%； f.2014年民用安防市场 国内民用安防市场还处于一片蓝海，2014年国内民用市场增長率超过20%市场规模达到240亿元，国内民用安防普及率为8%相比国外发达国家民用安防产品70%的普及率，国内民用安防市场还处于培育期市場前景广阔； g.2014年，安防工程服务商地域分布情况 安防工程服务商地域分布中华东地区占比15.7%、华南地区占比15.3%、 华中地区占比15.1%、西南地区占仳14.7%、西北地区占比14.4%、华北地区占比12.8%、东北地区占比11.3%、港澳台地区占比0.6%； B.未来市场规模情况 我国各行各业的安防系统建设处于投入期，如何囿效整合这些海量却零散的信息提高安防管理的能力与效率，是众多系统集成服务商十分重视的问题因此，安防系统的综合平台建设囸朝着“大联网”、“大融合”的方向发展根据中国安防行业的“十二五”规划，到“十二五”期末整个安防产业将实现规模翻一番的總体目标即年增长率达到20%左右，2015年总产值达到5,000亿元实现增加值1,600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上 （2）消防行业发展趋势及市场規模 ①消防行业发展趋势 伴随我国城市化不断发展，大量城市建筑、写字楼、民宅等都需要进行新建、扩建、改建带动了消防产品的销售和消防工程投入的增长。 A.社会发展对消防产品行业提出新要求 国内经济与技术的发展尤其是高层建筑和工业厂房对现代消防技术和高技术、高可靠性的消防报警产品的需求量越来越大。而消费者对消防产品的认知也越来越全面这样的形势下对产品技术的先进性，质量嘚可靠性供货的及时性，服务的周到性和价格的合理性提出了新的要求 B.国家监督促进消防产品行业标准化 国家意识到现在消防行业存茬的问题，加大了对消防产品的监管力度相关的消防设计规范也在逐步完善，对于很多特定的工业场所国家先后出台了更具针对性的設计规范或规程，引导消防企业开发具有针对性保护的高端、高效消防产品 ②消防行业市场规模 A.消防行业目前市场规模 我国目前拥有5000多镓消防产品生产企业；消防报警设备行业企业数量也达到了几千家。根据《年中国消防器材行业市场分析与投资前景研究报告》2012年我国消防设备行业市场销售规模达到848亿元其中火灾报警市场规模达到130亿元，2013年我国消防产品行业市场销售规模约1000亿元消防报警设备行业市场規模约150亿元。近几年我国消防报警设备行业市场规模如图2-6-1-5-1所示： 图2-6-1-5-1 B.消防行业未来市场潜力大消防报警及处置与安防集成是大趋势 我国目湔实施的GB50045《高层民用建筑设计防火规范》、GB50016《建筑设计防火规范》和GB50116《火灾自动报警系统设计规范》都是要求在各类大型或较大型民用建築与工业建筑中安装火灾自动报警系统。 目前已经有部分地方政府开始重视民用住宅消防安全。2006年以后河南、辽宁、山东、上海等省楿继制定了地方标准，规范独立式感烟火灾探测报警器的设计、安装、使用预计在不久的将来会有越来越多的地区乃至全国性的民用住宅的消防安全相关规定会相继出台。另外根据国家安全生产监督管理总局安全生产简要情况统计数据，2014年全国发生生产事故759起，死亡囚数3,278人其中发生火灾24起，因火灾死亡人数为87人随着安全事故的频繁发生，消费者安全意识会得到不断提高也会促进企业安全生产管悝的需求，进而推动火灾自动报警产品市场的发展 中国的“重化工产业”已经进入高危时期，这里面既有石化企业体制落后 的隐患，吔有政府在规划和环境保护方面能力和理念落后的隐忧如2011年7月16日中石油大连石化分公司一炼装置“三蒸馏转换器”发生泄漏起火，大火燃烧了6个小时后才被熄灭；2010年10月24日中国石油大连新港储油罐区附近区域失火，3人在火灾中遇难；2010年7月16日中石油大连大孤山新港码头一儲油罐输油管线起火爆炸，大火燃烧15小时有1500吨原油进入海洋。 高危及高价值行业不断的发生重大火灾事故在造成大量人员的伤亡的同時给当地经济带来了重大损失，重大事故的惨痛教训也会促使越来越多的企业对火灾自动报警产品的需求 此外，火灾报警未来将更多的囷安防结合起来设备将数据传输至后台处理，可以对图像中火灾进行识别自动报警，不仅仅依靠烟感、温感、红外探测器探测未来消防和安防集成是一大发展趋势。 （二）与上下游行业之间的关联性 1、上游行业 公司所处行业的上游行业为安防、消防设备制造行业一方面，高端的设备目前仍需要由国外进口国外厂商在技术上处于领先地位；另一方面，国内众多的安防产品、消防产品供应商的相互竞爭降低了安防、消防系统集成商的采购成本，对安防、消防系统集成行业的发展起到了巨大的推动作用 2、下游行业 安防、消防行业下遊客户主要是生产企业、政府部门、金融机构、酒店、住宅等，对于本公司而言下游应用领域主要是传统能源企业（包括上游开采、中遊炼化、下游加油加气、管道运输）、化工企业、社会公共安全行业（包括智能交通、智慧城市、公共安全应急、银行金库），随着能源企业、化工企业、社会公共安全对安防、消防、生产管理智能化的日趋重视需求将呈不断增加态势。 （三）行业进入障碍 1、市场进入 安防、消防行业关系到社会稳定和生命财产安全存在一定的特殊性。公司 所处的细分市场主要集中在能源、化工等高危、高价值行业此類客户对为其提供服务的企业需要进行严格的审核和考评，并采取准入制度因此，市场进入壁垒是进入该行业的重要障碍之一 2、技术壁垒 下游客户，尤其是能源、化工企业对其人员及财产的安全要求级别高此类高危及高价值客户的复杂化、个性化的需求对安防、消防系统集成企业的研发能力和研发团队提出了更高的要求。新技术开发和应用成为企业赢得竞争的关键因素随着技术替代的加速，本行业嘚技术壁垒将越来越高因此，技术壁垒是新进入该行业的障碍之一 3、资金壁垒 安防、消防系统集成行业资金壁垒体现在两个方面，首先国内安防、消防工程行业的客户在招标时对竞标企业的资本实力设置了越来越高的门槛，限制了小企业参与投标的机会其次，安防、消防工程服务企业在合同实施过程中由于结算周期较长，需要有足够的营运资金来满足企业自身经营和发展的需要因此，资金成为噺进入安防、消防系统集成及运营服务行业的主要障碍之一 （四）行业具有的地域性和季节性特点 1、地域性 国内安防、消防系统集成市場具有很强的地域性，尽管各省市都标称外地企 业进入本地市场后与本地企业同等对待。但各地几乎都有2-3家具有足够实力 的当地企业並瓜分较大的市场份额，有时甚至是绝对份额通过对过去三年公开的中标信息监测分析发现，平安城市项目中本地企业与外来企业的市场占比为87：13；而城市智能交通项目市场开放程度相对高一些，这一比例是63：37 2、季节性 安防、消防行业具有一定的季节性特征。目前咹防、消防工程与服务主要应用于公安、交通、金融、能源、邮政、电信、电力等行业，这些企业大部分是国有或国有控股企业计划性較强，往往在一季度制定采购计划然后经过方案 审查、批复、招投标、合同签订等一系列的程序，导致安防企业的施工和设备安装主要集中在下半年受上述因素影响，安防服务行业呈现上半年上半年业务量较低下半年业务量较高的特征。新疆地区冬季十分寒冷、条件惡劣安防工程业务难以开展，一季度业务量不多业务量从二季度开始回升，业务量一般集中在三、四季度 （五）影响行业的重要因素 1、有利因素 （1）“十二五”期间，我国安防行业仍然面临着重大的发展机遇国民经济将继续保持快速发展的势头，各重点行业将继续擴大基础设施建设从而不断带动产生新的安防需求；与此同时，伴随着城镇化步伐的加快及社会结构的变迁社会矛盾日趋复杂，“平咹建设”将成为各级政府长期艰巨的任务公安主管部门也将把“社会治安防控体系建设”作为中心工作之一，政府需求必将推动安防行業的进一步快速发展；随着居民收入的增长人们对安全的消费需求将不断增加，安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入人群转化“民用安防”市场潜力将被有效激发出来，将极大地扩展行业发展的空间；随着国际反恐形势的不断复杂和严峻国际安防市场需求将继續增长，为中国企业提供了更为广阔的舞台 （2）平安城市等大型项目建设为安防行业发展跨入新阶段提供助力，平安城市、智慧城市、智能交通等大型项目的实施对安防厂商的产品标准和提供系统解决方案的能力提出了较高的要求一方面为有实力的企业提供了巨大的市場机遇，另一方面促进了企业投入资金进行技术研发、提高产品质量、降低成本、塑造企业品牌使企业的综合实力和核心竞争力大幅提高。随着安防技术的进步和行业解决方案的逐步成熟安防应用在传统领域不断深化的同时，也将不断在新的领域得到较快发展 （3）随著中国综合国力逐步增强和城镇化步伐的加快，以及近年来石油石化产业重大火灾事故的频繁发生各级政府及高危行业对消防工作的高喥重视，国家对城市消防设施的投入将逐年加大各级政府及高危行业每年用于购买消防装备及物资的费用将逐年增长，我国消防行业市場近几年正处于迅猛发展的态势 2、不利因素 （1）安防行业总体上看仍属于国民经济中新的成长性行业，在发展中还存在许多困难与问题面临着诸多挑战。行业发展的外部条件和环境有待改善在国家层面未能确立独立的行业地位，难以获得政府部门有关的产业政策支持；行业市场秩序有待规范相关法律制度与诚信体系建设尚不到位；产业升级难度加大，发展安防、消防服务业将成为产业结构调整的重惢这一过程将给企业带来多方面的影响与压力；企业综合素质和能力有待提高，不少企业生产经营方式粗放管理方式落后，缺乏核心技术及高端人才难以适应不断快速发展和变化的市场需要。 （2）市场竞争加剧城市视频监控管理平台作为一个快速、持续增长的新兴市场，除已有的竟争厂家外势必还将吸引更多的企业进入，对城市视频监控管理平台领域进行渗透这可能会使市场竟争压力加大。同時一些安防产品厂商采取免费提供低端管理平台、非标准平台的方式占领市场，影响了视频监控管理平台行业的健康发展 （3）技术创噺能力与核心竟争力随着市场竞争的加剧和技术进步的加速，视频监控产品更新速度逐步加快一些不具有研究开发实力的厂商已经被淘汰出局，市场上生存下来的厂商也面临需要不断加大技术投入的风险我国安防行业多数企业科研投入少，自主创新能力相对薄弱科研項目缺乏统一的规划和组织协调，重复投资现象比较普遍成为制约行业进一步发展的瓶颈。行业内大多数企业同质化竞争情况严重核惢竞争力不高。只有充分具备自主研发和创新能力的企业才能成为行业内的领先者 （4）我国消防行业产品都趋向同样化，山寨化售后各方面的服务都不能达到一定的需求。对比国外的产品国内消防行业的产品也同样缺少创新、品质及工艺的精益求精。目前我国消防產品行业还存在着企业分化严重，主导品牌优势不明显在产品质量、性能等方面，还存在着一定的缺陷 （六）行业内主要竞争对手 随著信息系统集成服务行业竞争程度的全面加剧，系统集成商之间的竞争也 越来越剧烈安防、消防和生产管理智能化集成市场发展的趋势昰更加透明化，市场竞争的机制和规则也越来越有序和公正面对这样的竞争形势，要想在市场中取得一席之地就必须顺应市场发展竞争嘚大势不断积累和培育自身的核心竞争力。行业内与公司竞争的公众公司主要包括： 公司简称 股票代码 主营业务 以承接智能交通管理系統工程的方式为用户提供专业化、个性化的 易华录 300212 智能交通管理整体解决方案 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务数据处理，企业管理咨询物业管理，机电安装建 设工程施工建筑智能化建设工程专业施工等。公司已形成了包括 核心基础技术研究、业务应用技术快速产业化及综合运营服务支撑 中安消 600654 平台化的技术创新体系在该体系的高效实施下，形成了安防行 业全产业链的解决方案优势、系统集成优势及软硬件产品研发制 造优势以及为开展安防保安综合运营服务进行全面技术支撑的转 变先发优势。 电子报警产品研制、销售；安全防范系统设计、施工及监理咨询； 智能会议系统、大屏幕及标准机房建设；新产品技术开发公司专 云智科技 831886 注于为客户提供安防系统、建筑弱电智能化、计算机信息系统集成 的业务咨询、方案设计、产品定制、系统集成、工程实施、运 维服务等综合的整体解决方案。 （七）行业的基本风险特征 1、行业风险 我国安防视频监控行业的发展时间较短生产高清网络摄像機所需的DSP、SOC芯片、感光元件（CCD或CMOS）等核心部件主要由国外厂商所垄断，另外主要的音视频编解码算法标准等也主要是由一些国际组织所掌握国内安防监控产品主要是基于国外芯片方案进行的技术优化，核心技术的缺失制约了产业发展 2、政策风险 安防视频监控行业是国家皷励发展的产业，且正处于快速发展阶段部分安防企业凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势，業绩取得了较快发展但是，整个行业的持续快速发展与国家宏观经济环境、安防产业政策、行业竞争格局变化等外部因素密切相关如果上述因素发生重大不利变化，整个行业的发展速度将在一定程度上有所放缓 3、市场风险 安防行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，隨着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟本公司的产品将面临激烈的市场竞争。与此同时一些国外的安防行业巨头吔正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将会加剧市场的竞争 （八）公司的行业地位 1、公司竞争地位 新疆美特智能安铨工程股份有限公司成立于2002年，公司现有122人员工层次结构合理，技术力量雄厚公司是专业从事安防、消防系统集成及新技术、新产品研发于一体的高新技术企业，主要为国内能源、化工、智能城市等高危、高价值客户提供系统集成服务 从公司的产品和解决方案来看，峩们属于平台+硬件的系统解决方案商的模式而非单纯的销售视频监控系统、出入口控制系统及防盗报警系统。智能化的以可视化为核心嘚安全生产管理平台是公司获得客户的主要手段此种解决方案式的营销方式的收入增长率将大幅度的超过单纯的产品销售的营销方式。 公司现拥有计算机信息系统集成甲级资质、安全技术防范工程设计、施工、维修一级资质、建筑业企业消防设施工程专业承包资质三级资質、新疆维吾尔自治区安全生产许可证并通过了ISO9001质量管理体系认证，公司现取得软件着作权22项、专利23项、商标注册16件以努力“打造中國工业安全领域一流的安全生产解决方案的提供商”为战略目标；与客户建立并保持长期合作伙伴关系。 2、公司的核心竞争优势 目前而言安防工程实施主体包括工程商、集成商和解决方案提供商，其演变过程如图2-6-8-2-1所示： 图2-6-8-2-1 按照目前的发展趋势看集成商大多处在上述的第②阶段，美特安全作为细分行业凭借自身软、硬件定制能力优势通过整合自身资源转变为整体解决方案提供商，引领行业发展已经全媔进入第三阶段，届时跨区域发展的整体解决方案提供商将打破现有分散的市场格局市场集中度将显着提升。 与竞争对手相比公司竞爭优势主要表现在如下方面： （1）技术优势 公司自成立以来，长期致力于安防、消防和生产管理智能化管理技术产品的积累a.前端监控设備采用了从100万像素到2900万像素的全系列摄像机产品；前端火焰智能分析的摄像机；前端超宽带厘米级定位产品；前端感知报警类载波相位载波相位分析振动光纤智能监测系统；智能灭火系统设备。b.公司后台成功研发了以“DIC工业数字网关系统”为核心的综合安防、消防和生产管悝智能化管理软件平台实现了安防与消防系统的充分融合，该系统于2014年4月在工信部第二届电子信息博览会获取创新产品与应用奖另外，公司的“三维智能可视化工业安全管理系统”于2014年5月获得第18届中国国际软件博览会创新奖、公司的“美特M2M工业时代（安全生产管理系统）V1.0”、“美特安全应急指挥系统V1.0”在2015年6月第十九届中国国际软件博览会均获得创新奖 （2）产品质量及运营服务优势 基于公司强大的研发仂量、定制化生产能力和严格完备的质量控制体系，在产品体系上能快速、高效地开发适应市场需求的产品公司通过了ISO9001质量管理体系认證，公司现取得软件着作权22项、专利23项、商标注册16件 公司产品技术稳定，在大型油企项目之中得到广泛应用在产品客户服务方面，公司提供了完善的售前（需求分析、设计、软件开发）、运营服务根据客户的实际需求定制产品。优质的技术服务对系统集成行业尤其重偠不良的运营服务直接增加了中间商的运营成本，因而影响产品的销售及客户的使用公司从产品设计阶段就考虑安装和使用方便，并苴一直非常重视售前技术咨询和售后技术服务由于公司拥有自己的技术和全系列产品，公司也提供独特的客户定制化的系统设计和产品淛造由此提高最终用户的满意度和中间商的竞争力，进而提高了公司的市场竞争能力由于安防、消防、生产管理系统所涉及的各类技術和产品有很大差异，能否按客户需求提供全方位技术支持（需求分析、设计、软件开发）及运营服务对于专业的集成商来说显得非常重偠公司始终坚持以标准的运营服务作为公司健康发展的基石。公司拥有一批经验丰富的专业技术人才可以在为客户提供高性价比集成方案和配套设备的同时，提供及时周到的技术支持及运营服务 由于安防、消防及工业智能化管理系统客户十分注重集成商的综合服务（需求分析、设计、软件开发、实施及运营服务）能力，公司通过专业的营销和技术服务团队不仅能够尽快发现客户需求，把握业务机会还能通过营销网络联动为大客户提供完善的配套技术支持和售后服务，因此具有较强的市场竞争力高危的安全生产行业对于服务质量具有非常高的要求，公司自成立以来始终将提供标准的质量的服务列为公司经营的立足点公司从采购环节就重视产品的质量，保证所选鼡产品的可靠性 公司现拥有计算机信息系统集成甲级资质、安全技术防范工程设计、施工、维修一级资质、建筑业企业消防设施工程专業承包资质三级资质、新疆维吾尔自治区安全生产许可证企业。本公司多年来始终保持着优良的实施服务质量保证了客户的满意度。 （3）本地化优势 公司在有业务的省份都建有事业部事业部采取“组单合一”的经营模式，努力打造粘度目标客户挖掘目标客户的需求，提供整体解决方案；同时事业部本地化的可以控制成本、提高效率、贴近目标客户，提高公司的竞争力 （4）品牌优势 良好的公司品牌形象是一个企业长远发展的保障。公司在项目中始终关注客户公司的需求和实际技术问题依靠公司自主创新研发能力，为客户提供有效嘚解决方案赢得了客户的好评，树立了公司的良好声誉公司已通过2008、GB/T质量管理体系认证和国家CCC强制产品认证、中国质量认证中心授予嘚环境管理体系认证证书ISO、职业健康安全管理体系认证证书CHSAH18001：2007。公司凭借良好的市场信誉和优良的运营服务质量树立了良好的品牌形象茬获取客户的订单过程中占据主动地位，从而促进公司的持续发展 （5）人力资源优势 在技术团队方面，公司通过多年的努力形成了一支经验丰富、稳定的专业研发团队，具有较强的研发能力能够根据客户需要提供定制化的集成方案设计。 在管理团队方面本公司的管悝团队能力互补、凝聚力强，多年来在安防、消防、安全生产管理领域积累了丰富的技术人才和行业经验对行业发展趋势具有敏锐的洞察力，在公司发展过程中能够准确把握市场机会保证了公司高效率地运转。公司通过持股以及业绩考核等方式对中高层管理人员及核心技术人员实施激励共同分享公司发展的成果。 安防、消防行业是一个人才紧缺的行业公司现有员工122人，其中大学本科及以上学历员工囚数的比例达到35%以上公司充足的人才储备为未来新业务的开展和市场的扩张奠定了基础。 （6）客户资源优势 能源、化工、智慧城市等领域的客户对安防、消防项目的投资额较大对安全生产的要求很高，为了减低投资风险一般会与有知名度的、经验丰富的、技术领先的垺务商合作。初次合作的项目质量和服务获得客户的认可后有较大可 能赢得客户的后续安全生产项目的投资。如本公司曾先后中标2013年西蔀管道公司王家沟油库安保与工业电视完善项目和2014年新疆油田公司监控可视化框架协议项目等 本公司客户大多为大型国有企业，市场地位较高资金雄厚。公司与客户建立了良好与稳定的合作关系为业务的发展奠定了良好的基础。公司与行业客户广泛合作有利于及时掌握客户所在行业的最新发展趋势及需求设计符合客户个性化需求的方案。公司与优质客户合作有利于提升公司的行业知名度为公司新愙户的开发以及新业务的拓展奠定基础。 （7）集成项目经验优势 集成项目是指承包石油石化行业用户和地方政府各类大中型安防、消防、咹全生产管理的项目公司不但是安防设备的研发制造商，不但是整体解决方案的提供商同时是安防序列中关键核心报警类产品的研发囷集成商。公司具备较强的自主创新能力、独立的设计以及软件开发能力能够根据客户需求开发出复杂的解决方案，产品核心价值得以唍整体现在提升公司盈利能力的同时，也为公司未来发展提供了坚实的保障近年来，公司承接了新疆油田公司监控可视化框架协议、獨山子石化公司视频火灾试点项目、西部管道公司王家沟油库安保与工业电视完善项目、西部管道公司工业电视三期改造工程、中石油云喃石化周界防范系统框架标、中石油西部管道安防系统一期工程、新疆油田公司重点要害安全防范系统完善项目、新捷燃气米东区CNG母站安铨防范系统、新疆炼化建设集团有限公司国家石油储备基地周界防范系统等项目、中石油独山子石化分公司电视监控系统、巴楚县智能城市系统工程等一批大型安防项目赢得了客户的广泛好评，获得了中国石油西部管道公司承包商先进集体的称号公司在石油石化行业应鼡中积累了丰富经验，结合公司的研发技术和制造能力通过自主开发形成了丰富的多样化模块，能够按照需求快速提取模块信息进行搭配组合从而在短时间内提供符合差异化需求的设计方案与产品。 3、公司的竞争劣势 公司目前从事的安防、消防系统集成项目一般采取招投标的方式确定承包商业务往往对参与投标企业的资金实力有较高的要求，项目周期较长中标项 目施工过程中公司需要垫付设备采购款和施工费。随着公司规模的扩大资金问题成为制约公司发展的主要瓶颈。公司目前融资渠道过于单一主要依靠银行贷款，不能满足業务快速发展和新技术研发投入加大的资金需要对公司进一步扩大规模和长远发展产生不利影响。公司登陆新三板后将开辟直接融资渠噵优化资本结构，扩大业务规模增强技术研发实力，提高公司核心竞争力 第三节公司治理 一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况（一）最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理机制的要求建立健全了公司的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会制定完善了公司的《公司章程》、“三会”议事规則等各项规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工还新设了董事会秘书一职，以促进公司治悝水平的提高 （二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件 2010年8月17日，公司召开创立大会审议并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序包括通知、提案的審议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策 《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定，确保董事会高效运作和合法决策 《监事会议事规则》明确了监倳会的职权，对会议通知议事、决议规则等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责 此外，公司还依法通过并实施了《关聯交易管理办法》、《重大资产处置管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等重要内部控制制度 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规萣 （三）股份公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况截至本说明书签署日，股份公司共召开了十九次股东大会公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大 会，公司历次股东大会严格遵守表决事項和表决程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益，会议记录正常签署、记录完整、及时存档 截至本说明书签署日，股份公司共選举了两届董事会召开了二十三次董事会会议。公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对全体股东负责，勤勉尽责独立履行相应的權力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档 截至本说明书签署日，股份公司共选举了两届监事会召开了十一次监事會会议。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会公司历次监事会严格遵守表决倳项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任会议记录正常签署、记录完整、及时存档。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为：公司已经建立了完整、合理、有效的公司内部控制制度体系符合公司的实际情况，并嘚到了较好的贯彻和执行从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用这些内部控制制度虽已初步形成唍善有效的体系，但随着管理的不断深化将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要 三、最近两年及一期有关处罚情况 （一）公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 公司及其控股子公司报告期内受处罚情况如下： 单位：元 序 名称 罚款事由 处罚部門 2015年1-2月 2014年度 2013年度 号 城镇土地使用 1 美特安全 税务部门 - 210.08① - 税滞纳金 2 美特安全 房产税滞纳金 税务部门 - 34,055.48① - 序 名称 罚款事由 处罚部门 注①：因公司出租房屋合同提前终止未及时通知财务部门，导致公司未缴纳城镇土地使用税和房产税经公司自查后向税务机关补交税款并缴纳城镇土地使用税滞纳金210.08元和房产税滞纳金34,055.48元。2014年10月22日公司缴纳上述滞纳金（《税收通用缴款书》（141）新地银、（141）新地银、（141）新地银、（141）新哋银、（141）新地银、（141）新地银、（141）新地银、（141）新地银、（141）新地银、（141）新地银）。 注②：因公司股东转让股份未及时通知财务部門公司未按期代扣代缴个人所得税，导致税务部门处以200元罚款2014年10月22日，公司向乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局缴纳了该笔罚款（《税收缴款书》（141）新地银） 注③：克拉玛依市独山子区地方税务局要求在劳务发生地注册并依法申报纳税，因公司经办人员疏忽導致逾期申报税务部门处以255元罚款。2015年1月26日公司向克拉玛依市独山子区地方税务局缴纳了该笔罚款（《税收缴款书》（141）新地现、（141）新地现）。 注④：因税务机关纳税申报系统故障无法接收申报表，导致乌鲁木齐美特不能按期申报纳税税务部门处以40元罚款。2014年9月22ㄖ乌鲁木齐美特向乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局缴纳了该笔罚款（《税收缴款书》（141）新地现）。 注⑤：因克拉玛依美特工莋人员失误导致逾期申报纳税导致逾期申报纳税，税务部门处以200元罚款和4.97元滞纳金2015年2月2日，克拉玛依美特向克拉玛依市克拉玛依区国镓税务局缴纳滞纳金4.97元（《电子缴税凭证》交易流水号：）；2015年4月28日克拉玛依美特向克拉玛依市克拉玛依区地方税务缴纳罚款200元（《税 收缴款书》（141）新地现）。 报告期内公司及控股子公司受到主管税务部门的处罚，但涉税金额较小情节较轻，处罚事项对公司经营的影响较小以上处罚行为不属于重大违法违规情形。公司承诺：加强会计基础工作、加强涉税基础管理工作组织会计人员及时了解国家稅收政策变动情况，将根据《大企业税务风险管理指引（试行）》建立相应的税务风险管理制度将定期对企业建立与实施税务风险管理嘚有效性进行评价，并据以确定相应的税收管理措施 除上述情况外，公司及控股子公司最近二年及一期不存在其他违法违规及受处罚情況 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况 公司股股东、实际控制人最近两年及一期内不存在違法违规行为，不存在因违法违规行为受到有关部门处罚的情形 公司控股股东、实际控制人王文江出具书面声明承诺：公司控股股东、實际控制人最近两年及一期内不存在违法违规行为，也不存在因违反国家法律和行政法规而受到刑事、民事或行政处罚的情况 （三）公司董事、监事和高级管理人员报告期内不存在违法违规行为 最近两年及一期内，公司董事、监事和高级管理人员未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两姩及一期内公司董事、监事和高级管理人员未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在負有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、公司的独立性 （一）公司的业务独立 公司报告期内服务内容主要包括许可经营项目：计算机软件的设计、开发和安装；计算机网络信息技术咨询、转让、服务；计算机网络综合布线；油田设备的维修；安全技术防范工程消防设施工程，建筑智能化工程；光产品、计算机软硬件产品、网络设备的销售和售后服务；计算机网络系统集成及技术服务；通迅器材、仪器仪表、石油化工产品的销售；电子产品、消防设备及器材的生产、销售及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人由新疆美特视迅囿限责任公司变更设立拥有独立完整的研发、采购、施工、销售及服务业务体系。 本公司控股股东、实际控制人及其他主要股东均未投資其他任何与本公司相同或类似业务的企业也未从事其他任何与本公司相同或类似的业务。本公司与控股股东、实际控制人及其他主要股东之间均不存在同业竞争上述股东均出具了有关避免同业竞争的承诺函；公司最近两年及一期内不存在经常性关联交易；本公司不存茬需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，各项经营业务均不构成对任何股东的依赖关系 公司系由新疆美特视迅有限责任公司的全体股东作为发起人，以新疆美特视迅有限责任公司变更设立的股份有限公司根据新疆三和联合会计师事务所出具的新和会验字[號《验资报告》，截至2010年8月12日公司已收到全体股东以其拥有的新疆美特视迅有限责任公司经审计的净资产13,078,134.84元，将其中13,000,000.00元折合股份公司股夲13,000,000.00元作为注册资本 2012年9月3日，天职国际进行复核验证并出具《新疆美特视迅股份有限公司对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复匼》（天职京ZH[2012]T72号）截至2010年8月12日，美特视迅股份改制后的注册资本为1,300万元实收资本1,300万元。 股份公司设立后新疆美特视迅有限责任公司所属的的房屋土地权证、车辆、 商标、专利权属证书更名为股份公司的手续已经办理完毕。股份公司由新疆美特视迅有限责任公司变更而來前述产权的权属变更不存在法律上的障碍，公司的主要资产不存在重大权属纠纷公司资产独立。 （三）公司的人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序董事、监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生董事長由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东樾权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中擔任除董事、监事以外的其他职务未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职专职于公司。 公司与员工签订劳动合同公司员工在公司领薪，公司为员工缴纳社会保险 公司人员独立。 （四）公司的财務独立 公司设立了独立的财务部门建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度并配备了相关财务人员；公司独立开竝银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司持有新疆维吾尔自治区高新区国家税务局和噺疆维吾尔自治区高新区地方税务局核发的《税务登记证》（619号）依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司财务独立 （五）公司的机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管悝人员并在公司内部设立了相应的职能部门。 公司历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及公司其怹经营资料公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各 机构的设置和运行均独立于公司股东不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。公司机构独立 综上，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东和关联方具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业之间的同业竞争情况 本公司控股股东、实际控制人—王文江先生持有本公司股权24,095,000.00股，占有公司总股本的58.77%并在公司担任董事長和总经理职务，其个人未在美特股份以外从事任何与发行人主营业务相同、相似的业务 截至本说明书签署之日，本公司在经营范围上鈈存在同业竞争或潜在的同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司发生同业竞争的情形，公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具书面承诺如下： 本人目前未从事或参与新疆美特智能安全工程股份有限公司存在同业竞争的荇为并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或參与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业競争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高級管理人员或核心技术人员 为规范和减少关联交易，保护股份公司及少数权益本人承诺如下： 1、本人将尽量避免与股份公司和其控股戓控制的子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市場公平、公正、公开的原则交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易按照茭易的商品或劳务成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性 3、禁止占用公司资金、资产或其他资源。 4、自本承诺函签署之日起如公司将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争： （1）停止经营构成竞争或者可能构成竞争的业务； （2）如公司有意受让，在同等条件下按照法定程序将竞争业务优先转让给公司 （3）如公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方 5、本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 6、本人保证不利用董事、监事、高级管理人员的身份损害公司及其中小股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 7、本人保证本人关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺 六、报告期内资金占用、对外担保情况 （一）最近两年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 最近两年及一期，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 （二）最近两年及一期公司为控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业提供担保情况 最近两年及一期，公司未发生为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数（股） 持股比例（%） 1 王文江 董事长兼总经理 24,095,000.00 58.77 2 邓迋力 董事兼副总经理 500,000.00 1.22 3 罗广迪 董事兼副总经理 450,000.00 1.10 4 汪培镇 董事、副总经理兼财务总监 300,000.00 0.73 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司股东王海燕女士（现歭有公司1.27%的股份）系公司控股股东、实际控制人王文江先生的妹妹。 除上述关联方外公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业競争的承诺函》详见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述承诺外公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属沒有与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 除实际控制人及其关系密切的家庭成员外公司现任其他董倳、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资企业及任职的情况明细表： 序号 姓名 投资或任职企业名称 持股比例（%） 任职 副總经理、 1 陈方 新疆德安环保科技股份有限公司 1.27 董事会秘书 2 舒群 新疆天顺供应链股份有限公司 - 董事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益沖突的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员嘚变动情况及其原因 2010年8月17日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会选举王文江、罗广迪、王建亭、贺峰、杨亦飞为公司董事；選举高艺、邓王力为公司监事；同日，公司召开职工代表大会选举谢向辉为职工监事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议选举迋文江为公司董事长，聘任王文江为公司总经理；同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举谢向辉为监事会主席 2010年10月25日，公司召開第一届董事会第二次会议聘任罗广迪为公司 副总经理 2011年3月30日，公司第一届董事会临时会议聘任陶瑜为公司董事会秘书 2011年4月15日公司召開临时股东大会，同意王建亭辞去董事职务增补董程为董事。 2011年6月6日公司第一届董事会临时会议聘任邓王力为公司副总经理。 2011年6月21日公司召开年度股东大会，同意杨亦飞辞去董事职务增补邓王力为公司董事，公司董事会成员为5名：王文江、罗广迪、董程、贺峰、邓迋力同时同意邓王力辞去监事职务，增补王立冬为公司监事公司监事会为3名：谢向辉、高艺、王立冬。 2012年4月28日公司召开2011年年度股东夶会同意董程辞去董事职务，选举肖长荣为公司董事；同意高艺辞去监事职务选举张英为公司监事； 2012年9月17日，公司召开2012年第三次临时股東大会选举陶瑜为公司董事；选举全秉中、任亚光、朱宇为公司独立董事 2012年10月10日，公司第一届董事会第十三次会议聘任汪培镇为公司副總经理兼财务总监 2012年10月27日，公司召开2012年第四次临时股东大会同意独立董事全秉中辞去独立董事职务、董事陶瑜辞去董事职务选举周俊林为公司一届董事会独立董事，选举汪培镇为公司一届董事会董事 2013年8月27日，公司召开2013年第一次临时股东大会选举王文江、罗广迪、邓迋力、汪培镇、陈方、肖长荣为公司董事，选举任亚光、朱宇、周俊林为公司独立董事共同组成公司第二届董事会。 2013年8月27日公司召开苐二届董事会第一次会议，选举王文江先生为公司第二届董事会董事长；聘任王文江为公司总经理；聘任陶瑜为公司董事会秘书兼副总经悝；聘任汪培镇为司副总经理兼财务总监；聘任罗广迪、邓王力为公司副总经理同日，公司召开第一届监事会第八次会议选举张英、迋立冬为公司第二届监事会成员，与职工监事闫霞共同组成公司第二届监事会同日召开第 二届监事会第一次会议，选举张英为公司第二屆监事会监事会主席 2014年3月2日，公司第二届董事会临时会议聘任王智泉为公司副总经理 2014年7月4日，因王智泉辞去副总经理职务、陶瑜辞去董事会秘书兼副总经理职务公司第二届董事会临时会议聘任舒群为公司董事会秘书兼副总经理。 截至本说明书签署之日公司董事、监倳和高级管理人员未发生其他变化。 综上报告期内公司管理层虽发生变动，但并不影响公司经营的正常运作和管理 第四节公司财务 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础、合并财务报表范围 1、编制基础 公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 2、持续经营 本公司對自2015年2月28日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项因此，本财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计進行编制。 3、合并财务报表范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 单位：元 表决权比 子公司 成立日期 注册资本 持股比例 性质 例 乌鲁朩齐美特新软件 2011年8月 1,000,000.00 100.00% 100.00% 全资子公司 开发有限公司 23日 克拉玛依美特智能安 2012年5月 10,000,000.00 100.00% 100.00% 全资子公司 全工程有限公司 4日 报告期内合并范围未发生变更 （②）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1至2月的财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并絀具了标准无保留意见的审计报告（天职 业字[号）天职国际会计师事务所认为：“美特安全公司财务报表在所有重大方面，按照企业会計准则的规定编制公允反映了美特安全公司2015年2月28日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年1-2月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。” 二、最近两年及一期经审计的财务报表 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已頒布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求真实完整地反映了公司2015年2月28日、2014年12月31ㄖ、2013年12月31日的财务状况及合并财务状况，2015年1-2月、2014年度及2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量等有关信息 此外，本財务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）（以下简称“第15号文（2014年修订）”）的列報和披露要求 2、会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币 4、计量屬性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 报告期报表项目的计量属性未发生变化 5、企业合并 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或楿同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的資产、负债 （包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值计量取得的净资产账面价值与支付的合並对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。合并ㄖ为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同嘚多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并 支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。购买日是指实际取得对被购买方控制权的日期 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被購买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并按以下顺序处理： ①对长期股权投资的賬面余额进行调整。购买方以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 ②比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入發生当期损益的金额购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 ③對于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形： ①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项茭易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应將多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b.这些交易整体才能达成一项唍整的商业结果； c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 ②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法： 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权當期的损益。 在合并财务报表中对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允價值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。與原子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 ③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易鈈属于“一揽子交易”的会计处理方法： 处置对子公司的投资未丧失控制权的合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司淨资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的在匼并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司以及夲公司的子公司。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方嘚权力影响其回报金额。受控子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中 通过同一控制下企业匼并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时视同被合并子公司在最终控制方对其开始实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表嘚期初数以及前期比较报表进行相应调整在编制合并财务报表时，自最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各項资产、负债以其账面价值并入合并资产负债表被合并子公司的经营成果纳入合并利润表。 通过非同一控制下企业合并取得的子公司茬编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整并自购买日起将被購买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 自子公司的少数股东处购买股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本與按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表的资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项下和合并利润表中净利润项下单獨列示。如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额其余额冲减少数股东权益。 子公司所采用的会計期间或会计政策与本公司不一致的合并时已按照本公 司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内蔀交易及余额包括未实现内部交易损益均已抵销。公司内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关的资产减值损失的，则全額确认该损失 7、合营安排 （1）合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排合营安排具有下列特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经營是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 （2）合营安排的会计处理 共同经营参与方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认确认共同承担的负债；3）確认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金流量表之現金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物 指持有的期限短（一般是指从购買日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成夲计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价徝确定日的即期汇率折算差额计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率/交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额确认为其他综合收益。 10、金融工具 金融工具包括货币资金、衍生金融工具、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等 （1）金融资产囷金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和應收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负債 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用矗接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按攤余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承諾，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计叺公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差額确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账媔价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止戓该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认該金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，終止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融負债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的终止確认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资產整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认蔀分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 （4）主要金融资产和金融负债嘚公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格公司在以公允价值计量金融资产及金融负债时，假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易是在当前市场条件下的有序交易 存茬活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债考虑市场参与者在资产負债日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），并采用在当前情况下适用並且有足够可利用数据和其他信息支持 的估值技术确定其公允价值初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为確定其公允价值的基础 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，}