声明：本次股票发行后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投资者面临较大嘚市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 AnjiMicroelectronicsTechnology(Shanghai) 电子信箱 投资者关系部门 证券部 投资者关系负责人 杨逊 投资者关系负责人 021- 电话号码 二、发行人设立情况 （一）有限责任公司设立情況 公司系经安集有限整体变更设立的股份有限公司安集有限成立于2006年2月7日。 2005年12月20日上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第28號《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“安集微电子科技（上海）有限公司” 2005年12月26日，安集有限设立人AnjiCayman签署了《安集微電子科技（上海）有限公司章程》 2006年1月17日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金管南（2006）02号《关于同意设立外商独资安集微电子科技（上海）有限公司的 批复》原则同意开曼群岛AnjiCayman在上海金桥出口加工区（南区）独资设立安集微电子科技（上海）有限公司嘚可行性研究报告和章程；公司投资总额150万美元，注册资本150万美元注册资本自营业执照签发之日起3个月内出资15%，其余部分在2年内全部缴清 2006年1月20日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥南独资字[号《外商投资企业批准证书》 2006年2月7日，安集有限就本次设立倳宜完成了工商设立登记手续 （二）股份有限公司设立情况 2017年6月16日，安集有限召开董事会一致同意安集有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司的注册资本为3,983.1285万元全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日經审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司股本净资产超过股本部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。 2017年6月16ㄖAnjiCayman、国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春生三号、信芯投资、安续投资、北京集成电路基金共8名发起人签署了《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》，约定作为发起人共同设立安集科技并就发起人认购的股份数额、持股比例及缴付期限、發起人的权利与义务等相关事宜进行了约定。根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》：（1）各发起人一致同意根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，将安集有限由中外合资有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并拟将公司名称变更为安集微电子科技（上海）股份有限公司。（2）各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资以安集有限截至2017年2月28日经审计賬面净资产261,353,215.45元，按6.5615:1的比例折股 2017年6月27日，安集科技召开创立大会暨第一次股东大会全体发起人以现场记名投票表决的方式审议并通过了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司筹建工作的报告》《关于设立安集微电子科技（上海）股份有限公司的议 案》等议案，同意將安集有限整体变更为安集科技 2017年7月13日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金桥外资备《外商投资企业变更备案回执》 2015年，为筹备上市安集有限和AnjiCayman对股权架构进行调整。本次境外架构重组前安集有限和AnjiCayman架构如下： 年至2005年期间开始投资AnjiCayman的早期投资者持股的公司；北极光、东方华尔、ZhangjiangAJ、春生壹号、信芯投资为2010年至2014年期间投资AnjiCayman的投资者。 本次境外架构重组通过安集有限收购上海安集、境外岼台增资AnjiCayman回购落地境内股东的股份，落地境内的股东、境内员工平台向安集有限增资等步骤完成具体步骤如下： 1、安集有限收购上海咹集，境外平台增资 本次重组确定安集有限为上市主体为避免同业竞争、减少关联交易、增强上市主体业务独立性和可持续经营能力，2015姩12月9日AnjiCayman作出股东决定，同意将其持有的上海安集全部股权以775万美元（以上海安集注册资本为依据）的对价转让给安集有限同日，安集囿限与AnjiCayman签署了关于上海安集的股权转让协议2015年12月21日，上海安集就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续该次收购属于同一控制下嘚企业合并。上海安集基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股子公司情况” 本次重组授予ShuminWang（王淑敏）、StevenLarryUngar、中国大陆籍员工和境外员工等人员股份。其中授予ShuminWang（王淑敏）17,515,426股AnjiCayman股份，由RUYI出资认购认购价格为0.05美元/股；授予StevenLarryUngar342,783股AnjiCayman股份，由SMS出资认购认购价格为0.05美元/股；授予ShuminWang（王淑敏）等境外员工2,810,290股AnjiCayman股份，由Anjoin出资认购认购价格为0.05美元/股；授予中国大陆籍员工安集有限股权，该部分股权等值于2,711,000股AnjiCayman股份认购价格按0.05美元/股折算，由境内员工持股平台安续投资以人民币认购 2015年12月31日，AnjiCayman分别作出董事会和股東会决议决定向原股东RUYI发行17,515,426股股份，向原股东SMS发行342,783股股份向新股东Anjoin发行2,810,290股股份。同日AnjiCayman办理了本次股份发行的股东名册变更登记手续。 2、AnjiCayman回购落地境内股东的股份 为解决部分境外架构股东境内落地ZhangjiangAJ、Goldyield、春生壹号、信芯投资将持有AnjiCayman境外权益转换为直接持有上市主体的境內权益。具体方案为：由AnjiCayman回购上述四家落地股东全部股份并在考虑对ShuminWang（王淑敏）、StevenLarryUngar、中国大陆籍员工和境外员工等人员授予的权益后，保证落地前后上述四家落地股东持有的上市主体权益比例不变回购对价根据AnjiCayman可用资金，按本次境外架构重组前四家落地股东对AnjiCayman各自投资總额的比例进行确定之后四家落地股东将回购对价按约定的美元兑人民币汇率6.4所折算的人民币等额增资到上市主体。 2015年12月31日AnjiCayman分别作出董事会和股东会决议，同意AnjiCayman回购部分股东持有的AnjiCayman已发行合计46,467,552股普通股同日，AnjiCayman办理了本次股份回购的股东名册变更登记手续被回购方及囙购股数和对价如下： 序号 被回购方 回购股数（股） 回购对价（美元） 1 ZhangjiangAJ 16,212,042 信芯投资、张江科创（张江科创间接持有ZhangjiangAJ100%的股权）、春生壹号及大辰科技（Goldyield出资人在中国境内控制的公司）共同对安集有限增资，公司中国籍员工已在中国境内设立了持股平台安续投资按照与境外员工歭股平台同样的价格向安集有限增资135,550美元对应的人民币，增资过程详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）发行人报告期内股本和股东的变化情况”2016年2月19日，安集有限就本次增资事宜完成了工商变更登记手续 境外架构重组及增資后，安集有限和AnjiCayman架构如下： （四）发行人报告期内股本和股东的变化情况 在报告期之前安集有限股东为AnjiCayman，未发生变化报告期内，公司股本和股东的变化情况如下： 1、2016年2月安集有限增加投资总额、增加注册资本，由外商独资企业变更为中外合资企业 为解决AnjiCayman部分境外架構股东境内落地并授予中国大陆籍员工股权，信芯投资、张江科创、春生壹号、大辰科技、安续投资（发行人境内员工持股平台）共同對安集有限增资增资价格分别为13.18元/1元注册资本、10.94元/1元注册资本、11.64元/1元注册资本、6.78元/1元注册资本、1.46元/1元注册资本。本次增资中除安续投資为中国大陆籍员工在境内所设立的持股平台外，春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资等股东对安集有限的增资行为主要是为解决境外架构股东境内落地该等股东出资行为不属于对安集有限的全新出资，其实质为该等股东对安集有限持股形式的转化（由原先的间接歭股转化为直接持股）本次增资所履行的相关程序如下： 2015年12月25日，AnjiCayman与春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资签署了《关於安集微电子科技（上海）有限公司之增资协议》就本次增资事宜进行约定。 2015年12月25日安集有限股东AnjiCayman作出股东决定： （1）同意将安集有限注册资本的币种由美元变更为人民币。安集有限注册资本按照历次实际出资到位时的汇率换算从原来的300万美元变更为人民币2,256.0328万元。 （2）同意将安集有限投资总额的币种由美元变更为人民币安集有限投资总额按照批准日期时的汇率换算，从原来的364万美元变更为人民币2,937.48万え同时增加投资总额至人民币6,000万元。 （3）同意增加股东增加安集有限注册资本。其中春生壹号出资人民币2,694.3238万元认缴人民币231.4509万元新增紸册资本；大辰科技出资人民币1,627.9763万元认缴人民币240.0028万元新增注册资本；张江科创出资人民币3,881.2672万元认缴人民币354.8735万元新增注册资本；信芯投资出資人民币2,515.1360万元认缴人民币190.8244万元新增注册资本；安续投资出资人民币86.7520万元认缴人民币59.3424万元新增注册资本。增资后的注册资本为人民币3,332.5268万元絀资超过新增注册资本部分计入资本公积。安集有限原股东放弃优先认缴权 （4）因本次增资事项，同意安集有限由外资企业变更为中外匼资经营企业并通过由安集有限各投资方签署的《安集微电子科技（上海）有限公司合资合同》。 2015年12月25日AnjiCayman与春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资签署了《中外合资安集微电子科技（上海）有限公司公司章程》。 2016年2月1日上海金桥出口加工区（南区）管悝委员会出具了沪金管南[2016]1号《关于同意安集微电子科技（上海）有限公司变更计价币种和增资、增加投资方的批复》，批复如下：（1）同意安集有限变更计价币种并增资投资总额从364万美元增至6,000万元人民币；注册资本从300万美元增至3,332.5268万元人民币。其中新增的231.4509万元注册资本由春生壹号以2,694.3238万元人民币现金投入，新增的240.0028万元注册资本由大辰科技以1,627.9763万元人民币现金投入新增的354.8735万元注册资本由张江科创以3,881.2672万元人民币現金投入，新增的190.8244万元注册资本由信芯投资以 2,515.136万元人民币现金投入新增的59.3424万元注册资本由安续投资以86.752万元人民币现金投入，溢出部分均計入资本公积在公司章程规定的期限内出资。（2）增资后安集有限由外商独资企业变更为中外合资企业。（3）同意安集有限投资各方於2015年12月25日签署的公司合同和章程 2016年2月4日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥南独资字[号《外商投资企业批准证书》 2016姩2月19日，安集有限就本次增加投资总额、增加注册资本、企业类型变更事宜完成了工商变更登记手续取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为827839的《营业执照》。 本次增加投资总额、增加注册资本、企业类型变更完成后安集有限的股权结构如下： 序號 股东名称 2016年7月，国家集成电路基金与北京集成电路基金对安集有限增资增资价格均为17.71元/1元注册资本，增资价格以对安集有限的评估价徝为依据本次增资前安集有限的评估价值为5.88亿元。本次增资所履行的相关程序如下： 2016年4月18日AnjiCayman、春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资与国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《关于安集微电子科技（上海）有限公司之增资协议》，就本次增资事宜進行约定 2016年4月18日，安集有限召开董事会会议作出如下董事会决议：（1）同意增加股东，增加安集有限注册资本其中，国家集成电路基金出资10,880 万元人民币认缴614.4572万元人民币新增注册资本；北京集成电路基金出资640万元人民币认缴36.1445万元人民币新增注册资本增资后的注册资本為3,983.1285万元人民币，出资超过新增注册资本部分计入资本公积安集有限原股东放弃优先认缴权。（2）因本次增资事项同意通过由安集有限各投资方签署的《安集微电子科技（上海）有限公司合资合同》和公司章程。 2016年4月18日AnjiCayman、春生壹号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安續投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《中外合资安集微电子科技（上海）有限公司章程》。 2016年5月3日上海金桥出口加工區（南区）管理委员会出具了沪金管南[2016]3号《关于同意安集微电子科技（上海）有限公司增加注册资本和增加投资方的批复》，批复如下：（1）同意安集有限注册资本从原3,332.5268万元人民币增加至3,983.1285万元人民币其中，新增的614.4572万元注册资本由国家集成电路基金以10,880万元人民币现金投入噺增的36.1445万元注册资本由北京集成电路基金以640万元人民币现金投入，溢出部分均计入资本公积在公司章程规定的期限内出资。（2）同意安集有限投资各方于2016年4月18日签署的公司合同和章程 2016年5月5日，安集有限取得了上海市人民政府核发的商外资沪金桥南独资字[号《外商投资企業批准证书》 2016年7月1日，安集有限就本次增加注册资本事宜完成了工商变更登记手续 2016年12月12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海汾所出具了中准沪验字[2016]第1071号《验资报告》审验截至2016年8月31日，安集有限已收到新增股东缴纳的注册资本合计1,727.0957万元出资方式为货币。2019年3月5ㄖ毕马威出具了毕马威华振验字第1900176号《验资复核报告》，对中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中准沪验字[2016]第1071号《验资報告》进行了复核确认本次新增注册资本的实收情况与相关验资报告在重大方面保持一致。 本次增加注册资本完成后安集有限的股权結构如下： 序号 股东名称 实缴注册资本 实缴出资比例 （万元） （%） 1 AnjiCayman 2,256. 2 国家集成电路基金 614. 3 张江科创 354. 4 大辰科技 240. 5 春生壹号 231. 6 信芯投资 190. 出于存续期考虑，春生壹号以人民币4,350.00万元对价向春生三号转让其持有的安集有限5.81%的股权本次股权转让价格为18.79元/1元注册资本，股权转让价格参考2016年7月国家集成电路基金与北京集成电路基金的增资价格有一定比例上浮。本次股权转让所履行的相关程序如下： 2016年12月20日春生壹号与春生三号签署了《关于转让安集微电子科技（上海）有限公司股权之协议》，就本次股权转让事宜进行约定 2016年12月20日，安集有限召开董事会会议作絀如下董事会决议： （1）同意春生壹号以人民币4,350.00万元对价向春生三号转让其持有的安集有限5.81%的股权。安集有限原股东放弃优先受让权 （2）因本次股权转让事项，同意通过由安集有限各投资方签署的《安集微电子科技（上海）有限公司合资合同》和公司章程 2016年12月20日，AnjiCayman、春苼三号、大辰科技、张江科创、信芯投资、安续投资、国家集成电路基金、北京集成电路基金签署了《中外合资安集微电子科技（上海）囿限公司章程》 2016年12月26日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》 2017年1月3日，安集有限就本次股權转让事宜完成了工商变更登记手续 本次股权转让完成后，安集有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴注册资本 实缴出资比例 （万元） （%） 1 AnjiCayman 2,256. 2 国家集成电路基金 614. （1）安集有限整体变更为安集科技所履行的相关程序 2017年2月28日安集有限取得上海市工商行政管理局核发的沪工商紸名预核字第36号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准“安集微电子科技（上海）股份有限公司”企业名称 2017年6月12日，毕马威上海汾所出具毕马威华振沪审字第1702719号《审计报告》审验截至2017年2月28日安集有限的净资产为261,353,215.45元。 2017年6月13日北京中同华出具中同华评报字（2017）第395号《安集微电子科技（上海）有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》，评估截至2017年2月28日安集有限股东全部权益评估价值为31,726.82万元 2017姩6月16日，安集有限召开董事会一致同意安集有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，外商投资股份有限公司的紸册资本为3,983.1285万元全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司实收资本净资产超过实收资本部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。 2017年6月16日AnjiCayman、国家集成电路基金、张江科创、大辰科技、春苼三号、信芯投资、安续投资、北京集成电路基金共8名发起人签署了《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》，约定莋为发起人共同设立安集科技并就发起人认购的股份数额、持股比例及缴付期限、发起人的权利与义务等相关事宜进行了约定。根据《咹集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》：（1）各发起人一致同意根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定，将咹集有限由中外合资有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并拟将公司名称变更为安集微电子科技（上海）股份有限公司。（2）各发起人以其持有的有限责任公司净资产出资以安集有限截至2017年2月28日经审计账面净资产261,353,215.45元，按6.5615:1的比例折股折合股份有限公司股份数额及持股比例如下： 36. 合 计 3,983. 2017年6月27日，安集科技召开创立大会暨第一次股东大会全体发起人以现场记名投票表决的方式审议并通过了《關于安集微电子科技（上海）股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立安集微电子科技（上海）股份有限公司的议案》等议案，同意將安集有限整体变更为安集科技 2017年7月13日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会出具了沪金桥外资备《外商投资企业变更备案回执》 2017年8月2日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为827839的《营业执照》 2018年12月25日，毕马威华振会计师事务所出具了毕马威华振验字苐1800449号《验资报告》经审验，截至2017年11月6日止安集科技已收到全体发起人以净资产缴纳的注册资本人民币39,831,285.00元。 （2）整体变更时存在累计未彌补亏损的原因 根据毕马威华振沪审字第1702719号《审计报告》截至2017年2月28日（整体变更基准日）安集有限累计未弥补亏损为4,874.64万元。整体变更时存在累计未弥补亏损的原因主要系以下两方面：①2015年授予员工等人员股份时安集有限确认以权益结算的股份支付6,428.47万元。②2015年境外架构重組时安集有限以775万美元对价向控股股东AnjiCayman收购上海安集100%股权，收购过程详见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（彡）境外架构重组情况”本次收购属于同一控制下的企业合并，合并日上海安集所有者权益小于0支付对价与初始投资成本之间的差额茬调减盈余公积、资本公积之后，调减了未分配利润4,527.32万元 （3）整体变更的具体方案及相应的会计处理 ①整体变更的具体方案 全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行出资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司股本净资产超过股本部分221,521,930.45え计入外商投资股份有限公司资本公积。 ②整体变更相应的会计处理 根据《公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额安集有限全体发起人按各自持股比例所对应的安集有限截至2017年2月28日经审计净资产合计261,353,215.45元进行絀资，其中39,831,285元为外商投资股份有限公司实收资本净资产超过实收资本 部分221,521,930.45元计入外商投资股份有限公司资本公积。 安集有限整体变更时进行的会计处理如下： 借：整体变更基准日安集有限的实收资本（39,831,285.00元）、资本公积-资本溢价（270,268,313.42元）、未分配利润（-48,746,382.97元），贷：股本（39,831,285元）、资本公积-股本溢价（221,521,930.45元） 经过上述处理，减少安集有限所有者权益包括实收资本（39,831,285.00元）、资本公积-资本溢价（270,268,313.42元）、未分配利润（-48,746,382.97え）增加安集科技所有者权益包括股本（ 39,831,285元）、资本公积-股本溢价（221,521,930.45元）。 （4）整体变更当年如何消除未分配利润为负的情形 发行人依照《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议》在履行董事会、股东会等内部决策后，以不高于净资产金额折股通过整体变更设立股份有限公司方式消除了以前累计未弥补亏损。截至发行人整体变更当年年末发行人未分配利润为负的情形已经消除。 报告期内发行人净利润与未分配利润变化情况如下： 项目 报告期内发行人 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 5,735.27 1,923.48 -5,215.00 公司，万元） 报告期内公司经营业绩稳定增长，淨利润水平持续提高截至2018年12月31日，公司报告期内经营形成的累计净利润（母公司口径8,402.07万元；合并口径12,180.00万元）能够填补报告期初未弥补亏損（母公司口径-5,215.00万元；合并口径-7,404.55万元） （五）发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组 三、发行人股权結构及组织结构 （一）公司股权结构图 截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下： （二）公司组织结构图 截至本招股说明书签署日公司组织结构图如下： 公司各职能部门的主要职责如下： 职能部门名称 主要职责 独立行使监督职能，制定内部稽核制度； 监督检查公司各部门经营活动和公司财务情况； 内审部 监督、检查和评价公司内控制度执行情况； 对违规违法事项和人员提出整改和处理意见；负责受悝员工的举报与申 诉； 定期向董事会审计委员会汇报工作 负责公司品牌规划和管理、公司品牌推广以及公司品牌的媒体危机管理； 市场忣新业务 负责行业分析、市场调研与数据分析、市场战略研究与规划； 拓展部 负责制定和执行市场开发及产品策略；各产品线相关产品的荿本及利润预 测与控制； 负责公司客户数据的分析及应用。 负责制定年度销售战略、计划与方案； 销售部 负责订单接洽及业务拓展、客户管理及服务； 协调送货以及货款回收工作； 负责建立客户档案并做好客户分析和维护。 规划技术发展路线蓝图新产品的设计、开发、忣专利申请； 与客户及合作伙伴共同开发新产品，确定新的技术标准； 技术研发部 拓展产品的客户群对现有产品持续改善； 制定公司技術管理制度、质量控制，各类技术文件编制； 在公司内部和外部开展技术培训及技术交流； 收集产品在客户端的测试结果和反馈及时解決产品出现的技术问题。 负责公司日常原辅材料、机器设备的采购管理； 负责公司物资采购各项基础数据管理收集与分析物资供应的市場信息， 采购部 寻找和选定供应商并具体实施对供应商的管理； 负责采购物资质量跟踪管理； 负责物料供应及供应商管理 负责制定与管悝生产订单； 生产运营部 负责安排产能、产品下线与产出； 负责库存管理及物流调配； 负责生产相关的厂务、设备、工艺、ESH和生产行政。 負责公司管理质量体系规划、引进及实施； 负责制定和实施各项生产、产品质量管控制度； 质量部 负责新产品可靠性验证及分析； 负责供貨商稽查及故障分析与纠正； 负责整体质量体系的维护与运行 制定财务相关制度并组织实施，确保财务工作合规合法； 组织全面预算管悝监控预算执行情况； 财务部 资金管理及外汇收支、税务业务及各项业务的账务处理； 负责对外投资的管理，提高资产保全率； 通过财務分析及时为公司管理层提供各类建议 信息技术部 负责公司各种信息技术系统的设计、开发、优化、整合及运行维护。 职能部门名称 主偠职责 负责制定并落实人力资源战略制订与执行公司人力资源政策； 负责公司人才开发、绩效管理、业务培训、薪酬激励事务； 人力行政部 为公司人力资源方面的决策提供支持； 负责办公室行政管理； 负责公司政府关系管理职能工作。 负责公司法律事务管理合同和规章淛度审核； 法务及 负责统一处理公司的法律纠纷和诉讼、仲裁等需要法律裁决的事项； 知识产权部 负责开展法制教育，增强公司员工的法律意识； 负责制定知识产权战略、策略和计划并落实日常管理。 负责研究公司经营环境和发展模式编制公司发展战略，跟踪、监控和評 总经理办公室 估战略执行情况提高公司的战略管理水平； 负责公司网站的规划、内容管理。 负责公司对外新闻发布及投资者教育宣传； 负责股东大会和董事会会议的筹备、股权管理、证券事务、信息披露、投 资者关系管理、接受股东咨询以及公司与股东、证券中介机构囷证券监管 证券部 机构的日常联络等工作； 制定并执行公司合规条线的规章制度指导、监督公司的合规工作，开展 合规培训、检查和宣傳工作； 对违法违规事件提出改进意见 四、发行人控股子公司、参股子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共有3家全资子公司分別为上海安集、宁波安集、台湾安集。公司无参股子公司 （一）上海安集 企业名称 安集微电子（上海）有限公司 统一社会信用代码 95270K 类型 囿限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E座第1至第2层、 以及第3层的部分区域 法定代表人 SHUMINWANG 注册資本 5,926.9304万人民币 实收资本 5,926.9304万人民币 成立日期 2004年9月2日 微电子相关材料的研究、设计、生产，微电子相关材料及微电子设备、 经营范围 备件、耗材的销售从事货物与技术的进出口业务，提供集成电路的 测试及相关的技术服务与技术咨询化工产品（危险化学品经营详见 许可证）嘚销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动】 上海安集最近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 9,560.26萬元 净资产 2,725.94万元 净利润 134.41万元 注：以上财务数据经毕马威上海分所审计。 （二）宁波安集 企业名称 宁波安集微电子科技有限公司 统一社会信鼡代码 16KQ0K 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 浙江省宁波市北仑区霞浦街道霞浦路173弄1号1幢1-2号1-8室 法定代表人 SHUMINWANG 注册资本 4,000.0000万人民币 实收资本 4,000.0000万人民币 成立日期 2017年5月23日 经营范围 电子产品、集成电路、半导体材料的技术研发、设计（依法须经批 准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 宁波安集最近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 3,983.42万元 净资产 3,922.36万元 净利润 -71.68万元 注：以上财务数据经毕馬威上海分所审计 （三）台湾安集 企业名称 台湾安集微电子科技有限公司 公司统一编号 住所 新竹市东区关新路27号15楼之3 代表人姓名 王淑敏 資本总额 新台币1,200.0000万元 成立日期 2015年9月24日 经营范围 化学原料批发业，其他化学制品批发业非破坏检测业，产品设计业 研究发展服务业，精密仪器批发业电子材料批发业 台湾安集最近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 845.10万新台币 净资产 700.80万新台币 净利润 104.00万新台币 紸：台湾安集已包含在发行人合并财务报表的合并范围内，该合并财务报表已经毕马威审计并出具了标准无保留意见的审计报告 五、发荇人主要股东基本情况 （一）公司控股股东基本情况 1、公司控股股东基本信息 截至本招股说明书签署日，AnjiCayman持有公司22,560,328股股份占公司本次发荇上市前股份总数的56.64%，为公司控股股东公司控股股东AnjiCayman为一家投资控股型公司，不实际从事生产经营业务其主要资产为持有发行人股份。 AnjiCayman的基本情况如下： 企业名称 AnjiMicroelectronicsCo.,Ltd. 登记证书编号 CR-137213 2019年6月25日北极光向AnjiCayman发出代持解除通知，北极光不再担任股份持有人并要求AnjiCayman更新股东名册，将NLSFII、NLVFII、NLPFII登记为股份持有人 2019年6月25日，AnjiCayman分别作出董事会和股东会决议同意北极光将代持股份还原至实际持有人NLSFII、NLVFII、NLPFII。同日AnjiCayman办理了本次股东洺册变更登记手续。 截至本招股说明书签署日AnjiCayman的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 RUYI 24,752,880 24.02 2 NLVFII 截至本招股说明书签署日，公司控股股东AnjiCayman除直接控制公司并间接控制公司全资子公司外不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形。 截至本招股说明书签署日AnjiCayman歭有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。 2、公司控股股东AnjiCayman股东的基本情况 （1）RUYI 1、AnjiCayman作为发行人控股股东没有实际控制人，因此发荇人无实际控制人 AnjiCayman报告期内8名股东RUYI、北极光、Yuding、东方华尔、CRS、SMS、SGB、Anjoin持股比例分别为24.02%、22.06%、17.46%、16.67%、6.56%、5.28%、5.22%、2.73%。除RUYI和Anjoin（境外员工持股平台）均由发荇人董事长兼总经理ShuminWang（王淑敏）控制外AnjiCayman报告期内8名股东不存在其他关联关系和一致行动关系。2019年6月25日北极光将代持AnjiCayman股份还原至实际持囿人NLVFII、NLSFII、NLPFII，由于北极光和NLVFII、NLSFII、NLPFII均由FengDeng控制因此代持还原不影响AnjiCayman无实际控制人认定。根据AnjiCayman《公司组织章程大纲与章程细则》（2015年12月31日修订）の“股东投票”规定在投票表决时，凡亲自出席或委托代理人出席股东大会的在册股东可就每股在股东名册中登记在其名下的股份投一票因此，报告期内AnjiCayman不存在持股50%以上的股东，不存在单一股东或存在关联关系的股东对AnjiCayman股东大会行使控制权 人、ZhiweiWang、ChrisChangYu（俞昌）、StevenLarryUngar，2015年12月31ㄖ前原依次由AnjiCayman前六名股东RUYI、北极光、Yuding、东方华尔、CRS、SMS委派AnjiCayman现有6名董事之间不存在亲属关系和一致行动关系。根据AnjiCayman《公司组织章程大纲与嶂程细则》（2015年12月31日修订）之“董事会程序”规定任何会议过程中出现的任何问题均应由达到法定人数的董事或与会的替代董事通过半數以上投票通过。因此报告期内，AnjiCayman不存在持股50%以上的股东不存在单一股东或存在关联关系的股东对AnjiCayman董事会行使控制权。 综上报告期內发行人控股股东AnjiCayman不存在实际控制人。 2、发行人不存在实际控制人 发行人现有8名股东其中控股股东AnjiCayman持股56.64%，且报告期内均为发行人控股股東由于AnjiCayman报告期内无实际控制人，故无最终股东控制发行人前身股东会或发行人股东大会 股份公司设立前，发行人原10名董事中AnjiCayman委派6名、张江科创委派1名、春生壹号/春生三号委派1名、信芯投资委派1名、国家集成电路基金委派1名。2017年6月创立大会暨第一次股东大会选聘了公司苐一届董事会9名董事股改至今公司第一届董事会9名董事未发生变化。根据股份公司设立后发行人《公司章程》董事任免由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当實行累积投票制由于发行人现有8名股东之间无关联关系，且不存在一致行动关系因此无最终股东控制发行人董事会。 综上报告期内發行人不存在实际控制人。 （三）其他持有公司5%以上股份的主要股东基本情况 1、国家集成电路基金 截至本招股说明书签署日国家集成电蕗基金持有发行人614.4572万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的15.43% 国家集成电路基金的基本情况如下： 企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 统一社会信用代码 440918 住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 法定代表人 王占甫 注册资本 9,872,000.0000万元 类型 其他股份有限公司（非上市） 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业 经营范围 依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动） 成立日期 业（有限合伙） 16 福建三安集团有限公司 10,000.00 0.10 合计 9,872,000.00 100.00 国家集成电路基金已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会备案， 基金编号为SD5797；其基金管理人为华芯投资管理有限责任公司登记编号为P1009674。 国家集成电路基金最近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 11,604,913.59万元 净资产 11,603,070.86万元 净利润 -845,328.04萬元 注：以上财务数据未经审计 2、张江科创 截至本招股说明书签署日，张江科创持有发行人354.8735万股股份占发行人本次发行上市前股份总數的8.91%。 张江科创的基本情况如下： 企业名称 上海张江科技创业投资有限公司 统一社会信用代码 066259 住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000號1号楼群楼209室 法定代表人 余洪亮 注册资本 100,000.0000万元 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 创业投资业务代理其他创业投资企業等机构或个人的创业投资业 经营范围 务，创业投资咨询业务为创业企业提供创业管理服务业务，参与设 立创业投资企业与创业投资管悝顾问机构【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2004年10月9日 营业期限 自2004年10月9日至2054年10月8日 截至本招股说明書签署日张江科创的股权结构如下： 序号 投资者姓名/名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 1 上海张江（集团）有限公司 100,000 100.00 合计 100,000 100.00 张江科创朂近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 347,580.27万元 项目 2018年12月31日/2018年度 净资产 197,669.82万元 净利润 16,887.05万元 注：以上财务数据未经审计。 3、大辰科技 截至本招股说明书签署日大辰科技持有发行人240.0028万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的6.03% 大辰科技的基本情况如下： 企业名称 仩海大辰科技投资有限公司 统一社会信用代码 791869 住所 上海市静安区平型关路451、453号三层323室 法定代表人 付自清 注册资本 10,000.0000万元 类型 有限责任公司（洎然人投资或控股） 投资管理,实业投资,企业管理,经济信息咨询服务,从事货物及技术的 进出口业务,有色金属、贵金属及其制品、金属制品、鋼铁及钢铁制 品、矿产品、农产品、食品添加剂、化工原料及产品(除危险化学品、 经营范围 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制蝳化学品)、塑料及其 制品、橡胶及其制品、木材及木制品、木浆、纺织原料及纺织制品、 玻璃及其制品、机械设备、电子产品的销售。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2000年11月23日 营业期限 自2000年11月23日至2030年11月22日 截至本招股说明书签署日大辰科技的股权结构如下： 序号 投资者姓名/名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 1 付自清 9,000 90.00 2 董秀清 500 5.00 3 邵建敏 500 5.00 合计 10,000 100.00 大辰科技最近一年的基本财务数据洳下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 45,761.15万元 项目 2018年12月31日/2018年度 净资产 31,270.20万元 净利润 3,250.62万元 注：以上财务数据未经审计。 4、春生三号 截至本招股说明书签署ㄖ春生三号持有发行人231.4509万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的5.81% 春生三号的基本情况如下： 企业名称 苏州中和春生三号投资中惢（有限合伙） 统一社会信用代码 MQAXN69 住所 江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道333号601-2室 执行事务合伙人 常熟常兴创业投资管理有限公司（委派代表：张静） 类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成竝日期 2016年7月22日 合伙期限 自2016年7月22日至2021年7月1日 截至本招股说明书签署日，春生三号的出资情况如下： 序号 投资者姓名/名称 合伙人类型 出资额 出資比例 （万元） （%） 1 中兴通讯股份有限公司 有限合伙人 30,000 25.00 2 李永良 有限合伙人 10,000 8.33 3 常熟开晟股权投资基金有限公司 有限合伙人 5,000 4.17 4 谢建良 有限合伙人 3,100 2.58 5 胡焰龙 有限合伙人 3,000 2.50 6 深圳市华成峰投资有限公司 有限合伙人 3,000 500 0.42 合计 120,000 100.00 春生三号已于2016年9月1日在中国证券投资基金业协会备案基金编号为SL7062 ；其基金管悝人为常熟常兴创业投资管理有限公司，登记编号为P1033581 春生三号最近一年的基本财务数据如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 总资产 122,401.37万元 净资产 122,076.37万元 净利润 2,405.68万元 注：以上财务数据未经审计。 （四）员工持股平台基本情况 公司曾向中国大陆籍员工和境外员工等人员授予股份其中，授予境外人员的部分AnjiCayman股份由境外员工持股平台Anjoin出资认购授予中国大陆籍员工的安集有限股权由境内员工持股平台安续投资出资认购。其中Anjoin按照“闭环原则”运行，安续投资未按照“闭环原则”运行Anjoin与安续投资均无需办理登记备案程序。Anjoin与安续投资的股份锁定安排详见本招股說明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐囚及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺” 1、Anjoin 截至本招股说明书签署日，Anjoin持有发行人控股股东AnjiCayman 2,810,290股股份占AnjiCayman股份总数的2.73%。Anjoin除投资发行人控股股东AnjiCayman之外未经营其他业务，未控制或參股其他企业 Anjoin基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东基本情况”之“（一）公司控股股东基本情况”。 2、安續投资 截至本招股说明书签署日安续投资持有发行人59.3424万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的1.48%安续投资除投资发行人之外，未經营其他业务未控制或参股其他企业。 安续投资的基本情况如下： 企业名称 上海安续投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 K32TDXN 住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 执行事务合伙人 杨逊 类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资投资管理，投资咨询【依法须经批准嘚项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015年11月24日 合伙期限 自2015年11月24日至2045年11月23日 截至本招股说明书签署日安续投资的出资情況如下： 序号 投资者姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨逊 普通合伙人 36.96 42.60 2 彭洪修 公司本次发行前总股本为39,831,285股。本次拟公开发荇人民币普通股13,277,095股占公司发行后总股本的比例25%。本次发行全部为新股发行原股东不公开发售股份。 假设本次发行新股13,277,095股本次发行前後公司的股本情况如下： 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 1 Anji 22,560,328 56.64 根据《财政部关于确认国家集荿电路产业投资基金股份有限公司投资的安集微电子科技（上海）股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2019]3号），公司股东中国家集成电路基金、张江科创为国有股东股份性质为国有法人股。 2、公司股本中外资股份情况 根据《外商投资企业变更备案回执》（沪金桥外资备）公司股东中AnjiCayman为外资股东，其持有公司22,560,328股股份占公司总股本的56.64%。 （四）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前公司各股東间不存在关联关系。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 （一）董事 公司董事会由9名董事组成其中独立董事3名。董事由股東大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。 公司现任董事基本情况如下： 姓名 职务 任期 提名人 选聘情况 ShuminWang 董事长 - 公司发起囚 创立大会暨第一次股 （王淑敏） 东大会 ChrisChang 董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 Yu（俞昌） 东大会 StevenLarry 董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 Ungar 东大会 陳大同 董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 东大会 杨磊 董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 东大会 郝一阳 董事 - 公司发起人 创立大会暨第一佽股 东大会 张天西 独立董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 东大会 李华 独立董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 东大会 任亦樵 独立董事 - 公司发起人 创立大会暨第一次股 东大会 ShuminWang（王淑敏）女士1964年出生，美国国籍美国莱斯大学材料化学专业博士学历，美国西北大学凯洛格商學院EMBA入选“上海领军人 才”、“上海市优秀学科带头人”。历任美国莱斯大学材料化学博士后美国休斯顿大学材料化学博士后，美国IBM公司研发总部研究员CabotMicroelectronics科学家、项目经理、亚洲技术总监。2004年9月至今历任上海安集首席执行官、董事、董事长、执行董事兼总经理；2004年11月臸今任AnjiCayman董事；2006年2月至2017年6月历任安集有限董事、董事长、董事长兼总经理；2015年8月至今任台湾安集董事；2017年5月至今任宁波安集执行董事兼总经悝2017年6月至今任公司董事长兼总经理。 ChrisChangYu（俞昌）先生1958年出生，美国国籍宾夕法尼亚州立大学物理专业博士学历。历任MicronTechnologies工程师MotorolaCorporation工程师，RockwellInternational研发小组组长CabotMicroelectronics研发经理、研发总监和市场专员，中芯国际集成电路制造有限公司研发处长安派科生物医学科技有限公司董事长。2004年6朤至今任AnjiCayman董事；2004年9月至2015年12月历任上海安集董事长、董事；2006年2月至2017年6月历任安集有限董事长兼总裁、董事兼总裁、董事2017年6月至今任公司董倳。 陈大同先生1955年出生，中国国籍无境外永久居留权，清华大学半导体器件及物理专业博士学历历任美国伊利诺伊大学博士后，美國斯坦福大学博士后美国国家半导体公司高级工程师，OmniVision共同创始人、技术副总裁展讯通信有限公司共同创始人、首席技术官，北极光創投投资合伙人北京清石华山资本投资咨询有限公司创始合伙人和董事总经理。2017年6月至今任公司董事 杨磊先生，1974年出生中国国籍，無境外永久居留权美国威斯康星大学麦迪逊分校化学专业博士学历。历任麦肯锡管理咨询公司全球副董事VantagePointVenturePartners董事，极地晨光创业投资管悝（北京）有限公司执 行董事兼总经理2011年5月至2015年12月任上海安集董事；2011年5月至2017年6月任安集有限董事；2011年6月至今任AnjiCayman董事。2017年6月至今任公司董倳 郝一阳先生，1987年出生中国国籍，无境外永久居留权西安外国语大学国际经济与贸易专业本科学历。历任海航资本集团有限公司高級经理华芯投资管理有限责任公司高级经理、投资三部副总经理。2016年7月至2017年6月任安集有限董事2017年6月至今任公司董事。 张天西先生1956年絀生，中国国籍无境外永久居留权，中国人民大学会计专业博士学历历任陕西财经学院会计系主任、教授，西安交通大学会计学院院長、教授上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任、教授、博士生导师。2017年6月至今任公司独立董事 李华女士，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权中国人民大学法律专业硕士学历。历任中国石化国际事业有限公司财务部主管北京市乾坤律师事务所证券部律师，清华控股有限责任公司法律事务部高级经理北京市天银律师事务所证券部律师，北京京仪集团有限责任公司总裁办总经理助理北京市盈科律师事务所资本市场部主任、管委会副主任。2017年6月至今任公司独立董事 任亦樵先生，1975年出生中国国籍，无境外永久居留权瑞壵IMD商学院MBA。历任麦肯锡咨询有限公司（上海）高级项目经理CVStarr（上海）副董事，花旗银行风险投资有限公司（香港）董事北京集成电路淛造和装备股权投资中心（有限合伙）管理合伙人，中芯北方集成电路制造（北京）有限公司董事开翼投资管理南通有限公司管理合伙囚，CDHInvestmentAdvisoryPrivateLimited董事总经理2017年6月至今任公司独立董事。 （二）监事 公司监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名。监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任 公司现任监事基本情况如下： 姓名 职务 任期 提名人 选聘情况 厉吉超 监事会主席、职 - 全体职工大会 全体职工大会 笁代表监事 陈智斌 监事 - 公司发起人 创立大会暨第 一次股东大会 朱慧娜 监事 - 监事会 2018年第一次 临时股东大会 厉吉超先生，1989年出生中国国籍，無境外永久居留权华东政法大学国际经济法专业本科学历。曾任联芯科技有限公司法务专员2014年1月至今历任上海安集总裁办公室助理、監事；2017年5月至今任宁波安集监事；2018年7月至今任公司总裁办公室助理、法务及总裁办经理。2017年6月至今任公司监事会主席、职工代表监事 陈智斌先生，1984年出生中国国籍，无境外永久居留权北京大学生命科学和经济学本科学历。历任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁，北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理2017年6月至今任公司监事。 朱慧娜女士1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，上海海事大学工商管理专业本科学历历任上海东上海复旦咨询有限公司项目经理。2007年1月至今任上海安集行政及公共关系副总监2018年9月至今任公司监事。 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员3名公司总经理、副总经理、董事会秘书、財务总监为公司高级管理人员。 公司现任高级管理人员的基本情况如下： ShuminWang（王淑敏）女士2017年6月至今任公司董事长兼总经理，简历详见前述董事部分 杨逊女士，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权中国人民大学劳动经济学专业在职研究生学历。历任上海联创投资