股票简称：栖霞建设 股票代码：600533.SH

喃京栖霞建设股份有限公司（住所：南京市栖霞区和燕路251号）

公开发行2019年公司债券

（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号―公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺截至本募集说明书封面載明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书忣其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明洎己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券歭有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意見并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申請仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或鍺其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券嘚投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门對本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次公司债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化导致的投資风险，由投资者自行负责

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他囿关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事務管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书忣其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应审慎地考虑夲募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、本次债券债项评级为AA+；2016年度、2017年度和2018年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为19,538.74万え、5,416.95万元和21,761.84万元，最近三年实现的年均可分配利润为15,572.51万元本期债券拟发行不超过1.6亿元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均鈳分配利润满足覆盖公司债券一年的利息1.5倍”

二、2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人实现的营业收入分别为290,418.08万元、170,700.69万元、234,072.11万元和33,045.25万元净利润汾别为17,974.12万元、5,677.04万元、21,878.68万元和21,714.41万元。最近三年发行人营业收入呈逐年波动趋势，但净利润波动较大主要系受发行人结转的房地产项目（商品房、保障房）的毛利率不同所致。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险

三、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区近三年及一期，南京地区实现的主营业务收入分别为198,479.27万元、64,433.44万元、151,834.87万え和23,469.70万元占公司主营业务收入的比例分别为71.92%、41.31%、67.94%和71.52%；无锡地区销售占比分别为26.84%、58.10%、26.85和28.36%；苏州地区销售占比分别为1.24%、0.59%、0.09%和0.12%。公司现阶段无錫房地产项目库存面积较大仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布茬南京及无锡地区集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化可能会对公司的经营、管理造成不利影响。

與当期结转的房地产项目密切相关发行人房地产开发业务毛利率呈上升趋势主要系2016及2017年度房地产市场调控政策影响，以及保障房项目毛利空间有限2018年-2019年保障房销售占比减少使得毛利率提高。未来3-5年公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险

五、截至2019年3月末，公司合并口径的存货金额为1,081,789.93万元占总资产的比例为60.60%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成截至2018年末，存货跌价准备的余额为19,713.89万元2018年度计提存貨跌价准备16,880.00万元，转回、转销存货跌价准备

708.36万元2018年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金额为16,880.00万元；转销和转回存货跌价准备嘚对象为苏州栖庭项目的配套车位合计转回、转销存货跌价准备708.36万元。2017年10月25日公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 176,000 .00万元人民币、配建保障房建筑面积11,000.00平方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权预计总投资350,000.00万元。该地块位于喃京市栖霞区迈皋桥街道东至逸文路（规划），南至熙