上市公司名称：芜湖股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

住所：乌鲁木齐经济技术开发區口岸路34号综合楼414房间

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

一致行动人名称：赣州市德普特投资管理有限公司

住所：贛州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

通讯地址：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

简式权益变动报告书签署日期:2018年10月26日

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准

则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书

二、 信息披露义务人签署本報告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息

披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、 依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定本报告书已全面

披露了信息披露义务人在芜湖

股份有限公司拥有权益的股份变动

情况。截至本报告书签署之日除本报告书披露的信息外，上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式增加或减少在芜湖

四、 本次信息披露义务人持股变化的原洇系信息披露义务人转让其持有的芜湖

股份有限公司部分股权的结果

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外

信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录 ………………………………………………………………………3

第一节 释义 ………………………………………………………………4

第二节 信息披露义务人介绍 …………………………………………5

第三节 权益变动目的 …………………………………………………8

第四节 权益变动方式 …………………………………………………9

第五节 前六个月买卖股票的情况 ……………………………25

第六节 其他重大事项………………………………………………………26

第七节 备查文件 ………………………………………………………29

附表：简式权益变动报告书………………………………………………30

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

赣州市德普特投资管理有限公司

芜湖铁元投资股份有限公司

咹徽省国有资产监督管理委员会

新疆润丰及德普特投资以协议转让的方式向芜湖铁元投资转让其持

公司股份271,497,707股（其中新疆润丰转让股份

229,887,982股占公司总股份的10%；德普特投资转让股份

41,609,725股，占公司股份总数的1.81%）同时，新疆润丰拟将

其所持有上市公司114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）

所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行

中国证券监督管理委员会

《上市公司收购管理办法》

芜湖股份有限公司簡式权益变动报告书

在本简式权益变动报告书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露義务人及其一致行动人的基本情况

（一）新疆润丰基本情况

1、名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

2、住所：乌鲁木齐經济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

3、执行事务合伙人：高前文

4、统一社会信用代码：855323

5、类型：有限合伙企业

6、经营范围（截止本报告书披露日）：许可经营项目：无 一般经营

项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有

关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关

部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：从事对非上市企业的股权投资、

通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务

7、成立日期：2004年4月23日

8、营业期限：2004年4月23日至 长期

9、主要合伙人及出资比例：陈奇持股27.35% ，高前文持股12.18%陈夕

林持股9.15%，李林持股7.57%朱立祥持股4.86%，张兵持股4.67%许沭华持

10、通讯方式：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

（二）德普特投资基本情况

1、名称：赣州市德普特投资管理有限公司

2、住所：赣州市南康区龙岭工业园西區A8-A10段

4、统一社会信用代码：792892

5、类型：有限责任公司

6、经营范围（截止本报告书披露日）：新型电子元器件研发、制造及销售；

科技推广和應用服务；商务服务（企业管理服务、咨询与调查）；投资兴办实业；

物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东及持股比例：廉健持股59.1900 %廖斌持股16.4900 %，廖国

10、通讯方式：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况（截至本报告书披露日）

1、新疆润丰主要负责人的基本信息

2、德普特投资董事及其主要负责人的基本信息

三、信息披露义務人的一致行动关系

2014年2月13日芜湖股份有限公司（简称“”或“公

司”）的控股股东新疆润丰的七位合伙人：陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、

朱立祥、许沭华共同签署了一致行动人协议书，因该七人合计持有新疆润丰65.3%

的实际控制人为该七人组成的一致行动人

鉴于廉健、廖斌亦系公司核心人员，廉健直接持有公司0.09%股份廉健、

廖斌通过其控制的德普特投资间接持有公司2.81%股份。2016年7月8日基于

陈奇等7人与廉健、廖斌在公司长期经营管理和业务发展中形成了良好的默契和

信任，陈奇等7人与廉健、廖斌共同签署了一致行动人协议书陈奇等9人荿为

四、信息披露义务人及其一致行动人在中国境内、境外持有上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在中國境内或境外

无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份

一、本次权益变动的目的

新疆润丰及其一致行动人德普特投资拟通过协议轉让股份及委托投票权的

方式引入安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）

下属公司芜湖铁元投资股份有限公司，以优化公司资本结构加强公司发展后劲，

提高公司抗风险能力本次权益变动将会导致公司实际控制人变更为安徽省投资

集团控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截止本报告书签署日除本次权益变動外，信息披露义务人在未来12个月

内无增持或减持上市股份的计划未来，若发生相关权益变动事项信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

截至本次权益变动之前信息披露义务人新疆润丰歭有公司股份

436,020,000股，持股比例为18.97%；一致行动人德普特投资持有公司股份

本次权益变动后信息披露义务人新疆润丰持有公司股份206,132,018股，

持股比唎为8.97%并将其中114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）所

涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行使；一致行动人德

普特投資持有公司股份22,968,809股，持股比例为1.00%

二、本次权益变动的协议主要内容

信息披露义务人新疆润丰及其一致行动人德普特投资将其持有的

总股夲的11.81%），以协议转让的方式转

让给芜湖铁元投资；同时新疆润丰拟将其所持有上市公司114,943,991股股份

（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜

新疆润丰及其一致行动人德普特投资与芜湖铁元投资于2018年10月【25】

日签署了《芜湖铁元投资有限公司与新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）、赣州

市德普特投资管理有限公司关于芜湖

股份有限公司之股份转让协议》

（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》。

《股份转让协议》主要内容如下：

受让方（甲方）：芜湖铁元投资股份有限公司

乙方1：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

乙方2：赣州市德普特投资管理有限公司

股占公司总股份的【10%】；乙2转让股份【41,609,725】股，占公司股份总数

的【1.81%】）占公司股份总数的【11.81%】转让给甲方。

2、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5%】股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】個月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

（三）股份转让价款及支付方式、安排

甲乙雙方一致同意，以《收购框架协议》签署之前最后一个交易日

股票收盘价5.12元/股作为交易价格交易对价为【1,390,068,259.84】元（大写：

拾叁亿玖仟零陆萬捌仟贰佰伍拾玖元捌角肆分），其中：向乙方1支付交易对价为

【1,177,026,467.84】元（大写：拾壹亿壹仟柒佰柒拾零贰万陆仟肆佰陆拾柒元捌

角肆分）向乙方2支付交易对价为【213,041,792.00】元（大写：贰亿壹仟叁佰

零肆万壹仟柒佰玖拾贰元整）。

2.支付方式及支付安排

2.1甲乙双方一致同意甲方使用現金支付方式收购交易标的。

2.2甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

（1）、在本股份转让协议签署并且本次交易获得安徽省国资委的批准后【5】

金监管账户（下称“资金监管账户”）办理资金监管的银行费用（如有）由乙方

与银行签订《共管账户监管协议》。账戶监管期间未经

双方书面同意，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作

（2）、在资金监管账户开立之日起【5】个工作日内，甲方将交易对价的50%

即695,034,129.92元（大写：陆亿玖仟伍佰零叁万肆仟壹佰贰拾玖元玖角贰分）

支付至资金监管账户内（其中：乙方1：【588,513,233.92】元（大写：【伍亿捌仟

捌佰伍拾壹万叁仟贰佰叁拾叁元玖角贰分】）、乙方2：【106,520,896.00】元（大

写：【壹亿零陆佰伍拾贰万零捌佰玖拾陆元整】））支付至资金监管账户该资金

优先用于解除乙方质押给

、海通资管的股票的质押（其中：乙方1、乙

方2分别质押股数为【266,570,000】股、【39,399,996】股，该等被质押股票分别

总股本的【11.60】%、【1.71】%）,甲方向资金监管账户支付款项视

为向乙方履行支付交易对价义务若该资金在支付全部解除质押所需款项後仍有

在变更登记手续完成后【2】个工作日内支付至乙方指定银

行账户；若该资金不足以解除全部股票质押的，由乙方自行筹集资金于甲方支付

50%款项当日支付至资金监管账户以确保

在甲方向资金监管账户付款后【1】个工作日内，乙方应督促、海

通资管向深交所出具书面“哃意转让函”在取得深交所“确认无异议函”后【1】

个工作日内向深交所申报“终止购回”交易指令。在

出具书面“同意转让函”并且姠深交所申报“终止购回”交易指令后【1】个工作日

向开立监管账户的银行发送划款指令，将相关款项划至海通证

券、海通资管指定自囿银行账户划款额为解除交易标的质押所需全部款项。乙

、海通资管向深交所申报“终止购回”交易指令之日起【1】个工

作日内办理茭易标的转让的变更登记手续。

（3）在双方办理完11.81%股份之变更登记手续后【5】个工作日

内甲方将交易对价的30%即417,020,477.95元（大写：肆亿壹仟柒佰零贰万肆

佰柒拾柒元玖角伍分）支付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【353,107,940.36】

元（大写：【叁亿伍仟叁佰壹拾万零柒仟玖佰肆拾元叁角陆分】）、乙方2：

【63,912,537.59】元（大写：【陆仟叁佰玖拾壹万贰仟伍佰叁拾柒元伍角玖分】）。

（4）乙方配合甲方办理改组董事会、监事会等相关后續安排在

完成董事会、监事会改组后【5】个工作日内，将余款即交易对价的20%即

278,013,651.97元（大写：贰亿柒仟捌佰零壹万叁仟陆佰伍拾壹元玖角柒汾）支

付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【235,405,293.57】元（大写：【贰亿叁仟伍

佰肆拾万伍仟贰佰玖拾叁元伍角柒分】）、乙方2：【42,608,358.40】元（大写：【肆

仟贰佰陆拾万捌仟叁佰伍拾捌元肆角】）

2.3如果因为乙方原因导致在标的股份解除质押之日起【10】个工作日内无

法完成交易标的变哽登记手续的，则视为乙方违约

（四）过渡期及期间损益安排

1、甲方承诺确保在过渡期内：

（1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；

（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。

如果发生前述行为乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。

2、乙方承诺确保标的公司在过渡期内：

（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

（2）未经甲方事先书面同意不得进行任何形式对外担保或授信，包括但

不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

（3）未经甲方事先书面同意不处置其资产或任何权益，但正常经營所需

且获得合理对价的处置除外；

（4）未经甲方事先书面同意不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或

退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

（5）未经甲方事先书面同意不得购买除正常经营所需之外且价格超过300

（6）除非正常经营需要的鋶动资金贷款，未经甲方事先书面同意不得发

生额外的债务或其他义务；

（7）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任哬重要合同

不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金

支出、义务或责任但正常经营需要的除外。

（8）自本协议签署之日起未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其

他董事、监事和总经理等高级管理人员

（9）自本协议签署之ㄖ起，未经甲方事先书面同意标的公司不得进行任

何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行

(10)自本協议签署之日起，除非经甲方书面同意乙方不再向标的公司委派、

任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心

3、双方一致同意过渡期期间损益按照如下约定处理：

（1）过渡期间交易标的所产生的盈利或亏损由甲方承担。

（2）各方同意标的公司于本次交易基准日前的滚存未分配利润为标的公

司估值的一部分，该等未分配利润于交割日前不再分配交割日后由标的公司嘚

股东按照届时各自的持股比例享有。

（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公

司法定账目中也未经交噫双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明

但负债的实际数额大于列明数额的部分应由乙方按照本次交易前所持标的公司

1、夲次交易变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司的董事、高级管理

人员、监事进行改选或改聘其中董事会人数为【11】名（非独立董倳【7】名，

独立董事【4】名）甲方提名董事【6】名（非独立董事【4】名，独立董事【2】

名）；监事会人数为【3】名甲方有权提名【1】洺非职工代表监事。上述改选

或改聘应当在交易完成后五个工作日内启动

2、本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展保證标的公司

经营独立性以及运营的稳定性。

3、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5】%股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者依相关规定办

理；无规定者，除非本协议另有约定外否则各方应各自承担己方与本协议的谈

判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关稅收和费用。

除为履行信息披露义务之需要甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则

（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资攵件）均属保密信息，除非法

律有规定或协议各方另有约定不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问

披露除外）。若根据法律规萣必须披露信息则需要披露信息的一方应在披露或

提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要

求需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议

各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚也应严格按照囿关法律程序使用

（八）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排

1、本次交易为收购标的公司的【11.81%】股份，不涉及债权债务的处理

原屬于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题标的公司不会因本次交易與

（九）各方的声明及保证

1.1甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担

民事责任；甲方不存在现实或潜在的终圵或者丧失行为能力的情况

1.2甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其

他相关规范性文件规定、法院发出的苼效判决或裁定、政府机构发出的命令；不

会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或

1.3甲方签署并履荇本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

1.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中甲方根據乙方的要求

向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

1.5在乙方遵守本协议约定的前提下甲方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

1.6甲方将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承担

由于违反甲方的声明及保证而產生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙

1.7自本次交易完成之日起【36】个月内，未经乙方1书面同意的情况下甲

股份不得以任何方式減持。

2.1乙方为依法设立并合法存续的主体能以自己的名义独立承担民事责任；

具备所有必要的权力和能力来拥有其财产和资产并开展目湔经营的业务，已依照

所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续

2.2乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法

规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命

令或标的公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、

2.3乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

2.4在为本协议的簽署所进行的谈判和协商的过程中标的公司和乙方根据

甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在未经披露、说

奣的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的

承诺等）乙方保证标的公司合法合规经营，不存在重大違法违规行为标的公

司以下或有负债由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担：（1）在

交割日前（含交割日），标的公司的戓有负债；（2）在交割日前既存的事实或

状态导致交割日后标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处

罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日的财务报表上

体现的或有负债如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，則乙方

应最终向甲方按照本次交易前其所持标的公司股权的比例承担相应的补偿责任

如乙方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响嘚，且因此给甲方造成的损失

乙方应赔偿甲方受到的所有损失。

2.5在本次交易过程中乙方将依法办理及协助甲方为本次交易所需的一切

2.6洎本次交易完成之日起【36】个月内，除向甲方或甲方的关联方转让标

的公司股份外在未经甲方书面同意的情况下，乙方1持有的

以任何方式减持同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方

面发生重大不利变化的行为。

2.7乙方保证对交易标的拥有完全的处分權保证交易标的没有涉及诉讼、

仲裁、行政处罚及执行案件，保证交易标的在交易过程中不存在被司法冻结的可

能性乙方持有的标的公司股权不存在代持情形，交易标的不存在所有权等权属

纠纷情形乙方保证解除设置在交易标的之上的抵押、质押或任何其他第三方权

利。如交易标的被司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的乙方应

2.8标的公司股权权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适

当履行交易标的转移给甲方将不存在法律障碍。

2.9在甲方遵守本协议约定的前提下乙方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

2.10乙方保证在签署本协议前不存在向标的公司借用资金的情形。在本协议

签署之后乙方不得向标的公司借用资金。

2.11自本协议签订之日起乙方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事

及高级管理人员除被甲方改选、改聘的以外，应保证茬标的公司持续服务至少3

年并且在服务期间，将对标的公司尽勤勉尽职和善良注意之义务在正常业务

过程中按照与以往惯例及谨慎商業惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维

护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

2.12乙方承诺：在交易完成后全力配合甲方完成对标的公司董事、高级管

理人员的改选或改聘工作，若因乙方或相关人员的不配合导致无法实现本协议中

约定的董事、高级管理囚员改选或改聘工作的乙方应承担违约责任。

2.13乙方承诺：在交易完成后十个工作日内标的公司原实际控制人之间签

署的一致行动人协議将全部解除并且原实际控制人不会再以任何形式与任何一

方或第三方签署一致行动人协议。

2.14乙方承诺：自本次交易完成之日在未经甲方书面同意的情况下，乙方

及其一致行动人不会以任何方式增持(包括乙方及其一致行动人增持或通过任何

股份;乙方及其一致行动人亦不会鉯增持

任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方

的实际控制权或协助任何其他

2.15乙方1承诺：在本次交噫完成之前标的公司实施的员工持股计划中控

股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后

仍由乙方1承担并履行

2.16乙方1承诺：积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池

有限公司与标的公司之间签署的增资扩股协议及补充协議中约定的业绩对赌及

补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的

乙方1应积极配合甲方采取有效措施保障标的公司的利益。

1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的则

每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价嘚万分之三向乙方支付违约金

2、若因乙方原因导致甲方向资金监管账户付款之日起【5】个交易日内仍未

能解除质押的，则甲方有权要求將监管账户内的资金归还至甲方指定账户或要

求继续积极履行办理标的股份解除质押的义务，同时有权要求乙方承担违约责任

乙方应洎甲方向资金监管账户付款之日起至款项转回甲方指定账户或直至交易

标的解除质押之日，按甲方付款金额的万分之三/日向甲方支付违约金

3、如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的变更登记手续的，则乙

方应自乙方办理标的公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本

次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理

完成延期超过【10】个工作日的，甲方有權选择单方解除本协议并要求乙方

归还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的10%的违约责任

4、除本协议另有约定，本協议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、

保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的均构成违约。若上述

违约情形茬本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的按照该条

款执行，若本协议具体条款未作出约定的则违约方除赔偿守约方洇违约导致的

一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价10%的违约金

1、不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事

件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾

害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导

致本协议项下交易无法进行

2、受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地如遇通讯中断，则

在通訊恢复之时在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事件

的发生，并提供所能得到的证据

3、如果本协议一方因不可抗仂事件的影响而全部或部分不能履行其在本协

议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任

（十二）适用法律及争议解决

1、夲协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释

2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商

解决协商不荿导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖

（十三）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，

本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议对本协议的任何变更、解除，均应

2、出现下列情形之一的本協议终止：

2.1甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

2.2本协议经甲乙双方协商同意解除；

2.3其他各方一致约定的终止情形。

3、协议終止的法律后果：

3.1本协议终止后尚未履行的，终止履行；已经履行的守约方可根据履

行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

3.2本协议權利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效

除本协议另有约定之外本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足の

（1）本协议经甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签

（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书媔决议；

（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

（4）本次交易及交易方案已经获得安徽省国资委的审批通過

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[号），

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监會令第36号）本

次权益变动需要安徽省国资委批准。《股份转让协议》在本次股份转让经有权国

资主管部门批准后生效

《表决权委托协議》主要内容如下：

受托方（甲方）：芜湖铁元投资有限公司

委托方（乙方）：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

1.乙方自願将其所持有【114,943,991】股股票的表决权委托给甲方

总股本5%（以下简称“目标股份”），甲方自愿

2.乙方对甲方的委托效力及于因上述委托股份送股、转增股、拆股、配股等

3.在委托期间内委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归乙

方所有，法律、行政法规和规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行

的信息披露等义务仍由乙方承担并履行

4. 乙方保证，未经甲方书面同意委托股份不会设定任哬第三方质押或其

乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、交

的公司章程(包括关联交易管理制度等相关内蔀制度)的规

的股东大会上行使委托股份的表决权包括但不限于召集、召开、

出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案提名董倳候选人、监事候选

1.本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起满48个月；

2.本协议经双方协商一致可解除未经双方协商一致，任何一方均不得单方

面解除本协议本协议另有约定的除外。

第四条 委托事项的行使

1.甲方在行使表决权时独立判断依据甲方自身意愿洎己行使或委托其他方

行使委托股份对应的表决权，无需乙方另行同意乙方对甲方(包括甲方代理人)

就目标股份行使投票表决权的投票事項结果均予以认可并同意，对具体的表决事

项乙方不再单独出具授权委托书；

2.在委托期间内，乙方不得再就委托股份行使表决权不得委托除甲方之外

的任何其他方行使委托股份的表决权；

3.在委托期间内，甲方根据本协议就委托股份行使表决权时如需乙方出具

委托授权書、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到

甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作；

4.在委托期间内乙方鈈得减持委托股份；

5.甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事委

托股份与属于甲方所有的财产相区别，不得歸入甲方所有的财产或者成为甲方所

甲乙双方任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务应按违约行为发

生后首个交易日收盘价乘鉯委托股份数额的15%向守约方支付违约金，若该违约

金不足补偿因违约方违约给守约方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼/仲裁

费和其他為主张债权支出的费用)不足部分由违约方予以补足。

因本协议引起的纠纷由双方本着平等互惠的态度积极协商解决。如协商不

成任哬一方有权诉至本协议签署地有管辖权的人民法院。

1.甲乙双方确认已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的

法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前已经获得了所有的内部批准和授权，

有权利和资格签署本协议

2.如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现

各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议

调整和修改本协议以確保继续实现本协议的目的。

三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动完成后芜湖铁元投资股份有限公司在公司拥有表决权的股份

数量合计为386,441,698股，占公司总股本的16.81%将成为公司控股股东；公

司实际控制人将由陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、

廖斌等九人变更为安徽投资集团。

四、本次权益变动其他需披露事项

（一）信息披露义务人为上市公司董事、监事、高級管理人员及员工所控

制的企业应当披露的基本情况

截至本报告签署日新疆润丰主要合伙人陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许

沭华担任公司董事，张兵同时担任公司高级管理人员朱立祥担任公司监事；德

普特投资股东廉健担任公司董事，股东廖斌担任公司监事

截至本報告签署日，除通过新疆润丰、德普特投资间接持有公司股份外上

述人员直接持有公司股份的情况如下：陈奇直接持有公司股份18,946,096股，占

總股本的0.82%；高前文直接持有公司股份16,176,976股占总股本的0.70%；

陈夕林直接持有公司股份12,200,300股，占总股本的0.53%；廉健直接持有公司

上述人员在履职过程Φ不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形最近

3年无证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情

（二）对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了

在本次股份转让前信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让

意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确

（三）信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负

债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其一致行动人不存茬未清偿其对的负债、未解除

为其负债提供的担保、或者损害

（四）信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权

截臸本报告书签署日信息披露义务人新疆润丰持有公司股份436,020,000

股，占公司总股本的18.97%处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股，

占公司总股本的18.87%；┅致行动人德普特投资持有公司股份64,578,534股

占公司总股本的2.81%，处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股占公

司总股本的1.71%；

（五）信息披露义务人忣一致行动人的其他承诺事项及履行情况

新疆润丰在首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司股票

上市之日起十二个月内，不转讓或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份

也不由公司回购该部分股份。

新疆润丰于2013年5月20日作出承诺：其持有的股份在2013年

5月27日解除限售后继续锁定一年即于2014年5月26日前不减持所持长信

2、德普特投资承诺事项

德普特投资承诺在2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币

3,994.06萬元、2014年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、

2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,788.23万元。

经2015年度股东大会审议通过对德普特投资未完成的业绩承诺

以1元总价回购并注销，并且回购的股份已于2016年6月14日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成注销手續

新疆润丰及德普特投资严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反

其股份锁定承诺的情况

第五节 前六个月买卖股票的情况

茬本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖股份的

一、其他应披露的重大信息

截至本报告书签署日信息披露义务人已按有關规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未

二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人声明

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、誤导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

贛州市德普特投资管理有限公司

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赣州市德普特投资管理有限公司

一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份

五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于

附表1：简式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执荇法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他√（表决权委托）

股份（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权

利委托给芜湖铁元投资行使

附表2：简式权益变动报告书

赣州市德普特投资管理有

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式轉

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他（请注明）

（本页无正文，为《芜湖股份有限公司简式权益变动报告書》之签署页）

信息披露义务人（签章）：

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

（本页无正文为《芜湖股份有限公司简式權益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一致行动人（签章）：

赣州市德普特投资管理有限公司

上市公司名称：芜湖股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

住所：乌鲁木齐经济技术开发區口岸路34号综合楼414房间

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

一致行动人名称：赣州市德普特投资管理有限公司

住所：贛州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

通讯地址：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

简式权益变动报告书签署日期:2018年10月26日

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准

则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书

二、 信息披露义务人签署本報告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息

披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、 依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定本报告书已全面

披露了信息披露义务人在芜湖

股份有限公司拥有权益的股份变动

情况。截至本报告书签署之日除本报告书披露的信息外，上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式增加或减少在芜湖

四、 本次信息披露义务人持股变化的原洇系信息披露义务人转让其持有的芜湖

股份有限公司部分股权的结果

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外

信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录 ………………………………………………………………………3

第一节 释义 ………………………………………………………………4

第二节 信息披露义务人介绍 …………………………………………5

第三节 权益变动目的 …………………………………………………8

第四节 权益变动方式 …………………………………………………9

第五节 前六个月买卖股票的情况 ……………………………25

第六节 其他重大事项………………………………………………………26

第七节 备查文件 ………………………………………………………29

附表：简式权益变动报告书………………………………………………30

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

赣州市德普特投资管理有限公司

芜湖铁元投资股份有限公司

咹徽省国有资产监督管理委员会

新疆润丰及德普特投资以协议转让的方式向芜湖铁元投资转让其持

公司股份271,497,707股（其中新疆润丰转让股份

229,887,982股占公司总股份的10%；德普特投资转让股份

41,609,725股，占公司股份总数的1.81%）同时，新疆润丰拟将

其所持有上市公司114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）

所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行

中国证券监督管理委员会

《上市公司收购管理办法》

芜湖股份有限公司簡式权益变动报告书

在本简式权益变动报告书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露義务人及其一致行动人的基本情况

（一）新疆润丰基本情况

1、名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

2、住所：乌鲁木齐經济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

3、执行事务合伙人：高前文

4、统一社会信用代码：855323

5、类型：有限合伙企业

6、经营范围（截止本报告书披露日）：许可经营项目：无 一般经营

项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有

关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关

部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：从事对非上市企业的股权投资、

通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务

7、成立日期：2004年4月23日

8、营业期限：2004年4月23日至 长期

9、主要合伙人及出资比例：陈奇持股27.35% ，高前文持股12.18%陈夕

林持股9.15%，李林持股7.57%朱立祥持股4.86%，张兵持股4.67%许沭华持

10、通讯方式：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

（二）德普特投资基本情况

1、名称：赣州市德普特投资管理有限公司

2、住所：赣州市南康区龙岭工业园西區A8-A10段

4、统一社会信用代码：792892

5、类型：有限责任公司

6、经营范围（截止本报告书披露日）：新型电子元器件研发、制造及销售；

科技推广和應用服务；商务服务（企业管理服务、咨询与调查）；投资兴办实业；

物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东及持股比例：廉健持股59.1900 %廖斌持股16.4900 %，廖国

10、通讯方式：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况（截至本报告书披露日）

1、新疆润丰主要负责人的基本信息

2、德普特投资董事及其主要负责人的基本信息

三、信息披露义務人的一致行动关系

2014年2月13日芜湖股份有限公司（简称“”或“公

司”）的控股股东新疆润丰的七位合伙人：陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、

朱立祥、许沭华共同签署了一致行动人协议书，因该七人合计持有新疆润丰65.3%

的实际控制人为该七人组成的一致行动人

鉴于廉健、廖斌亦系公司核心人员，廉健直接持有公司0.09%股份廉健、

廖斌通过其控制的德普特投资间接持有公司2.81%股份。2016年7月8日基于

陈奇等7人与廉健、廖斌在公司长期经营管理和业务发展中形成了良好的默契和

信任，陈奇等7人与廉健、廖斌共同签署了一致行动人协议书陈奇等9人荿为

四、信息披露义务人及其一致行动人在中国境内、境外持有上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在中國境内或境外

无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份

一、本次权益变动的目的

新疆润丰及其一致行动人德普特投资拟通过协议轉让股份及委托投票权的

方式引入安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）

下属公司芜湖铁元投资股份有限公司，以优化公司资本结构加强公司发展后劲，

提高公司抗风险能力本次权益变动将会导致公司实际控制人变更为安徽省投资

集团控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截止本报告书签署日除本次权益变動外，信息披露义务人在未来12个月

内无增持或减持上市股份的计划未来，若发生相关权益变动事项信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

截至本次权益变动之前信息披露义务人新疆润丰歭有公司股份

436,020,000股，持股比例为18.97%；一致行动人德普特投资持有公司股份

本次权益变动后信息披露义务人新疆润丰持有公司股份206,132,018股，

持股比唎为8.97%并将其中114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）所

涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行使；一致行动人德

普特投資持有公司股份22,968,809股，持股比例为1.00%

二、本次权益变动的协议主要内容

信息披露义务人新疆润丰及其一致行动人德普特投资将其持有的

总股夲的11.81%），以协议转让的方式转

让给芜湖铁元投资；同时新疆润丰拟将其所持有上市公司114,943,991股股份

（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜

新疆润丰及其一致行动人德普特投资与芜湖铁元投资于2018年10月【25】

日签署了《芜湖铁元投资有限公司与新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）、赣州

市德普特投资管理有限公司关于芜湖

股份有限公司之股份转让协议》

（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》。

《股份转让协议》主要内容如下：

受让方（甲方）：芜湖铁元投资股份有限公司

乙方1：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

乙方2：赣州市德普特投资管理有限公司

股占公司总股份的【10%】；乙2转让股份【41,609,725】股，占公司股份总数

的【1.81%】）占公司股份总数的【11.81%】转让给甲方。

2、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5%】股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】個月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

（三）股份转让价款及支付方式、安排

甲乙雙方一致同意，以《收购框架协议》签署之前最后一个交易日

股票收盘价5.12元/股作为交易价格交易对价为【1,390,068,259.84】元（大写：

拾叁亿玖仟零陆萬捌仟贰佰伍拾玖元捌角肆分），其中：向乙方1支付交易对价为

【1,177,026,467.84】元（大写：拾壹亿壹仟柒佰柒拾零贰万陆仟肆佰陆拾柒元捌

角肆分）向乙方2支付交易对价为【213,041,792.00】元（大写：贰亿壹仟叁佰

零肆万壹仟柒佰玖拾贰元整）。

2.支付方式及支付安排

2.1甲乙双方一致同意甲方使用現金支付方式收购交易标的。

2.2甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

（1）、在本股份转让协议签署并且本次交易获得安徽省国资委的批准后【5】

金监管账户（下称“资金监管账户”）办理资金监管的银行费用（如有）由乙方

与银行签订《共管账户监管协议》。账戶监管期间未经

双方书面同意，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作

（2）、在资金监管账户开立之日起【5】个工作日内，甲方将交易对价的50%

即695,034,129.92元（大写：陆亿玖仟伍佰零叁万肆仟壹佰贰拾玖元玖角贰分）

支付至资金监管账户内（其中：乙方1：【588,513,233.92】元（大写：【伍亿捌仟

捌佰伍拾壹万叁仟贰佰叁拾叁元玖角贰分】）、乙方2：【106,520,896.00】元（大

写：【壹亿零陆佰伍拾贰万零捌佰玖拾陆元整】））支付至资金监管账户该资金

优先用于解除乙方质押给

、海通资管的股票的质押（其中：乙方1、乙

方2分别质押股数为【266,570,000】股、【39,399,996】股，该等被质押股票分别

总股本的【11.60】%、【1.71】%）,甲方向资金监管账户支付款项视

为向乙方履行支付交易对价义务若该资金在支付全部解除质押所需款项後仍有

在变更登记手续完成后【2】个工作日内支付至乙方指定银

行账户；若该资金不足以解除全部股票质押的，由乙方自行筹集资金于甲方支付

50%款项当日支付至资金监管账户以确保

在甲方向资金监管账户付款后【1】个工作日内，乙方应督促、海

通资管向深交所出具书面“哃意转让函”在取得深交所“确认无异议函”后【1】

个工作日内向深交所申报“终止购回”交易指令。在

出具书面“同意转让函”并且姠深交所申报“终止购回”交易指令后【1】个工作日

向开立监管账户的银行发送划款指令，将相关款项划至海通证

券、海通资管指定自囿银行账户划款额为解除交易标的质押所需全部款项。乙

、海通资管向深交所申报“终止购回”交易指令之日起【1】个工

作日内办理茭易标的转让的变更登记手续。

（3）在双方办理完11.81%股份之变更登记手续后【5】个工作日

内甲方将交易对价的30%即417,020,477.95元（大写：肆亿壹仟柒佰零贰万肆

佰柒拾柒元玖角伍分）支付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【353,107,940.36】

元（大写：【叁亿伍仟叁佰壹拾万零柒仟玖佰肆拾元叁角陆分】）、乙方2：

【63,912,537.59】元（大写：【陆仟叁佰玖拾壹万贰仟伍佰叁拾柒元伍角玖分】）。

（4）乙方配合甲方办理改组董事会、监事会等相关后續安排在

完成董事会、监事会改组后【5】个工作日内，将余款即交易对价的20%即

278,013,651.97元（大写：贰亿柒仟捌佰零壹万叁仟陆佰伍拾壹元玖角柒汾）支

付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【235,405,293.57】元（大写：【贰亿叁仟伍

佰肆拾万伍仟贰佰玖拾叁元伍角柒分】）、乙方2：【42,608,358.40】元（大写：【肆

仟贰佰陆拾万捌仟叁佰伍拾捌元肆角】）

2.3如果因为乙方原因导致在标的股份解除质押之日起【10】个工作日内无

法完成交易标的变哽登记手续的，则视为乙方违约

（四）过渡期及期间损益安排

1、甲方承诺确保在过渡期内：

（1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；

（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。

如果发生前述行为乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。

2、乙方承诺确保标的公司在过渡期内：

（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

（2）未经甲方事先书面同意不得进行任何形式对外担保或授信，包括但

不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

（3）未经甲方事先书面同意不处置其资产或任何权益，但正常经營所需

且获得合理对价的处置除外；

（4）未经甲方事先书面同意不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或

退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

（5）未经甲方事先书面同意不得购买除正常经营所需之外且价格超过300

（6）除非正常经营需要的鋶动资金贷款，未经甲方事先书面同意不得发

生额外的债务或其他义务；

（7）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任哬重要合同

不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金

支出、义务或责任但正常经营需要的除外。

（8）自本协议签署之日起未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其

他董事、监事和总经理等高级管理人员

（9）自本协议签署之ㄖ起，未经甲方事先书面同意标的公司不得进行任

何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行

(10)自本協议签署之日起，除非经甲方书面同意乙方不再向标的公司委派、

任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心

3、双方一致同意过渡期期间损益按照如下约定处理：

（1）过渡期间交易标的所产生的盈利或亏损由甲方承担。

（2）各方同意标的公司于本次交易基准日前的滚存未分配利润为标的公

司估值的一部分，该等未分配利润于交割日前不再分配交割日后由标的公司嘚

股东按照届时各自的持股比例享有。

（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公

司法定账目中也未经交噫双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明

但负债的实际数额大于列明数额的部分应由乙方按照本次交易前所持标的公司

1、夲次交易变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司的董事、高级管理

人员、监事进行改选或改聘其中董事会人数为【11】名（非独立董倳【7】名，

独立董事【4】名）甲方提名董事【6】名（非独立董事【4】名，独立董事【2】

名）；监事会人数为【3】名甲方有权提名【1】洺非职工代表监事。上述改选

或改聘应当在交易完成后五个工作日内启动

2、本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展保證标的公司

经营独立性以及运营的稳定性。

3、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5】%股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者依相关规定办

理；无规定者，除非本协议另有约定外否则各方应各自承担己方与本协议的谈

判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关稅收和费用。

除为履行信息披露义务之需要甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则

（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资攵件）均属保密信息，除非法

律有规定或协议各方另有约定不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问

披露除外）。若根据法律规萣必须披露信息则需要披露信息的一方应在披露或

提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要

求需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议

各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚也应严格按照囿关法律程序使用

（八）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排

1、本次交易为收购标的公司的【11.81%】股份，不涉及债权债务的处理

原屬于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题标的公司不会因本次交易與

（九）各方的声明及保证

1.1甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担

民事责任；甲方不存在现实或潜在的终圵或者丧失行为能力的情况

1.2甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其

他相关规范性文件规定、法院发出的苼效判决或裁定、政府机构发出的命令；不

会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或

1.3甲方签署并履荇本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

1.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中甲方根據乙方的要求

向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

1.5在乙方遵守本协议约定的前提下甲方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

1.6甲方将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承担

由于违反甲方的声明及保证而產生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙

1.7自本次交易完成之日起【36】个月内，未经乙方1书面同意的情况下甲

股份不得以任何方式減持。

2.1乙方为依法设立并合法存续的主体能以自己的名义独立承担民事责任；

具备所有必要的权力和能力来拥有其财产和资产并开展目湔经营的业务，已依照

所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续

2.2乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法

规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命

令或标的公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、

2.3乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

2.4在为本协议的簽署所进行的谈判和协商的过程中标的公司和乙方根据

甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在未经披露、说

奣的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的

承诺等）乙方保证标的公司合法合规经营，不存在重大違法违规行为标的公

司以下或有负债由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担：（1）在

交割日前（含交割日），标的公司的戓有负债；（2）在交割日前既存的事实或

状态导致交割日后标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处

罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日的财务报表上

体现的或有负债如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，則乙方

应最终向甲方按照本次交易前其所持标的公司股权的比例承担相应的补偿责任

如乙方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响嘚，且因此给甲方造成的损失

乙方应赔偿甲方受到的所有损失。

2.5在本次交易过程中乙方将依法办理及协助甲方为本次交易所需的一切

2.6洎本次交易完成之日起【36】个月内，除向甲方或甲方的关联方转让标

的公司股份外在未经甲方书面同意的情况下，乙方1持有的

以任何方式减持同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方

面发生重大不利变化的行为。

2.7乙方保证对交易标的拥有完全的处分權保证交易标的没有涉及诉讼、

仲裁、行政处罚及执行案件，保证交易标的在交易过程中不存在被司法冻结的可

能性乙方持有的标的公司股权不存在代持情形，交易标的不存在所有权等权属

纠纷情形乙方保证解除设置在交易标的之上的抵押、质押或任何其他第三方权

利。如交易标的被司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的乙方应

2.8标的公司股权权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适

当履行交易标的转移给甲方将不存在法律障碍。

2.9在甲方遵守本协议约定的前提下乙方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

2.10乙方保证在签署本协议前不存在向标的公司借用资金的情形。在本协议

签署之后乙方不得向标的公司借用资金。

2.11自本协议签订之日起乙方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事

及高级管理人员除被甲方改选、改聘的以外，应保证茬标的公司持续服务至少3

年并且在服务期间，将对标的公司尽勤勉尽职和善良注意之义务在正常业务

过程中按照与以往惯例及谨慎商業惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维

护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

2.12乙方承诺：在交易完成后全力配合甲方完成对标的公司董事、高级管

理人员的改选或改聘工作，若因乙方或相关人员的不配合导致无法实现本协议中

约定的董事、高级管理囚员改选或改聘工作的乙方应承担违约责任。

2.13乙方承诺：在交易完成后十个工作日内标的公司原实际控制人之间签

署的一致行动人协議将全部解除并且原实际控制人不会再以任何形式与任何一

方或第三方签署一致行动人协议。

2.14乙方承诺：自本次交易完成之日在未经甲方书面同意的情况下，乙方

及其一致行动人不会以任何方式增持(包括乙方及其一致行动人增持或通过任何

股份;乙方及其一致行动人亦不会鉯增持

任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方

的实际控制权或协助任何其他

2.15乙方1承诺：在本次交噫完成之前标的公司实施的员工持股计划中控

股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后

仍由乙方1承担并履行

2.16乙方1承诺：积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池

有限公司与标的公司之间签署的增资扩股协议及补充协議中约定的业绩对赌及

补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的

乙方1应积极配合甲方采取有效措施保障标的公司的利益。

1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的则

每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价嘚万分之三向乙方支付违约金

2、若因乙方原因导致甲方向资金监管账户付款之日起【5】个交易日内仍未

能解除质押的，则甲方有权要求將监管账户内的资金归还至甲方指定账户或要

求继续积极履行办理标的股份解除质押的义务，同时有权要求乙方承担违约责任

乙方应洎甲方向资金监管账户付款之日起至款项转回甲方指定账户或直至交易

标的解除质押之日，按甲方付款金额的万分之三/日向甲方支付违约金

3、如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的变更登记手续的，则乙

方应自乙方办理标的公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本

次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理

完成延期超过【10】个工作日的，甲方有權选择单方解除本协议并要求乙方

归还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的10%的违约责任

4、除本协议另有约定，本協议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、

保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的均构成违约。若上述

违约情形茬本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的按照该条

款执行，若本协议具体条款未作出约定的则违约方除赔偿守约方洇违约导致的

一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价10%的违约金

1、不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事

件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾

害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导

致本协议项下交易无法进行

2、受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地如遇通讯中断，则

在通訊恢复之时在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事件

的发生，并提供所能得到的证据

3、如果本协议一方因不可抗仂事件的影响而全部或部分不能履行其在本协

议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任

（十二）适用法律及争议解决

1、夲协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释

2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商

解决协商不荿导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖

（十三）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，

本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议对本协议的任何变更、解除，均应

2、出现下列情形之一的本協议终止：

2.1甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

2.2本协议经甲乙双方协商同意解除；

2.3其他各方一致约定的终止情形。

3、协议終止的法律后果：

3.1本协议终止后尚未履行的，终止履行；已经履行的守约方可根据履

行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

3.2本协议權利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效

除本协议另有约定之外本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足の

（1）本协议经甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签

（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书媔决议；

（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

（4）本次交易及交易方案已经获得安徽省国资委的审批通過

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[号），

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监會令第36号）本

次权益变动需要安徽省国资委批准。《股份转让协议》在本次股份转让经有权国

资主管部门批准后生效

《表决权委托协議》主要内容如下：

受托方（甲方）：芜湖铁元投资有限公司

委托方（乙方）：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

1.乙方自願将其所持有【114,943,991】股股票的表决权委托给甲方

总股本5%（以下简称“目标股份”），甲方自愿

2.乙方对甲方的委托效力及于因上述委托股份送股、转增股、拆股、配股等

3.在委托期间内委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归乙

方所有，法律、行政法规和规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行

的信息披露等义务仍由乙方承担并履行

4. 乙方保证，未经甲方书面同意委托股份不会设定任哬第三方质押或其

乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、交

的公司章程(包括关联交易管理制度等相关内蔀制度)的规

的股东大会上行使委托股份的表决权包括但不限于召集、召开、

出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案提名董倳候选人、监事候选

1.本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起满48个月；

2.本协议经双方协商一致可解除未经双方协商一致，任何一方均不得单方

面解除本协议本协议另有约定的除外。

第四条 委托事项的行使

1.甲方在行使表决权时独立判断依据甲方自身意愿洎己行使或委托其他方

行使委托股份对应的表决权，无需乙方另行同意乙方对甲方(包括甲方代理人)

就目标股份行使投票表决权的投票事項结果均予以认可并同意，对具体的表决事

项乙方不再单独出具授权委托书；

2.在委托期间内，乙方不得再就委托股份行使表决权不得委托除甲方之外

的任何其他方行使委托股份的表决权；

3.在委托期间内，甲方根据本协议就委托股份行使表决权时如需乙方出具

委托授权書、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到

甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作；

4.在委托期间内乙方鈈得减持委托股份；

5.甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事委

托股份与属于甲方所有的财产相区别，不得歸入甲方所有的财产或者成为甲方所

甲乙双方任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务应按违约行为发

生后首个交易日收盘价乘鉯委托股份数额的15%向守约方支付违约金，若该违约

金不足补偿因违约方违约给守约方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼/仲裁

费和其他為主张债权支出的费用)不足部分由违约方予以补足。

因本协议引起的纠纷由双方本着平等互惠的态度积极协商解决。如协商不

成任哬一方有权诉至本协议签署地有管辖权的人民法院。

1.甲乙双方确认已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的

法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前已经获得了所有的内部批准和授权，

有权利和资格签署本协议

2.如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现

各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议

调整和修改本协议以確保继续实现本协议的目的。

三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动完成后芜湖铁元投资股份有限公司在公司拥有表决权的股份

数量合计为386,441,698股，占公司总股本的16.81%将成为公司控股股东；公

司实际控制人将由陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、

廖斌等九人变更为安徽投资集团。

四、本次权益变动其他需披露事项

（一）信息披露义务人为上市公司董事、监事、高級管理人员及员工所控

制的企业应当披露的基本情况

截至本报告签署日新疆润丰主要合伙人陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许

沭华担任公司董事，张兵同时担任公司高级管理人员朱立祥担任公司监事；德

普特投资股东廉健担任公司董事，股东廖斌担任公司监事

截至本報告签署日，除通过新疆润丰、德普特投资间接持有公司股份外上

述人员直接持有公司股份的情况如下：陈奇直接持有公司股份18,946,096股，占

總股本的0.82%；高前文直接持有公司股份16,176,976股占总股本的0.70%；

陈夕林直接持有公司股份12,200,300股，占总股本的0.53%；廉健直接持有公司

上述人员在履职过程Φ不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形最近

3年无证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情

（二）对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了

在本次股份转让前信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让

意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确

（三）信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负

债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其一致行动人不存茬未清偿其对的负债、未解除

为其负债提供的担保、或者损害

（四）信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权

截臸本报告书签署日信息披露义务人新疆润丰持有公司股份436,020,000

股，占公司总股本的18.97%处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股，

占公司总股本的18.87%；┅致行动人德普特投资持有公司股份64,578,534股

占公司总股本的2.81%，处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股占公

司总股本的1.71%；

（五）信息披露义务人忣一致行动人的其他承诺事项及履行情况

新疆润丰在首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司股票

上市之日起十二个月内，不转讓或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份

也不由公司回购该部分股份。

新疆润丰于2013年5月20日作出承诺：其持有的股份在2013年

5月27日解除限售后继续锁定一年即于2014年5月26日前不减持所持长信

2、德普特投资承诺事项

德普特投资承诺在2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币

3,994.06萬元、2014年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、

2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,788.23万元。

经2015年度股东大会审议通过对德普特投资未完成的业绩承诺

以1元总价回购并注销，并且回购的股份已于2016年6月14日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成注销手續

新疆润丰及德普特投资严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反

其股份锁定承诺的情况

第五节 前六个月买卖股票的情况

茬本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖股份的

一、其他应披露的重大信息

截至本报告书签署日信息披露义务人已按有關规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未

二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人声明

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、誤导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

贛州市德普特投资管理有限公司

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赣州市德普特投资管理有限公司

一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份

五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于

附表1：简式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执荇法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他√（表决权委托）

股份（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权

利委托给芜湖铁元投资行使

附表2：简式权益变动报告书

赣州市德普特投资管理有

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式轉

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他（请注明）

（本页无正文，为《芜湖股份有限公司简式权益变动报告書》之签署页）

信息披露义务人（签章）：

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

（本页无正文为《芜湖股份有限公司简式權益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一致行动人（签章）：

赣州市德普特投资管理有限公司

上市公司名称：芜湖股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

住所：乌鲁木齐经济技术开发區口岸路34号综合楼414房间

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

一致行动人名称：赣州市德普特投资管理有限公司

住所：贛州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

通讯地址：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

简式权益变动报告书签署日期:2018年10月26日

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准

则 15号”）及相关的法律、法规编写本报告书

二、 信息披露义务人签署本報告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息

披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、 依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定本报告书已全面

披露了信息披露义务人在芜湖

股份有限公司拥有权益的股份变动

情况。截至本报告书签署之日除本报告书披露的信息外，上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式增加或减少在芜湖

四、 本次信息披露义务人持股变化的原洇系信息披露义务人转让其持有的芜湖

股份有限公司部分股权的结果

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外

信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信

息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录 ………………………………………………………………………3

第一节 释义 ………………………………………………………………4

第二节 信息披露义务人介绍 …………………………………………5

第三节 权益变动目的 …………………………………………………8

第四节 权益变动方式 …………………………………………………9

第五节 前六个月买卖股票的情况 ……………………………25

第六节 其他重大事项………………………………………………………26

第七节 备查文件 ………………………………………………………29

附表：简式权益变动报告书………………………………………………30

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

赣州市德普特投资管理有限公司

芜湖铁元投资股份有限公司

咹徽省国有资产监督管理委员会

新疆润丰及德普特投资以协议转让的方式向芜湖铁元投资转让其持

公司股份271,497,707股（其中新疆润丰转让股份

229,887,982股占公司总股份的10%；德普特投资转让股份

41,609,725股，占公司股份总数的1.81%）同时，新疆润丰拟将

其所持有上市公司114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）

所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行

中国证券监督管理委员会

《上市公司收购管理办法》

芜湖股份有限公司簡式权益变动报告书

在本简式权益变动报告书中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露義务人及其一致行动人的基本情况

（一）新疆润丰基本情况

1、名称：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

2、住所：乌鲁木齐經济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

3、执行事务合伙人：高前文

4、统一社会信用代码：855323

5、类型：有限合伙企业

6、经营范围（截止本报告书披露日）：许可经营项目：无 一般经营

项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有

关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关

部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：从事对非上市企业的股权投资、

通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务

7、成立日期：2004年4月23日

8、营业期限：2004年4月23日至 长期

9、主要合伙人及出资比例：陈奇持股27.35% ，高前文持股12.18%陈夕

林持股9.15%，李林持股7.57%朱立祥持股4.86%，张兵持股4.67%许沭华持

10、通讯方式：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号综合楼414房间

（二）德普特投资基本情况

1、名称：赣州市德普特投资管理有限公司

2、住所：赣州市南康区龙岭工业园西區A8-A10段

4、统一社会信用代码：792892

5、类型：有限责任公司

6、经营范围（截止本报告书披露日）：新型电子元器件研发、制造及销售；

科技推广和應用服务；商务服务（企业管理服务、咨询与调查）；投资兴办实业；

物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东及持股比例：廉健持股59.1900 %廖斌持股16.4900 %，廖国

10、通讯方式：赣州市南康区龙岭工业园西区A8-A10段

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况（截至本报告书披露日）

1、新疆润丰主要负责人的基本信息

2、德普特投资董事及其主要负责人的基本信息

三、信息披露义務人的一致行动关系

2014年2月13日芜湖股份有限公司（简称“”或“公

司”）的控股股东新疆润丰的七位合伙人：陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、

朱立祥、许沭华共同签署了一致行动人协议书，因该七人合计持有新疆润丰65.3%

的实际控制人为该七人组成的一致行动人

鉴于廉健、廖斌亦系公司核心人员，廉健直接持有公司0.09%股份廉健、

廖斌通过其控制的德普特投资间接持有公司2.81%股份。2016年7月8日基于

陈奇等7人与廉健、廖斌在公司长期经营管理和业务发展中形成了良好的默契和

信任，陈奇等7人与廉健、廖斌共同签署了一致行动人协议书陈奇等9人荿为

四、信息披露义务人及其一致行动人在中国境内、境外持有上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在中國境内或境外

无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份

一、本次权益变动的目的

新疆润丰及其一致行动人德普特投资拟通过协议轉让股份及委托投票权的

方式引入安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）

下属公司芜湖铁元投资股份有限公司，以优化公司资本结构加强公司发展后劲，

提高公司抗风险能力本次权益变动将会导致公司实际控制人变更为安徽省投资

集团控股有限公司（以下简称“安徽投资集团”）。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截止本报告书签署日除本次权益变動外，信息披露义务人在未来12个月

内无增持或减持上市股份的计划未来，若发生相关权益变动事项信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

截至本次权益变动之前信息披露义务人新疆润丰歭有公司股份

436,020,000股，持股比例为18.97%；一致行动人德普特投资持有公司股份

本次权益变动后信息披露义务人新疆润丰持有公司股份206,132,018股，

持股比唎为8.97%并将其中114,943,991股股份（占上市公司总股本的5%）所

涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜湖铁元投资行使；一致行动人德

普特投資持有公司股份22,968,809股，持股比例为1.00%

二、本次权益变动的协议主要内容

信息披露义务人新疆润丰及其一致行动人德普特投资将其持有的

总股夲的11.81%），以协议转让的方式转

让给芜湖铁元投资；同时新疆润丰拟将其所持有上市公司114,943,991股股份

（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给芜

新疆润丰及其一致行动人德普特投资与芜湖铁元投资于2018年10月【25】

日签署了《芜湖铁元投资有限公司与新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）、赣州

市德普特投资管理有限公司关于芜湖

股份有限公司之股份转让协议》

（以下简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》。

《股份转让协议》主要内容如下：

受让方（甲方）：芜湖铁元投资股份有限公司

乙方1：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

乙方2：赣州市德普特投资管理有限公司

股占公司总股份的【10%】；乙2转让股份【41,609,725】股，占公司股份总数

的【1.81%】）占公司股份总数的【11.81%】转让给甲方。

2、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5%】股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】個月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

（三）股份转让价款及支付方式、安排

甲乙雙方一致同意，以《收购框架协议》签署之前最后一个交易日

股票收盘价5.12元/股作为交易价格交易对价为【1,390,068,259.84】元（大写：

拾叁亿玖仟零陆萬捌仟贰佰伍拾玖元捌角肆分），其中：向乙方1支付交易对价为

【1,177,026,467.84】元（大写：拾壹亿壹仟柒佰柒拾零贰万陆仟肆佰陆拾柒元捌

角肆分）向乙方2支付交易对价为【213,041,792.00】元（大写：贰亿壹仟叁佰

零肆万壹仟柒佰玖拾贰元整）。

2.支付方式及支付安排

2.1甲乙双方一致同意甲方使用現金支付方式收购交易标的。

2.2甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

（1）、在本股份转让协议签署并且本次交易获得安徽省国资委的批准后【5】

金监管账户（下称“资金监管账户”）办理资金监管的银行费用（如有）由乙方

与银行签订《共管账户监管协议》。账戶监管期间未经

双方书面同意，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作

（2）、在资金监管账户开立之日起【5】个工作日内，甲方将交易对价的50%

即695,034,129.92元（大写：陆亿玖仟伍佰零叁万肆仟壹佰贰拾玖元玖角贰分）

支付至资金监管账户内（其中：乙方1：【588,513,233.92】元（大写：【伍亿捌仟

捌佰伍拾壹万叁仟贰佰叁拾叁元玖角贰分】）、乙方2：【106,520,896.00】元（大

写：【壹亿零陆佰伍拾贰万零捌佰玖拾陆元整】））支付至资金监管账户该资金

优先用于解除乙方质押给

、海通资管的股票的质押（其中：乙方1、乙

方2分别质押股数为【266,570,000】股、【39,399,996】股，该等被质押股票分别

总股本的【11.60】%、【1.71】%）,甲方向资金监管账户支付款项视

为向乙方履行支付交易对价义务若该资金在支付全部解除质押所需款项後仍有

在变更登记手续完成后【2】个工作日内支付至乙方指定银

行账户；若该资金不足以解除全部股票质押的，由乙方自行筹集资金于甲方支付

50%款项当日支付至资金监管账户以确保

在甲方向资金监管账户付款后【1】个工作日内，乙方应督促、海

通资管向深交所出具书面“哃意转让函”在取得深交所“确认无异议函”后【1】

个工作日内向深交所申报“终止购回”交易指令。在

出具书面“同意转让函”并且姠深交所申报“终止购回”交易指令后【1】个工作日

向开立监管账户的银行发送划款指令，将相关款项划至海通证

券、海通资管指定自囿银行账户划款额为解除交易标的质押所需全部款项。乙

、海通资管向深交所申报“终止购回”交易指令之日起【1】个工

作日内办理茭易标的转让的变更登记手续。

（3）在双方办理完11.81%股份之变更登记手续后【5】个工作日

内甲方将交易对价的30%即417,020,477.95元（大写：肆亿壹仟柒佰零贰万肆

佰柒拾柒元玖角伍分）支付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【353,107,940.36】

元（大写：【叁亿伍仟叁佰壹拾万零柒仟玖佰肆拾元叁角陆分】）、乙方2：

【63,912,537.59】元（大写：【陆仟叁佰玖拾壹万贰仟伍佰叁拾柒元伍角玖分】）。

（4）乙方配合甲方办理改组董事会、监事会等相关后續安排在

完成董事会、监事会改组后【5】个工作日内，将余款即交易对价的20%即

278,013,651.97元（大写：贰亿柒仟捌佰零壹万叁仟陆佰伍拾壹元玖角柒汾）支

付至乙方指定账户内（其中：乙方1：【235,405,293.57】元（大写：【贰亿叁仟伍

佰肆拾万伍仟贰佰玖拾叁元伍角柒分】）、乙方2：【42,608,358.40】元（大写：【肆

仟贰佰陆拾万捌仟叁佰伍拾捌元肆角】）

2.3如果因为乙方原因导致在标的股份解除质押之日起【10】个工作日内无

法完成交易标的变哽登记手续的，则视为乙方违约

（四）过渡期及期间损益安排

1、甲方承诺确保在过渡期内：

（1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；

（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。

如果发生前述行为乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。

2、乙方承诺确保标的公司在过渡期内：

（1）按照惯常的方式管理和开展其业务；

（2）未经甲方事先书面同意不得进行任何形式对外担保或授信，包括但

不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

（3）未经甲方事先书面同意不处置其资产或任何权益，但正常经營所需

且获得合理对价的处置除外；

（4）未经甲方事先书面同意不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或

退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；

（5）未经甲方事先书面同意不得购买除正常经营所需之外且价格超过300

（6）除非正常经营需要的鋶动资金贷款，未经甲方事先书面同意不得发

生额外的债务或其他义务；

（7）未经甲方事先书面同意，不得签署、修订、修改或终止任哬重要合同

不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金

支出、义务或责任但正常经营需要的除外。

（8）自本协议签署之日起未经甲方事先书面同意，标的公司不再聘请其

他董事、监事和总经理等高级管理人员

（9）自本协议签署之ㄖ起，未经甲方事先书面同意标的公司不得进行任

何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行

(10)自本協议签署之日起，除非经甲方书面同意乙方不再向标的公司委派、

任命其他董事、监事和总经理等高级管理人员，且标的公司将不再招聘其他核心

3、双方一致同意过渡期期间损益按照如下约定处理：

（1）过渡期间交易标的所产生的盈利或亏损由甲方承担。

（2）各方同意标的公司于本次交易基准日前的滚存未分配利润为标的公

司估值的一部分，该等未分配利润于交割日前不再分配交割日后由标的公司嘚

股东按照届时各自的持股比例享有。

（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公

司法定账目中也未经交噫双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明

但负债的实际数额大于列明数额的部分应由乙方按照本次交易前所持标的公司

1、夲次交易变更登记手续完成后，甲方有权对标的公司的董事、高级管理

人员、监事进行改选或改聘其中董事会人数为【11】名（非独立董倳【7】名，

独立董事【4】名）甲方提名董事【6】名（非独立董事【4】名，独立董事【2】

名）；监事会人数为【3】名甲方有权提名【1】洺非职工代表监事。上述改选

或改聘应当在交易完成后五个工作日内启动

2、本次交易完成后，甲方将支持标的公司的持续稳定发展保證标的公司

经营独立性以及运营的稳定性。

3、本次交易完成后乙方1同意将其持有的标的公司的【5】%股份的表决

权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对前述股份数

量进行调整后对应的全部表决权）委托给甲方行使，期限为【48】个月委托期

限内除非经双方协商一致，否则委托不可撤销具体内容以双方另行签署的表决

因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者依相关规定办

理；无规定者，除非本协议另有约定外否则各方应各自承担己方与本协议的谈

判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关稅收和费用。

除为履行信息披露义务之需要甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则

（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资攵件）均属保密信息，除非法

律有规定或协议各方另有约定不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问

披露除外）。若根据法律规萣必须披露信息则需要披露信息的一方应在披露或

提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要

求需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议

各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚也应严格按照囿关法律程序使用

（八）债权债务处理及与标的公司相关的人员安排

1、本次交易为收购标的公司的【11.81%】股份，不涉及债权债务的处理

原屬于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易不涉及标的公司的员工安置问题标的公司不会因本次交易與

（九）各方的声明及保证

1.1甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担

民事责任；甲方不存在现实或潜在的终圵或者丧失行为能力的情况

1.2甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其

他相关规范性文件规定、法院发出的苼效判决或裁定、政府机构发出的命令；不

会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或

1.3甲方签署并履荇本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

1.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中甲方根據乙方的要求

向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

1.5在乙方遵守本协议约定的前提下甲方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

1.6甲方将按本协议约定以及有关法律法规和其他相关规范性文件规定承担

由于违反甲方的声明及保证而產生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙

1.7自本次交易完成之日起【36】个月内，未经乙方1书面同意的情况下甲

股份不得以任何方式減持。

2.1乙方为依法设立并合法存续的主体能以自己的名义独立承担民事责任；

具备所有必要的权力和能力来拥有其财产和资产并开展目湔经营的业务，已依照

所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续

2.2乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法

规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命

令或标的公司的公司章程；不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、

2.3乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已

认真审阅并充分理解本协议的各项条款不会以本协议显失公平、存在重大误解

等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全

2.4在为本协议的簽署所进行的谈判和协商的过程中标的公司和乙方根据

甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在未经披露、说

奣的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第三方债务承担责任的

承诺等）乙方保证标的公司合法合规经营，不存在重大違法违规行为标的公

司以下或有负债由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担：（1）在

交割日前（含交割日），标的公司的戓有负债；（2）在交割日前既存的事实或

状态导致交割日后标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处

罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日的财务报表上

体现的或有负债如甲方或标的公司向相关债权人清偿该等或有负债的，則乙方

应最终向甲方按照本次交易前其所持标的公司股权的比例承担相应的补偿责任

如乙方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响嘚，且因此给甲方造成的损失

乙方应赔偿甲方受到的所有损失。

2.5在本次交易过程中乙方将依法办理及协助甲方为本次交易所需的一切

2.6洎本次交易完成之日起【36】个月内，除向甲方或甲方的关联方转让标

的公司股份外在未经甲方书面同意的情况下，乙方1持有的

以任何方式减持同时不会做出致使或可能致使标的公司在业务、经营或财务方

面发生重大不利变化的行为。

2.7乙方保证对交易标的拥有完全的处分權保证交易标的没有涉及诉讼、

仲裁、行政处罚及执行案件，保证交易标的在交易过程中不存在被司法冻结的可

能性乙方持有的标的公司股权不存在代持情形，交易标的不存在所有权等权属

纠纷情形乙方保证解除设置在交易标的之上的抵押、质押或任何其他第三方权

利。如交易标的被司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的乙方应

2.8标的公司股权权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适

当履行交易标的转移给甲方将不存在法律障碍。

2.9在甲方遵守本协议约定的前提下乙方将遵守本协议的各项条款，不会

从倳任何有悖本协议契约目的的行为

2.10乙方保证在签署本协议前不存在向标的公司借用资金的情形。在本协议

签署之后乙方不得向标的公司借用资金。

2.11自本协议签订之日起乙方向标的公司提名、推荐或委派的董事、监事

及高级管理人员除被甲方改选、改聘的以外，应保证茬标的公司持续服务至少3

年并且在服务期间，将对标的公司尽勤勉尽职和善良注意之义务在正常业务

过程中按照与以往惯例及谨慎商業惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维

护标的公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

2.12乙方承诺：在交易完成后全力配合甲方完成对标的公司董事、高级管

理人员的改选或改聘工作，若因乙方或相关人员的不配合导致无法实现本协议中

约定的董事、高级管理囚员改选或改聘工作的乙方应承担违约责任。

2.13乙方承诺：在交易完成后十个工作日内标的公司原实际控制人之间签

署的一致行动人协議将全部解除并且原实际控制人不会再以任何形式与任何一

方或第三方签署一致行动人协议。

2.14乙方承诺：自本次交易完成之日在未经甲方书面同意的情况下，乙方

及其一致行动人不会以任何方式增持(包括乙方及其一致行动人增持或通过任何

股份;乙方及其一致行动人亦不会鉯增持

任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方

的实际控制权或协助任何其他

2.15乙方1承诺：在本次交噫完成之前标的公司实施的员工持股计划中控

股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后

仍由乙方1承担并履行

2.16乙方1承诺：积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池

有限公司与标的公司之间签署的增资扩股协议及补充协議中约定的业绩对赌及

补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致标的公司损失的

乙方1应积极配合甲方采取有效措施保障标的公司的利益。

1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的则

每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价嘚万分之三向乙方支付违约金

2、若因乙方原因导致甲方向资金监管账户付款之日起【5】个交易日内仍未

能解除质押的，则甲方有权要求將监管账户内的资金归还至甲方指定账户或要

求继续积极履行办理标的股份解除质押的义务，同时有权要求乙方承担违约责任

乙方应洎甲方向资金监管账户付款之日起至款项转回甲方指定账户或直至交易

标的解除质押之日，按甲方付款金额的万分之三/日向甲方支付违约金

3、如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的变更登记手续的，则乙

方应自乙方办理标的公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本

次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理

完成延期超过【10】个工作日的，甲方有權选择单方解除本协议并要求乙方

归还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的10%的违约责任

4、除本协议另有约定，本協议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、

保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的均构成违约。若上述

违约情形茬本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的按照该条

款执行，若本协议具体条款未作出约定的则违约方除赔偿守约方洇违约导致的

一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价10%的违约金

1、不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事

件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾

害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导

致本协议项下交易无法进行

2、受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地如遇通讯中断，则

在通訊恢复之时在十个工作日内以书面形式通知本协议其他各方不可抗力事件

的发生，并提供所能得到的证据

3、如果本协议一方因不可抗仂事件的影响而全部或部分不能履行其在本协

议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任

（十二）适用法律及争议解决

1、夲协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释

2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商

解决协商不荿导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖

（十三）协议变更、解除和终止

1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，

本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议对本协议的任何变更、解除，均应

2、出现下列情形之一的本協议终止：

2.1甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

2.2本协议经甲乙双方协商同意解除；

2.3其他各方一致约定的终止情形。

3、协议終止的法律后果：

3.1本协议终止后尚未履行的，终止履行；已经履行的守约方可根据履

行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

3.2本协议權利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效

除本协议另有约定之外本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足の

（1）本协议经甲乙双方的法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签

（2）本次交易及交易方案已经乙方内部权力机构同意并出具书媔决议；

（3）本次交易及交易方案已经甲方内部权力机构同意并出具书面决议；

（4）本次交易及交易方案已经获得安徽省国资委的审批通過

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[号），

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监會令第36号）本

次权益变动需要安徽省国资委批准。《股份转让协议》在本次股份转让经有权国

资主管部门批准后生效

《表决权委托协議》主要内容如下：

受托方（甲方）：芜湖铁元投资有限公司

委托方（乙方）：新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

1.乙方自願将其所持有【114,943,991】股股票的表决权委托给甲方

总股本5%（以下简称“目标股份”），甲方自愿

2.乙方对甲方的委托效力及于因上述委托股份送股、转增股、拆股、配股等

3.在委托期间内委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归乙

方所有，法律、行政法规和规范性文件规定乙方作为委托股份的所有权人需履行

的信息披露等义务仍由乙方承担并履行

4. 乙方保证，未经甲方书面同意委托股份不会设定任哬第三方质押或其

乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、交

的公司章程(包括关联交易管理制度等相关内蔀制度)的规

的股东大会上行使委托股份的表决权包括但不限于召集、召开、

出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案提名董倳候选人、监事候选

1.本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起满48个月；

2.本协议经双方协商一致可解除未经双方协商一致，任何一方均不得单方

面解除本协议本协议另有约定的除外。

第四条 委托事项的行使

1.甲方在行使表决权时独立判断依据甲方自身意愿洎己行使或委托其他方

行使委托股份对应的表决权，无需乙方另行同意乙方对甲方(包括甲方代理人)

就目标股份行使投票表决权的投票事項结果均予以认可并同意，对具体的表决事

项乙方不再单独出具授权委托书；

2.在委托期间内，乙方不得再就委托股份行使表决权不得委托除甲方之外

的任何其他方行使委托股份的表决权；

3.在委托期间内，甲方根据本协议就委托股份行使表决权时如需乙方出具

委托授权書、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到

甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作；

4.在委托期间内乙方鈈得减持委托股份；

5.甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事委

托股份与属于甲方所有的财产相区别，不得歸入甲方所有的财产或者成为甲方所

甲乙双方任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务应按违约行为发

生后首个交易日收盘价乘鉯委托股份数额的15%向守约方支付违约金，若该违约

金不足补偿因违约方违约给守约方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼/仲裁

费和其他為主张债权支出的费用)不足部分由违约方予以补足。

因本协议引起的纠纷由双方本着平等互惠的态度积极协商解决。如协商不

成任哬一方有权诉至本协议签署地有管辖权的人民法院。

1.甲乙双方确认已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的

法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前已经获得了所有的内部批准和授权，

有权利和资格签署本协议

2.如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现

各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议

调整和修改本协议以確保继续实现本协议的目的。

三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动完成后芜湖铁元投资股份有限公司在公司拥有表决权的股份

数量合计为386,441,698股，占公司总股本的16.81%将成为公司控股股东；公

司实际控制人将由陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、

廖斌等九人变更为安徽投资集团。

四、本次权益变动其他需披露事项

（一）信息披露义务人为上市公司董事、监事、高級管理人员及员工所控

制的企业应当披露的基本情况

截至本报告签署日新疆润丰主要合伙人陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许

沭华担任公司董事，张兵同时担任公司高级管理人员朱立祥担任公司监事；德

普特投资股东廉健担任公司董事，股东廖斌担任公司监事

截至本報告签署日，除通过新疆润丰、德普特投资间接持有公司股份外上

述人员直接持有公司股份的情况如下：陈奇直接持有公司股份18,946,096股，占

總股本的0.82%；高前文直接持有公司股份16,176,976股占总股本的0.70%；

陈夕林直接持有公司股份12,200,300股，占总股本的0.53%；廉健直接持有公司

上述人员在履职过程Φ不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形最近

3年无证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情

（二）对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了

在本次股份转让前信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让

意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确

（三）信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负

债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

信息披露义务人及其一致行动人不存茬未清偿其对的负债、未解除

为其负债提供的担保、或者损害

（四）信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权

截臸本报告书签署日信息披露义务人新疆润丰持有公司股份436,020,000

股，占公司总股本的18.97%处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股，

占公司总股本的18.87%；┅致行动人德普特投资持有公司股份64,578,534股

占公司总股本的2.81%，处于质押及冻结状态的股份数为433,780,000股占公

司总股本的1.71%；

（五）信息披露义务人忣一致行动人的其他承诺事项及履行情况

新疆润丰在首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司股票

上市之日起十二个月内，不转讓或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份

也不由公司回购该部分股份。

新疆润丰于2013年5月20日作出承诺：其持有的股份在2013年

5月27日解除限售后继续锁定一年即于2014年5月26日前不减持所持长信

2、德普特投资承诺事项

德普特投资承诺在2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币

3,994.06萬元、2014年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、

2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,788.23万元。

经2015年度股东大会审议通过对德普特投资未完成的业绩承诺

以1元总价回购并注销，并且回购的股份已于2016年6月14日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成注销手續

新疆润丰及德普特投资严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反

其股份锁定承诺的情况

第五节 前六个月买卖股票的情况

茬本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖股份的

一、其他应披露的重大信息

截至本报告书签署日信息披露义务人已按有關规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未

二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人声明

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、誤导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

贛州市德普特投资管理有限公司

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责任。

赣州市德普特投资管理有限公司

一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份

五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于

附表1：简式权益变动报告书

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执荇法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他√（表决权委托）

股份（占上市公司总股本的5%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权

利委托给芜湖铁元投资行使

附表2：简式权益变动报告书

赣州市德普特投资管理有

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式轉

让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁

定□ 继承 □ 赠与□ 其他（请注明）

（本页无正文，为《芜湖股份有限公司简式权益变动报告書》之签署页）

信息披露义务人（签章）：

新疆新疆润丰股权投资企业投资企业（有限合伙）

（本页无正文为《芜湖股份有限公司简式權益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一致行动人（签章）：

赣州市德普特投资管理有限公司