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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份囿限公司 2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计機构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司需要遵守软件与信息技术服务业的披露要求。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部分描述了公司未來经营中可能面对的风险敬请广大投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税）不以公积金转增股本。 目录 指 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司/芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司 上海三七互娱 指 三七互娱（上海）科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司公司章程》/《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司公司章程》 审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期/本报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 报告期末/本报告期末 指 2018年12月31日 基於网站开发技术以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏 网页游戏页游 指 览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互聯网浏览器玩网 页游戏 手机游戏通过移动网络下载，并运行于手机或其他移动终端上的游 手机游戏手游 指 戏。 RPG 指 角色扮演类游戏 ARPG 指 动莋角色扮演类游戏 SLG 指 策略游戏 归属于公司普通股股东的净利润扣除因并购重组形成的业绩补偿及 非公认会计原则净利润 指 相关商誉减值、耦发的股权投资处置税后收益和股权激励费 国内 指 中国大陆地区 海外 指 中国大陆地区以外的其他地区 上海墨

襄阳长源东谷实业股份有限公司艏次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年6月21日报送)   

襄阳长源东谷实业股份有限公司
（襄阳市襄州区人民路东侧）
首次公开发行股票招股说明書
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
襄阳长源东谷实业股份有限公司 首次公开发行股票招股說明书（申报稿）
声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数： 不超过 5,788.05 万股占公司发行后总股本的比例不低
于 25%；本次发行不进行原股东公开发售股份
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： 【】え
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 不超过 23,152.20 万股
（八）夲次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份
公司实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李
险峰、李从容承诺： 1、自公司股票仩市之日起三十六个
月之内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股
份也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持
有的公司股票的锁定期限自动延长六个朤 3、所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价
格）不低于发行价李佐元、李险峰、李从容同时承
诺：在上述锁萣及流通限制承诺期内职务变更或离职
的，仍恪守上述承诺在担任长源东谷董事、监事、高
级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过
其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所
担任公司董事、高级管理人员的股东冯胜忠承诺：
1、自公司股票上市之日起┿二个月内不转让或者委托
他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份 2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理囚
员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有
的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公
司的股份 3、公司上市后六个朤内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价本人持有的公司股票的锁定期限
自動延长六个月。 4、所持股票在锁定期满后两年内减持
的减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 5、在
上述锁定及流通限制承诺期内職务变更或离职的仍恪
担任公司董事、高级管理人员的股东陈绪周承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管悝本人持有的公司股份也不由公司回购该部分
股份。 2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人
襄阳长源东谷实业股份有限公司 首佽公开发行股票招股说明书（申报稿）
员期间本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有
的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持囿的公
司的股份。 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限
自动延长六个月 4、所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价 5、在
上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪
担任公司高级管理人员的股东黄诚承诺： 1、自公司
股票上市之日起十二个月內不转让或者委托他人管理
本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、
在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，
本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总
数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股
份 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价本人持有的公司股票的锁定期限自动延
长六個月。 4、所持股票在锁定期满后两年内减持的减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 5、在上述锁
定及流通限制承诺期内职务变更戓离职的仍恪守上述
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司
股份也鈈由公司回购该部分股份。
（九）保荐机构、主承销商： 第一创业证券承销保荐有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
襄阳长源东谷实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书忣其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计機构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假記
载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意見均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》嘚规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问
襄阳长源东谷实业股份有限公司 首次公开發行股票招股说明书（申报稿）
公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项
一、股份流通限制和自愿锁定承諾
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李从
1、洎公司股票上市之日起三十六个月之内不转让或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
2、公司上市后六个朤内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价本人持有的公司股票的锁定期
3、所歭股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不
李佐元、李险峰、李从容同时承诺：在上述锁定及流通限制承诺期内職务
变更或离职的仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员
期间本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职
后半年内不转让其所持有的公司的股份。
（二）持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺
担任公司董事、高级管理囚员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内 不转让或者委托他人管理本人持有
的公司股份，也不由公司囙购该部分股份
襄阳长源东谷实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理囚员期间，本人每年转让的
持有公司股份不超过其所持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所持
3、公司上市后六个月内如公司股票连續二十个交易日的收盘价均低于发行
价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期
4、所持股票在锁定期满後两年内减持的减持价格（指复权后的价格）不
5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺
（三）其他股東股份锁定承诺
公司其他自然人股东李克武、迟媛、 郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际
标、丁志兵、张勇军、王鸿博、徐能力、柯小松，法人股东襄阳创新、深创
投、红土创业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内不轉让或者委托他人管理本人/本公司
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
持有公司 5%以上股份的自然人股东李佐元、 徐能琛、李险峰及李从容承
1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关
承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定
的限售期内本人不会进行任何违反相关规定及股份鎖定承诺的股份减持行
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2、持股限售期结束后，本人届时将综合考慮个人及家庭的资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持公司股份如本人确定依法减持公司股份的，
应提前三个交易日予以公告
持股限售期结束之日起 24 个月内，如本人确定依法减持公司股份的将在
满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持對公司二级市
场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的
发行价格如自公司首次公开发行股票至上述減持公告之日公司发生过除权除
息等事项的，发行价格应相应调整
在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售
期结束之日起 24 个月内本人减持比例不超过持有公司股份总数额的 10%；
本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规
定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息本
人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
3、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形嘚本人将严格按照
证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范
性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务
三、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1、回购首次公开发行的全部新股
公司招股说明書有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将依法回购公司首次公
（ 1）回购程序的启动
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公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司应自该等事实发生之
日起 5 个交易日内启动回购股份議案。董事会审议通过有关回购新股议案后
应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告有关回购新股议案经董事会
审议通过后提請股东大会审议。
公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券
交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定并按照该等规定
的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露
回购股份的价格按照二级市场价格进行，且鈈低于发行价格并加算银行同
期存款利息亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价
回购数量为公司首次公开发行的铨部新股，如截至董事会审议通过有关回
购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的公司的发行价格及新股数量的
公司招股说明书存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权蔀门颁布的相关法律法规及规范性文件， 以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投資者损失
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
1、购回已转让的原限售股份
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人将购回已转让的原限
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（ 1）购回已转让的原限售股份程序的启动
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的则本人应自该等事实发生
之日起 5 个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜，发出提示性公告
本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要
求履行有关购回的具体程序并及时进行信息披露。
购回股份的价格按照二级市场价格进荇且不低于发行价格并加算银行同
期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价
购回数量为已转让的全部原限售股份如截至购回提示性公告日公司股份
发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计
公司招股说奣书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件 以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时賠偿投资者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件 以及最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。
（四）证券服务机构承诺
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因保荐机构为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿
如因本所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件
有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。
如因夲所为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。
如因本评估机构为发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市而制作、出具
的攵件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本评估
机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资鍺损失。
四、稳定公司股价的预案
公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员对
稳定公司股价作出如下承诺安排：
（一）稳定股价措施触发条件
非因不可抗力因素所致公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价
均低于最近一年经审计的每股淨资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
（二）稳定股价措施实施主体
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公司、公司控股股东、实际控制人李佐元及其┅致行动人徐能琛、李险
峰、李从容以及其他全部董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含公司
上市后三年内新任职的董事（不含獨立董事） 和高级管理人员（以下简称“其
他董事和高级管理人员”）
（三）稳定股价的具体措施
2、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李从容，以及其他
董事和高级管理人员增持公司股票
（四）稳定股价的实施顺序
公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票
其次是由公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、
李从容增持，最后由其怹董事和高级管理人员增持
①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及回购实施前
生效的其他法律法规的规定，且不應导致公司股权分布不符合国家规定的上市
②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过控股股东承诺就回购事
宜在股东大会中投赞荿票。 
①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资
②公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股東的可分配利润
2、公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李
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公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李从
容增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定
①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近
一年经审计的每股净资产（洇利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内再次触发稳定股价措施的
公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李从
容按照持股比例增持公司股票，单次增持公司股份数量不超过公司股本的
1%累计增持总金额不超过 3,000 万元人民币。
3、其他董事和高级管理人员增歭
其他董事和高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》
及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定
①公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李
从容增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘價低于最近一
年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股淨资产相应进行调整）
②公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李
从容增持股份实施完毕之日起的 3 个月内洅次触发稳定股价措施的条件。
其他董事和高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司
领取税后薪酬总额的 20%但不高于稅后薪酬总额的 80%。
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4、在上述回购、增持程序均实施后公司股票連续十个交易日收盘价仍低
于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起 3 个月内再次触发稳定股
价措施条件的，则公司应按照本预案的规定再次实施回购、增持程序。
公司回购股票或公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能
琛、李险峰、李从容、其他董事和高级管理人员增持公司股票时应依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行
（六）未能履行承诺的约束措施
1、公司若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社
会公众投资者道歉公司将向除控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司
股份的董事（不含独立董事）和高级管理人员外的股东进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李
从容若未能履行承诺将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况
并向社会公众投资者道歉。在未采取稳萣股价具体措施的情况下公司股票连
续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，控股股东当年从公司
取得的分红归公司所有
3、其他董事和高级管理人员若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上
公开说明情况并向社会公众投资者道歉在未采取稳定股价具體措施的情况
下，公司股票连续 10 个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产将停
止领取薪酬和津贴，其当年从公司直接或间接取嘚的分红归公司所有
五、本次发行后的股利分配政策
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供
分配利润嘚规定比例向股东分配股利；
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2、公司的利润分配政策保持连续性囷稳定性同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定順序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金
分红条件下应当优先采用现金分红进行利润分配。
（ 1）公司该年度实现的可供分配利润（ 即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）為正值（按母公司报表口径）；
（ 2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（ 3）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告公司拟
进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的中期
财务报告可以不经审计；
（ 4）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
2、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进
行中期现金分红公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配
利润的 15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的
条件下公司应适当加夶现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素區分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
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（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但囿重大资金支出安排的，可以按照第（ 3）项规定
处理公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争
力、利润率等洇素论证公司所处的发展阶段。 独立董事可以征集中小股东的意
见提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
（四）利润分配政策的決策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见在考虑对全體股东持续、稳定、科
学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见
提出分红提案，并直接提交董事会审議
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数
表决通过提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确
意见，并在发出股东大会通知时公司须公告独立董事及监事会的意见。
4、利润汾配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生
效股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式為中
小股东参加股东大会提供便利
（五）利润分配政策的调整
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因
外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及
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公司章程利润分配条款进行调整的调整后的规定不得与中国证监会和上交所
的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证忣决策程序：
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定公司董事会应当采取措施听
取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股東权益保护为出发点详细
论证利润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后应经全体董事过半数并经独立董倳过半
数表决通过，并提交公司股东大会审议批准
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表
明确意见並在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以仩
审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（陸）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议
和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中应通过多种渠道充分听取
全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形荿利润
公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便利
（七）上市后三年分红回报计划
公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在公司营业收入快速成长的前
提下董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分
配之余可以进行股票股利分配。
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六、填补被摊薄即期回报的措施
（一）加强与现囿客户深度合作及大力拓展新客户
公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气
管、齿轮室等发动机零部件产品嘚生产公司目前的客户主要为福田康明斯、
东风康明斯等发动机厂商及东风商用车等整车厂商，公司与上述客户合作良
好通过本次募集资金项目的顺利实施，将进一步加强与东风康明斯的深度合
报告期内公司现有客户比较集中，前五大客户销售占比较高为了保持
稳萣且快速的发展，公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果公司与广西
玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议，作為本次募集资金
重要投向之一该项目将为公司带来良好的效益。随着本项目按计划投产公
司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的匼作关系。
（二）加强公司经营管理和内部控制
公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构夯实了公司的经营管理
和内部控制的基础。随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求公
司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平，使得管理与公司规模提升匹
配从而提高公司的整体盈利能力。
公司将通过向业内优秀企业学习强化成本管理和资金管理，进一步控制
成本开支加强资金使用效率，从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能
力加强公司的市场竞争力。同时公司将进一步强化财务管理和内部控制，
全面有效地控制公司经营和管理的风险
（三）加快募投项目建设
公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发，均和客户签署
了合作协议且项目均具有良好的投资回报随着项目的达产，将大幅增强公司
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的盈利能力公司将根据自身财务状况，稳步高效地嶊进募集资金投资项目的
建设争取早日达产并产生预期的经济效益。
随着公司本次募投项目的实施公司将进一步增强与下游客户的合莋，提
升自身产品口碑及影响力从而进一步加强公司的市场竞争力，为公司后续发
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合
法权益公司已制定《襄阳长源东谷实业股份有限公司未来三年（ 2018-
2020）股东回报规划》，并甴股东大会对其进行审议通过强化对投资者的投
资收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制对利润分配
做出制度性安排，保证利润政策的连续性和稳定性
（五）相关责任主体的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人徐能琛、李险峰、李從容作
（ 1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
（ 2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作絀关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最噺规定出具补充承诺
（ 3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事和高级管理人员作出承诺：
（ 1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不得采用
其他方式损害公司利益。
（ 2）对本人的职务消费行为进行约束
（ 3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（ 4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施
（ 5）公司目前无股权激励计划若未来进行股权激励，拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
（ 6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的依法承担补償责任。
经公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议本次公开发
行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份仳例
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读招股说明
书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）主要客户集中风險
98.87%及 98.53%（同一控制下的客户已合并计算）公司主要销售客户为福
田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型整車生
产厂商。报告期内公司均通过了主要客户的合格供应商认证，且与其合作良
然而如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改進或其他因素，导
致其对公司采购减少；亦或因公司技术因素、 产品质量因素或其他因素导致
公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证要求，甚至导致其与公司产生
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技术合作纠纷进而暂停或终圵与公司的合作 将对公司的生产经营构成重大不
（二）产品质量控制风险
发动机是整车的核心部件，因而整车厂对其上游行业提供的配套零部件的
质量要求非常严格公司产品是发动机系统的关键或重要零部件，若存在质量
隐患会影响发动机性能、甚至可能造成整台发动機的报废
如果公司产品质量控制水平下降，不合格率超过一定水平将导致公司成
本上升、毛利率下降，进而影响公司的经营业绩；此外如因公司产品质量问
题给客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司品牌形象影响公司业务开
展，甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险
（三）汽车行业周期波动风险
公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游汽车發动
机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品公司的生产经营状况与
下游汽车行业的景气程度，尤其是商用车行业的景气程喥密切相关且受宏观
经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时汽车行业景气度高，对其上
游行业需求旺盛；反之当宏观经济處于下行阶段时，汽车行业景气度低对
如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身
经营情况恶化，则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情
况因此，公司存在受汽车行业周期波动影响的风险
（四）新能源汽车对传统汽车嘚替代风险
大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大
量消耗缓解其对环境造成的巨大污染压力， 世界各主要汽车生产国均大力开
展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产目前新能源汽车与传统汽柴
油车相比，存在续航能力差、能源補充困难以及动力不足等方面限制若未来
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新能源汽车的上述技術瓶颈取得突破性进展， 将极大地改变目前以汽柴油为动
力的传统汽车产业格局进而对公司的生产经营带来不利影响。
（五）规模扩大引致的管理风险
公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势以建设国内外一流发动机核
心部件粗、精加工基地为发展目标，不断引入国際先进加工设备、技术和高素
质人才近年来资产规模不断扩大，报告期各期末公司合并报表总资产分别
31.37%，对公司在生产安排、人员管悝方面都提出了挑战随着募集资金投资
项目的实施，公司的资产和人员规模将进一步扩大也将对公司未来资源整
合、技术研发、市场營销、人力资源管理及财务管理等方面提出更高要求。如
果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需要公司可能面临生
产規模快速扩大而导致的管理风险。
（六）内部控制及实际控制人控制风险
本次发行前公司控股股东、实际控制人为李佐元，持有公司 9,145.18 万
股股份占公司发行前总股本的 52.67%。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰
为一致行动人合计持有公司 14,339.11 万股股份，占公司发行前总股本的
82.59%本佽发行后，李佐元仍为公司控股股东、实际控制人虽然公司制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》及《监倳会议
事规则》等内部规范性文件，形成了较为完善的公司治理制度但如果公司内
部控制有效性不足，运作不够规范实际控制人仍有鈳能利用其对公司的控股
地位，通过行使表决权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等进
行不当控制从而损害公司及其他股東利益
（七）原材料价格波动风险
公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内公司毛坯材料成本占主
营业务成本的比重分别为 75.31%、 75.33%忣 74.68%，占比较高公司毛坯
主要由铸铁加工而成，其价格受铁矿石市场价格波动影响较大公司存在原材
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（八）北京长源临时建筑被处罚的风险
北京长源于通州区兴光二街 1 号 1 幢 1 层 01 的临时建筑未及时申请取嘚
用地规划及建设审批手续。上述临时建筑分别于 2009 年末和 2014 年末投入使
用主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍，不属于北京长源的主要生产
经营场所于 2017 年 12 月 31 日，该等临时建筑合计账面原值为 215.41 万
元累计折旧为 38.46 万元，已计提减值准备 162.34 万元账面价值为 14.61
万元。北京长源巳开始租赁房屋用以安排相关员工住宿预计该事项将为公司
增加约 20 万元/月的总成本费用，包括房屋租赁、班车及餐费等支出北京长
源茬安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后，立即开始拆除
上述临时建筑由于公司已做出上述准备和安排，临时建筑的拆除不会对北京
长源的生产经营造成重大影响
2018 年 5 月 8 日，北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证
明》“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业，我单位证明如下：自
2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日该公司能够遵守国家及地方有关规划管理
的法律、法规、规章囷规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为亦不存
在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形，同时也未收到北京市
规劃和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罚处理”
公司实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及时办理相关手续
而可能受到的处罚作出承诺如下：
“如因北京长源房产建设手续瑕疵，导致公司或北京长源因上述房产被处
罚而造成其成本增加或产生其他损夨则本人愿意承担上述全部成本及损失，
并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权保证公司及北京长源不会遭受
根据公司与襄州區土地储备供应中心签署的《国有土地使用权收储合
同》，公司位于襄阳市襄州区钻石大道的土地、房产及地上附属物将以政府收
储的形式移交给襄州区土地储备供应中心公司预计于 2019 年 12 月前将位于
襄州区钻石大道的厂区搬迁至位于襄州区洪山头工业园区的新厂区。截至 2017
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年 12 月 31 日现有厂区的土地所有权及房屋建筑物的账面价值合计为
为盡量减少厂区搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司制定了具
体的搬迁方案：公司将对生产线进行逐条依次搬迁处于动迁状态嘚生产线对
未搬迁的生产线的正常生产不构成影响。每条生产线搬迁前公司会制定有针
对性的搬迁计划，单一生产线从搬迁、调试到正式批量生产的时间控制在 30 天
以内为应对缸体、缸盖及连杆生产线搬迁期间可能造成的无法满足客户订单
需求的情况，公司计划提前一个朤在新厂区添置缸体、缸盖及连杆的新生产
线并已做好了设备订购等相关准备，以弥补搬迁期间的产能损失
经测算，上述搬迁方案将發生设备拆卸、运输和安装调试等费用约 860 万
元厂房拆除费用 100 万元，提前一个月添置缸体、缸盖及连杆新生产线增加
的折旧成本约 114.79 万元哃时将损失土地价值 660.72 万元及无法搬迁的房
屋建筑物价值 2,307.56 万元，合计因搬迁将产生的费用及损失约为 4,043.08
根据公司与襄州区土地储备供应中心签署的《国有土地使用权收储合
同》公司本次搬迁由襄州区土地储备供应中心给予收储补偿款 1.17 亿元，公
司已收到第一笔收储补偿款 6,000 万元
雖然公司现有厂区的机器设备均较容易拆卸和安装，但是若在搬迁过程
中出现设备损伤、机器调试故障，或者因搬迁行为影响公司产品苼产及交货进
度则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
报告期内公司为抓住市场机遇，扩大生产能力和产销规模满足日益增
长的资金需求，公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债
务融资用于资本支出于 2017 年 12 月 31 日，公司的房屋建筑粅和机器设备
账面余额、在建工程账面余额、土地使用权账面余额及预付设备款账面余额被
京长源及襄阳长源朗弘的股权亦被质押给银行
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虽然目前公司经营状况良好，盈利能力较强现金流较好，具囿较强的偿
债能力公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小。但是如果
公司在未来经营过程中，遇到不可预料的突发性倳件导致公司盈利能力和现
金流发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还借款从而导致债权人对被
抵押的资产采取强制措施，进洏影响公司的正常生产经营
（十一）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险
根据公司与襄州区政府 2018 年 5 月 10 日签署的《投资协议书》，核心约
（ 1）长源东谷投资 12.1 亿元建设项目一期计划投资 8.6 亿元（本协议
签订后两年内完成投资），建设项目为：“西安康明斯 M11L 项目”、“东風
X7 项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯 13L 缸体、
缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中
心建设项目”；二期计划投资 3.5 亿元（ 2023 年底前完成投资并达产）建设
项目为复制一期计划投资项目的“东风 X7 项目”和“西安康明斯 M11L 项
（ 2）长源东谷固定资产投资不低于 10 亿元，其中固定资产投资包括在
襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区（襄阳市襄州区人
民路东侧）未来搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额。
（ 3）长源东谷需要加快襄州区洪山头工业园建设工作争取在 2019 姩 12
月 31 日前完成现有厂区（襄阳市襄州区人民路东侧）搬迁工作，搬迁工作中如
遇困难经襄州区同意后可适度延长。
（ 4）长源东谷自 2018 年到項目完全达产年（即 2023 年 12 月 31 日前）
在襄州区缴纳税收累计不低于 2 亿元自 2023 年开始每年在襄州区缴纳税收
不低于 5,000 万元，上述税收约定不足部分甴乙方以归还享受的优惠政策等方
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（ 5）奖励政策：①长源东谷现囿厂房搬迁后襄州区将该厂房所占地块挂
牌出让，成交总额高于 3.5 亿元按照 3.5 亿元全额奖励给长源东谷，低于 3.5
亿元按照实际成交额全额獎励长源东谷；②襄州区政府同意给予长源东谷在
金融机构取得的 3 亿元贷款 6 年贴息；贴息资金拨付方式：贷款贴息期内，每
年在乙方提出申请后 30 个工作日内从区政府产业发展基金中，一次性奖励当
年贷款贴息资金给长源东谷；③在长源东谷足额上交本协议约定 87 亩耕地占用
稅后 3 个月内襄州区负责从政府产业发展基金中将 50%的耕地占用税奖励给
长源东谷，用于支持其基础设施建设
（ 6）如长源东谷未按协议约萣条款履约，襄州区政府有权取消相关奖励政
策并追缴长源东谷已享受的各项奖励政策所产生的全部奖励资金；长源东谷
未经襄州区政府书面同意不得撤资（包括但不限于将企业出售、减少注册资本
等），否则长源东谷享受的优惠政策应当在合理时间内全额返还给襄州区政
（ 7）双方若在履行此协议过程中发生纠纷或遇国家政策调整、行业发生
重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形，应协商解决；
协商达不成书面协议的可依法向襄州区政府所在地人民法院起诉。
综上如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事項且无法得到襄州区
政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任并会出现对应的经济
根据公司 2017 年 12 月 26 日与老河口政府签署的《項目投资协议》以及
2018 年 5 月 4 日签署的《项目投资协议之补充协议》，核心约定如下：
（ 1）发行人在老河口市新设立注册资本约为 5,000 万元的项目法人企业
项目总投资不低于 10 亿元人民币，其中固定资产投资不低于 6 亿元分两期投
资，一期项目投资 6 亿元以上其中固定资产投资 4 亿元。
（ 2）长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后 10 个工作日内一次性向
指定帐户打入项目保证金 3,000 万元老河口政府收到保证金后的 3 个工作ㄖ
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内将现金 3 亿元产业投资资金一次性打入项目公司帐户。长源东穀从老河口政
府提供资金到位后第四年起的两年内确保以现金和新购设备投入 3 亿元。
（ 3）经税务部门核定自 2018 年 5 月 4 日起第四个完整会计姩度，长源
东谷项目每一年度缴纳税收超过 1,000 万元；截至第七个完整会计年度结束
累计缴纳税收原则上应当不低于 1 亿元。
（ 4）长源东谷及項目法人企业未按照上述合同要求建设的以及不投资或
未达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任
的，老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税
收占总投资、税收额的同比例的部分土地无法收回的，应按汢地市价据实赔
偿老河口政府还有权提前收回产业投资资金，因此造成老河口政府其他损失
（ 5）若遇国家政策调整或其他不可抗力因素慥成相关约定不能履行双方
互不追究违约责任，具体事宜另行协商解决； 双方因履行本合同发生争议可
协商解决；协商不成的，可依法提起诉讼
综上，如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法得到
老河口政府对有关违约事项豁免那么公司将會承担相应责任，并会出现对应
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三、关于招股说明书存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺7
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五、未来无法持续符合高新技术企业认定而未能享受所得税优惠的风险.54
四、公司历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性............93
七、发起人、持有公司 5%以仩股份的主要股东及实际控制人的基本情况
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十一、主要股东及作為股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.................199
三、董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ......206
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 .............206
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.................207
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
八、董事、监事、高级管理人員及核心技术人员与公司签定的有关协议、
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六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对本公司的影响 ..346
七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 ....................346
四、拟定上述计划所依据的假设條件以及实施上述计划可能面临的主要困
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除非另有说明招股说明书中以下简称具有特定含义：
人/长源东谷 指 襄阳长源东谷实业股份有限公司或其前身
长源有限 指 襄樊市长源东谷实业有限公司，发行人前身
十堰长源 指 十堰市长源东谷实业有限公司
十堰长源分公司 指 ┿堰市长源东谷实业有限公司襄樊分公司
朗弘投资 指 朗弘投资有限公司系公司实际控制人控制的其他企业
源泰隆 指 源泰隆投资有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业
兴源动力 指 兴源动力控股有限公司系公司实际控制人控制的其他企业
瑞曼底 指 瑞曼底控股有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业
能源动力 指 能源动力科技集团有限公司系公司实际控制人控制的其他企业