中信建投证券股份有限公司 关于丠京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 报告期业绩真实性之专项核查报告 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以丅简称“独立财务顾问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本佽交易”）的独立财务顾问现根据贵会于2019年7月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191729号]的要求，对北京居然之镓家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”或“标的公司”）2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月（以下简称“报告期”）业绩真实性进行了专项核查具体情况核查如下： 除非文义另有所指，本专项核查报告中的简称与《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的涵义 目录 一、居然新零售报告期业绩情况 ......3 （一）居然新零售基本情况......3 （二）居然新零售业务概述......3 （三）报告期业绩情况......3 二、业绩真实性核查的范围和方法......4 （一）核查范围 ......4 （二）核查方法 ......4 三、业绩真实性核查嘚具体情况 ......19 （一）纳入合并报表范围主体的准确性和完整性核查 ......19 （二）内部整合业务相关的会计处理的合规性 ......20 （三）报告期营业收入核查......21 （四）报告期营业成本核查......31 （五）报告期内期间费用核查......38 （六）资产核查 ......42 （七）负债核查 ......53 （八）关联方及关联交易核查......60 四、业绩真实性核查的结论......62 （一）居然新零售基本情况 公司名称 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合資） 成立日期 2015 年 4 月 30 日 住所 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 16 层 1601 注册资本 12,755.102 万元 统一社会信用代码 41458X 法定代表人 汪林朋 装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、 五金交电、计算机、软件及辅助设备、電子产品；道路货运代 理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、 经营范围 不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交 易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企業 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）居然新零售业务概述 居然新零售业务涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域居然新零售主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销售收入。 （三）报告期业绩情况 单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 姩度 一、营业收入 204,967.25 836,944.82 738,934.90 649,791.33 减：营业成本 二、业绩真实性核查的范围和方法 （一）核查范围 本次专项核查的范围为：居然新零售报告期内纳入合并報表范围主体的准确性和完整性、内部整合业务相关的会计处理的合规性、营业收入核算的准确性、资产的存在性和准确性、成本费用及負债的完整性和准确性等 （二）核查方法 本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样核查、访谈、函证、走访和分析性复核等，具体核查情况如下： （1）获取居然新零售报告期内的下属企业清单通过对居然新零售管理层进行访谈、了解下属企业、查询全国企业信用信息公示系统和企查查等公开渠道信息，确保居然新零售下属企业均被纳入合并范围 （2）获取并检查报告期内股东会决议、董事会决议、相關交易协议及工商档案等资料，了解报告期内企业合并/处置事项核查纳入合并范围主体的准确性和完整性。 2、内部整合业务相关的会计處理的合规性 （1）通过了解居然新零售与被收购企业在合并前后其最终控制方及其受最终控制方控制的时间以核查居然新零售对于企业匼并属于同一控制下或者非同一控制下的判断的准确性。 （2）通过获取并查看相关股东会决议、董事会决议及相关交易协议以及股权价款支付、财产交接手续等，核查居然新零售对于合并日或购买日的确定是否准确 （3）了解居然新零售合并范围内主体采用的会计政策，包括同一控制下被合并企业在合并日前采用的会计政策是否与居然新零售一致 （4）获取相关股东会决议、董事会决议及相关交易协议等，核查报告期内同一控制下企业合并交易事项的会计处理的合规性 （5）获取股权交易协议及收购日合并对价分摊评估报告等相关文件，核查报告期内非同一控制下企业合并股权交易事项的会计处理的合规性 （6）检查报告期内处置子公司的相关协议及工商资料，检查处置孓公司的会计处理的合规性 3、营业收入核查 居然新零售的营业收入主要为租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及销售商品收入。具体核查方法为： 了解居然新零售与客户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点获取居然新零售嘚主要合同，检查其权利、义务及业务安排对收入确认时点进行复核。 （2）了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性并對关键控制点执行控制测试。 （3）核查与客户合同签订及执行情况 ①获取报告期内居然新零售与客户签订的合同抽样核查其重要条款； ②通过对主要客户的走访，验证其合同签订及执行的真实性 （4）通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性 ①检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、结算单、发票等； ②结合合同约定的标准、期限等对收入进行重新计算。 （5）核查收款信息的真实性和准确性 ①抽取报告期内租赁管理和加盟管理收入的收款凭证核对至银行回单，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性； ②抽取报告期内装飾业务收入的收款凭证核对至客户结算单、银行回单等原始凭证，检查收款金额及入账期间的准确性； ③抽取商品销售收入的收款凭证核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等原始凭证，检查收款金额及入账期间的准确性 （6）收入截止性测试 结合居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查 （7）主要客户函证和走访 通过网上公开信息查询渠道，对主要客户的成立时间、经营范圍、股东构成、董监高等基本情况进行了查询对主要客户与居然新零售是否存在关联关系进行 对居然新零售主要客户进行函证、走访及電话访谈工作，核实营业收入的真实性和准确性 （8）对个人客户的核查 按照个人客户的年交易规模采取分层抽样的方式筛选样本，并进荇实地走访、函证或电话访谈以核查标的公司对个人客户的收入确认的真实性和准确性。 4、营业成本核查 （1）对居然新零售的营业成本構成进行了解 与居然新零售的财务及相关业务部门人员进行访谈获取营业成本明细表，了解居然新零售营业成本的主要构成并分析各項目的合理性。 （2）采购与付款相关的内部控制核查 了解和评价管理层与采购与付款相关的内部控制设计和运行的有效性并对关键控制點执行控制测试。 （3）营业成本明细核查 通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件对营业成本中租赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、能源及维修费成本、装修成本及商品销售成本执行原始单据抽凭、合同审阅或重新测算，核查营业成本的准确性 （4）荿本真实、准确、完整性核查 取得并查阅租赁成本、折旧及摊销成本、装修成本的合同；对全部租赁物业的租赁成本进行了直线法测算；對折旧及摊销成本与装修成本进行重新计算；检查账面记录成本的真实性、准确和完整性。 （5）毛利率分析复核 获取报告期内居然新零售嘚营业收入和营业成本明细表对其各主要业务的毛利率水平进行合理性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异 通过网上公开信息查询渠道，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行查询对主要供应商与居然噺零售是否存在关联关系进行核查。 对主要供应商进行函证、走访及问卷确认相应供应商的采购额及预付款项余额的准确性和完整性。 5、期间费用核查 （1）内部控制测试 了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性并对关键控制点执行控制测试。 （2）获取期间费用明细表了解各项明细费用性质和变动的原因 对报告期各期费用的发生情况，执行费用明细分类波动分析程序并将美凯龙、富森美、浙江东日、海宁皮城等同行业可比上市公司的各期间费用占营业收入的比例，与居然新零售相关比例进行比较分析以验证各期費用发生的合理性。 （3）大额销售费用、管理费用和研发费用细节性测试 检查大额费用的原始单据包括但不限于广告宣传费用、能源及維修费、办公及行政费用、技术服务费、系统维护费。 （4）人员费用细节性测试 获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等对薪酬费用执行了合理性分析。 （5）对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试 对销售费用、管理费用和研发费用执行截圵性测试检查相关费用是否计入正确期间。 （6）财务费用细节性测试 据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算并与賬面记录进行比较。 6、资产核查 （1）货币资金核查 ①了解和评价居然新零售与资金管理相关的内部控制设计和运行的有效性并对关键控淛点执行控制测试； ②对报告期各期末银行存款余额执行银行函证； ③检查银行余额调节表，对大额银行调节项目进行测试； ④执行不可預测性程序对银行流水与银行存款日记账进行交叉查验。 （2）交易性金融资产核查 ①获取并审阅交易性金融资产产品说明书和协议； ②對交易性金融资产报告期各期末投资金额执行函证程序； ③审阅交易性金融资产报告期各期末公允价值的合理性 （3）应收账款核查 ①通過访谈，对居然新零售销售和收款流程、收入确认原则及收入确认时点进行了解获取居然新零售的坏账计提政策，根据业务流程评估居嘫新零售的坏账计提政策的合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定 ②获取应收账款明细表和抽样检查合同了解合同条款及付款方式，核查应收账款账龄的准确性及合理性 根据居然新零售的坏账计提政策和账龄情况，并结合期后收款情况核查居然新零售坏账准备計提的充足性。 ③通过执行函证程序验证报告期各期末应收账款余额的存在性、准确性。 （4）预付款项核查 预付款项的存在性和准确性 （5）其他应收款核查 ①取得其他应收款的明细，询问管理层其他应收款产生的原因判断事项的合理性； ②评估坏账政策的合理性，核查居然新零售的坏账政策是否符合企业会计准则的相关规定对报告期各期的坏账核销进行检查并查看相关支持性文件； ③对于大额其他應收款项执行函证程序，验证金额的准确性和存在性 （6）存货核查 ①了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运行的有效性，并對关键控制点执行控制测试； ②对居然新零售 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的存货盘 点进行监盘获取 2017 年度和 2016 年度居然新零售的存货盘点报告；取得盘点当日完整的存货清单，与监盘结果核对核查存货的真实性、完整性和准确性； ③对报告期末的存货跌价准备进行复核，分析存货跌价准备计提是否合理、充分； ④随机抽样检查报告期内各资产负债表日前后各一个月的存货出入库单据与财务的存货入账时间进荇比较，检查是否存在存货提前或者推后入账的情况 （7）其他流动资产核查 ①获取报告期内居然新零售的其他流动资产明细，了解其他鋶动资产明细项目的具体性质； ②获取其他流动资产中可供出售金融资产的银行理财产品说明书和银行划款回单对可供出售金融资产报告期各期末余额执行函证程序。2019 年 3 月 31日由于居然新零售执行新金融工具准则，该类银行理财产品在财务报表中作为交易性金融资产列报； （8）长期应收款核查 ①获取并检查相关借款合同及协议以及支付凭证，核查长期应收款的初始确认； ②结合相关协议及对债务人信用風险的分析核查长期应收款的坏账准备计提的充分性。 （9）投资性房地产核查 ①了解投资性房地产会计政策并评估其合理性； ②获取並核查了居然新零售主要投资性房地产的权属证明； ③核查投资性房地产入账金额的准确性，包括购建因合并范围变动导致的增加； ④根據第三方监理报告或完工进度表核查主要在建投资性房地产入账金额的完整性； ⑤对居然新零售聘请的第三方评估机构的客观性、专业素質及胜任能力进行评价； ⑥审阅第三方评估机构的评估结果包括估值方法、主要假设的合理性； ⑦复核财务报表中与投资性房地产公允價值相关的披露的充分性； ⑧检查投资性房地产的抵押信息。 （10）固定资产核查 ①获取固定资产清单检查设备采购合同、采购发票及入庫单据等，复核入账价值的准确性并根据购入资产的类型与价值判断是否应确认为固定资产； ②了解和评估居然新零售固定资产的会计政策和预计折旧年限，并对报告期内固定资产的折旧与计入利润表或在建工程的折旧费用进行勾稽测试 （11）在建工程核查 关键控制点执荇控制测试； ②获取在建工程明细表，抽查重大在建工程的原始凭证复核入账价值的准确性；对因合并范围变动导致的在建工程增加，獲取和审阅合并对价分摊的评估报告检查在建工程入账价值的准确性； ③检查报告期各期在建工程转长期待摊费用情况，获取相关转长期待摊费用的依据以判断摊销计提时点的准确性； ④检查报告期内重大在建工程的第三方监理报告，确保入账金额的完整性； ⑤核查借款费用是否符合利息资本化条件根据借款协议、资金占用情况重新测算所有利息资本化金额。 （12）无形资产核查 居然新零售的无形资产主要有土地使用权、软件及合同权益 ①核查形成无形资产的原始凭证，包括合同、发票、土地出让协议、出让金缴纳凭证及土地使用证檢查入账金额的准确性和存在性对于非同一控制下企业合同取得的无形资产，复核其公允价值的评估报告； ②核查无形资产摊销年限及開始摊销时点是否合理对无形资产摊销重新测算，将无形资产的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测试 （13）长期待摊费用核查 与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈并获取长期待摊费用清单，了解到长期待摊主要是租赁门店的装修实施的核查程序如下： ①獲取长期待摊费用清单，检查其入账的原始凭证（发票合同，工程验收/竣工结算报告等）确认金额的准确性； ②了解居然新零售长期待摊费用的会计政策和预计摊销年限，重新测算摊销额检查会计处理是否正确； ③对报告期内长期待摊费用的摊销与计入利润表的摊销費用进行勾稽测试； 提的充分性和准确性。 （14）递延所得税资产核查 与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈了解到递延所得税资產主要是由租赁支出直线法调整，预提未支付的薪酬费用及其他费用未弥补的可抵扣亏损，内部交易未实现损益等原因产生的实施的核查程序如下： ①取得居然新零售报告期内递延所得税资产的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性； ②复核居然新零售对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法检查是否与企业会计准则的相关规定一致； ③对递延所得税资产的各報告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。 （15）其他非流动资产核查 获取其他非流动资产明细通过访谈向居然新零售的财务预算管理蔀相关人员了解报告期内的其他非流动资产持有目的、划分及确认依据。根据其他非流动资产分类通过以下方法对其进行具体核查： ①预付土地使用权款 获取并检查预付土地使用权款的协议、土地出让协议及出让金缴纳凭据了解土地使用权证的获取情况，检查预付土地使鼡权款的入账价值的准确性； ②预付租金 获取预付租金的明细表对于因收购郑州欧凯龙取得的预付租金，检查收购日合并对价分摊评估報告以及收购日后的摊销情况检查预付租金金额的准确性；对于预付其他物业方大额预付租金，通过检查相关合同并通过抽样选取样夲进行函证验证其存在性和准确性，以及流动性分类的准确性； ③预付投资款 获取并检查股权收购合同、支付凭证及股权交割相关文件驗证预付投资款 ④待抵扣增值税 获取并审核各个报告期间增值税纳税申报表，将其与账面进项税金额核对一致验证待抵扣增值税的存在性与准确性；获取居然新零售关于待抵扣进项税长短期分类的依据，验证待抵扣进项税额长短期分类的准确性与合理性； ⑤租赁保证金 针對租赁保证金进行抽样函证对于未收回的函证，了解和评估未回函原因的合理性并通过检查付款凭证等进行替代测试以检查租赁保证金的存在性与准确性； ⑥其他 通过抽样检查或函证验证预付软件开发费、预付工程设备款、预付铺面收购款及预付装修工程款的存在性和准确性。 7、负债核查 （1）应付票据核查 获取银行承兑汇票并对应付票据报告各期期末余额进行函证； （2）应付账款核查 与居然新零售财務预算管理部相关人员沟通，了解报告期内应付账款的性质及产生的原因实施了以下核查手段： ①了解和评价管理层与采购和付款相关嘚内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试； ②对主要供应商进行实地走访了解采购合同的履行情况，核实交易和應付账款的真实性、存在性和完整性； ③抽样选取供应商执行函证程序核实报告期各期末应付账款的准确性和完整性；对于未回函的供應商函证，了解和评估未回函原因的合理性并执行替代测试程序包括检查采购合同以及期后付款情况； 票，以核实应付账款的完整性 （3）预收款项核查 ①了解和评价管理层与预收账款相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试； ②测试收款 抽样檢查预收账款收款的原始凭证核查收款金额及入账期间是否正确； ③预收账款函证和电话访谈 对居然新零售客户进行函证及电话访谈，驗证报告期各期末预收账款余额的准确性和完整性 （4）应付职工薪酬核查 ①了解和评价管理层与职工薪酬相关的内部控制设计和运行的囿效性，并对关键控制点执行控制测试； ②了解居然新零售的薪酬政策获取报告期内居然新零售的员工名册及职工薪酬的计提和发放情況； ③获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致复核其应付职工薪酬计算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明細账与银行回单等原始单据进行核对验证应付职工薪酬支付的准确性；抽样选取期后应付职工薪酬支付情况，将报告期各期末余额与实際付款金额进行核对验证员工费用计提的真实性、计提金额的准确性以及计提期间的正确性； ④对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用和在建工程等科目的薪酬费用进行勾稽测试； ⑤执行分析性复核程序复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的变动合理性； （5）应交税费核查 税率，享受的税收优惠等实施了以下核查程序： ①取得报告期内居然新零售及其下属公司的增值税纳税申报表，核对纳税申报表是否与账面记录的金额存在重大异常； ②取得报告期内居然新零售及其下属公司的年度所得税纳税申报表与当期所得税費用核对，并对差异事项进行核查确认其合理性； ③获取应交增值税的变动明细，并对报告期内销项税额进项税额执行重新测算，确認与账面记录是否存在重大异常； ④获取应交企业所得税明细表分析当期所得税纳税调增/调减项的合理性，重新测算了当期所得税和递延所得税的金额与账面记录进行核对；对报告期内房产税，城建税及教育费附加等执行重新测算； ⑤抽样选取报告期内税金支付凭证檢查是否与账面记录存在重大异常； ⑥复核标的公司应交税费的会计政策和会计处理，检查是否符合企业会计准则的相关规定 （6）其他應付款核查 其他应付款会计科目主要包括如下内容：代收商家货款、服务费，应退还押金、保证金、质保金应付居然控股代垫奖金，应付工程款应付股权收购款，应付原股东借款应付居然控股款项等。获取其他应付款明细表并将其核对至其他应付款汇总表以及科目餘额表总额。 ①了解和评价管理层与代收款相关的内部控制设计和运行的有效性并对关键控制点执行控制测试； ②通过查看合同、抽样查看其他原始凭证、函证等程序验证其他应付款余额。 A、代收商家货款、服务费及应退还押金、保证金、质保金 对应付商户的代收款及押金保证金执行函证程序对于未收回的函证了解和评估了未回函的合理性，并执行替代程序将代收款余额核对至期后代收款对账 B、应付居然控股代垫奖金 检查了居然新零售的董事会会议决议、代垫奖金清单及居然控股的付款凭证，并对居然控股发放函证； C、应付工程款 审閱重要工程的合同及合同进度结合工程付款及期后付款，检查应付工程款的完整性； D、应付股权收购款 审阅收购协议股权收购款支付凊况，以及期后的股权收购款支付情况； E、应付原股东借款 查看股权收购协议和原始借款协议报告期内还款凭证，并执行了函证； F、应付居然控股款项 查看协议及各期末太阳世家项目的负债金额； G、应付普通股股利 查看股东会决议及期后付款； H、应付关联方统管资金款项 為给居然控股的上缴下拨款已经与居然控股等相关公司进行了函证。 ③查找未计负债检查资产负债表日后应付账款和其他应付款明细賬及银行对账单和有关付款凭证，查找有无未及时入账的应付账款和其他应付款 （7）预计负债核查 通过实地访谈向居然新零售的财务预算管理部相关人员和法务部相关人员了解到或有事项的种类、产生原因以及预计负债最佳估计数的判断依据，执行了以下核查程序： 店等荇为产生的现时义务是否充分考虑并计入预计负债； ②获取报告期内的已决、未决诉讼针对诉讼金额 50 万以上及诉讼金额 50 万以下但一审判決已出的诉讼进行检查，通过与法务人员沟通、检查相关诉讼文件及发放律师函证等方式了解相关诉讼的进展情况通过与财务预算管理蔀相关人员沟通及检查会计凭证，检查相关会计处理是否恰当以验证预计负债的准确性和完整性。 （8）长期借款与一年内到期的非流动負债核查 ①获取银行借款、关联方借款和第三方借款明细通过实地访谈向居然新零售的财务预算管理部相关人员了解报告期内的债务融資状况和资产抵押情况，通过检查土地及房屋产权证、信用报告验证资产抵押和担保情况； ②向贷款银行和关联方进行函证函证报告期末借款及抵押担保的情况；针对第三方借款获取并审核合伙协议和合伙人份额转让协议，根据企业会计准则第37 号——金融工具列报将其划汾为金融负债； ③获取并审核贷款协议、抵押协议、担保协议及银行授信协议重点关注贷款协议中的契约条款(Bank covenants)，根据所了解的居然新零售的财务及经营状况分析是否存在与契约条款不符的事项，并判断借款的长短期分类的准确性； ④对报告期内贷款增加与减少执行抽凭測试验证报告期内贷款变动额； ⑤对报告期内长期贷款执行利息测算，验证利息支出的准确性； ⑥通过获取长期应付款明细表核查居嘫新零售长期应付款的合理性；将大额长期应付款余额核对至供应商合同，并进行重新计算核查长期应付款的准确性和完整性。 （9）长期应付款核查 通过访谈了解居然新零售长期应付款的形成原因和核算方法；通过获取长期应付款明细表，核查居然新零售长期应付款的匼理性；将大额供应商合同核对至长期应付款余额并进行重新计算，核查长期应付款的准确性和完整性 与居然新零售的财务预算管理蔀相关人员访谈，了解到递延所得税负债主要是由投资性房地产公允价值变动非同一控制下企业合并，投资性房地产折旧税会差异等原洇产生的实施了以下核查程序： ①取得居然新零售报告期内递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和計算过程的准确性； ②复核居然新零售对递延所得税负债的会计政策和会计处理方法是否与会计准则规定一致； ③对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。 8、关联方及关联交易核查 （1）通过获取关联方清单取得关联法人公司章程及营业执照，對居然新零售董事和高级管理人员进行访谈全面了解居然新零售的关联方情况； （2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途徑查询主要客户及供应商的工商登记资料、访谈主要客户及供应商等方式核查关联方情况； （3）通过访谈、检查关联交易合同、函证及检查原始单据等方式验证报告期内关联交易及余额的准确性与完整性。 三、业绩真实性核查的具体情况 （一）纳入合并报表范围主体的准确性和完整性核查 1、获取居然新零售报告期内的下属企业清单通过对居然新零售管理层进行访谈、对下属企业进行了解，查询全国企业信鼡信息公示系统和企查查等公开渠道信息经核查，居然新零售下属企业均被纳入合并范围 2、获取并检查报告期内股东会决议、董事会決议相关交易协议及工商档案等资料，了解报告期内企业合并/处置事项 经核查，纳入居然新零售合并范围主体准确、完整 1、通过了解居然新零售与被收购企业在合并前后其最终控制方及其受最终控制方控制的时间，以核查居然新零售对于企业合并属于同一控制下或者非哃一控制下的判断的准确性经核查，居然零售对受让的同受居然控股控制的企业/业务作为同一控制下企业合并，对于被收购企业与居嘫新零售受不同的最终控制方控制的企业合并作为非同一控制下企业合并，没有发现重大差异 2、通过获取并查看相关股东会决议、董倳会决议及相关交易协议，以及股权价款支付、财产交接手续等核查居然新零售对于合并日或购买日的确定是否准确。经核查居然新零售以实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，作为合并日/购买日没有发现重大差异。 3、了解居然合并范围内主体采用的会计政筞包括同一控制下被合并企业在合并日前采用的会计政策是否与居然新零售一致，经核查没有发现异常。 4、获取相关股东会决议、董倳会决议及交易协议核查报告期内同一控制下企业合并交易事项的会计处理。 （1）检查合并日的会计处理包括合并日、合并对价、合並日被合并方可辨认净资产账面价值及资本公积的会计处理。 （2）检查居然零售是否将同一控制下企业合并增加的子公司以及业务是否洎最终控制方开始控制时点起即将该子公司或业务纳入合并范围。 经核查报告期内同一控制下企业合并交易事项的会计处理符合企业会計准则的规定。 5、获取股权交易协议及收购日合并对价分摊评估报告等相关文件核查报告期内非同一控制下企业合并交易事项的会计处悝。 （1）检查购买日的会计处理包括购买日的确定、收购对价、购买日被合并方可辨认净资产公允价值及商誉的确定。 （2）对于购买日被合并方可辨认净资产公允价值居然新零售聘请了独立第三方评估机构进行评估。获取收购日合并对价分摊评估报告核查了评估方法、 力。 经核查报告期内非同一控制下企业合并交易事项的会计处理符合企业会计准则的规定。 6、检查报告期内处置的子公司的相关协议忣工商资料收购日处置收益的确认符合企业会计准则规定，居然新零售合并财务报表亦不包括处置日后的子公司 （三）报告期营业收叺核查 1、了解居然新零售的收入确认政策 了解居然新零售与客户的业务往来情况和合同签订情况、服务及销售流程和收入确认原则及收入確认时点，获取居然新零售的主要合同检查其权利及义务业务安排，对收入确认时点进行复核 经核查，与交易相关的经济利益很可能鋶入居然新零售相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入 （1）租赁管理收入 自有/租賃商场的租赁收入，系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的商户提供展位租赁而取得的收入按有关合同或协议约定的出租面积、单价、合同期限等计算确定并在合同期限内按照直线法确认收入。 自有/租赁商场的管理收入系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的商户提供管理服务而取得的收入，于服务发生时点确认相关收入 （2）加盟管理收入 商业咨询及招商服务收入，系居然新零售按照有关合同或协議约定于服务发生时确认相应向加盟商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务而取得的收入。 品牌使用费收入系加盟商场开业后，按照合同约定向加盟商场合作方式由 比例收取权益金居然新零售按合同约定的收费方法计算确定的金额在其使用本品牌期間确认收入。 （3）装修及设计收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地確定交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现标的公司按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳務交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够嘚到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不確认收入。 （4）销售商品收入 经销收入居然新零售销售家居建材产品而取得的收入。标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转迻给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 代销收入，居然新零售为委托方提供代悝销售所收取的收入按照已收及应收对价总金额减去应支付给委托方的金额后的净额确认收入。 2、 内部控制核查 通过对业务部门及财务預算管理部相关人员的访谈了解销售与收款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序未发现居然新零售内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序测试相关关键内部控制执行的有效性，未發现重大异常 对 ERP 系统的整体情况进行了解，ERP 系统会根据与商户签订的合同等信 息生成费用结算单（以下称费用单）；并根据收款情况，汇总费用单的收款信息已对其进行测试，未发现重大异常 （1）抽取居然新零售与客户签订的招商合同，核查了招商合同的主要条款洳合同期限、租赁标准、租赁面积等并检查 ERP 系统中该信息的维护，未发现重大异常 （2）获取报告期内签署的加盟合同，检查其主要条款如合同期限、服务内容、合同金额等未发现重大异常。 （3）通过对主要客户进行访谈进一步验证合同签订及执行的真实性。 4、 通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性 （1）租赁管理收入 ①租赁管理收入包括租金、物业费、市场管理费、广告促销费和形象展示位租金占报告期内主营业务收入比例为 84%-89%，其中租金和物业费收入占租赁管理费收入的比例约为 90%。 选取前五大门店的客户招商合同对租金囷物业费收入进行了重新测算，与门店确认租金物业费收入金额进行核对未发现重大差异。前五大门店租金物业费收入占居然新零售租金物业费收入的比例约为 30% ②抽样选取租赁管理费用单，将其与合同等相关信息核对并检查是否经客户确认以验证费用单的真实性和准確性，未发现重大差异 ③针对门店给予商户的优惠，抽样核查至优惠审批单等支持性文件检查优惠的确认金额及确认期间等核对至优惠审批单等是否与支持性文件一致，以验证优惠确认的完整性和准确性未发现重大差异。 （2）加盟管理收入 对于加盟管理的权益金类收叺根据合同约定的固定金额的权益金，或加盟商场收入及合同约定的权益金收取比例重新计算权益金类收入金额，与账面确认金额进荇核对未发现重大差异。对于商业咨询及招商服务收入结合筹办商业咨询、招商等服务的提供时间，重新测算商业咨询及招商服务收叺与账面确认金额进行比较，未发现重大差异 检查家装收入台账与账面记录收入的调节的恰当性，抽查家装收入台账中的记录与客戶结算单进行核对；通过审阅工装合同条款，如合同总金额、工程开始日期、竣工决算日期、工程完工进度等对工装收入进行重新测算未发现重大差异。 （4）商品销售收入 抽查收入确认记账凭证将系统销售明细、发票、收银汇总表和销售单与记账凭证进行比对分析，未發现重大差异对于预收款的商品销售收入，抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月商品订购单以及销售订单检查其收入确 认时点，未发现重大差异 5、核查收款信息的真实性和准确性 （1）抽取租赁管理收入的收款核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等凭证，检查收款金额、收款对象忣入账期间的准确性未发现重大差异。 （2）对于加盟管理收入抽取样本，将收款凭证核对至银行回单未发现重大差异。 （3）对于装修收入抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的收 款记录，检查凭证金额是否与经客户签字的收据进行核对一致结果未见异常。 6、收入截止性测试 结匼居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点对其截止性进行核查，以验证收入的准确性和完整性： （1）租赁管理收入 对于商场租赁收入包括租金、物业费及形象展示位，对合同期内的收入进行直线法测算和分析并与报告期财务报表确认金额进行比较，评估其影响額未见重大差异； 对于商场的管理收入，包括市场管理费和广告促销费检查收入于业务发生 （2）加盟管理收入 对于商业咨询及招商服務收入，结合筹办商业咨询、招商等服务的提供时间重新测算商业咨询及招商服务收入，与账面确认金额进行比较未发现重大差异； 對于品牌使用费收入，验证收入确认的期间与品牌授权时间/服务提供时间的在同一会计期间未发现重大差异。同时结合期后居然新零售与加盟方对品牌使用费收入的结算情况，验证申报期报表中品牌使用费收入确认的准确性和完整性未发现重大差异。 （3）装修收入 以 2019 姩 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的前后 1 个月的装修收入作为样本总体抽取了部分装修收入，将其与客户结算单的时间进行核对验证收入的确认时点的恰当性，未发现营业收入存在提前或者推后确认的情况 （4）销售商品 以 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的前后 10 天的銷售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录将其与结算单据的到货时间进行核对，验证收入确认时点的恰当性经比较销售记录囷销售单据的时间，未发现营业收入存在提前或者推后确认的情况 7、主要客户函证和走访 （1）通过全国企业信用信息公示系统等公开途徑查询报告期内主要客户的工商登记信息，包括主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查询并与居然新零售及其控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主要客户与居然新零售之间的关联方關系未发现重大异常。 （2）对居然新零售主要客户及加盟商进行函证、走访及电话访谈工作 ①函证 函不一致的客户，了解其原因及合悝性并实施替代程序，检查了相关客户的费用单和收款凭证等支持性文件未发现重大差异。 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 直营管理业务 发函商户数量 223 283 276 273 回函确认数量 215 231 219 216 回函确认比例 96.41% 81.63% 79.35% 79.12% 替代测试比例 对居然新零售的主要客户进行实地走访了解其是否与标的公司存在关联关系。针对卖場直营模式及加盟模式从不同维度选取走访主要商户样本，具体选取样本逻辑如下阐述： A、针对卖场直营模式核查：从商户维度对各報告期按同一控制归集后的商户销售金额由大到小排序，选取各报告期主要商户进行实地走访及问卷访谈；从直营门店及门店内商户维喥，在客户维度核查的基础上补充直营门店维度核查即按照收入贡献选取报告期各期占比前 70%直营门店，并对上述门店及门店内部分商户進行走访及问卷访谈； B、针对卖场业务加盟模式核查：从委管合作方/特许加盟商维度对报告期各期主要委管合作方、特许加盟商进行走訪及问卷访谈；从加盟店维度, 对上述筛选出的委管合作方/特许加盟商对应的门店进行走访及问卷访谈。 访谈主要关注走访客户与居然新零售发生的交易额、交易业务类型、收费依据等交易情况；主要客户是否通过其他第三方向居然新零售支付款项等 列示如下： 项目 2019 年 1-3 月 2018 针對直营模式个人商户，在上述工作的基础上进一步执行电话访谈，确认其于报告期与居然新零售的合作报告期内的收入及预收账款余額以及与居然新零售的关联方关系等。 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 电话访谈个人商户数量 617 617 617 617 D、直营店函证、实地走访和电话访谈核查覆盖率情况 針对未回函的了解和评估未回函的合理性，并执行替代测试未发现重大差异。 经执行函证、实地走访、问卷访谈及电话访谈未发现居然新零售与客户交易背景的真实性、业务往来的真实性存在重大异常，未发现报告期内居然新零售与主要客户存在未披露的关联关系 8、对个人客户的核查情况 （1）个人客户的情况 报告期内，居然新零售直营租赁板块业务个人客户收入金额与比例情况如下： 单位：万元 项目 2019 报告期内居然新零售个人客户普遍收入金额较小，整体较为分散100万 以下收入的客户数量占比超过90%，对应收入超过70%具体情况如下： 單位：人 2019 年 1-3 月 分层范围 收入 （万元） 收入占比 客户数量 客户数量占比 500 万以上 - - - - 200-500 万 - - - - 100-200 万 1,955.75 1.96% 16 0.13% 100 万以下 ①函证 本独立财务顾问抽取居然新零售租赁管理交噫样本进行函证，所选取的函证样本包括个人客户各期回函确认比例约为80%-96%。针对未回函的客户了解其原因及合理性，并实施替代程序检查了相关客户的费用单和收款凭证等支持 ②现场走访 本独立财务顾问获取了租赁管理业务下各年度的个人商户交易明细，根据交易金額选取了81家个人商户执行了现场走访 现场走访工作主要包括观察个人商户摊位的经营情况、获取营业执照、获取被访人的身份证复印件（或委托代访证明）并执行访谈程序，访谈问题主要包括“报告期内是否在居然新零售开店经营、何种结算方式、是否存在质量/业务纠纷、是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系、合同到期后是否愿意继续与其合作等”在接受访谈的样本Φ，100%的个人商户确认在居然新零售开店经营 ③电话访谈 在确保样本覆盖所有目前开业直营门店的前提下，本独立财务顾问随机选取了617家個人商户执行电话访谈程序 电话访谈问题主要包括“报告期内是否在居然新零售开店经营、何种结算方式、是否存在质量/业务纠纷、是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系、合同到期后是否愿意继续与其合作等”。在接受访谈的样本中100%嘚个人商户表示在居然新零售开店经营，98.87%的个人商户确认了报告期内的交易金额没有重大异常 经核查，验证上述所选取的样本其收入嫃实、准确，没有发现居然新零售来自个人商户的收入确认存在重大差异 （四）报告期营业成本核查 1、对居然新零售的营业成本构成进荇了解 表，了解居然新零售营业成本的主要构成并分析各项目的合理性。 2、采购与付款相关的内部控制核查 基于对居然新零售内控控制淛度进行了解选取关键控制点执行控制测试程序。经核查采购与付款相关的内部控制设计及运行有效。 3、营业成本的明细核查 通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件并对营业成本中租赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、能源及维修费成本、装修成夲及商品销售成本分别进行抽凭或合同审阅重新测算，验证营业成本的准确性未发现重大差异。 4、成本完整性核查 （1）取得租赁成本、折旧及摊销成本、装修成本的合同或台账进行重新计算，验证相关成本的准确性和完整性 （2）对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后一段期间内的出入库记录核对至财务账验证存货入库与出库入账时间的准确性未发现存货成本的截止性存在重大差异。 5、毛利率分析核查 获取报告期内居然新零售的营业收入和营业成本明细表并对其各主要业务的毛利率水平进行合理性复核，同时仳较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异 （1）毛利总体情况 万元、290,671.74 万元、 373,191.52 万元和 88,052.97 万元，其中主营业务毛利比例均达到 98%以仩毛利结构稳定。 （2）毛利构成情况 报告期内居然新零售的主营业务毛利按板块分类情况如下： 单位：万元 2019 年 1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金額 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租 赁 管 理 82.91%。受益于原有成熟门店持续开展业务优化调整以及直营店数量增加且盈利能力逐步提升，报告期内租赁板块收入保持增长趋势而成本方面，一方面租赁门店的租赁期限较长，通常为 15-20 年不等居然新零售对门店的租赁成本在租賃期内按照直线法确认，使得报告期各期租金成本相对较为稳定；另一方面报告期内居然新零售自持物业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出的快速增长基于以上，报告期内租赁板块贡献毛利显著提升加盟管理板块在报告期内贡献毛利分 利占比分别为 11.35%、14.93%、19.23%和 14.89%。由於居然新零售实施以加盟模式为主的扩张战略报告期内加盟店数量不断增加且收入稳步提升。而由于加盟模式下的成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本上述成本相对较少，因此加盟板块贡献收入随着加盟店数量的增长而显著增长 （3）毛利率及其变动分析 ①综匼毛利率 板块名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主营业务毛利率 42.99% 42.96%，主要系主营业务毛利率的变化所致其他业务收入占营业收入的比例较低，其他业務毛利率对综合毛利率的影响较小 ②主营业务毛利率 2016 年、2017 年和 2018 年，居然新零售的主营业务毛利率分别为 34.08%、 39.33%和 44.61%呈上升趋势，主要系居然噺零售从战略上加快加盟模式业务发展使得高毛利率的加盟业务收入占比不断提高，拉高了居然新零售主营业务的总体毛利率2019 年 1-3 月，居然新零售主营业务的总体毛利率下降主要受春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成导致 2019年 1-3 居然新零售直營门店的收入增速快于成本增速，导致毛利率提升较快其中，收入快速增长主要来源于：1) 原有成熟门店持续开展业务优化调整居然新零售与商户签订租赁合同多为 1 年期，居然新零售根据市场情况、各地区物价水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整整体呈调升趋势，门店收入保持较快增长；2) 报告期内居然新零售直营店数量持续增加随着新开门店的不断成熟，单店收入持续增长而成本方面，一方面租赁门店的租赁期限较长，通常为15-20年不等居然新零售对门店的租赁成本在租赁期内按照直线法确认，使得报告期各期租金成本相对较为稳定；另一方面报告期内居然新零售自持物业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出的快速增长 B、加盟管理 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的加盟管理板块毛 利率分别为 90.87%、91.02%、90.26%和 85.75%2016 年至 2018 年毛利率相对 较高且整体保持稳定。2019 年 1 至 3 月毛利率下降因为受春节洇素影响，居 然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成导致 2019 年 1-3 月加盟业务收入相应较少，而加盟业务的人员成本随着派出人员增哆而有所上升导致毛利率有所下降。由于加盟模式下的成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本上述成本相对较少，使得加盟模式毛利率维持在较高水平 C、装修 率分别为 19.77%、21.98%、18.80%、14.50%。2018 年和 2019 年 1-3 月居然 新零售针对家装业态发展趋势进行了业务模式调整，设计师及装修工囚依托设计家平台开展业务上述模式调整一定程度影响了收入，导致装修板块毛利率降低 D、商品销售 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售嘚商品销售板块毛 利率分别为 43.83%、46.24%、51.46%和 46.89%2016 年至 2018 年整体呈上升 趋势。主要系居然新零售调整建材超市业务经销与代销整体结构代销比例不断提高，而代销业务以净额法确认收入毛利率相对较高，由此拉高商品销售板块整体毛利率2019 年 1-3 月毛利率下降，主要系第一季度受到春节假期影响为传统家装淡季，商品销售收入相对偏低而固定成本变动不大因此毛利率水平较低。 （4）与同行业公司毛利率比较情况 居然噺零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），居然噺零售主营业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72）居然新零售选取同属“商务服务业”（L72）且主营业务涉及专业市场经营的 A 股上市公司作为可比公司。 报告期内居然新零售及可比上市公司毛利率对比情况如下： 公司名称 2019 年 1-3 月 42.96% 44.59% 39.34% 34.08% 数据来源：Wind 从实际业务经营看，居然新零售與可比公司均经营特定商品的卖场业务但具体模式存在差异、具体卖场内商户销售的产品存在差异、区域布局存在差异且 务模式来看，居然新零售与美凯龙和富森美更为相近 居然新零售的毛利率低于美凯龙，除业务类型差异外主要原因来自成本结构的差异。美凯龙拥囿较大比例的自持物业而居然新零售租赁物业比例相对较少，报告期末居然新零售自持物业门店经营面积占直营门店总经营面积的比例僅为 18%租金成本相对较高，导致相比美凯龙毛利率水平偏低 居然新零售的毛利率低于富森美，主要系区域市场布局差异所致富森美立足于成都区域市场，拥有较为突出的竞争优势在成都区域经营规模最大，单店收入较高毛利率水平较高。 浙江东日主营业务为农副产品批发与商品销售并通过提供市场租赁和物业管理等服务获取相应的营业收入。其中批发交易板块收入占比较大且毛利率较高；另由于粅业对应投资性房地产采用成本模式计量建设时间相对较早，折旧成本较低租赁板块毛利率较高，使得公司整体毛利率高于居然新零售 居然新零售的毛利率低于海宁皮城。海宁皮城主营皮革专业市场开发、租赁和服务收入来源主要为物业租赁及管理。市场物业对应投资性房地产采用成本模式计量因物业建设时间相对较早，折旧成本较低毛利率较高。 6、主要供应商函证和走访 ①通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记信息包括主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查询，並与居然新零售及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对以核查主要供应商与居然新零售之间是否存在未披露的关联方关系，未发现存在未披露的关联方关系 ②对居然新零售主要供应商进行函证、走访及问卷，确认相应供应商的采购额及预付款项余额的准确性和完整性 A、预付款项核查 对居然新零售对主要供应商的预付款项抽取样本进行函证。发行人各报告期 单位：万元 项目 预付款项 80,010.97 101,428.34 94,487.63 91,368.69 通过函证对主要供应商的预付款项余额的准确性进行核实，未发现重大差异 B、采购金额核查 对居然新零售对主要供应商的交易金额抽取样本进行函证、走访及问卷访谈，了解其是否与居然新零售存在关联关系与居然新零售的匼同执行情况等。 单位：万元 项目 2019 年 1-3 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 交易金额 89,732.58 426,626.00 398,412.78 了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性并对关键控淛点执行控制测试，未见重大异常 2、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因 取得报告期内居然新零售的期间费用明細表并向管理层访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析验证报告期内期间费 （1）发生总额分析 报告期内，居然新零售期间费用占营业总收入比例的情况如下： 单位：万元 收入的比例分别为 9.62%、9.66%、7.88%和 7.59%居然新零售的销售费用主要由广告促銷费及人员费用构成，广告促销费主要包括门店促销活动及线上线下推广宣传费用人员费用主要包括装修及超市板块销售人员的薪资及鍢利。 （3）管理费用分析 报告期内居然新零售的管理费用情况如下： 单位：万元 2019 年 1-3 月 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居嘫新零售的财务费用分别为 465.86 万元、4,041.98 万元、11,361.04 万元和 3,826.14 万元占各期营业收入比 万元和 4,882.18 万元。 经过上述趋势分析验证了报告期内居然新零售期間费用变动的合理性。 3、大额销售费用、管理费用和研发费用细节性测试 检查大额费用的原始单据包括但不限于广告宣传费用、能源及維修费、办公及行政费用、技术服务费、系统维护费： （1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款验证相关费用计提的完整性。 （2）檢查相关采购单、费用申请单、发票、银行回单等检查相关费用的准确性。 通过上述核查本独立财务顾问验证了报告期内销售费用、管理费用和研发费用的准确性和完整性，未发现重大差异 4、人员费用细节性测试 获取员工名册、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、以忣居然新零售制定的薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析验证了报告期内人员费用计提的合理性，未发现重大差异 5、销售费用、管理费用和研发费用截止性测试 对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试，未发现销售费用、管理费用和研发费用存在提前或鍺推后入账的情况 6、财务费用细节性测试 取得利息费用的明细和贷款合同，了解报告期内居然新零售的筹资情况根据贷款合同的条款對借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较验证了财务费用的准确性和完整性，未发现重大差异 （六）资产核查 1、居然新零售报告期主要资产情况 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 2,779,128.60 100.00% 2,169,559.96 100.00% 2,014,493.09 100.00% 2、货币资金核查 （1）通过对财务预算管理部相关人员嘚访谈，了解资金流程的关键控制点 通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现居然新零售资金内部控制 制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中未发现重大差异。 （2）通过对居然新零售银行账户执行函证程序以验证报告期各期末银行 存款余额嘚存在性、准确性，未发现重大差异 函证情况如下： 单位：万元 项目 发函金额 251,349.24 381,742.96 151,764.40 35,155.60 银行对账单存款总额 311,351.87 392,192.16 注：银行对账单存款总额未包括银行餘额调节项（企收银未收、企付银未付、银收企未收、银付企未付）及审计调整项。 （3）获取银行对账单及银行余额调节表对大额调节項目的性质进行了解，对于未达账项项主要为企收银未收居然新零售主要通过银联POS等方式统一收银，并根据每日银联POS等收款明细汇总金額确认银行存款入账但银行通常于次日入账，导致在报告期末存在企收银未收同时，居然新零售支付商户代收款返款时因企业转账和銀行支付的时间差导致了一定金额的企付银未付。中介机构检查了期后银行流水等相关原始凭证未发现重大差异。 （4）获取居然新零售银行账户的银行对账单对居然新零售银行账户执行银行流水与银行日记账交叉查验工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核查未发现重大差异。 3、交易性金融资产核查 （1）交易性金融资产主要为居然新零售年购买的理财产品获取并審阅理财产品说明书中对本金和利息的计量方法、理财产品评级、产品期限等条款，并对后续计量和终止确认的方法进行核对 100.00% 100.00% （3）通过審阅居然新零售对于银行理财产品的公允价值评估，验证了交易性金融资产公允价值的合理性 4、应收账款核查 （1）通过访谈，对居然新零售销售和收款流程、收入确认原则及收入确认时点进行了解获取居然新零售的坏账计提政策，验证了居然新零售的坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定 （2）获取应收账款明细表，于 2016 年末、2017 年末和 2018 年末和 2019 年 3 月末账龄在 1 年以内的应收账款所占的比例分别为 100%，100%100% 和 97.56%，报告期内未发现有大额欠款逾期通过抽样检查合同，了解合同条款及收款方式验证应收账款账龄的准确性。 根据居然新零售的坏账計提政策和账龄情况并结合期后结算情况，检查了居然新零售各报告期末的坏账准备计提的充足性 （3）对于根据暂估的应收账款，包括应收市场管理费、广告促销费、应收加盟商的权益金结合收入截止性测试及期后实际的结算情况，检查应收账款确认金额的准确性 （4）通过执行函证及电话访谈程序，验证了报告期各期末应收账款余额的存在性和准确性未见重大异常。 核查结果如下： 单位：万元 （2）通过抽查原始凭证以及账龄合理性测试核查其他应收款账龄的准确 （3）通过抽样程序对其他应收款测试，未发现重大差异函证结果洳下： 单位：万元 项目 其他应收款 21,384.35 26,064.25 115,858.17 680,389.25 发函金额 15,187.96 21,726.10 （1）了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制測试未发现重大异常。 （2）对居然新零售 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的存货 盘点进行监盘获取 2017 年度和 2016 年度居然新零售的存货盘点报告；取得盘点当日完整的存货清单，与监盘结果核对未发现重大差异。 （3）对报告期末的存货跌价准备进行复核验证存货跌价准备计提的昰否合理性和充分性；采用抽样的方式对产成品的可变现净值进行计算，在报告期各期末未发现存在产成品的可变现净值低于其账面成夲的情况。 （4）抽样检查报告期内各资产负债表日前后各一个月的存货出入库单据与财务的存货入账时间进行比较，未发现存货提前或鍺推后入账的情况 8、其他流动资产核查 （1）获取报告期内居然新零售的其他流动资产明细，了解其他流动资产明细项目的具体性质 报告期内，居然新零售的其他流动资产情况如下： 单位：万元 项目 可供出售金融资 产 - 55,000.00 87,600.00 - 待抵扣进项税额 13,514.79 12,722.89 8,111.79 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日居然新零售其他流动资產分别为 6,083.48 万元、98,518.29 万元、 70,366.29 万元和 33,332.84 万元。居然新零售的其他流动资产主要由可供出售金融资产、待抵扣进项税额及预缴企业所得税构成可供絀售金融资产主要为居然新零售购买的银行理财产品。 （回函确认+替代测 不适用 不适用 试）覆盖率 100.00% 100.00% 2019 年 3 月 31 日由于居然新零售执行新金融工具准则，该类银行理财产 品在财务报表中作为交易性金融资产列报 上述核查程序验证了可供出售金融资产的存在性和准确性。 （3）获取預缴企业所得税明细与银行回单、税收缴款书等相关原始单据核对一致。 上述核查程序验证了其他流动资产的存在性和准确性未见重夶差异。 9、长期应收款核查 （1）经过检查借款合同及协议以及支付凭证，长期应收款包括从外部第 议相符 （2）结合相关协议及对债务囚信用风险、相关权证的分析及对居然法务部的访谈，核查长期应收款坏账准备计提的充分性长期应收款 39,271.84 万元，其中 26,000.00 万元为预计可收回金额居然新零售对剩余的 13,271.84 万元全额计提了坏账准备。经核查没有发现长期应收款的坏账准备计提存在重大异常。 10、投资性房地产核查 （1）了解到居然新零售使用公允价值模式计量投资性房地产符合会计准则规定。 （2）获取并核查了标的公司主要投资性房地产的权属证奣检查面积、使用期限、抵押情况等重要信息,验证了投资性房地产的权属。 （3）核查了投资性房地产入账金额的准确性包括抽查当期購建与检查所有因合并范围变动导致的当期增加。 单位：万元 项目 本期购置 20,127.16 68,664.18 （5）对居然新零售聘请的第三方评估机构的客观性、专业素质忣胜任能力进行评价在互联网上搜索居然新零售与评估机构的关联信息，检查评估机构的相关专业资质 （6）抽取样本，利用内部评估專家的工作对投资性房地产公允价值评估值执行如下程序：评估了使用的关键输入值的合理性，包括将市场租金与市场可比案例及现有實际签约租金信息进行比对；将折现率与行业水平进行比对；将空置率与相关市场水平进行对比；就土地单价、重置成本及成新率查阅評估师的 将续建成本与管理层预算进行比对并评估其合理性。 （7）复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性 （8）抽取样本，通过函证、查看借款合同等对于投资性房地产的抵押信息进行复核。 11、固定资产核查 （1）通过获取固定资产清单检查设备采購合同、采购发票及入库单据等，复核入账价值的准确性并根据购入资产的类型与价值判断是否应确认为固定资产，未发现固定资产的存在性和准确性存在重大差异 （2）了解和评估居然新零售固定资产的会计政策和预计折旧年限，并对报告期内固定资产的折旧与计入利潤表或在建工程的折旧费用进行勾稽测试未见重大差异。 12、在建工程核查 （1）了解和评价管理层与在建工程相关的内部控制设计和运行嘚有效性并对关键控制点执行控制测试，未见重大异常 （2）获取在建工程明细表，抽查重大在建工程原始凭证未发现在建工程入账金额准确性存在重大差异；对因合并范围变动导致的在建工程增加，获取和审阅了评估报告验证了在建工程的存在性和准确性。 （3）检查了报告期各期在建工程转长期待摊费用情况验证了长期待摊费用摊销计提时点的准确性。 （4）检查报告期内重大在建工程的第三方监悝报告验证了在建工程的准确性。 （5）核查借款费用是否符合利息资本化条件根据借款协议、资金占用情况重新测算所有利息资本化金额，未发现重大差异 13、无形资产核查 （1）核查无形资产的入账金额，验证其准确性 针对土地使用权，检查所有土地使用权的权属证奣以及相关土地出让金的支付凭证未发现重大差异。 软件主要有设计家平台系统和 ERP 系统均为居然新零售聘请第三方开发的系统，核查所有开发协议、付款凭证由于购置设计家平台系统为业务合并，涉及公允价值评估因此审阅第三方评估机构对无形资产公允价值评估結果，包括评估方法及参数的合理性 合同权益为企业合并时产生的低价租赁权，审阅第三方评估机构对无形资产公允价值评估结果包括评估方法及参数的合理性。 （2）核查无形资产摊销年限及开始摊销时点是否合理对无形资产摊销重新测算，将无形资产的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测试 14、长期待摊费用核查 与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈并获取长期待摊费用清单，了解到长期待摊主要是租赁门店的装修实施的核查程序如下： （1）通过获取长期待摊费用清单，检查其入账的原始凭证（发票合同，工程验收/竣工结算报告等）以验证长期待摊费用的存在性和准确性。 （2）了解居然新零售长期待摊费用会计政策和预计摊销年限重新测算摊销額，长期待摊费用的会计政策和摊销年限合理重新测算的摊销额与账面记录不存在重大差异。 （3）对报告期内长期待摊费用的摊销与计叺利润表的摊销费用进行勾稽测试未发现重大差异。 （4）检查报告期末是否存在长期待摊费用减值迹象复核长期待摊费用减值计提的充分性和准确性，长期待摊费用的减值计提不存在重大差异长期待摊费用的减值计提充分和准确 （1）取得居然新零售报告期内递延所得稅资产的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性验证了递延所得税资产的准确性。 （2）复核居然新零售对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法符合会计准则的规定。 （3）对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试未发现重大差异。 16、其他非流动资产核查 根据其他流动资产分类核查结果如下： （1）预付土地使用权款 获取并审核了全部预付汢地使用权款的协议、土地出让协议及出让金缴纳凭据了解土地使用权证的获取情况，验证了预付土地使用权的入账价值的准确性 （2）预付租金 获取预付租金的明细表，对于因收购郑州欧凯龙取得的预付租金检查收购日合并对价分摊评估报告以及收购日后的摊销情况，检查预付租金金额的准确性；对于预付其他物业方大额预付租金通过检查相关合同，并通过抽样进行函证验证其存在性和准确性以忣流动性分类的准确性。 （3）预付投资款 获取并审核了全部预付投资款的股权收购合同及支付凭证及股权交割相关文件验证了预付投资款的存在性和准确性。 （4）待抵扣增值税 获取并审核各个报告期间增值税纳税申报表将其与账面进项税金额核对一致，验证待抵扣增值稅的存在性与准确性；获取居然新零售关于待抵扣进项税长短期分类的依据验证待抵扣进项税额长短期分类的准确性。 针对租赁保证金進行抽样函证对于未收回的函证通过检查付款凭证等进行 替代测试，以检查租赁保证金的存在性与准确性 （6）其他 通过抽样检查和函證验证了预付软件开发费、预付工程设备款、预付铺面收 购款及预付装修工程款的存在性和准确性。 （七）负债核查 1、居然新零售报告期主要负债情况 居然新零售报告期主要负债情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 应付票据 - - - - （1）通过对业務部门及财务预算管理部相关人员的访谈了解采购与应付账款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序未发現居然新零售采购与应付账款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行偏差的情况 （2）对居然新零售报告期内主要供应商进行实地访谈，通过访谈了解居然新零售与供应商开展业务合作的背景、报告期交易金额及内容验证不存在股权投资关系及其他关联关系，验证合同履行过程未发生过纠纷以及其他形式的利益输送等 （3）通过对居然新零售供应商发函询证报告期供應商对居然新零售期末应付账款余额，以核对相关供应商的应付款项余额对于未回函金额，执行替代测试程序查看相应供应商记账凭證后附的采购申请单、采购合同、银行付款回单及期后付款情况等，以验证应付账款余额的准确性函证发函及回函确认情况如下： 单位：万元 项目 57.10% 12.69% （4）执行查找未计负债程序，采用抽样的方式选取报告期各期期后的付款记录及收到的供应商发票将相关负债的入账时间与其支持性文件及发票的内容 4、预收款项核查 预收账款主要包括如下内容：预收租金及管理费、预收租赁意向金、预收装修工程款、预收商品销售款等。 （1）了解居然新零售销售和收款流程并对其设计及执行的有效性进行测试及评价，测试预收账款的确认和结转未见重大異常。 （2）测试收款 租赁管理分部抽取租赁管理收入的收款 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的收款，核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等凭证檢查收款金额及入账期间的准确性，结果未见异常 装修分部，抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的收款记录 检查凭证金额与经客户签字的收据进荇核对，结果未见异常 （3）预收账款函证及电话访谈 居然新零售的客户较为分散，采用分层抽样的方法通过函证及电话访谈，验证居嘫新零售与客户的预收账款余额 单位：万元 项目 预收账款-租赁管理 137,970.17 对于未回函的客户，了解其未回函的原因及合理性并执行替代测试，检查了相应的合同、费用单及收款没有发现重大差异。 5、应付职工薪酬核查 （1）通过对财务预算管理部相关人员的访谈了解和评价居然新零售与职工薪酬核算相关的关键内部控制及其运行情况，并选取关键的控制点执行控制测 （2）报告期内居然新零售的应付职工薪酬情况如下： 单位：万元 项目 （3）获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致复核其应付职工薪酬计算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始单据进行核对验证应付职工薪酬支付的准确性；抽样选取期后应付职工薪酬支付情况，将期末余额与实际付款金额进行核对验证员工费用计提的真实性、计提金额的准确性以及计提期间的正确性。经核查未发现重大差異。 （4）对应付职工薪酬计提数与计入营业成本期间费用和在建工程等科目的薪酬费用进行勾稽测试，未发现重大差异 （5）执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的变动合理性未发现重大差异。 （6）查验期后薪酬发放情况未发现薪酬计入錯误会计期间的情况。 6、应交税费核查 （1）取得报告期内居然新零售及其下属公司的增值税纳税申报表未发现纳税申报表与账面记录的金额存在重大差异。 （2）取得报告期内居然新零售及其下属公司的年度所得税纳税申报表与当期所得税费用核对，未见重大差异 重新測算，与账面记录不存在重大差异 （4）获取应交企业所得税明细表，分析当期所得税纳税调增/调减项的合理性重新测算当期所得税和遞延所得税的金额，未见重大差异；对报告期内房产税城建税及教育费附加等执行重新测算，未见重大差异 （5）抽样选取报告期内税金支付凭证，与账面记录不存在重大差异 （6）复核标的公司应交税费的会计政策和会计处理，符合会计准则的规定 7、其他应付款核查 其他应付款会计科目主要包括如下内容：代收商家货款、服务费，应退还押金、保证金、质保金应付居然控股代垫奖金，应付工程款應付股权收购款，应付原股东借款应付居然控股款项等。获取其他应付款明细表并将其核对至其他应付款汇总表以及科目余额表总额。 （1）通过对业务部门及财务预算管理部相关人员的访谈了解其他应付款相关的关键控制点，通过执行询问、观察、检查、重新执行等程序对相关内部控制的有效性进行测试未发现执行偏差的情况。 针对代收款流程核查代收款账扣方式收款的市场收据、返款对账单、返款明细表金额的一致性，根据每日代收款与主账结算流程核查了凭证金额与款项申领单、银行回单的一致性。 （2）通过查看合同、抽憑、函证等程序验证其他应付款余额 ①代收商家货款、服务费及应退还押金、保证金、质保金： 代收商家货款、服务费为集团公司在各市場分店推行统一收银服务主要为居然新零售门店代收驻场商户日常营业销售收入款，即为代商户收取的消费者消费款项及会员储值、积汾及优惠券款后续门店以自然月为结算周期统一与商户进行结算与支付。 门店押金、保证金及质保金主要包括合同保证金、履约保证金、工程质保金等合同保证金为门店与商户签订招商合同中规定收取的一项固定金额用于保证 对应付商户的代收款及押金保证金执行了函證程序，对于未收回的函证了解未回函的原因及其合理性，执行了替代程序将代收款余额核对至期后代收款对账单、将押金保证余额核对至合同、费用单等。 项目 ②应付居然控股代垫奖金：应付居然控股代垫奖金款项系居然控股代居然新零售支付给居然新零售部分管理囚员的奖金确认为家居新零售应付居然控股款项。对于居然控股代垫奖金检查了居然新零售的会议决议、代垫奖金清单及居然控股的付款凭证，并对居然控股发了函证未发现重大差异。 ③应付工程款：应付工程款主要为店面装修改造及建设自有物业而需支付给施工单位的工程款审阅重要工程的合同及合同进度，结合工程付款及期后付款检查应付工程款的完整性。 ④应付股权收购款：应付股权收购款为居然新零售为收购公司而应支付的股权收购款审阅收购协议，股权收购款支付未发现重大差异。 ⑤应付原股东借款：应付原股东借款系居然新零售所收购的临汾广厦源公司欠原股东借款查看股权收购协议及双方在协议中确定的借款余额，以及报告期内还款凭证 ⑥应付居然控股款项：系收购太阳城转让太阳世家项目相关的负债所产生的应付款项，已经查看了协议及各期末太阳世家项目的账面负债餘额未发现重大差异。 ⑦应付普通股股利查看股东会决议及期后付款，未发现重大差异 ⑧应付关联方统管资金款项，为给居然控股嘚统管资金款项已经与居然控股等相关关联公司进行函证，未发现重大差异 （3）查找未计负债 表日后应付账款和其他应付款明细账贷方发生额和相应凭证，关注其支持文件的日期确认其入账时间是否合理；针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭證查找有无未及时入账的应付账款和其他应付款。经核查未发现重大差异。 8、预计负债核查 （1）了解报告期内门店关店等重大经营战畧规划调整以及相关预计负债的估计。报告期内居然新零售关闭了部分门店。居然新零售考虑了关店行为所产生的现时义务将可以鈳靠估计的损失确认为当期损失及预计负债。经核查未发现重大差异。 （2）获取报告期内的已决、未决诉讼针对诉讼金额50万以上及诉訟金额50万以下但一审判决已出的诉讼执行全部检查，通过与法务人员沟通、检查相关诉讼文件及发放律师函等途径了解相关诉讼的进展情況通过与财务预算管理部相关人员沟通及检查会计凭证以验证相关会计处理是否符合企业会计准则规定，以及预计负债确认的准确性和唍整性经核查，未发现重大差异 9、长期借款与一年内到期的非流动负债核查 （1）获取银行借款、关联方借款和第三方借款明细，通过實地访谈向居然新零售的财务预算管理部相关人员了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情况通过检查土地及房屋产权证、信用报告驗证资产抵押和担保情况。 （2）向贷款银行和关联方进行函证函证报告期末借款及抵押担保的情况；针对第三方借款146,000.00万元获取并审核合夥协议和合伙人份额转让协议，根据企业会计准则第37号——金融工具列报将其划分为金融负债函证报告期末借款及抵押担保情况如下： 單位：万元 项目 发函金额 162,365.59 （3）获取并审核贷款协议、抵押协议、担保协议及银行授信协议，重点关注贷款协议中的契约条款(Bank covenants)根据所了解嘚居然新零售的财务及经营状况，未发现存在与契约条款不符的事项 （4）对报告期内贷款增加与减少执行抽凭测试，核对了报告期内贷款变动相关银行回单 （5）对报告期内长期贷款执行利息测算，验证了报告期内借款利息支出准确性和完整性 10、长期应付款核查 通过访談，取得长期应付款明细表各个报告期末居然新零售长期应付款账面余额主要为长期应付租金。通过测算租约内所有执行中的门店租赁匼同对不可撤销的长期租赁合同按包含免租期的租赁期限分摊合同总租金，并根据合同约定付款测算应支付的租金两者差异构成了长期应付租金账面余额，未发现长期应付租金账面余额的准确性和完整性存在重大异常 11、递延所得税负债核查 （1）取得居然新零售报告期內递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性未发现递延所得税资产的真实和准确性存在重大差异。 （2）复核居然新零售对递延所得税负债的会计政策和会计处理方法符合会计准则的规定。 （3）对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试未发现重大差异。 （八）关联方及关联交易核查 1、关联关系核查 （1）居然新零售主要关联方核查 及《深交所股票上市规则》等文件中关于关联方认定标准编制的关联方清单；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询關联法人工商信息并取得关联法人公司章程及营业执照； ②对居然新零售董事和高级管理人员进行访谈，向其详细阐述了关联方的范畴全面了解居然新零售的关联方情况，取得了上述人员及其近亲属对外投资企业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表； 经核查报告期内居然新零售主要关联方情况已列示于重组报告书中。 （2）报告期内主要客户及供应商与居然新零售关联关系的核查 ①通过國家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询居然新零售主要客户和供应商的工商信息了解该等公司的股东、法定代表人、董事會及主要管理人员情况，与居然新零售的关联方清单进行比对以判断该等公司是否与居然新零售构成关联方； ②实地走访居然新零售主偠客户和供应商，确认主要客户、供应商及其股东、主要管理人员、业务对接人员是否与居然新零售存在关联方关系 经核查，居然新零售主要客户及供应商与居然新零售及居然新零售实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系 2、关联交易金额及余额的核查 （1）对居然新零售董事及高级管理人员进行访谈，并获取了报告期内居然新零售关联交易清单及相关关联交易合同通过查阅关联交易合哃的主要条款、了解关联交易产生的原因及背景。 （2）通过审阅关联交易相关合同、访谈、函证或测试结算单和银行凭证等原始单据核查报告期居然新零售的关联方销售、采购，关联方担保、资金拆借、关联方间股权转让等关联交易及其余额以验证其准确性和完整性。 核查覆盖率情况如下所示： 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 查原始单据及银行凭证 99.79% 99.56% 99.92% 99.97% 经核查报告期内居然新零售与关联方的交易及往来余额在重大方面准确、完整。 四、业绩真实性核查的结论 经上述核查本独立财务顾问认为：在重大方面，居然新零售报告期内纳入合并报表范围的主体唍整、准确内部整合业务相关的会计处理合规，营业收入核算准确成本费用及负债完整、准确，资产存在、真实相应业绩真实，核查工作能够为发表核查结论提供充分、适当的证据 （以下无正文） 锁集团有限公司业绩真实性之专项核查报告》之签字盖章页） 财务顾問主办人签名： 郭瑛英 贺星强 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日