股票术语之非经常性损益为负数是什么意思
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时间：2018-08-22 15:39
顺网科技与上海汉威信恒对赌 赚了眼球还是利润_个股点睛_股城股票顺网科技与上海汉威信恒对赌 赚了眼球还是利润 13:55:13发布：股城股票ChinaJoy落幕了，ChinaJoy主办公司上海汉威信恒展览有限公司（“上海汉威信恒”）与顺网科技的三年“对赌”，也到了最后一年。
顺网科技收编ChinaJoy
在二级市场上，与2018ChinaJoy举办期间创业板两根大阴线相反，顺网科技股票连收两根阳线。
这也许是巧合。但是，每年都会吸引数游戏玩家来“朝圣”的ChinaJoy，作为在过去十多年间中国最具代表性的游戏展会对行业的影响力，无疑也给顺网科技的股价表现作出了不小贡献。
线下狂欢“圣地”
在上海新国际博览中心举办的ChinaJoy已经有14年了。全行业的狂欢，一直是ChinaJoy的标志。这里曾是游戏厂商宣布新品的首选地。比如，九城就是在第二届ChinaJoy上宣布将代理《魔兽世界》，从而成为影响了中国一代游戏玩家的经典游戏作品。这里也曾是厂商们在一年中最重要的品牌宣发地，还曾是前沿游戏产品的平台。
当2016年6月顺网科技宣布收购上海汉威信恒51%控的时候，ChinaJoy品牌享誉业界。2015年，ChinaJoy共吸引全球超过700家游戏厂商参展，展出的互动娱乐产品近0款，商务洽谈完成交易超过3亿美元，吸引的现场参会的粉丝近30万人次。而在刚刚结束的2018ChinaJoy，BTOC中外参展企业近300家；BTOB整体参展企业600余家，BTOB商务洽谈意向性交易金额预计将达5亿美元；展会4天合计人数.45万人次，再创展会历史新高。
数据显示，20上海汉威信恒营收为4937，净利润2534.9万元。2016年，顺网科技宣布以5.75亿元收购上海汉威信恒51%的控股权，上海汉威信恒原股东承诺上海汉威信恒（合并口径）在2016年度、2017年度、度实现的净利润数分别不低于0万元、0万元、9300万元。
营收占比不到9%
收购之后，上海汉威信恒前两年的业绩对赌顺利完成。2016年度，上海汉威信恒扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为7560万元，超过了2016年度业绩承诺金额。2017年度，上海汉威信恒扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的润为8327.3万元，略超承诺。
与此同时，2016年，顺网科技经营业绩同比大幅增长：公司营收同比增66.49%，净利润同比增长82.43%。但记者注意到，2017年，顺网科技业绩同比增幅下滑较大：公司营收同比增6.70%，净利润同比下降1.66%。顺网科技解释称，这是由于2017年上半年公司受传统业务页游下降的影响。
由此透露的信息是，上海汉威信恒对顺网科技的业绩影响并不大。
记者从顺网科技的年报中看到，在收购上海汉威信恒后，公司业务分类中新增了一项“游戏传媒业”，该业务的收入基本来自上海汉威信恒。但是，连续两年按行业划分的公司营收状况是：来自“计算机应用服务业”的收入占91%以上，而来自“游戏传媒业”的营收仅占不到9%。同时，2016年，顺网科技游戏传媒业实现营收1.52亿元，2017年其营收是1.6亿元，增幅不大。
展会的未来
十年前，对于游戏娱乐业来说，一年一两个大型线下娱乐展，而如今游戏行业已迎来“遍地展会”的时代。这意味着行业沟通途径增加，ChinaJoy将有可能逐渐不再是品牌的唯一渠道，甚至不再是渠道。
事实上，自2016年开始，上海汉威信恒就提出，将业务拓展至智能硬件，并将举办智能硬件展Esrt上海站和成都站，还将积极拓展以CJOY为主打品牌的一、二线泛娱乐嘉年华的大型活动，以及二次元衍生品交易等多元化业务线。
如今的ChinaJoy，虽然不断增加强其他泛娱乐内容的引入，但已经没有人能说清属于ChinaJoy的品牌优势还能延续多久。“今年展会上发布的很多游戏此前都已经发布过了。”前来跑展会的记者们表示。这或许透露着ChinaJoy的不可取代性正在不断远去。
从财务上透露出的信息看，2016年，顺网科技的展会业务成本为4194.75万元，占营业成本的9.95%；2017年，公司展会成本减少至3674.06万元，占营业成本的6.75%。这是公司对展会业务的投入已经开始下降的表现吗？*ST地矿:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 _ 数据中心 _ 东方财富
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*ST地矿:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年八月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及山东地矿与山东地矿集团投资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《产权交易合同》，山东地矿及交易对方提供的有关资料、山东地矿董事会编制的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《出售报告书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向山东地矿全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就山东地矿本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向山东地矿全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《出售报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山东地矿本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《出售报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对山东地矿的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东地矿董事会发布的《出售报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对山东地矿本次交易事项出具《出售报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问的声明与承诺.................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................................... 2
目录........................................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................................ 12
一、一般释义............................................................................................................................. 12
二、行业术语释义.....................................................................................................................14
重大事项提示......................................................................................................................... 15
一、本次交易概况.....................................................................................................................15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.................................. 16
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍......................................................19
四、本次交易标的的评估作价情况.......................................................................................... 19
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 19
六、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................20
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................22
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 31
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..........................................................................32
十、其他重大事项.....................................................................................................................36
重大风险提示......................................................................................................................... 38
一、交易相关风险.....................................................................................................................38
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......................................................................38
（二）本次交易的审批风险.....................................................................................................38
（三）本次交易价款支付的风险.............................................................................................. 38
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险..................................................38
（五）标的资产相关劳动争议风险.......................................................................................... 39
（六）上市公司受处罚风险.....................................................................................................39
二、经营风险............................................................................................................................. 39
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险..........................................39
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 ......................................................................40
三、其他风险............................................................................................................................. 40
（一）股价波动风险.................................................................................................................40
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ......................................................................................40
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ..........................................................................40
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险.......................................................... 41
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 .................................................................. 41
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 .................................................................. 41
（七）交易对方的筹资风险.....................................................................................................41
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险......................42
（九）不可抗力风险.................................................................................................................42
第一节本次交易概述............................................................................................................ 43
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................44
三、本次交易的具体方案.........................................................................................................46
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.................................. 51
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 54
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 56
一、基本信息........................................................................................................................... 56
二、历史沿革........................................................................................................................... 57
三、最近六十个月控股权变动情况.......................................................................................... 74
四、重大资产重组情况.............................................................................................................75
五、主营业务发展情况.............................................................................................................77
六、公司主要财务数据.............................................................................................................78
七、控股股东及实际控制人情况.............................................................................................. 79
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况......................................81
九、前次重组承诺履行情况.....................................................................................................84
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 88
一、地矿投资............................................................................................................................. 88
（一）地矿投资基本情况.........................................................................................................88
（二）历史沿革.........................................................................................................................88
（三）产权控制关系.................................................................................................................89
（四）主要业务发展情况.........................................................................................................90
（五）最近两年主要财务指标................................................................................................. 90
（六）最近一年简要财务报表................................................................................................. 91
（七）下属企业情况.................................................................................................................92
二、地矿集团............................................................................................................................. 93
（一）地矿集团基本情况.........................................................................................................93
（二）历史沿革.........................................................................................................................93
（三）产权控制关系.................................................................................................................96
（四）主要业务发展情况.........................................................................................................97
（五）最近两年主要财务指标................................................................................................. 97
（六）最近一年简要财务报表................................................................................................. 98
（七）下属企业情况...............................................................................................................100
三、其他情况说明...................................................................................................................106
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系............................................................106
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................106
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁....................................106
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................................106
第四节拟出售资产基本情况...............................................................................................107
一、徐楼矿业...........................................................................................................................107
（一）基本信息.......................................................................................................................107
（二）历史沿革.......................................................................................................................107
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................113
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................114
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................114
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................124
（七）最近两年一期主要财务数据........................................................................................124
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................126
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................126
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................127
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
...........................................................................................................................................................127
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况说明...........................................................................................................128
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况........................................................128
二、娄烦矿业...........................................................................................................................131
（一）基本信息.......................................................................................................................131
（二）历史沿革.......................................................................................................................131
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................134
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................135
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................135
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................138
（七）最近两年一期主要财务数据........................................................................................139
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................141
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................141
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................141
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说
明.......................................................................................................................................................141
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况说明...........................................................................................................142
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况........................................................142
三、盛鑫矿业...........................................................................................................................142
（一）基本信息.......................................................................................................................142
（二）历史沿革.......................................................................................................................143
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................145
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................146
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................146
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................153
（七）最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................................153
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................155
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................156
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................156
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明...................................................................................................................................................156
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况的说明.......................................................................................................157
（十三）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况................................................157
四、标的公司存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的问题及解决安排........................159
（一）标的公司诉讼、失信情况说明 ....................................................................................159
（二）解决安排.......................................................................................................................159
第五节本次交易的标的资产评估情况..................................................................................161
一、评估的基本情况...............................................................................................................161
二、本次交易标的评估的具体情况........................................................................................161
（一）徐楼矿业.......................................................................................................................161
（二）娄烦矿业.......................................................................................................................181
（三）盛鑫矿业.......................................................................................................................203
三、是否引用其他估值机构内容情况 ....................................................................................220
四、评估定价的合理性及公允性分析 ....................................................................................221
五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ............................................................................223
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ........................................................................224
第六节本次交易相关合同的主要内容................................................................................226
一、合同主体...........................................................................................................................226
二、交易内容...........................................................................................................................226
三、交易价格及定价依据.......................................................................................................226
四、支付方式...........................................................................................................................227
五、债权、债务处理方案.......................................................................................................227
六、过渡期损益安排...............................................................................................................228
七、人员安置...........................................................................................................................228
八、产权交割及工商变更.......................................................................................................228
九、交易双方的声明与承诺...................................................................................................228
十、合同生效条件...................................................................................................................229
十一、违约责任.......................................................................................................................230
十二、合同的变更和解除.......................................................................................................230
第七节独立财务顾问核查意见...........................................................................................231
一、基本假设...........................................................................................................................231
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定....................................................231
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市....................................233
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................................234
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............236
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题...............................................................................................................................................237
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利能力的影响................242
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见........................................243
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益...........................................................................................................................................244
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定............................................245
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ................................................................245
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核
查.......................................................................................................................................................246
第八节独立财务顾问结论意见...........................................................................................248
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................................250
一、内部审核程序...................................................................................................................250
二、内核意见...........................................................................................................................250
第十节备查文件 ..................................................................................................................251
一、备查文件目录...................................................................................................................251
二、备查方式...........................................................................................................................251
在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
山东地矿、上市公司、本公司、指
山东地矿股份有限公司，股票代码：000409公司、地矿股份
山东地矿集团有限公司
交易对方、地矿投资
山东地矿集团投资有限公司
山东地矿股份有限公司及其全资子公司山
东鲁地矿业投资有限公司
山东地矿集团投资有限公司
山东省地矿局
山东省地质矿产勘查开发局
山东鲁地矿业投资有限公司
地矿测绘院
山东省地矿测绘院
淮北徐楼矿业有限公司
娄烦县鲁地矿业有限公司
山东盛鑫矿业有限公司
芜湖太平矿业有限责任公司
山东惠矿兴达投资有限公司
安徽丰原集团有限公司
山东华融创业投资股份有限公司
北京正润创业投资有限责任公司
山东华源创业投资有限公司
北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利投资有限公司
山东省国有资产投资控股有限公司
泰复实业股份有限公司
山东地矿租赁有限公司
新华联融资租赁有限公司
巨能资本管理有限公司
深圳纬基投资有限公司
蚌埠污水厂
蚌埠市第一污水处理厂
《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业
徐楼矿业资产评估报告
投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿
业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿
业有限公司股东全部权益价值资产评估报
《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业
投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地
娄烦矿业资产评估报告
矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁
地矿业有限公司股东全部权益价值资产评
《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持
盛鑫矿业资产评估报告
有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉
及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
深交所、交易所
深圳证券交易所
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
《公司章程》
指《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第30号）
中国证监会于日发布的《关
《问题与解答》
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
《上市规则》、《股票上市规
指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年
《重组规定》、《规范重组若
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《股票异常交易监管暂行规
指《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》
财建[号文件
指《基本建设项目建设成本管理规定》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括
基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易、本次重组、本次重
山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持
大资产出售、本次重大资产重
有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%
股权、盛鑫矿业70%股权
标的资产、交易标的
山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的
徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、
盛鑫矿业70%股权
2015年、2016年及2017年
2016年及2017年
最近三年及一期
2015年、2016年、2017年及
最近两年一期
2016年、2017年、月
审阅报告、备考审阅报告
上市公司2017年、月的备考财
务报表审阅报告
山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿
产权交易合同
投资签署的关于本次标的公司买卖的产权
独立财务顾问、申万宏源、申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源证券
法律顾问、北京盈科
北京市盈科（济南）律师事务所
审计机构、中审亚太
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
天平信、矿权评估机构
山东天平信有限责任会计师事务所
山东省国资委
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
人民币元/人民币万元
二、行业术语释义
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原
矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指
标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据
在详查地段内，达到了详查阶段控制的程
控制的经济基础储量（122b）指
度，经预可行性研究认定为是经济的，是
未扣除设计、采矿损失的部分
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，
达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿
走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，
推断的内蕴经济资源量（333）指
并结合地质背景、矿床成因特征和有效的
物、化探成果推断、不受工程间距的限制，
进行了概略研究，尚无法确定其经济意义
的那部分资源量
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易标的
本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（三）定价依据、支付方式及交割日
根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为110,958.14万元。
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在《产权交易合同》生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）员工安置
本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有
太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
一、本次交易股权资产
二、前12个月出售资产
三、以资产作为出资
山东惠矿兴达投资有限公司
本次交易及前12个月出售资产合计
207,873.53
山东地矿（2016年度合并报表）
619,825.96
221,739.66
占上市公司相应指标比例
注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的的价值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
110,958.14
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
2017年度/日
交易后（备
交易后（备
599,523.77
601,524.20
597,333.43
613,903.73
所有者权益
152,333.83
108,432.18
164,190.26
资产负债率
143,025.70
139,088.11
-12,125.89
-27,594.68
-21,227.48
-15,813.08
-15,046.72
-11,861.19
-27,125.05
-21,796.45
基本每股收益
注：月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（号）。
日，山东地矿召开第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议&山东地矿股份有限公司重大资产出售预案&的议案》、《关于本次重大资产出售符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成&上市公司重大资产重组管理办法&第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
日，山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于&山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的&产权交易合同&的议案》、
《关于公司本次重大资产出售符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
地矿集团；上市公司
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证及其全体董事、监
所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、事、高级管理人员；误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司及其董事、
（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信监事、高级管理人员
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
地矿投资及其全体
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
董事、监事、高级管
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
（一）日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份
有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年
10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东
的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩
预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条
及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公
司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限
公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），
公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公
司进行整改，并于日前向山东证监局报送书面整改报告。
公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地
矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[
号），因公司未能在日前披露2017年年度报告和2018
年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴
责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。
日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地
矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第77号），因公司关
于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在2004年-2017年年度
报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所
《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其
他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
（二）日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查
通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会
决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查
工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存
在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情
形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马
立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措
施的决定》（[号），公司未在规定期限内披露2017年年度报
告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信
上市公司董事、监事
息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强
及高级管理人员
法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露
日，公司董事长张虹、职工监事李玉峰，总经理张宪
依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[号），
因公司未能在日前披露2017年年度报告和2018年第一
季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》
的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。
日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，监
事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、副总经理姜世涛收到深圳证券
交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》（深证上[号），因公司未能在日前
披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规
则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述
人员给予通报批评的处分。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其
他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
日，承诺人董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤
收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[
号），因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及
鲁地投资董事、监
2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披
事、高级管理人员
露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法
律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工
日，承诺人董事长张宪依、董事薛希凤收到深圳证券
交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》（深证上[号），因公司未能在日前
披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规
则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述
人员给予公开谴责的处分。
日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关
于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[号），因公司未能在日前披露2017年年度
报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市
公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
（一）除本报告“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”
之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业”
之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外，
承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
（二）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）日，承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到
山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[号），
上市公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，
上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习，未来将
按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
日，承诺人董事张宪依、董事薛希凤收到深圳证券交
易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分
标的公司董事、监
的决定》（深证上[号），因公司未能在日前披
事、高级管理人员
露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》
和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员
给予公开谴责的处分。
日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关
于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[号），因公司未能在日前披露2017年年度
报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市
公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。
除上述事项外，承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
3、权属清晰的承诺
承诺人所控制的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿
业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续
的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司
法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、
限制或者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。
承诺人持有的徐楼矿业51%股权、娄烦矿业60%股权、盛鑫矿业70%
股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；
且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的
情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或
者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。
4、放弃优先购买权的承诺
1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》
承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。
3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限
公司章程》进行相应修改。
5、关于不存在内幕交易的承诺
地矿集团及其董事、
（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信监事、高级管理人
息进行内幕交易的情形；
员；上市公司及其董
（二）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
事、监事、高级管理
一切损失。
人员；标的公司及其
董事、监事、高级管
理人员；交易对方及
其董事、监事、高级
6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
地矿集团；上市公司
（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
及其董事、监事、高
案调查或者立案侦查的情形；
级管理人员；交易对
（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
方及其董事、监事、
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员
7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实
地矿集团及其一致
施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在
行动人地矿测绘院
股份减持计划。
承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
市公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何
事、高级管理人员
方式减持所持有的上市公司股份。
8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司
及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章
程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的
关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
9、关于避免同业竞争之承诺
（一）本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上
市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公
司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司。
（二）促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、
整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获
得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以
获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类
资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下
属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产
品种相同的矿产开发业务。
本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本
公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。
若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。
10、交易对方的其他承诺
地矿投资关于收购
本公司以现金方式收购徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、
资金来源的承诺
盛鑫矿业70%股权的资金来源合法合规。
本公司确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的
瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其
他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒
地矿投资关于确认
绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
标的公司资产状况
本公司同意：本次交易的资产交割后，因标的资产交割之前的事实
和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索
赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成
任何损失的，本公司负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，
本公司同意不会向转让方主张任何费用和责任。
地矿投资关于标的
对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如
公司担保事项的承
相关金融债权人要求，本公司自愿提供提供金融债权人认可的替代担保
或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
本公司保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决
地矿投资关于标的
其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需
公司资金占用的承
要，本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标
的公司解决该等非经营性资金占用。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组，地矿集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，并以国有产权公开挂牌结果确认最终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；
③假设公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑥根据本次3家交易标的月的审计报告，徐楼矿业月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于2018年9月末置出且其月的净利润为月的净利润的3/4，则山东地矿2018年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4=-202,264,178.90元
（2）对公司主要财务指标的影响
日/2018年度
期末总股本（元）
510,931,158.00
510,931,158.00
510,931,158.00
加权平均股本（元）
510,931,158.00
510,931,158.00
510,931,158.00
归属于母公司所有者的净利润
-224,841,762.27
-224,841,762.27
-202,264,178.90
扣除非经常性损益后归属于母
-267,385,358.14
-267,385,358.14
-244,807,774.77
公司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股）
扣非后基本每股收益（元/股）
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但
铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业
在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。
（2）拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设
拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。
（3）充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额
积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。
（4）积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本
通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。
积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
十、其他重大事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，可能面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险
根据标的公司与其债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意。目前标的公司尚未取得新华联的债权人同意函。标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致
诉讼或引发法律纠纷的风险。上市公司为上述标的公司债务提供了担保，存在代偿标的公司债务的风险。
上市公司就本次资产出售事项也需取得其债权人同意函，截至目前，上市公司尚未取得全部债权人同意函。上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（五）标的资产相关劳动争议风险
本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本报告签署日，经济补偿金尚未支付完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。
（六）上市公司受处罚风险
因公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号），对公司进行立案调查。截至本报告签署日，上述立案调查尚未形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
基于发展战略的调}
顺网科技收编ChinaJoy
在二级市场上，与2018ChinaJoy举办期间创业板两根大阴线相反，顺网科技股票连收两根阳线。
这也许是巧合。但是，每年都会吸引数游戏玩家来“朝圣”的ChinaJoy，作为在过去十多年间中国最具代表性的游戏展会对行业的影响力，无疑也给顺网科技的股价表现作出了不小贡献。
线下狂欢“圣地”
在上海新国际博览中心举办的ChinaJoy已经有14年了。全行业的狂欢，一直是ChinaJoy的标志。这里曾是游戏厂商宣布新品的首选地。比如，九城就是在第二届ChinaJoy上宣布将代理《魔兽世界》，从而成为影响了中国一代游戏玩家的经典游戏作品。这里也曾是厂商们在一年中最重要的品牌宣发地，还曾是前沿游戏产品的平台。
当2016年6月顺网科技宣布收购上海汉威信恒51%控的时候，ChinaJoy品牌享誉业界。2015年，ChinaJoy共吸引全球超过700家游戏厂商参展，展出的互动娱乐产品近0款，商务洽谈完成交易超过3亿美元，吸引的现场参会的粉丝近30万人次。而在刚刚结束的2018ChinaJoy，BTOC中外参展企业近300家；BTOB整体参展企业600余家，BTOB商务洽谈意向性交易金额预计将达5亿美元；展会4天合计人数.45万人次，再创展会历史新高。
数据显示，20上海汉威信恒营收为4937，净利润2534.9万元。2016年，顺网科技宣布以5.75亿元收购上海汉威信恒51%的控股权，上海汉威信恒原股东承诺上海汉威信恒（合并口径）在2016年度、2017年度、度实现的净利润数分别不低于0万元、0万元、9300万元。
营收占比不到9%
收购之后，上海汉威信恒前两年的业绩对赌顺利完成。2016年度，上海汉威信恒扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为7560万元，超过了2016年度业绩承诺金额。2017年度，上海汉威信恒扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的润为8327.3万元，略超承诺。
与此同时，2016年，顺网科技经营业绩同比大幅增长：公司营收同比增66.49%，净利润同比增长82.43%。但记者注意到，2017年，顺网科技业绩同比增幅下滑较大：公司营收同比增6.70%，净利润同比下降1.66%。顺网科技解释称，这是由于2017年上半年公司受传统业务页游下降的影响。
由此透露的信息是，上海汉威信恒对顺网科技的业绩影响并不大。
记者从顺网科技的年报中看到，在收购上海汉威信恒后，公司业务分类中新增了一项“游戏传媒业”，该业务的收入基本来自上海汉威信恒。但是，连续两年按行业划分的公司营收状况是：来自“计算机应用服务业”的收入占91%以上，而来自“游戏传媒业”的营收仅占不到9%。同时，2016年，顺网科技游戏传媒业实现营收1.52亿元，2017年其营收是1.6亿元，增幅不大。
展会的未来
十年前，对于游戏娱乐业来说，一年一两个大型线下娱乐展，而如今游戏行业已迎来“遍地展会”的时代。这意味着行业沟通途径增加，ChinaJoy将有可能逐渐不再是品牌的唯一渠道，甚至不再是渠道。
事实上，自2016年开始，上海汉威信恒就提出，将业务拓展至智能硬件，并将举办智能硬件展Esrt上海站和成都站，还将积极拓展以CJOY为主打品牌的一、二线泛娱乐嘉年华的大型活动，以及二次元衍生品交易等多元化业务线。
如今的ChinaJoy，虽然不断增加强其他泛娱乐内容的引入，但已经没有人能说清属于ChinaJoy的品牌优势还能延续多久。“今年展会上发布的很多游戏此前都已经发布过了。”前来跑展会的记者们表示。这或许透露着ChinaJoy的不可取代性正在不断远去。
从财务上透露出的信息看，2016年，顺网科技的展会业务成本为4194.75万元，占营业成本的9.95%；2017年，公司展会成本减少至3674.06万元，占营业成本的6.75%。这是公司对展会业务的投入已经开始下降的表现吗？*ST地矿:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 _ 数据中心 _ 东方财富
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*ST地矿:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年八月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及山东地矿与山东地矿集团投资有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《产权交易合同》，山东地矿及交易对方提供的有关资料、山东地矿董事会编制的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《出售报告书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向山东地矿全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就山东地矿本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向山东地矿全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《出售报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山东地矿本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《出售报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对山东地矿的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东地矿董事会发布的《出售报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对山东地矿本次交易事项出具《出售报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问的声明与承诺.................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................................... 2
目录........................................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................................ 12
一、一般释义............................................................................................................................. 12
二、行业术语释义.....................................................................................................................14
重大事项提示......................................................................................................................... 15
一、本次交易概况.....................................................................................................................15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.................................. 16
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍......................................................19
四、本次交易标的的评估作价情况.......................................................................................... 19
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 19
六、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................20
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................22
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 31
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..........................................................................32
十、其他重大事项.....................................................................................................................36
重大风险提示......................................................................................................................... 38
一、交易相关风险.....................................................................................................................38
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ......................................................................38
（二）本次交易的审批风险.....................................................................................................38
（三）本次交易价款支付的风险.............................................................................................. 38
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险..................................................38
（五）标的资产相关劳动争议风险.......................................................................................... 39
（六）上市公司受处罚风险.....................................................................................................39
二、经营风险............................................................................................................................. 39
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险..........................................39
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 ......................................................................40
三、其他风险............................................................................................................................. 40
（一）股价波动风险.................................................................................................................40
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ......................................................................................40
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ..........................................................................40
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险.......................................................... 41
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 .................................................................. 41
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 .................................................................. 41
（七）交易对方的筹资风险.....................................................................................................41
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险......................42
（九）不可抗力风险.................................................................................................................42
第一节本次交易概述............................................................................................................ 43
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................................44
三、本次交易的具体方案.........................................................................................................46
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.................................. 51
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 54
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 56
一、基本信息........................................................................................................................... 56
二、历史沿革........................................................................................................................... 57
三、最近六十个月控股权变动情况.......................................................................................... 74
四、重大资产重组情况.............................................................................................................75
五、主营业务发展情况.............................................................................................................77
六、公司主要财务数据.............................................................................................................78
七、控股股东及实际控制人情况.............................................................................................. 79
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况......................................81
九、前次重组承诺履行情况.....................................................................................................84
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 88
一、地矿投资............................................................................................................................. 88
（一）地矿投资基本情况.........................................................................................................88
（二）历史沿革.........................................................................................................................88
（三）产权控制关系.................................................................................................................89
（四）主要业务发展情况.........................................................................................................90
（五）最近两年主要财务指标................................................................................................. 90
（六）最近一年简要财务报表................................................................................................. 91
（七）下属企业情况.................................................................................................................92
二、地矿集团............................................................................................................................. 93
（一）地矿集团基本情况.........................................................................................................93
（二）历史沿革.........................................................................................................................93
（三）产权控制关系.................................................................................................................96
（四）主要业务发展情况.........................................................................................................97
（五）最近两年主要财务指标................................................................................................. 97
（六）最近一年简要财务报表................................................................................................. 98
（七）下属企业情况...............................................................................................................100
三、其他情况说明...................................................................................................................106
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系............................................................106
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................106
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁....................................106
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................................106
第四节拟出售资产基本情况...............................................................................................107
一、徐楼矿业...........................................................................................................................107
（一）基本信息.......................................................................................................................107
（二）历史沿革.......................................................................................................................107
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................113
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................114
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................114
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................124
（七）最近两年一期主要财务数据........................................................................................124
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................126
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................126
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................127
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
...........................................................................................................................................................127
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况说明...........................................................................................................128
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况........................................................128
二、娄烦矿业...........................................................................................................................131
（一）基本信息.......................................................................................................................131
（二）历史沿革.......................................................................................................................131
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................134
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................135
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................135
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................138
（七）最近两年一期主要财务数据........................................................................................139
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................141
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................141
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................141
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说
明.......................................................................................................................................................141
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况说明...........................................................................................................142
（十三）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况........................................................142
三、盛鑫矿业...........................................................................................................................142
（一）基本信息.......................................................................................................................142
（二）历史沿革.......................................................................................................................143
（三）股权结构及合法存续情况............................................................................................145
（四）下属企业基本情况.......................................................................................................146
（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况................................146
（六）主营业务发展情况.......................................................................................................153
（七）最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................................153
（八）交易标的为股权的说明...............................................................................................155
（九）本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况............................................................156
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................156
（十一）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明...................................................................................................................................................156
（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况的说明.......................................................................................................157
（十三）诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况................................................157
四、标的公司存在多笔诉讼且被列入失信被执行名单的问题及解决安排........................159
（一）标的公司诉讼、失信情况说明 ....................................................................................159
（二）解决安排.......................................................................................................................159
第五节本次交易的标的资产评估情况..................................................................................161
一、评估的基本情况...............................................................................................................161
二、本次交易标的评估的具体情况........................................................................................161
（一）徐楼矿业.......................................................................................................................161
（二）娄烦矿业.......................................................................................................................181
（三）盛鑫矿业.......................................................................................................................203
三、是否引用其他估值机构内容情况 ....................................................................................220
四、评估定价的合理性及公允性分析 ....................................................................................221
五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ............................................................................223
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ........................................................................224
第六节本次交易相关合同的主要内容................................................................................226
一、合同主体...........................................................................................................................226
二、交易内容...........................................................................................................................226
三、交易价格及定价依据.......................................................................................................226
四、支付方式...........................................................................................................................227
五、债权、债务处理方案.......................................................................................................227
六、过渡期损益安排...............................................................................................................228
七、人员安置...........................................................................................................................228
八、产权交割及工商变更.......................................................................................................228
九、交易双方的声明与承诺...................................................................................................228
十、合同生效条件...................................................................................................................229
十一、违约责任.......................................................................................................................230
十二、合同的变更和解除.......................................................................................................230
第七节独立财务顾问核查意见...........................................................................................231
一、基本假设...........................................................................................................................231
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定....................................................231
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市....................................233
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................................234
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............236
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题...............................................................................................................................................237
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利能力的影响................242
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见........................................243
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益...........................................................................................................................................244
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定............................................245
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ................................................................245
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核
查.......................................................................................................................................................246
第八节独立财务顾问结论意见...........................................................................................248
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................................250
一、内部审核程序...................................................................................................................250
二、内核意见...........................................................................................................................250
第十节备查文件 ..................................................................................................................251
一、备查文件目录...................................................................................................................251
二、备查方式...........................................................................................................................251
在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
山东地矿、上市公司、本公司、指
山东地矿股份有限公司，股票代码：000409公司、地矿股份
山东地矿集团有限公司
交易对方、地矿投资
山东地矿集团投资有限公司
山东地矿股份有限公司及其全资子公司山
东鲁地矿业投资有限公司
山东地矿集团投资有限公司
山东省地矿局
山东省地质矿产勘查开发局
山东鲁地矿业投资有限公司
地矿测绘院
山东省地矿测绘院
淮北徐楼矿业有限公司
娄烦县鲁地矿业有限公司
山东盛鑫矿业有限公司
芜湖太平矿业有限责任公司
山东惠矿兴达投资有限公司
安徽丰原集团有限公司
山东华融创业投资股份有限公司
北京正润创业投资有限责任公司
山东华源创业投资有限公司
北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利投资有限公司
山东省国有资产投资控股有限公司
泰复实业股份有限公司
山东地矿租赁有限公司
新华联融资租赁有限公司
巨能资本管理有限公司
深圳纬基投资有限公司
蚌埠污水厂
蚌埠市第一污水处理厂
《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业
徐楼矿业资产评估报告
投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿
业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿
业有限公司股东全部权益价值资产评估报
《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业
投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地
娄烦矿业资产评估报告
矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁
地矿业有限公司股东全部权益价值资产评
《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持
盛鑫矿业资产评估报告
有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉
及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
深交所、交易所
深圳证券交易所
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
《公司章程》
指《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第30号）
中国证监会于日发布的《关
《问题与解答》
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
《上市规则》、《股票上市规
指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年
《重组规定》、《规范重组若
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《股票异常交易监管暂行规
指《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》
财建[号文件
指《基本建设项目建设成本管理规定》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括
基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间
关于山东地矿股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易、本次重组、本次重
山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持
大资产出售、本次重大资产重
有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%
股权、盛鑫矿业70%股权
标的资产、交易标的
山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的
徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、
盛鑫矿业70%股权
2015年、2016年及2017年
2016年及2017年
最近三年及一期
2015年、2016年、2017年及
最近两年一期
2016年、2017年、月
审阅报告、备考审阅报告
上市公司2017年、月的备考财
务报表审阅报告
山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿
产权交易合同
投资签署的关于本次标的公司买卖的产权
独立财务顾问、申万宏源、申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源证券
法律顾问、北京盈科
北京市盈科（济南）律师事务所
审计机构、中审亚太
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
天平信、矿权评估机构
山东天平信有限责任会计师事务所
山东省国资委
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
人民币元/人民币万元
二、行业术语释义
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原
矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指
标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据
在详查地段内，达到了详查阶段控制的程
控制的经济基础储量（122b）指
度，经预可行性研究认定为是经济的，是
未扣除设计、采矿损失的部分
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，
达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿
走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，
推断的内蕴经济资源量（333）指
并结合地质背景、矿床成因特征和有效的
物、化探成果推断、不受工程间距的限制，
进行了概略研究，尚无法确定其经济意义
的那部分资源量
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易标的
本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（三）定价依据、支付方式及交割日
根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为110,958.14万元。
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在《产权交易合同》生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）员工安置
本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有
太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
公司于日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
一、本次交易股权资产
二、前12个月出售资产
三、以资产作为出资
山东惠矿兴达投资有限公司
本次交易及前12个月出售资产合计
207,873.53
山东地矿（2016年度合并报表）
619,825.96
221,739.66
占上市公司相应指标比例
注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的的价值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
110,958.14
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
2017年度/日
交易后（备
交易后（备
599,523.77
601,524.20
597,333.43
613,903.73
所有者权益
152,333.83
108,432.18
164,190.26
资产负债率
143,025.70
139,088.11
-12,125.89
-27,594.68
-21,227.48
-15,813.08
-15,046.72
-11,861.19
-27,125.05
-21,796.45
基本每股收益
注：月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（号）。
日，山东地矿召开第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议&山东地矿股份有限公司重大资产出售预案&的议案》、《关于本次重大资产出售符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成&上市公司重大资产重组管理办法&第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
日，山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于&山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的&产权交易合同&的议案》、
《关于公司本次重大资产出售符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
地矿集团；上市公司
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证及其全体董事、监
所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、事、高级管理人员；误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
标的公司及其董事、
（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信监事、高级管理人员
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
地矿投资及其全体
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
董事、监事、高级管
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
（一）日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份
有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年
10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东
的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩
预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条
及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公
司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限
公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），
公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公
司进行整改，并于日前向山东证监局报送书面整改报告。
公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地
矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[
号），因公司未能在日前披露2017年年度报告和2018
年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴
责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。
日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地
矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第77号），因公司关
于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在2004年-2017年年度
报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所
《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其
他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
（二）日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查
通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会
决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查
工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存
在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情
形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马
立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措
施的决定》（[号），公司未在规定期限内披露2017年年度报
告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信
上市公司董事、监事
息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强
及高级管理人员
法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露
日，公司董事长张虹、职工监事李玉峰，总经理张宪
依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[号），
因公司未能在日前披露2017年年度报告和2018年第一
季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》
的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。
日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，监
事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、副总经理姜世涛收到深圳证券
交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》（深证上[号），因公司未能在日前
披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规
则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述
人员给予通报批评的处分。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其
他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
日，承诺人董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤
收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[
号），因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及
鲁地投资董事、监
2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披
事、高级管理人员
露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法
律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工
日，承诺人董事长张宪依、董事薛希凤收到深圳证券
交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》（深证上[号），因公司未能在日前
披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规
则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述
人员给予公开谴责的处分。
日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关
于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[号），因公司未能在日前披露2017年年度
报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市
公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。
除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任
何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
（一）除本报告“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”
之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业”
之“（十二）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外，
承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
（二）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）日，承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到
山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[号），
上市公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，
上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习，未来将
按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
日，承诺人董事张宪依、董事薛希凤收到深圳证券交
易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分
标的公司董事、监
的决定》（深证上[号），因公司未能在日前披
事、高级管理人员
露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》
和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员
给予公开谴责的处分。
日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关
于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[号），因公司未能在日前披露2017年年度
报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市
公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。
除上述事项外，承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
3、权属清晰的承诺
承诺人所控制的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿
业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续
的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司
法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、
限制或者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。
承诺人持有的徐楼矿业51%股权、娄烦矿业60%股权、盛鑫矿业70%
股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；
且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的
情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或
者禁止转让等情形。
承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市
公司及其股东造成的一切损失。
4、放弃优先购买权的承诺
1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》
承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。
3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限
公司章程》进行相应修改。
5、关于不存在内幕交易的承诺
地矿集团及其董事、
（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信监事、高级管理人
息进行内幕交易的情形；
员；上市公司及其董
（二）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的
事、监事、高级管理
一切损失。
人员；标的公司及其
董事、监事、高级管
理人员；交易对方及
其董事、监事、高级
6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
地矿集团；上市公司
（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
及其董事、监事、高
案调查或者立案侦查的情形；
级管理人员；交易对
（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
方及其董事、监事、
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员
7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实
地矿集团及其一致
施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在
行动人地矿测绘院
股份减持计划。
承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
市公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何
事、高级管理人员
方式减持所持有的上市公司股份。
8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司
及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章
程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的
关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
9、关于避免同业竞争之承诺
（一）本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上
市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公
司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司。
（二）促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、
整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获
得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以
获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类
资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下
属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产
品种相同的矿产开发业务。
本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本
公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。
若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。
10、交易对方的其他承诺
地矿投资关于收购
本公司以现金方式收购徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、
资金来源的承诺
盛鑫矿业70%股权的资金来源合法合规。
本公司确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的
瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其
他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒
地矿投资关于确认
绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
标的公司资产状况
本公司同意：本次交易的资产交割后，因标的资产交割之前的事实
和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索
赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成
任何损失的，本公司负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，
本公司同意不会向转让方主张任何费用和责任。
地矿投资关于标的
对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如
公司担保事项的承
相关金融债权人要求，本公司自愿提供提供金融债权人认可的替代担保
或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。
本公司保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决
地矿投资关于标的
其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需
公司资金占用的承
要，本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标
的公司解决该等非经营性资金占用。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组，地矿集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，并以国有产权公开挂牌结果确认最终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；
③假设公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑥根据本次3家交易标的月的审计报告，徐楼矿业月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于2018年9月末置出且其月的净利润为月的净利润的3/4，则山东地矿2018年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4=-202,264,178.90元
（2）对公司主要财务指标的影响
日/2018年度
期末总股本（元）
510,931,158.00
510,931,158.00
510,931,158.00
加权平均股本（元）
510,931,158.00
510,931,158.00
510,931,158.00
归属于母公司所有者的净利润
-224,841,762.27
-224,841,762.27
-202,264,178.90
扣除非经常性损益后归属于母
-267,385,358.14
-267,385,358.14
-244,807,774.77
公司所有者净利润（元）
基本每股收益（元/股）
扣非后基本每股收益（元/股）
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但
铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业
在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。
（2）拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设
拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。
（3）充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额
积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。
（4）积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本
通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。
积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
十、其他重大事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，可能面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险
根据标的公司与其债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意。目前标的公司尚未取得新华联的债权人同意函。标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致
诉讼或引发法律纠纷的风险。上市公司为上述标的公司债务提供了担保，存在代偿标的公司债务的风险。
上市公司就本次资产出售事项也需取得其债权人同意函，截至目前，上市公司尚未取得全部债权人同意函。上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（五）标的资产相关劳动争议风险
本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本报告签署日，经济补偿金尚未支付完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。
（六）上市公司受处罚风险
因公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号），对公司进行立案调查。截至本报告签署日，上述立案调查尚未形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
基于发展战略的调}
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