华泰联合证券有限责任公司 关于

股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一五年二月 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受

股 份公司（以下简称“

”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[141777]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资 建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于

股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告（一） 中国证券监督管理委员会： 2015年1月9日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[141777]号（以下简称“《反馈通知》”），就

股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》行政许可 申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独 立财务报告，现提交贵会，请予审核。 目 录 声 明 资产51%股权。请你公司补充披露：1）吴志阳受让股权后转让的原因，受让、转让的 价格及作价依据，吴志阳的基本情况及与相关各方的关联关系；2）曲伟明的基本情况， 股份代持的原因，股份代持的解除是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上 述代持外，标的资产历史上是否存在其他股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 将其所持至高通信85%的股权转让给章云芳。扬州万事通由章云芳与其男友韩明极（两 人以夫妻名义共同生活）2005年11月共同创办。请你公司补充披露：1）结合标的资 产和扬州万事通的工商登记、股权结构等信息，补充披露标的资产和扬州万事通的关系； 2）标的资产85%的股权2007年转让给扬州万事通，2011年转让给章云芳的转让原因、 转让程序，及上述转让是否存在任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对章云芳、 韩明极的关系的披露，补充披露章云芳和韩明极于2011年达成财产分割协议后，标的 资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性；3）章云芳和韩明极的基本 情况，章云芳、韩明极是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否为关联方。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 13 三、请你公司补充披露：1）标的资产与扬州万事通采购交易中采购整机与委托加工两 种模式收入、成本确认方法，两种模式下采购产品占比及产品差异，并结合向第三方采 购价格、可比市场价格说明采购交易价格的公允性；2）标的资产与扬州万事通销售交 易作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价格说明销售交易价格的公允性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 20 四、请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产2012年12月股权转让行为是 否构成股份支付及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处理方法、对标的资产利 同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本 次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ...................................................... 27 六、请你公司补充披露红塔证券与2014年10月通过增资取得标的资产5%股权的原因、 增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 .................................................... 33 七、申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、李旭东、锦尚睦合增资或股权受 让时，均与章云芳等人签订带有股份回购等条款的协议。根据

与标的公司全体 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产各股东之间上述特 殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止。请你公司补充 披露：1）上述带有股份回购等条款的协议内容，及《发行股份及支付现金购买资产协 议》中的终止条款；2）除上述终止条款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否存 在对标的资产历史上的对赌条款彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 35 八、申请材料显示，标的资产的核心竞争力之一为复合型人才储备和稳定的技术、管理 团队。请你公司补充披露标的资产的核心技术人员基本情况，结合标的资产对其核心技 术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产核心技术人员流失的相关安排。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 42 九、申请材料显示，标的资产将生产制造过程以委托加工或采购整机的方式交予外部加 工厂进行。请你公司结合标的资产生产模式补充披露如何保护标的资产核心技术及保障 产品质量，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................ 45 十、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动舆情监管解决 方案、ODM方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通信的行业地位及主要竞 争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心竞争优势、同行业可比公司业 绩增长情况补充披露标的资产报告期业绩增长较快的原因及和合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 48 十一、请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 十四、请你公司补充披露标的资产毛利率、期间费用率具体预测依据，与报告期毛利率、 期间费用率存在差异的合理性，并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 62 十五、请你公司补充披露标的资产高新技术企业资质续展情况，是否存在不能续展的风 险；若高新技术企业资质、软件企业资质无法续展，对评估值的影响。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 67 十六、请你公司补充披露标的资产是否存在外币收入，若存在，就汇率波动对评估值的 影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 69 十七、请你公司结合上市公司现有货币资金用途进一步补充披露募集配套资金的必要 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................. 70 十八、申请材料显示，报告期内，本次交易对方之一章云芳持有世纪华辰95%的股权， 并担任世纪华辰总经理、执行董事。2014年9月，章云芳将其所持世纪华辰95%股权转 让予王海燕；世纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕。请你 公司补充披露：1）世纪华辰的主营业务及与标的资产是否从事相同或相似业务；2）报 告期标的资产与世纪华辰关联交易的具体内容、必要性及定价公允性；3）章云芳于2014 年9月转让世纪华辰股份并不在担任世纪华辰总经理、执行董事的原因，章云芳与王海 燕是否存在关联关系，上述转让对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 ...................................................... 71 十九、申请材料显示，标的资产于2014年设立子公司之春信息、至高易典，截至目前 暂未开展实际业务。请你公司补充披露设立上述子公司的原因、未来业务开展计划。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 74 二十、申请材料显示，标的资产存在16项正在申请中商标；3项专利已经通过审批， 正在等正式的证书，其他申请专利还在审批过程中。请你公司补充披露：1）16项正在 申请中的商标办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交 易构成影响；2）3项专利已经通过审批，其他的申请专利还在审批过程中的具体含义。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 76 二十一、申请材料显示，标的资产存在9项正在申请中的专利。请你公司补充披露上述 专利办理进展情况，预计办理完毕时间，本次交易前未办理完毕是否对本次交易构成影 响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 79 二十二、请你公司补充披露上市公司历次重大资产重组业绩完成情况。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 普通词汇 本公司/上市公司/

股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065 至高通信/标的公司/目标公 司 指 深圳市至高通信技术发展有限公司 交易对方/发股对象 指 合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘 玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商 局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合 伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投 资有限合伙企业 交易标的/标的资产/目标资 产 指 交易对方合计持有的至高通信100%股权 本次交易 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份 及支付现金的方式，购买交易对方合计持有 的至高通信100%股权，同时向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25% 业绩承诺方 指 在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭四名交易对方 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的25% 招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 光启创投 指 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙） 锦尚睦合 指 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司 合创电商 指 北京合创电商投资顾问有限公司 扬州万事通 指 扬州万事通通讯电子发展有限公司 深圳信利康 指 深圳市信利康供应链管理有限公司 至高易典 指 北京至高易典科技有限公司 报告/本报告/本报告书 指

股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于

股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告 《发行股份及支付现金购 买资产协议》/《交易协议》 指

与章云芳、红塔创投等9名交易对 方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请 文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/兴华审计 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 专业词汇 移动终端 指 可集成多种功能的便携式手持终端，根据客 户需求可实现数据采集、传输及处理等功能 移动信息化解决方案 指 以移动终端为载体，通过在企业核心业务操 作流程中进行实时数据采集，并与企业信息 系统进行信息交互后，进行数据处理及分析， 协助企业进行业务信息的精细化管理 物联网 指 通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利 用感知技术与智能装置对物理世界进行感知 识别，通过网络传输互联，进行计算处理和 知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和 无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确 管理和科学决策的目的 RFID 指 射频识别，是一种通信技术，可通过无线电 讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需 识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触 PSAM卡 指 终端安全控制模块，符合《中国金融集成电 路（IC卡）PSAM卡规范》，包括普通PSAM 卡和高速PSAM卡。 安全沙箱 指 作为一个独立的逻辑存储空间，将设备上的 企业应用和存储区域与个人的划分开，限制 两方数据的互相通信，从而加固了企业应用 的数据安全性。 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 一、申请材料显示，吴志阳于2005年4月、5月通过增资和股权转让取得 标的资产51%股权，2007年3月将该51%股权转让给曲伟明。曲伟明系代章云 芳受让吴志阳所持标的资产51%股权。请你公司补充披露：1）吴志阳受让股权 后转让的原因，受让、转让的价格及作价依据，吴志阳的基本情况及与相关各 方的关联关系；2）曲伟明的基本情况，股份代持的原因，股份代持的解除是否 彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，除上述代持外，标的资产历史上是 否存在其他股权代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于吴志阳持有标的公司股权的情况 1、至高通信成立之初，主要业务系为中电通信科技有限责任公司（以下简 称“中电通信”）CECT品牌手机产品提供ODM服务。为实现业务协同发展，2005 年4月，吴志阳通过认缴至高通信新增注册资本1,000万元取得至高通信50%股 权。为进一步控制至高通信，2005年5月，吴志阳受让了章云芳所持至高通信 1%股权，根据章云芳与吴志阳于2005年5月12日签订的《股权转让协议书》 及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按照注册资本原值作价20万元，系 根据注册资本原值转让。 2007年5月，中电通信的控股股东侨兴移动通信有限公司（Qiao Xing Mobile Communication Co., Ltd.，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在美国纽约证券 交易所上市，中电通信为吴志阳家族所控制，且吴志阳担任中电通信的董事长。 吴志阳于2007年3月将其所持标的公司全部51%股权予以转让系为解决标的公 司与中电通信存在的同业竞争问题。根据吴志阳与曲伟明于2007年3月5日签 订的《股权转让协议书》及其说明，双方经协商同意本次转让的股权按照注册资 本原值作价1,020万元。 2、根据吴志阳的说明，吴志阳的基本情况如下：身份证号为 ******，住所为广东省惠州市惠城区；吴志阳自2007年至2013 年12月任中电通信董事长，还曾在其家族企业中担任职务，具体为侨兴集团有 限公司副董事长、惠州侨兴电讯工业有限公司董事和侨兴环球（Qiao Xing Universal Telephone Inc.）副董事长等职务。 根据吴志阳、章云芳、曲伟明及至高通信的说明，吴志阳与章云芳、曲伟明 及至高通信无任何关联关系。 （二）关于曲伟明持有至高通信股权的情况 1、曲伟明的基本情况如下：身份证号为******；住所为广东 省深圳市福田区中航路40号；曲伟明2003年10月加入至高通信，担任副总经 理一职；2011年7月从至高通信辞职，此后一直赋闲在家。 2、2006年9月，因章云芳产下与韩明极之子，为恢复身体并看顾儿子，章 云芳将至高通信日常经营管理交由曲伟明负责；吴志阳提出转让至高通信股权 时，章云芳仍在产后休养中，因此委托曲伟明代其受让吴志阳所持至高通信51% 股权并于2007年3月办理完毕工商变更登记手续。 2007年5月，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议书》， 约定曲伟明、章云芳分别将其所持标的公司51%、34%股权转让予扬州万事通。 根据章云芳、曲伟明、扬州万事通的确认，本次股权转让发生时，扬州万事通为 章云芳实际控制的企业，章云芳拟将扬州万事通和标的公司进行整合，因此指示 曲伟明将至高通信51%股权转让予扬州万事通，曲伟明亦确认前述事实。本次股 权转让已办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，曲伟明与章云芳的股权 代持关系已解除，双方关于上述股权转让不存在任何未了结事项，不存在任何争 议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。 （三）关于标的资产历史上是否存在其他股权代持的情况 根据至高通信股东的确认，除上述情况外，标的资产历史上不存在其他股权 代持的情形。 （四）报告书修订 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题 的解释”之“（四）吴志阳、曲伟明股权转让及股权代持情况说明”部分进行了补 充披露。 （五）独立财务顾问意见 基于以上分析，独立财务顾问认为吴志阳与章云芳、曲伟明及至高通信无任 何关联关系；曲伟明与章云芳的股权代持关系已彻底解除，不存在任何法律或经 济纠纷风险；除上述情况外，标的资产历史上不存在其他股权代持的情形。 二、申请材料显示，2007年5月，曲伟明（代章云芳持有至高通信股权）、 章云芳分别将其所持至高通信51%股权、34%股权转让给扬州万事通。2011年 12月，扬州万事通将其所持至高通信85%的股权转让给章云芳。扬州万事通由 章云芳与其男友韩明极（两人以夫妻名义共同生活）2005年11月共同创办。请 你公司补充披露：1）结合标的资产和扬州万事通的工商登记、股权结构等信息， 补充披露标的资产和扬州万事通的关系；2）标的资产85%的股权2007年转让 给扬州万事通，2011年转让给章云芳的转让原因、转让程序，及上述转让是否 存在任何法律或经济纠纷风险；并结合申请材料对章云芳、韩明极的关系的披 露，补充披露章云芳和韩明极于2011年达成财产分割协议后，标的资产和扬州 万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性；3）章云芳和韩明极的基本情况， 章云芳、韩明极是否构成关联关系，至高通信和扬州万事通是否为关联方。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于至高通信与扬州万事通的关系 根据扬州万事通的工商登记档案，扬州万事通于2005年11月10日成立， 自设立以来的控股股东一直为至高国际。 根据经香港律师CHUNG PUI LAM鉴证的至高国际股东登记名册，至高国 际于2004年8月27日在英属维尔京群岛注册成立，2005年11月至2009年5 月期间，至高通信实际控制人章云芳实际持有至高国际100%股权，并于2005 年11月至2006年9月、2008年4月至2009年7月期间担任扬州万事通的董事 长、法定代表人，为扬州万事通的实际控制人。2007年初，为实现扬州万事通 与至高通信业务的协同发展，章云芳和韩明极决定由扬州万事通控股至高通信。 2007年5月，章云芳、曲伟明将合计所持至高通信85%股权转让给扬州万事通。 根据章云芳、韩明极的说明，2009年初，章云芳与韩明极感情破裂、分居 生活；2009年5月，章云芳将其持有的至高国际股权转让予JEOUNG Dae Young， 由其代为持有至高国际100%股份，并逐步退出了扬州万事通的经营管理；两人 最终于2009年7月分手，并开始协商对双方共同财产的分割事宜，韩明极自此 担任扬州万事通的董事长、法定代表人，主要经营管理扬州万事通，而章云芳则 负责至高通信的实际运营。 2011年11月，章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议，确定至 高通信的资产和所有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所有 且JEOUNG Dae Young自此代韩明极持有至高国际100%股份，韩明极需配合将 扬州万事通持有的至高通信85%股权无偿转让给章云芳。根据该正式协议，章云 芳于2011年12月受让了扬州万事通持有的至高通信85%股权。 根据经香港律师CHUNG PUI LAM鉴证的至高国际股东登记名册、韩明极 与Lael Alexander签署的委托持股协议，韩明极目前委托Lael Alexander代其持 有至高国际100%股权。 因扬州万事通自设立至今的控股股东为至高国际，结合至高国际自设立至今 的股权变动情况，扬州万事通曾为至高通信的关联方，但在报告期内不再为至高 通信的关联方。 （二）扬州万事通受让、转让至高通信股权的情况 1、2007年5月，扬州万事通受让至高通信85%股权 2007年5月8日，曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议 书》，约定曲伟明、章云芳分别将所持至高通信51%、34%股权转让予扬州万事 通。2007年5月10日，至高通信召开股东会并作出决议，同意上述股权转让， 其他股东放弃优先购买权。至高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。 根据章云芳、曲伟明及扬州万事通的确认，章云芳拟利用扬州万事通已有的 土地使用权、厂房、设备等资产，以扬州万事通为主体，整合扬州万事通及至高 通信共同实现业务发展和扩张，因此指示曲伟明将其代章云芳持有的至高通信 51%股权转让予扬州万事通，同时章云芳将自身所持至高通信34%股权转让予扬 州万事通；上述股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间不存在任何未了 结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠纷风险。 2、2011年12月，扬州万事通转让至高通信85%股权 2011年11月，章云芳与韩明极签署了正式协议，确定至高通信的资产和所 有权归章云芳所有，扬州万事通的资产和所有权归韩明极所有，韩明极需配合将 扬州万事通所持至高通信85%股权无偿转让给章云芳。本次股权转让系因履行章 云芳、韩明极关于资产分割的协议而发生的变动，双方同意并确认本次股权转让 为无偿转让，因此，本次股权转让未实际支付价款。 2011年12月15日，至高通信召开股东会并作出决议，同意扬州万事通将 其所持至高通信85%股权转让予章云芳，其他股东放弃优先购买权。2011年12 月21日，扬州万事通与章云芳就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。至 高通信已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。 根据章云芳、韩明极以及扬州万事通的确认，上述股权转让已经完成，关于 上述股权转让各方之间不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不 存在任何法律或经济纠纷风险。 （三）标的资产和扬州万事通仍存在采购及销售交易的原因及必要性 1、至高通信及扬州万事通主营业务内容比较 扬州万事通作为专业的电子产品加工厂，其主营业务为电子产品代加工及 “万事通”品牌手机销售，目前有7条组装生产线并配备完善的检测设备，为华为、 TCL、天语、夏普等知名品牌进行电子产品加工装配。2012年、2013年及2014 年实现销售收入分别为2.45亿元、3.48亿元、2.96亿元。 报告期内，至高通信是以定制化、专业化的移动终端及应用软件研发设计为 主的高新技术企业，其主营业务包括为行业客户提供移动信息化解决方案及以 ODM方式为客户研发、设计移动终端产品。移动信息化解决方案业务是至高通 信2012年以来业务转型的战略方向，报告期内收入规模取得较快增长。 扬州万事通对于行业移动信息化解决方案业务从未涉及，也并不具备经营此 项业务的技术、人员、客户等资源储备。至高通信的业务以移动终端产品的研发、 设计为主，其具体生产、组装过程是通过与扬州万事通及其他加工厂商合作的方 式实现。至高通信与扬州万事通在主营业务内容及未来业务发展上存在本质区 别，而在业务上的主要联系是扬州万事通为至高通信的产品进行加工装配而产生 的采购和销售业务。 2、至高通信向万事通采购的原因及必要性 从移动终端产品行业业态来看，移动终端品牌商一般专注于产品研发、设计、 运营及销售业务，而将产品的生产组装环节委托给专业加工厂进行，这一分工模 式是目前移动终端行业的主流业态。加工厂在行业内被称为电子制造服务商 （EMS, Electronics Manufacturing Service），国际知名厂商包括富士康(Foxconn)、 伟创力（Flextronics）、捷普科技（Jabil）等。EMS工厂提供的加工方式主要分 为来料加工和代料代工两类： 来料加工：移动终端品牌商以委托加工的方式提供原材料，加工厂负责生产 组装并收取固定加工费，在此模式下加工厂不用承担原材料品质的风险，但同时 其获取的收益也仅为固定加工费。 代料代工：加工厂按照移动终端品牌商的质量及规格要求，自行向原材料生 产商采购生产所需原料，加工厂负责采购、生产并组装最后以产成品整机的形式 销售给移动终端品牌商，在此模式下加工厂承担其采购的原材料品质及因此而造 成的整机品质风险，并且以自有资金进行采购，因此通常以成本加成利润率的方 式向移动终端品牌商收取整机销售价款。 由于上述两种模式对EMS厂商整合供应链能力、品质管理和资金实力等因 素的要求不同，EMS厂商会根据自身情况和代加工产品情况选择相应的加工方 式。至高通信目前的产品生产模式与行业惯例相符，委托加工模式为“来料代工”， 采购整机模式为“代料代工”。 对于移动终端品牌商来说，与整机加工供应商建立长期、稳定、良好的合作 关系，对确保产品的生产质量和及时交付至关重要。至高通信选择扬州万事通作 为一个长期的供应商进行合作，其主要原因如下： （1）长期稳定合作关系的延续 扬州万事通作为至高通信的加工装配厂，在与至高通信的合作过程中，扬州 万事通充分了解至高通信的质量要求、技术规范，扬州万事通地处内陆，拥有稳 定且熟练的产线工人，具备一定的比较优势。同时出于长期稳定的合作关系考虑， 扬州万事通通常可以优先安排至高通信的订单，从而保证至高通信产品的及时交 付。 另外，2012年至高通信向行业移动信息化解决方案领域转型，由于服务于 行业客户，产品定制化程度相对于ODM业务高，且在转型初期，行业客户对行 业移动信息化产品有个认知的过程，且需求不稳定，因此单批次产品的数量较少， 对加工装配厂的原材料准备和生产线切换的要求较高，而扬州万事通与至高通信 具有长期合作关系，双方业务人员沟通顺畅，可以较好的满足至高通信行业信息 化产品的要求，也成为双方继续合作的基础。 （2）扬州万事通具备的良好加工资质是合作的基础 扬州万事通在车间环境标准（如防尘级别）、检测设施配备、产线工人熟练 度等方面在业内属于较高标准，能够完全满足至高通信的质量控制标准，在至高 通信现有全部的加工装配供应商品质中也居于前列，因此选择扬州万事通进行合 作可以保障产品的严格质量要求，扬州万事通具备的良好加工资质是双方长期合 作的基础。 3、至高通信向扬州万事通销售的原因及必要性 报告期内，至高通信存在向万事通销售原材料及软件产品的情况，发生该类 交易的原因如下： （1）经过在行业内多年积累，至高通信具备供应链整合的相关能力，至高 通信自身有采购手机等平板产品所需原材料的需求，同时通过为有需求的客户代 为采购原材料，扩大采购量，降低至高通信自身采购成本； （2）在采购整机模式下，对于部分订单，有时出于控制原材料质量考虑， 有部分关键原材料如定制化的主板等由至高通信代为采购并基本以平价方式售 予扬州万事通； （3）扬州万事通地处内陆，在向深圳本地原材料供应商采购上存在先天劣 势，因此有时会委托至高通信代为采购部分原材料； （4）扬州万事通主营业务是以电子产品代加工为主，在软件产品设计研发 方面实力偏弱，因此会从其他软件供应商购入软件产品。 （四）章云芳与韩明极的基本情况、关联关系及至高通信与扬州万事通关 联关系说明 1、基本情况 章云芳于1994年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子有限公司 等担任市场销售经理、中国区总经理；2000年创建深圳市宇信通信技术有限公 司，从事CDMA手机的研制，2002年7月，

讯股份有限公司收购并控股 该公司，随后更名为深圳市中兴移动

有限公司，任总经理；2003年10 月创办深圳市至高通信技术发展有限公司，现任至高通信董事长兼总经理。 韩明极于2000年至2005年在

深圳分行工作，2005年底与章云芳 共同设立扬州万事通，现任扬州万事通董事长、法定代表人，及扬州泰合金诚工 程有限公司董事长、法定代表人。 2、关联关系情况说明 2005年，章云芳、韩明极两人开始认识交往，2006年9月，两人的儿子出 生；2009年7月，章云芳与韩明极因生活和工作理念不同而分手；2011年11月， 章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议；两人自共同生活至分手时 止，一直未办理结婚登记。 自双方分手并于2011年11月签署正式协议之后，双方在生活和事业上均各 自独立，其中章云芳另有男朋友且感情稳定。基于以上所述，章云芳与韩明极在 报告期内不存在关联关系。 3、至高通信与扬州万事通关联关系说明 2011年12月，扬州万事通将其所持至高通信85%股权转让予章云芳之后， 扬州万事通与至高通信不再具有关联关系。 （五）报告书修订说明 上述内容在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问 题的解释”之“（三）扬州万事通与至高通信关系的说明”中进行相应披露。 （六）独立财务顾问意见 （1）经核查至高通信及扬州万事通的工商登记、股权结构等资料，并与章 云芳、韩明极等相关人员进行访谈确认，独立财务顾问认为，扬州万事通曾经为 至高通信关联方，但在2011年11月章云芳、韩明极双方签订正式协议并于2011 年12月完成将扬州万事通将其所持至高通信85%股权转让予章云芳后，章云芳 和韩明极在报告期内不构成关联关系，至高通信与扬州万事通无关联关系存在。 （2）经核查至高通信及扬州万事通的工商登记、股权结构等资料，并与章 云芳、曲伟明等相关人员进行访谈确认，独立财务顾问认为，2007年5月曲伟 明（代章云芳持有至高通信股权）、章云芳分别将其所持至高通信51%股权、34% 股权转让给扬州万事通，以及2011年12月扬州万事通将其所持至高通信85% 的股权转让给章云芳，上述两次股权转让已经完成，关于上述股权转让各方之间 不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法律或经济纠 纷风险。 （3）经核查至高通信及扬州万事通的相关业务资料，并与章云芳、韩明极 等相关人员进行沟通，独立财务顾问认为至高通信与扬州万事通在章云芳、韩明 极分手后的业务往来遵循了行业惯例，符合两家公司的业务需要。 三、请你公司补充披露：1）标的资产与扬州万事通采购交易中采购整机与 委托加工两种模式收入、成本确认方法，两种模式下采购产品占比及产品差异， 并结合向第三方采购价格、可比市场价格说明采购交易价格的公允性；2）标的 资产与扬州万事通销售交易作价依据，并结合向第三方销售价格、可比市场价 格说明销售交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）至高通信与扬州万事通采购交易内容及公允性分析 1、收入、成本确认方法 （1）采购整机 采购整机模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下： 存货-产成品：至高通信收到扬州万事通发出的完工整机产品，验收合格并 入库后，按采购成本确认“存货-产成品”。 营业收入及营业成本确认：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产 成品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认 营业收入，同时将“存货-产成品”结转确认营业成本。 （2）委托加工 委托加工模式下至高通信涉及的成本及收入确认具体方法如下： 原材料及委托加工物资：至高通信对外采购的原材料入库后，按实际发生的 采购成本确认“存货-原材料”，待原材料发往加工厂并由其签收后，再将相应成 本从“存货-原材料”转入“存货-委托加工物资”中。 存货-库存商品：至高通信收到加工完成的产成品，经验收合格并入库后， 将“存货-委托加工物资”及相应的加工费结转计入“存货-产成品”中。 营业收入及营业成本：至高通信按合同约定交付条件向客户发出上述产成 品，客户在收到货物并且出具货物接收证明后，至高通信按销售合同金额确认营 业收入，同时将“存货-产成品”结转确认营业成本。 2、两种模式下采购产品占比及产品差异 报告期内，至高通信向扬州万事通采购的产品为移动终端产品，采购的方式 报告期内，以采购整机模式生产的产品完工成本金额占比较高，但其比例呈 下降趋势。 两种模式下的采购机型并未存在固定区分，具体到签署订单时由双方共同协 商而定，主要的考虑因素包括：1）加工厂对待加工产品组装工艺的熟悉程度， 通常对于组装工艺成熟度较高的机型，加工厂才会考虑以采购整机模式生产；2） 订单量较小的机型通常采用委托加工模式，因为量小无法形成采购规模效应，加 工厂成本压力大。 3、采购交易价格的公允性分析 （1）委托加工 至高通信依据终端产品设计方案要求，选定生产所需的零部件规格，完成供 应商询价过程，并据此出具产品生产BOM表，表中列明产品生产零部件规格及 市场价格，BOM表经扬州万事通认可并据此组织生产装配。同时，产品生产所 需的全部原材料均由至高通信负责采购，并且至高通信对重点组装环节提供作业 指导，扬州万事通按产品生产数量及加工工序复杂程度收取固定加工费。 在委托加工模式下，产品生产所需全部原材料由至高通信提供，扬州万事通 按照产品生产量收取固定加工费，手机设备一般为8-15元/台，该加工费水平在 市场中较为透明，与至高通信支付其他加工供应商的费用标准基本一致。 （2）采购整机 同样由至高通信出具产品生产BOM表，经扬州万事通认可并据此组织生产 装配，至高通信对重点组装环节提供作业指导。同时，在BOM所列预算总成本 的基础上，双方按成本加成方式商定整机采购价格。 在采购整机模式下，产品的原材料成本由至高通信提供的BOM表确定，双 方协商在BOM表成本金额之上，加计固定利润率，以此来确定采购总价，其中 固定利润率的考量因素包括加工费及资金占用费等，利润率水平范围大致为 3%-5%，双方的交易定价模式符合行业惯例。实际生产所需的原材料由扬州万事 通负责采购，原材料实际采购成本可能与BOM表预算成本存在一定差异，扬州 万事通自行承担成本提高的风险或享受成本降低的收益。至高通信按照整机采购 价格与扬州万事通进行结算。 （二）至高通信与扬州万事通销售交易内容及定价公允性 报告期内，至高通信向扬州万事通销售的产品主要为移动终端生产所需原材 料及软件产品，具体分类及金额如下表所示： 单位：万元 产品类型 2014年 2013年 2012年 采购整机方式下的平价 销售原材料 在采购整机模式下，有时出于控制原材料质量考虑，有部分关键原材料如主 板等由至高通信采购并售于扬州万事通。因该部分原材料用于至高通信产品的生 产，构成至高通信完工产品的成本，出于产品生产成本真实性的考虑，双方商定 基本做平价转让处理。 B.代为采购原材料 由于至高通信在与原材料供应商关系及规模采购成本方面具有优势，扬州万 事通主要出于降低成本考虑，存在委托至高通信代为采购部分原材料的情况。扬 州万事通委托至高通信代为采购部分原材料，此部分销售毛利率水平根据所售原 材料种类和供需状况不同，大概范围为5%-15%。 C.销售软件产品 至高通信长期致力于移动终端设备的软硬件开发，其开发的软件产品市场认 可度较高，报告期内，扬州万事通向至高通信采购至高通信新华舆情软件、至高 移动通信终端软件等产品用于自身手机产品销售，报告期内其单位售价与至高通 信销售给第三方的同类产品价格比较数据如下： 时间 客户 软件产品 销售量 单价（元） 金额（元） 2012年 扬州万事通 至高移动通信终端软件V1.0 26,000 60 1,560,000.00 至高通信销售的软件产品主要包括：a.至高移动通信终端软件：2012年及 2013年销售给扬州万事通的单价为60元/台，2014年销售给深圳优派

有限公司实行阶梯定价方式，第0-15,000台单价为102.56元，15,000-100,000台 为51.28元，平均售价为58.97元，略低于2012年及2013年售于扬州万事通的 单价，价格降低的主要原因是随着软件产品成熟度提高及市场竞争加大，后期销 售价格较前期有所下降。b.至高通信新华舆情软件：2013年及2014年销售给扬 州万事通的单价为410.26元；2014年销售给深圳优派

有限公司单位售 价为393.16元/台，2014年销售给北京新华多媒体数据有限公司的单位售价是 405.98元/台，与销售给扬州万事通的价格差异不大。 （三）报告书修订情况 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题 的解释”之“（三）扬州万事通与至高通信关系的说明”部分进行了补充披露。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问查阅了至高通信采购、销售合同，与至高通信主管采购、销售 的相关负责人进行沟通，了解了至高通信采购和销售的模式，并走访了至高通信 的主要供应商，对行业内协作情况进行了解，认为至高通信与扬州万事通的合作 基于双方各自的优势和业务需要，交易真实、符合双方的经济利益，至高通信与 扬州万事通的交易作价定价公允。 四、请你公司根据股份支付会计准则，补充披露标的资产2012年12月股 权转让行为是否构成股份支付及判断依据。如构成，请你公司补充披露会计处 理方法、对标的资产利润的影响；如不构成，请补充披露交易定价公允性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）股权转让行为是否构成股份支付及判断依据 根据《企业会计准则第11号--股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易”。其中，“以获取职工或其他方提供服务”是股份支付所必须满 足的基本特征之一，据此分析如下： 1、章云芳向苏美娴、杨铭和姜明等三人转让股权 苏美娴、杨铭和姜明三人均非至高通信员工，也并未对至高通信提供过服务， 因此不符合股份支付的上述基本特征。苏美娴、杨铭和姜明是因看好至高通信的 未来发展，希望以当时净资产为基准向至高通信进行投资，而章云芳主要是基于 与三人之间多年的私人关系而同意出让部分股权，并未以此换取三人对至高通信 提供服务。因此，章云芳对苏美娴、杨铭和姜明三人的该次股权转让不构成股份 支付。 2、章云芳向刘玉龙转让股权 刘玉龙于2010年11月加入至高通信，任职副总经理。尽管刘玉龙为至高通 信员工，但本次股权转让并不构成股份支付，主要原因是： （i）至高通信为获取刘玉龙作为职工提供的服务，已支付了公允的对价。 刘玉龙作为至高通信的三位副总经理之一，其薪酬与其他两位副总经理处于同一 水平，章云芳也未同时对其他管理人员转让股权。至高通信已对刘玉龙的任职和 服务支付了公允的对价。 （ii）刘玉龙与章云芳系男女朋友关系，该次股权转让主要是基于两人的私 人感情，与刘玉龙的员工身份无关。 （二）股权转让定价情况的说明 2011年至高通信计划改变以往只做移动终端ODM的方式，积极探索行业定 制开发应用。刘玉龙、苏美娴、杨铭和姜明均为章云芳的朋友，均看好至高通信 的转型和未来的市场发展，希望对至高通信进行投资。章云芳因此决定以公司的 净资产（以2012年8月31日为基准日）1,331.35万元为基准，向刘玉龙、苏美 娴、杨铭和姜明分别转让了100万元的出资额。本次股权转让是基于朋友间的私 人感情对于共同认可的事业进行的投资，在交易各方协商一致的情况下以当时净 资产为基础确认对价。 （三）报告书修订 上述内容在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权 最近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“3、至高通信本次交易价格与前 次股权转让价格差异的说明”之“（3）2012年12月转让”中进行披露。 （四）独立财务顾问意见 经与刘玉龙、苏美娴、杨铭和姜明进行访谈并查阅相关资料，独立财务顾问 认为，本次股权转让不满足《企业会计准则第11号--股份支付》所规定需确认 股份支付的充分条件，本次股权转让是基于朋友间的私人感情对于共同认可的事 业进行的投资，在交易各方协商一致的情况下以当时净资产为基础确认对价。 五、请你公司补充披露标的资产2013年-2014年1月历次增资及股权转让 定价依据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资 及股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）2013年至2014年1月历次增资及股权转让的定价依据 （二）历次增资及转让与本次交易作价存在较大差异的原因 1、2013年1月，招商科技增资价格的说明 2012年招商科技看好公司的发展和转型，想对至高通信进行投资，并聘请 了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2013】第0248号 《评估报告》，至高通信截至2012年12月31日，评估值21,783.83万元。经过 至高通信与招商科技的商讨，最终将公司的估值确定为25,000万元。 （1）本次交易评估结果与沃克森评估结果的比较 对比了沃克森评报字【2013】第0248号《评估报告》和本次中联评估的评 估结果，两家评估报告均采用了成本法和收益法两种方式对至高通信进行评估， 但沃克森评估的评估基准日为2012年12月31日，中联评估的评估基准日为2014 本一致，但由于评估基准日的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，特别是 公司2013年、2014年陆续针对金融、军警行业研发出了较为成熟的产品，明显 区别于沃克森评估时主要的ODM产品，导致两次评估在毛利率预测方面有所不 同，因而导致两次的评估值有所差异。 对比沃克森评估与本次交易评估的具体收益法参数，两次评估在营业收入规 模、增长率水平、期间费用、折现率等主要指标上基本一致，但由于评估基准日 的时点不同，产品品类和应用场景存在差异，特别是公司2013年、2014年陆续 针对金融、军警行业研发出了较为成熟的产品，导致毛利率预测方面有所不同， 因而导致两次的评估值有所差异。 （3）2013年1月增资价格与本次交易价格差异说明 2013年1月的增资价格参考沃克森的收益法评估结果（评估基准日2012年 12月31日），交易各方协商后最终确定。本次交易价格参考中联评估的收益法 评估结果（评估基准日为2014年6月30日），交易各方协商后最终确定。 2012年年底至高通信刚向行业移动信息化转型，还没有形成完整的行业客 户移动信息化的解决方案，行业客户较少，还处于市场的开拓初期，没有其他财 务投资者进入；而本次交易评估基准日为2014年6月30日，在2013年引入了 招商科技、红塔创投、光启松禾等财务投资者，增强了自身实力，资产规模和业 务规模均有较大幅度的提升。至高通信2012年、2013年和2014年的业务收入 分别为0.93亿元、3.03亿元和4.86亿元，净利润分别为0.09亿元，0.35亿元和 0.70亿元，均实现了较快的增长。同时行业应用成功的案例不断增多，在金融行 业、军警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。因此，本次评估 与2013年1月增资的价格存在较大的差异。 2、2013年7月，红塔创投和光启创投增资价格的说明 2013年1月获得招商科技的增资后，至高通信转型移动互联网的形势更加 明确，光启创投、红塔创投均看好该行业及至高通信的发展，决定投资至高通信。 同时，至高通信有补充营运资金的需求，因此同意两名股东增资入股。该次转让 未聘请第三方评估机构对至高通信股权价值进行评估，至高通信与光启创投、红 塔创投充分考虑了在2013年1月增资时估值，并在此基础上综合分析公司在金 融行业的成功案例（已成功向

提供产品）和公司2013年的预计业绩情 况，最终各方协商确定的公司估值为40,000万元。 2013年7月红塔创投和光启创投增资后，至高通信的资产规模进一步扩大， 至高通信2012年、2013年和2014年的业务收入分别为0.93亿元、3.03亿元和 4.86亿元，净利润分别为0.09亿元，0.35亿元和0.70亿元，均实现了较快的增 长。另外在2013年、2014年至高通信专注于金融和军警行业，成功研发出多个 行业移动信息化的解决方案，并先后获得行业知名客户的订单，在

、军 警行业至高通信具有一定的知名度，市场发展前景广阔。 本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机 构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以 及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信100%股权进行评估， 得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案 领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域 积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终 端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与2013年7月增资的 价格存在较大的差异。 3、2014年1月，姜明转让至高通信股权价格的说明 2013年下半年，姜明由于个人原因，希望将所持有的至高通信股权进行变 现。2014年1月，姜明决定将其持有的至高通信股权分别转让给李旭东和锦尚 睦合（锦尚睦合由李旭东妻子陈杏实际控制）。交易价格由交易各方协商确定， 主要参考了2013年7月红塔创投增资时的价格，最终确定公司的估值为4亿元。 由于姜明长期不参与至高通信的生产经营，自身从事建筑装修行业，对至高通信 的未来业务发展不甚熟悉，2014年1月的股权转让价格主要在参考2013年7月 的增资价格的基础上做出的，且交易双方均希望较快达成此股权转让，因此协商 后确定为40,000万元； 本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机 构综合考虑了至高通信的历史业绩和未来盈利潜力、在手销售合同、研发实力以 及产品得到市场普遍接受等因素，采用收益法对至高通信100%股权进行评估， 得出的评估价值。该评估结果反映了至高通信在国内移动终端行业应用解决方案 领域逐渐建立的竞争优势、主营产品较高的市场接受程度、公司管理层在该领域 积累的运营经验、具有较强研发实力的技术团队以及至高通信品牌在国内移动终 端行业应用解决方案领域的市场影响力。因此，本次评估与2014年1月股权转 让的价格存在较大的差异。 （三）报告书修订情况 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最 近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“4、至高通信本次交易价格与前次 增资价格差异的说明”部分进行了补充披露。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问查阅了相关文件并和交易过程中主要参与方进行了确认，独立 财务顾问认为至高通信2013年至2014年1月的增资和转让时的作价均为参考外 部和历史估值，由当时交易的各方协商确定，基本体现了公司当时业绩和发展情 况。本次交易，以2014年6月30日为基准日，在评估时点、业务规模、技术储 备和行业地位均与之前的交易情况明显不同，本次交易最终作价经过各方协商参 考评估结果确定，因此本次交易作价与2013年至2014年交易作价存在差距，且 不具有可比性。 本次交易中，上市公司聘请了具有证券从业资格的中联评估，综合考虑至高 通信的行业地位、产品销售、技术储备等多方面因素，并由交易各方协商确定， 上市公司董事会和独立董事结合交易市盈率、至高通信行业地位和业务发展、交 易协同效应等多方面对交易作价进行了详尽的公允性分析。因此，独立财务顾问 认为本次交易定价反映了标的公司的实际情况，定价公允。 六、请你公司补充披露红塔证券与2014年10月通过增资取得标的资产5% 股权的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）红塔创投通过转让取得至高通信5%股权的情况说明 2014年3月章云芳由于个人原因需要资金，决定向红塔创投转让5%的至高 通信股权来获得资金。同月，双方签署了相应的股权转让协议，红塔创投将资金 支付给章云芳。章云芳和红塔创投协商转让价格按照2013年7月红塔创投增资 时的价格确定，即至高通信100%股权的总作价为40,000万元，5%股权的转让 价格为2,000万元。 因章云芳当时持有的至高通信15%股权涉及质押合同诉讼纠纷，深圳市市场 监督管理局暂停办理与章云芳所持至高通信股权相关的登记手续，因此该次股权 转让未能及时办理工商变更登记。 2014年9月，章云芳取得股权质押合同纠纷案的终审胜诉判决、办理至高 通信15%股权质押解除登记后，至高通信向深圳市市场监督管理局再次提交了工 商变更申请材料并于2014年10月16日取得深圳市市场监督管理局换发的《企 业法人营业执照》，完成了股权转让行为。 （二）与本次交易作价的差异说明 由于红塔创投与章云芳之间的股权转让实际发生在2014年3月，股权转让 价格受交易双方存在合作关系和章云芳资金需求的影响，转让价格相比本次交易 较低；而本次交易价格是基于至高通信逐步释放的盈利、产品被市场接受的程度 较高、公司发展前景较为明确的背景下，评估机构以收益法结果作为至高通信 100%股权的评估值，上市公司与交易对方在评估值基础上协商的结果。因此， 至高通信2014年9月的股权转让价格与本次交易价格不具有可比性。 （三）报告书修订情况 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、至高通信股权最 近三年进行增资、评估及交易的情况说明”之“3、至高通信本次交易价格与前次 股权转让价格差异的说明”部分进行了补充披露。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问查阅了相关凭证文件和对相关人员进行访谈，确认2014年10 月红塔创投5%股权转让的相关合同和价款支付均发生在2014年3月，由于受章 云芳股权冻结影响，章云芳和红塔创投于2014年10月才进行了工商变更，股权 转让交易价格受交易双方存在历史合作关系和章云芳资金需求的影响。而本次交 易作价是在中联评估的评估结果基础上协商确定的，反映了至高通信逐步释放的 盈利、产品被市场接受的程度较高、公司发展前景较为明确的背景，因此2014 年10月转让与本次交易作价不具有可比性。 七、申请材料显示，招商科技、红塔创投、光启创投、李旭东、锦尚睦合 增资或股权受让时，均与章云芳等人签订带有股份回购等条款的协议。根据东 华软件与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，标的资产各股东之间上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买 资产协议》签署之日终止。请你公司补充披露：1）上述带有股份回购等条款的 协议内容，及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款；2）除上述 终止条款外，是否存在其他协议安排，上述终止是否存在对标的资产历史上的 对赌条款彻底解除，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的股东关于标的公司股权的特殊约定 1、招商科技与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定 2013年1月21日，招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明签署 《增资扩股协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下： （1）资金运用及经营目标：标的公司确保资金用于主营业务。各方同意， 投资完成后，标的公司实现2013年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益） 不低于人民币4,500万元、年每年平均净利润增长率不低于50%的经 营目标。 （2）股权转让限制：各方同意，投资完成后，标的公司实现首次公开发行 股票并上市前，非经招商科技事先书面同意，章云芳不得以任何方式向标的公司 其他股东或者标的公司股东以外的第三方转让其所持的全部或部分标的公司股 权，标的公司不得以任何方式向任何第三方转让其所持全部或部分的其他公司股 权；前述章云芳或公司转让股权的方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记 的转让。在招商科技同意并经标的公司股东会作出有效决议批准章云芳向标的公 司股东外的第三方出让其所持标的公司股权的，招商科技有权选择：①在2014 年3月31日之前在同等条件下以不低于标的公司其他股东的优先权受让章云芳 出让的标的公司股权，认购金额不超过1,500万；②在同等条件下优先于拟出让 标的公司股权的章云芳向股权收购方出让其所持标的公司股权。 （3）股权回购：各方同意，自招商科技支付投资款至指定账户之日起1年 内，章云芳或其指定的第三方（自然人或机构）有权以3,000万的价格收购招商 科技持有的标的公司股权。章云芳同意，以下任一情况出现的，招商科技有权要 求章云芳或其指定的第三方回购其所持有的全部或部分标的公司股权：①标的公 司未能在2016年6月30日前实现上市；②标的公司2013年经审计的税后净利 润（扣除非经常性损益）未能达到4,000万元；③《增资扩股协议书》第2.1条 所述之增资先决条件（第2.1.1条除外）因任何原因未实现的；④标的公司或章 云芳在招商科技对标的公司及其子公司、关联机构进行与本次增资相关的审慎调 查及财务审计过程中所提供的资料存在虚假陈述或重大遗漏，且该等资料的虚假 陈述或重大遗漏会对或可能会对招商科技作出投资决策构成重大影响的。经招商 科技同意，章云芳可以自身名义或其指定的第三方实施回购，章云芳经招商科技 书面同意指定第三方收购回购股权的，章云芳应对第三方完成收购承担连带担保 责任，担保期限为该第三方在《增资扩股协议书》下承担的收购回购股权及支付 股权收购款的义务履行期限届满后两年。收购方收购回购股权的价格等于：回购 股权对应的投资本金+回购股权对应的投资本金的每年13.5%的年息-招商科技投 资期间已获得的标的公司分红，其中每年13.5%年息应按单利计算，从回购股权 对应的投资本金实际缴付之日起算至招商科技收回回购股权对应的价格之日止。 （4）后续融资：本次增资的工商变更登记手续完成后，标的公司实现首次 公开发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续增 资、或章云芳拟出让其持有的标的公司股权的，应按照标的公司估值（增资前） 不低于2.5亿元计算相应的投资价格；在2014年3月31日前，招商科技有权提 出受让股权或认购增资，但投资金额不超过1,500万元，经招商科技书面同意的 员工股权激励方案除外，投资价格按照标的公司投资后估值等于标的公司2013 年经审计的税后净利润的8倍计算，但投资后的估值最高不超过5亿元。本次增 资完成后，标的公司上市前，如新投资方投资入股时标的公司的估值（投资前） 低于2.5亿元的，应按照新投资方投资时的标的公司估值计算招商科技取得标的 公司6%股权应支付的投资金额，该投资金额与招商科技本次增资的投资金额之 间的差额由章云芳以现金补偿予招商科技。 （5）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付投资方的投资本金。如分配给投资方的财产价值低于其投资本金 的，标的公司原股东的任何可分配清算财产应优先用于向投资方返还其投资本 金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分配。如标的公司可供股东分 配的清算财产尚不足以支付投资方的投资本金的，由投资方按其之间出资比例对 标的公司的可供股东分配的清算财产进行分配。 2、红塔创投、光启创投与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定 2013年6月25日，红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、 姜明、招商科技签署《投资协议书》，其中关于标的公司股权的特殊约定如下： （1）资金运用与业绩承诺：标的公司将确保资金用于公司主营业务；各方 同意，投资完成后，标的公司实现2013年经审计的税后净利润（扣除非经常性 损益）不低于5,000万元、2013年-2016年每年税后平均净利润（扣除非经常性 损益）增长率不低于50%的经营目标。 （2）后续增资与股权转让：《投资协议书》签订后，标的公司实现首次公开 发行股票并上市前，标的公司经公司股东会作出有效决议批准后进行后续私募融 资引进新的投资人的，或实际控制人转让其所持有的标的公司股权的，应按照标 的公司估值（投资前）不低于4亿元计算相应的投资价格；投资方有权在同等条 件下优先于新投资人认购标的公司新增注册资本。本次投资完成后，标的公司上 市前，如新投资人投资入股公司时的公司估值（增资前）低于4亿元的，应按照 新投资人投资时的标的公司估值计算投资方取得标的公司股权应支付的投资金 额，该投资金额与投资方本次投资的投资金额之间的差额由实际控制人以现金补 偿投资方，且该等补偿应在新投资人与实际控制人或公司签署任何投资意向书或 协议之日起60日内完成支付。为确保投资方在标的公司的持股比例不被摊薄， 投资方有优先购买标的公司未来发行的任何权益证券的权利，标的公司根据股东 会批准通过的员工股权激励方案或员工福利计划，或者经股东会作出有效决议、 为购买合并其他企业发行证券的除外。标的公司上市前，或投资方退出在标的公 司股权之前，未经投资方同意，实际控制人不得减持其所持标的公司股权，签署 减持股权方式包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。各方同意，投资 完成后，标的公司实现首次公开发行股票并上市前，实际控制人经投资方共同同 意并经标的公司股东会作出有效决议批准而向标的公司股东外第三方出让其所 持标的公司股权的，投资方有权选择：①标的公司上市前，在同等条件下以优于 标的公司其他股东优先权受让原股东转让的标的公司股权；②在同等条件下优先 于拟转让公司股权的实际控制人向股权收购方转让其所持标的公司股权。 （3）股权回购：实际控制人同意，以下任一情况出现的，投资方有权要求 实际控制人或其指定的第三方回购其所持有的标的全部或部分股权，实际控制人 应完全履行回购义务：①标的公司未能在2016年6月30日前实现上市；②标的 公司2013年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到4,000万元； ③标的公司2014年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）未能达到5,000 万元；④《投资协议书》第2.1条所述之增资先决条件（第2.1.1条除外）因任 何原因未实现的；⑤标的公司及实际控制人在投资方对标的公司及其子公司、关 联机构进行与本次投资相关的审慎调查及财务审计过程中所提供的资料存在虚 假陈述或重大遗漏，且该等资料的虚假陈述或重大遗漏会对或可能会对投资方作 出投资决策构成重大影响；⑥标的公司及原股东有其他违法行为，给投资方权益 造成重大损失。经投资方同意，标的公司或实际控制人可以自己名义或其指定的 第三方实施回购，标的公司或实际控制人经投资方书面同意指定第三方回购股权 的，标的公司或实际控制人应对第三方完成回购承担连带担保责任，担保期限为 该第三方在《投资协议书》下承担的回购股权及支付股权回购款的义务履行期限 届满后的两年。标的公司或实际控制人回购股权以现金为对价形式，价格按以下 两种方式计算，以孰高者为准：①回购价格-回购股权对应的投资方增资额×（1+ 投资方投资款实际缴付之日起投资方收到回购股权价款之间天数÷365×13.5%） —投资方已获得的标的公司分红。其中13.5%指的是按单利计算的年息；②回购 股权所对应的回购前标的公司评估后净资产。 （4）清算：标的公司因任何原因进行清算的，标的公司的可分配清算财产 应优先用于支付招商科技和投资方的投资本金。如分配给招商科技和投资方的财 产价值低于其投资本金的，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向招商 科技和投资方返还其投资本金，剩余部分财产由原股东按其之间出资比例进行分 配。如标的公司的可分配清算财产尚不足以支付招商科技和投资方的投资本金 的，由招商科技和投资方按其之间出资比例对标的公司的可分配清算财产进行分 配，差额由实际控制人补足。 红塔创投与章云芳分别于2014年3月6日和2014年4月2日签署的2份《股 权转让协议》，其中第1.5条均约定：对于红塔创投受让自章云芳的标的公司股 权，红塔创投与章云芳均应按照2013年6月25日红塔创投、光启创投与章云芳、 刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商科技签署的《投资协议书》中的所有条款享 有权利、承担义务。 3、李旭东与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定 2013年11月27日，李旭东与章云芳签署《股权转让协议》，其中关于标的 公司股权的特殊约定如下： 李旭东和章云芳同意，以下任一情况出现的，李旭东有权在知道或者应当知 道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）章云芳 受让李旭东合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未能在 2016年6月30日前实现上市；②标的公司2013年经审计的税后净利润（扣除 非经常性损益）未能达到人民币4,000万元；③标的公司2014年经审计的税后 净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币5,000万元；④标的公司及标的公 司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给李旭东权益造成重 大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格=5,980,000 元×（1+自李旭东成为标的公司工商登记的股东之日起至李旭东收到转让价款之 间天数÷365×13.5%）—李旭东已获得的公司分红，其中13.5%指的是按单利计算 的年息；②李旭东持有的标的公司股权在要求日所对应的标的公司评估后净资 产。 4、锦尚睦合与标的公司股东关于标的公司股权的特殊约定 2013年11月27日，锦尚睦合与章云芳签署《股权转让协议》中的特殊条 款，其中关于标的公司股权的特殊约定如下： 锦尚睦合和章云芳同意，以下任一情况出现的，锦尚睦合有权在知道或者应 当知道该情况出现之日起三个月内书面要求（提出要求之日称为“要求日”）章 云芳受让锦尚睦合合法持有的标的公司股权及其附着的一切权益：①标的公司未 能在2016年6月30日前实现上市；②标的公司2013年经审计的税后净利润（扣 除非经常性损益）未能达到人民币4,000万元；③标的公司2014年经审计的税 后净利润（扣除非经常性损益）未能达到人民币5,000万元；④标的公司及标的 公司股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭等有其它违法行为，给锦尚睦合权益造 成重大损失。转让价格按以下两种方式计算，以孰高者为准：①转让价格 =10,000,000元×（1+自锦尚睦合成为标的公司工商登记的股东之日起至锦尚睦合 收到转让价款之间天数÷365×13.5%）—锦尚睦合已获得的标的公司分红，其中 13.5%指的是按单利计算的年息；②锦尚睦合持有的标的公司股权在要求日所对 应的标的公司评估后净资产。 5、《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款 根据

与标的公司全体股东于2014年11月17日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》第10.2条的约定，标的公司各股东之间关于标的公 司股权的上述特殊条款的效力均自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日终止。具体内容如下： 标的公司全体股东确认，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 前签订的以标的公司股权为标的的所有相关协议中特殊条款的效力自《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署之日终止，若本次交易的申请未取得中国证监会 核准或被

撤回，则该等特殊条款的效力自前述事实发生之日恢复，且对 特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，具体如下： （1）招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明于2013年1月21 日签订的《增资扩股协议书》中的资金运用及经营目标、股权转让限制、股权回 购、后续融资等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款； （2）红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明、招商 科技于2013年6月25日签订的《投资协议书》中的资金运用与业绩承诺、后续 增资与股权转让、股权回购等特殊条款以及该协议中与之相关的其他全部条款； （3）李旭东与章云芳于2013年11月27日签订的《股权转让协议》的全部 条款； （4）锦尚睦合与章云芳于2013年11月27日签订的《股权转让协议》的全 部条款； （5）红塔创投与章云芳于2014年3月6日签订的《股权转让协议》中的第 1.5条、于2014年4月2日签订的《股权转让协议》中的第1.5条。 （二）关于标的资产历史上的对赌条款的解除 根据标的公司全体股东的确认，除上述特殊约定之外，标的公司股东之间、 标的公司股东与标的公司之间均不存在其他关于标的公司股权的特殊安排。根据

、标的公司全体股东的确认，除《发行股份及支付现金购买资产协议》 中的各条款外，

与标的公司股东就标的公司股权不存在其他协议安排；

与标的公司股东之间不存在与《发行股份及支付现金购买资产协议》中 的终止条款相悖的其他协议安排。 《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款约定，标的公司股东之 间关于标的公司股权的特殊约定自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 日即终止；终止条款同时设置了特殊条款效力恢复的条件，即在本次交易的申请 未取得中国证监会核准或被

撤回时，该等特殊条款的效力自前述事实发 生之日恢复且对特殊条款失效期间的相应权利具有追溯力，主要是出于在本次交 易无法实施时还原各股东原有权利义务安排的考虑。 （三）报告书修订情况 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他相关问题 的解释”之“（二）至高通信股东之间关于至高通信股权的特殊约定及其解除”部 分进行了补充披露。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为《发行股份及支付现金购买资产协议》中的终止条款系签 署各方真实意思表示，在本次交易实施的情况下，标的资产历史上的对赌条款彻 底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险。 八、申请材料显示，标的资产的核心竞争力之一为复合型人才储备和稳定 的技术、管理团队。请你公司补充披露标的资产的核心技术人员基本情况，结 合标的资产对其核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产核 心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）主要核心技术人员的情况及简历 姓名 职位 简历 章云芳 总经理 2008年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士（EMBA）学 位。1994年底开始从事移动通信业务，先后在香港超音电子有限 公司等担任市场销售经理、中国区总经理；2000年创建深圳市宇 信通信技术有限公司，从事CDMA手机的研制，2002年7月，

讯股份有限公司收购并控股该公司，随后更名为深圳市中 兴移动

有限公司，任总经理；2003年10月创办深圳市 至高通信技术发展有限公司，任公司董事长及总经理，主要负责 至高通信的战略发展方向、资源客户整合。从业20年来，始终执 着专注于移动终端产品的创新研究以及行业移动信息化解决方案 的设计。 刘玉龙 副总经理 毕业于北京理工大学，获得工程硕士专业学位。有多年通信信息 行业综合管理工作经验，2000年起，先后就职于海尔、中国邮电 器材等著名公司，担任过海尔通信运营商部部长（2005年）、中 邮世纪产品总监（2007年）的职务；2008年到深圳创业，组建了 深圳友恺通信技术发展有限公司。在系统集成业务开发、产业链 整合、项目风险控制和内部运营管理方面有很强的工作能力。2010 年11月加入公司，任公司副总经理。 曹喜峰 副总经理 毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1999年至2004年供职于 OLYMPUS深圳工业有限公司技术部；2004年至2007年就职于 华为技术有限公司终端公司产品部，深度参与华为给运营商沃达 丰研发生产的第一款3G手机项目；2007年至2013年服务于桑菲 消费通信有限公司，负责PHILIPS手机业务，先后担任产品中心 副总经理、海外产品部总经理、中国运营商部总经理，协助制定 了超长待机功能机特色产品线，牵头研发了畅销的双大屏折叠智 能机T939；2013年10月至今，任公司副总经理。 王永强 品质部总监 毕业于合肥工业大学铸造专业，本科学历。1999年至2003年供 职于东莞权智集团开发部；2003年至2005年任职于深圳市富光 辉电子有限公司项目部经理；2005年至今供职于深圳市至高通信 技术发展有限公司，目前任公司品质部总监，负责公司产品的质 量管理和控制。 李斌 技术总监 毕业于西安理工大学计算机应用专业，本科学历，并获得北京大 学工商管理硕士学位。1996年至2000年任西安卫星测控中心中 尉参谋；2000年至2003年任华为技术有限公司无线业务部工程 师；2003年至2005年任深圳市嵘兴实业发展有限公司技术部副 总监；2005年至2008年任富士康科技有限公司CNSBG课长；2008 年至2010年任青岛市海尔通信技术有限公司海外技术支持总监； 2010年至2011年任万利达移动通信有限公司海外技术支持部经 理；2011年至今任至高通信技术发展有限公司技术总监。 另外，报告期内标的公司的技术人员和研发人员不断充实，为标的公司的快 速发展提供了保障。 专业 2014年末 2013年末 2012年末 人数 总人数 占比 人数 总人数 占比 人数 总人数 占比 研发人员 公司总裁章云芳主导了至高通信的转型，专注于移动终端产品的创新研究以 及行业移动信息化解决方案的设计，同时掌控公司的总体运营。公司副总刘玉龙 在通信行业有丰富经验，主要负责至高通信的供应链管理及警用产品的解决方 案，全程参与公司的产品规划、设计、研发、定型等，为产品实现的主要负责人。 在报告期内章云芳和刘玉龙均保持稳定。另外还有一批中层的核心骨干如李斌、 王永强等负责公司的产品的具体研发和产品生产执行工作，在报告期内也保持稳 定，并伴随至高通信的成长。 随着公司业务转型的成功，2013年公司副总曹喜峰加盟到至高通信，主要 负责公司的技术研发和产品规划工作，在继承公司原有的行业移动信息化解决方 案的基础上，主导了新一代安全银行解决方案和加密移动终端解决方案。 （三）人员流失的防范措施 由于至高通信是一家高新技术的企业，人才是至高通信的根本，对于防止人 员的流失，公司具体的防范措施有如下几个方面： 1、建立温暖关怀的企业文化 至高通信作为成立十几年的一家公司，一致秉持情感关怀的企业文化。公司 的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。 2、完善岗位职责，建立人才激励机制 至高通信对核心技术人员或研发团队设立了明确研发责任，并对研发职责进 行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，至高通 信还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。 3、签署竞业禁止协议 至高通信与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心 技术人员在至高通信离职后2年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参 与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任 何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术 人员应赔偿至高通信因此受到的全部损失。 （四）报告书修订情况 上述内容在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、至高通信的主营 业务发展情况”之“（九）核心技术人员特点分析及变动情况”部分进行了补充披 露。 （五）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为章云芳、刘玉龙作为至高通信转型及发展的核心 人员在报告期内稳定，且一直在业务一线工作，对于上述两名股东，在本次交易 中通过股份锁定的安排，可以有效的防止人员流失；对于其他核心人员，至高通 信已经从人才激励、文化关怀和竞业禁止等方面建立了防范核心技术人员流失的 相关安排。 九、申请材料显示，标的资产将生产制造过程以委托加工或采购整机的方 式交予外部加工厂进行。请你公司结合标的资产生产模式补充披露如何保护标 的资产核心技术及保障产品质量，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 回复： （一）公司产品的核心技术保护情况 至高通信根据客户的业务需求进行产品的定制化设计，其中主要分为功能设 计和外观设计。其中功能设计中，其核心环节为PCB板定制化，包括了制板的 定制化和贴片的定制化，至高通信通过自有的主板设计，并委托制板厂和贴片厂 来实现，为了保护自有核心设计方案，至高通信会将制版厂和贴片厂进行物理隔 绝，各供应商仅能获得相关部分的设计图纸，同时至高通信严格核对制板和贴片 数量，防止丢板情况；在外观设计方面，至高通信通过自有外观设计，通过模具 厂进行开模，并与功能设计完全隔离，减少设计成果流失的风险。最后，至高通 信会选择第三方的整机加工厂对各个独立的部件（如主板、摄像头、外壳等）进 行组装，形成完整产品，由于前期部件均完成了定制化生产，在组装过程中泄露 技术可能性较小。 另外，相关供应商均签署了保密协议，委托方不得将应保密的任何事项向第 三者泄露，违反条款的供应商，将按合同条款约定作出严厉的惩罚。至高通信和 委托加工方的相关责任者将保密事项的重要性向涉及人员传达，并要求在公司内 部签订员工保密协议，以确保保密工作之可靠性。 最后，至高通信有专门的法务部，负责委外法律资质审核以及重点产品诸如 外观专利的提前申请，对合作预期进行风险评估，同时协助制造管理部对委托加 工合同及相关协议进行把关，进一步保护公司的核心技术和研发成果。 （二）产品质量保障措施 产品质量保障贯穿于标的公司的整个生产过程，根据至高通信服务模式，在 产品进行量产之前，至高通信首先进行样机制作，确定样机功能和外观；然后会 进行小批量（50至200台）的试产，来确定相关器件和模具的品质；至高通信 会根据试产结果，确定供应商，并制作多个定型产品，分别存于至高通信、供应 商和整机组装厂，用于作为日后产品检验的标准；之后进行批量生产，至高通信 在整机组装厂设有驻厂代表，会对原材料进行批次检验，并会对组装过程进行监 督，对整机组装厂进行深入辅导，包括：品质管理组织的健全、规范与建立；品 质标准、品管方法、检测设备使用的训练；协助进行生产工艺优化；整机完成后， 至高通信根据客户行业不同，对整机进行出厂检验，行业客户产品进行100%功 能和老化检验，ODM客户进行一定比例的抽检，以进一步保障产品质量。 （三）提示风险 1、核心技术泄露的风险 至高通信作为领先的行业移动信息化解决方案提供商，其核心能力为移动解 决方案的设计和研发能力，具体生产过程中，至高通信会通过委托加工或采购整 机的方式进行生产。为保护标的公司的核心技术和设计成果，标的公司对委外供 应商审慎选择，对上下游环节的供应商进行物理隔离，同时建立保密制度并加强 专利和知识产权申请，进一步保护标的公司的核心技术。但如果标的公司的核心 技术和设计成果在委外生产过程中不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发 带来负面影响，提请投资者注意相关风险。 2、委外加工的产品质量风险 至高通信的主要产品均通过外部工厂进行生产组装完成。虽然供应商生产上 述产品所必须的设计图纸、技术标准制订、产品试制、模具设计以及产品检验均 由公司完成，且公司制定了严格的管理制度，并安排生产技术人员现场指导供应 商的生产，对产品质量进行全过程的控制，报告期内未发生重大的委外加工产品 质量问题，但仍不能排除因公司对供应商选择不妥、管理不善导致公司产品出现 质量问题的情况，提请投资者注意相关风险。 （四）报告书修订情况 公司产品的核心技术保护情况在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之 “八、至高通信的主营业务发展情况”之“（八）标的公司技术研发情况”之“2、公 司产品的核心技术保护情况”部分进行了补充披露。 产品质量保障措施在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、至高通 信的主营业务发展情况”之“（七）业务质量控制情况”部分进行了补充披露。 风险提示在《报告书》“风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的审批及风险 提示”部分进行了补充披露。 （五）独立财务顾问意见 通过了解公司的委外加工情况和实地走访，独立财务顾问认为标的公司非常 重视委外过程的核心技术保密和产品质量保障，并在供应商选择和制度设计方面 充分考虑了技术保密和产品质量保障的情况，可以充分有效的防止标的公司核心 技术泄密，保障产品质量的一致性。 十、请你公司补充披露是否还存在其他提供安全移动银行解决方案、移动 舆情监管解决方案、ODM方式移动终端定制的公司，若存在，请更新“至高通 信的行业地位及主要竞争对手”的相关内容；同时结合标的资产行业地位、核心 竞争优势、同行业可比公司业绩增长情况补充披露标的资产报告期业绩增长较 快的原因及和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充同行业竞争对手 1、

领域，还存在部分竞争对手通过为现有通用性平板设备提供功能 配件的方式形成完整的解决方案，其中较为突出的为： 深圳市华信智能科技有限公司 公司成立于2004年6月，是一家以金融系统、银行支付为主的全面系统解 决方案提供商。公司自成立以来，一直致力于IC卡应用和银行电子化方面的系 统集成，特别是为银行中间业务提供从业务探索、终端设备研发、系统集成到市 场推广的完整的解决方案，包括：金融IC卡系统、社保IC卡系统、各类金融自 助终端等。 深圳市华信智能科技有限公司生产IPAD的专用移动背夹iMate产品，可以 为金融客户提供基于IPAD的解决方案，与公司安全银行解决方案在一些客户中 形成竞争。 2、ODM移动终端定制化领域 通过近几年中国移动终端产业链的整体发展，目前珠三角地区已经成为手机 及移动终端设备主要生产基地，生产的手机及移动设备基本销售到世界大部分地 区，进行OEM和ODM是国内厂商开拓市场的主流方式，其中较大有几十家。 典型代表有： （1）天珑移动技术股份有限公司 天珑移动技术股份有限公司成立于2005年6月，是一家创新型移动通信产 品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费者 提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。 天珑移动与多家国际顶尖的无线通信芯片企业建立了紧密合作关系，具备基 于底层芯片国内领先的一整套研发能力，包括软件和硬件设计；天珑移动还拥有 亚洲一流的工业造型设计和结构设计实现的能力。天珑移动与南亚、东南亚、拉 美和欧洲等全球近30个国家的当地一线品牌形成战略合作伙伴。 （2）深圳市传音科技有限公司 深圳市传音科技有限公司}

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