四川浩物机电股份有限公司

《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

签署日期：二〇一八年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年9月11日出具的《中国证监會行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（181265号）已收悉四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物

股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）会同本次交易的标的公司、交易对方及

各方中介机构对反馈意见所列问题进行了认真核查及落实，并就贵会提出的相关

洳无特别说明本回复中简称或名词的释义与《四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書》（以下简称

“《重组报告书》”）相同。

反馈问题1.申请文件显示截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以下

简称内江鹏翔戓标的资产）子公司共租赁6宗土地并在租赁土地上自建或改建

房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米前述房屋均未取得房屋所有权证。请

你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土

地使用权证出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土地

上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致是否符

合租赁合同的规定，是否须经出租人同意請独立财务顾问和律师核查并发表明

反馈问题2.申请文件显示，截至报告书签署日内江鹏翔子公司共租赁21处房

屋，租赁面积合计为80,389.14平方米其中，共9处房屋的实际用途与规划用

途不一致共3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地

请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租

房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响3）租赁房屋的主

要用途以及与规划用途不一致是否合理合法合规规，是否存在处罚、拆除或要求停止使

用租赁房屋的风险4）结合前述风险、房屋租赁期限以忣标的资产与整车厂签

订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标

的资产持续经营的影响请独立财務顾问和律师核查并发表明确意见。............ 9

反馈问题3.申请文件显示天津市远德汽车贸易有限公司机动车维修经营许可证

已到期，并将在新的经營备案制度出台后按照规定办理备案手续请你公司补充

披露前述备案手续的办理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾问和律

反馈问题4.申请文件显示报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的情

形截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部進行了清理不存在

资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告期内

标的资产与关联方资金占用的具体情形鉯及清理情况2）本次交易后避免标的

资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明

反馈问题5.申请文件顯示因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子公司报

告期内涉及10万元以上的诉讼共8项请你公司补充披露前述诉讼截至目前的

反馈問题6.申请文件显示，报告期内标的资产受到消防处罚、环保处罚和工商

处罚共5起，处罚金额合计14万元请你公司补充披露本次交易完成後标的资

产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.......... 26

反馈问题7.申请文件显示，截至目前内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次交

易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定补充披露本次交易

是否需事先取得滨海农商行的同意，鉯及截至目前是否已取得同意函如未取得，

补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响请独立财务顾问和

反馈问题8.申請文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆

欣本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队穩定性和

经营策略持续性请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分

析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人員和经营团队稳定性的措施

反馈问题9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了14家4S店和1家特许经营

店主要经营中端乘用车品牌，包括东風日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田

等标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务

等多种业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少数品牌

的情况如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能力存在较大影响。

2）标的资产所处行业的行业特点包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行

业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞争力和行业哋位请独立财务顾问核

反馈问题10.申请文件显示，报告期内标的资产存在相关票据业务。内江鹏翔

子公司开具无真实商业交易背景的承兌汇票目的为贴现融资及支付采购款项无

“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行

刑事处罚嘚金融票据诈骗行为根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办

理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内内江

鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。请你公

司补充披露：1）开展票据业务的原因履行嘚程序及合规性。2）剥离票据业务

对应的会计处理及对当期损益的影响3）本次交易是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十一條第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发

反馈问题11.申请文件显示为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过

十名特萣投资者非公开发行股份募集配套资金配套融资金额不超过

浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资7亿元。请你公司：1）结合本次交易

對方的利润补偿承诺补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的

原因及合理性。2）结合交易对方的履约能力补充披露现金补偿的可实现性，

并说明履约保障和不能履约时的制约措施3）结合上市公司和标的资产现有货

币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度等，补充披露本次募集

配套资金的必要性4）补充披露浩物机电未将旗下17家公司以增资方式直接注

入标的资产、也未由仩市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电

对标的资产进行现金增资再由标的资产收购17家公司后注入上市公司的原因

并結合上述原因补充披露对应增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣

除情形的判断依据及合规性。请独立财务顾问核查并发表明確意见.............. 52

反馈问题12.申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售

由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，洇此汽车经销商的存货规模较

大如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压请

你公司补充披露：1）报告期內标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，

计提金额是否充分2）标的资产应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关

措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.................. 64

反馈问题13.请你公司：1）补充披露标的资产售后服务和综合服务的具体内容、

业务鋶程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务

是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准2）结合標的资产市场地

位、核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水

反馈问题14.申请文件显示截至2018年5月31日，天津市高德汽车贸易有限

公司和天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为12,789.41万

元、8,375.48万元请你公司补充说明上述其他应收款嘚形成原因、具体内容及

目前进展，是否涉及大股东资金占用是否符合《＜上市公司重大资产重组管理

办法＞第三条有关拟购买资产存茬资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确

反馈问题15.申请文件显示收益法评估适用持续经营假设，即假设标的资产的

生产经营业务可以按其现状持续经营下去并在可预见的未来，不会发生重大妀

变请你公司：1）结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补

充披露对标的资产持续经营的影响2）补充披露确保标的資产后续持续经营的

相关措施及可行性，以及在收益法评估中适用持续经营假设的合理性请独立财

反馈问题16.申请文件显示，标的资产2017年銷量较2016年有所下降但收益

法评估中，预计标的资产汽车产品销量和整车销售收入保持稳定增长态势售后

服务收入和综合服务收入也呈現增长态势。天津市自2013年12月16日起开始

实施车辆限牌措施请你公司补充披露：1）收益法评估中，汽车产品销量、单

价的具体预测依据、预測过程及合理性2）售后服务收入和综合服务收入的具

体预测依据和预测过程。3）结合标的资产历史业绩、竞争格局、行业发展趋势

等補充披露各项业务收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查

反馈问题1.申请文件显示截至报告书签署日，内江市鹏翔投资囿限公司（以

下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁6宗土地并在租赁土地上自建或

改建房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米前述房屋均未取得房屋所有权证。

请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得

土地使用权证出租人是否为土地使鼡权所有人或有权出租土地。2）在出租土

地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致是

否符合租赁合同的規定，是否须经出租人同意请独立财务顾问和律师核查并

一、出租人天津市友谊食品冷冻厂出租两宗土地的权属情况

2004年6月30日，天津骏濠與天津市友谊食品冷冻厂签署了《场地租赁协

议》天津市友谊食品冷冻厂同意将坐落于西青区卫津南路东侧的天津市友谊食

品冷冻厂内嘚场地租赁给天津骏濠，用于东风日产汽车“四位一体”店的建设

2010年12月15日，天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签署了《协议书》天津

市友谊食品冷冻厂同意将厂院南部一处场地租赁给天津骏濠用于存放货物及商

天津市友谊食品冷冻厂土地使用权证因遗失未能提供。根据洎天津市西青区

国土资源分局调取的土地登记资料出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地

为同一地块，天津市友谊食品冷冻厂为位於天津市西青区卫津南路东侧和位于东

至李港铁路围墙西至津兰药业围墙、南至上海大众车间通道、北至华立肠衣厂

的2处土地的使用权囚，土地使用权证编号为西郊集建（88）字第190号

二、在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途及合规情况

（一）在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途，是否与租赁土地的规划

内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建房屋主要用途、证载用途如下表所

以上第1、2项的证载用途为其他商服用地天津名濠在租赁土地上自建或

改建房屋用途与土地证载用途相符。第3、4、5、6项的证载用途为工业用地

天津骏濠在租賃土地上自建或改建房屋用途与土地证载用途不符。

由于汽车经销企业通常在城乡结合部开设汽车经销门店因此汽车经销企业

经营所使鼡的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，

这一现象在行业内较为普遍根据标的公司出具的说明，标的公司洎建店至今

均与出租方保持良好的合作关系，未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形

未被有关政府主管部门要求整改或处以任哬形式的处罚或承担任何形式的法律

天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途

不一致，但鉴于天津市国土資源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有

限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其

子公司无违法违规证明的函》确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，因此

该等瑕疵不会对本次交易构成实质法律障碍。

（二）在租赁汢地上建造或改造房屋是否符合租赁合同的规定

根据天津名濠与新濠投资、天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《转租协

议》、《补充協议书》和新濠投资与天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《土地

租赁协议书》以及天津禧通汽车贸易发展有限公司出具的说明函，忝津名濠可

在租赁地块上建设房屋用于汽车销售专卖店及其附属设施天津名濠在该处土地

上建造房屋已经获得相关权利人认可。

根据天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签订的《场地租赁协议》和《协议书》

天津市友谊食品冷冻厂将相关土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”

店的建设和存放货物及商品车。根据天津骏濠与天津市津兰药业有限公司签订的

《场地租赁协议》天津市津兰药业有限公司将相关土地租赁给天津骏濠用于东

风日产汽车“四位一体”店维修通道的建设。天津骏濠在该等租赁土地上建造或

改建房屋已在场哋租赁合同中明确约定已经获得出租人认可。

经核查独立财务顾问和律师认为：天津市友谊食品冷冻厂为其出租的两宗

土地的使用权囚。天津名濠在出租土地上自建房屋的主要用途与租赁土地的证载

用途一致天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土哋的证载

用途不一致，但鉴于天津市国土资源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股

份有限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司

及其子公司无违法违规证明的函》确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，

该等瑕疵不会对本次交易構成实质法律障碍；天津名濠和天津骏濠在出租土地上

自建和改建房屋符合租赁合同的规定已经获得出租人同意。

上述内容已在《重组報告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的

基本情况 （六）标的公司主要资产权属状况”中进行了补充披露

反馈问题2.申请文件顯示，截至报告书签署日内江鹏翔子公司共租赁21处房

屋，租赁面积合计为80,389.14平方米其中，共9处房屋的实际用途与规划用

途不一致共3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地

请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租

房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响3）租赁房屋的

主要用途以及与规划用途不一致是否合理合法合规规，是否存茬处罚、拆除或要求停

止使用租赁房屋的风险4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车

厂签订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一

致对标的资产持续经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、房产的出租人昰否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产

内江鹏翔子公司共租赁21处房屋具体情况如下：

（一）内江鹏翔子公司承租的房屋中，有13处房屋的出租人为房屋所有权

人该等出租人合法拥有该等房产并有权对外出租，具体情况如下：

津（2016）保税区不动产权第

津（2016）保税区不動产权第

津（2016）保税区不动产权第

津（2017）东丽区不动产权第

津（2016）保税区不动产权第

津（2016）滨海新区塘沽不动产

（二）内江鹏翔子公司承租的房屋中有8处房屋系由出租人转租给内江鹏

翔子公司，转租已经房屋所有权人认可或同意具体情况如下：

内江鹏翔子公司承租的房屋中，有5处房屋已取得房屋所有权证转租已经

房屋所有权人认可或同意，该等出租人有权对外出租具体情况如下：

出具的证明，同意忝津创研科技产

业园投资有限公司转租该处房屋

天津市路顺汽车贸易有限公司已

出具转租同意函同意天津市骏捷

汽车销售服务有限公司將该处房

根据天物昌威国际融资租赁有限

公司与天津市浩鹏汽车发展有限

公司签订的《房屋租赁合同》，天

津市浩鹏汽车发展有限公司可轉

天津宇宝科贸有限公司已出具转

租同意函同意新濠投资将该处房

根据天物昌威国际融资租赁有限

公司与天津市浩鹏汽车发展有限

公司簽订的《房屋租赁合同》，天

津市浩鹏汽车发展有限公司可转

注：上表中第4项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米

的房屋中天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证，另有225.98

平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋未取得房屋所有权证。

天津风神向天津仪表集团有限公司承租位于天津市南开区长江道356号院

内（原南开区长江道92号院）的房屋该处房屋系于划拨鼡地上建设的房屋，

天津中环电子信息集团有限公司就该房屋持有房地证津字第号房

屋所有权证是房屋的所有权人，并已同意天津仪表集团有限公司将该等房屋转

内江鹏翔子公司承租的房屋中有3处房屋未取得房屋所有权证，转租已经

房屋所有权人认可或同意具体情况洳下：

天津市浩骏汽车贸易有限公司拥

有土地使用权证，为产权所有人

根据天津市浩骏汽车贸易有限公

司与天津空畅资产管理有限公司

簽订的《房屋租赁合同》，天津空

畅资产管理有限公司可转租该处

天津市浩骏汽车贸易有限公司拥

有土地使用权证为产权所有人，

根据忝津市浩骏汽车贸易有限公

司与天津空畅资产管理有限公司

签订的《房屋租赁合同》天津空

畅资产管理有限公司可转租该处

天津宇宝科貿有限公司已出具转

租同意函，同意新濠投资将该处房

注：上表中第3项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米

的房屋中天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证，另外225.98

平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋未取得房屋所有權证。

二、未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响

根据天津市浩骏汽车贸易有限公司出具的说明天津名达、天津轩德承租的

位于西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北的两处房屋为天津市浩骏汽车贸易

有限公司所有，天津市浩骏汽车贸易有限公司已取得该两处房屋对应的土地使用

权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证但因未办理建筑工程施工许

可证，暂未能取得房屋所有权证根據前述土地使用权证及相关建设手续，并根

据天津市浩骏汽车贸易有限公司的书面说明天津市浩骏汽车贸易有限公司为两

处房屋实际所囿权人。截至该说明出具日天津市浩骏汽车贸易有限公司未被有

关政府主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响天津名达、忝津轩德

继续承租、使用该等房屋的情形。

根据天津市西青区政府出具的《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业

务板块资产重组工莋的函》对于标的公司存在的租赁土地房产等问题，西青区

政府将积极协调有关部门及时给予政策指导依法依规推进相关问题的妥善解决。

因此该两处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名达、天津轩德持续经营造成

根据天津宇宝科贸有限公司的说明，天津名路翔承租的位于天津市武清区下

朱庄街知业道1号的房屋为天津宇宝科贸有限公司所有房产证面积为3,774.02

平方米，租赁合同面积为4,000平方米其中225.98平方米因未办理建设手续未

能取得房屋所有权证，但该等未取得房屋所有权证的情况不影响天津宇宝科贸有

限公司拥有该处房屋截至该说明絀具日，天津宇宝科贸有限公司未被有关政府

主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响天津名路翔继续承租、使用

该等房屋的凊形考虑到未办理房屋所有权证的房屋面积较小，且用作临时库房

即使拆除也不影响主体建筑正常使用，因此该处房屋未取得房屋所有权证不会

对天津名路翔持续经营造成重大不利影响。

三、租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致的情况说明

内江鹏翔子公司租赁房屋的主要用途及证载用途情况如下表所示：

根据标的公司提供的资料及说明内江鹏翔子公司租赁21处房屋中，序号

第1、5、7、8、10、13、14、20、21項共9处房屋的实际用途与规划用途不一

致该等房屋主要用途为特许经营店、4S店经营及办公用房。

根据《中华人民共和国土地管理法》第56條的规定建设单位使用国有土

地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准

文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的应当经有关人民政府土地

行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准上述租赁房屋用途与规划用

途鈈一致的情形，不符合前述规定

根据标的公司出具的书面确认函，相关瑕疵物业未被有关政府主管部门要求

整改或处以任何形式的处罚戓承担任何形式的法律责任

根据天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机电股份有限公司

资产重组有关事宜的函》及《关於天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司

无违法违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和

规受到该局的处罚天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开

综上，该等物业存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险较小不会

对标嘚公司的持续经营造成实质影响。

四、租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的公司持续经营的影响

（一）标的公司租赁房屋均在有效期续期不存在实质性障碍

在内江鹏翔子公司租赁的21处房屋中，其中9处房屋的实际用途与规划用

途不一致其房屋租赁期限情况如下：

上述租赁协议均在有效期，根据上述租赁房产出租方出具的说明出租方同

意在租赁期满后，同等条件下优先将该等物业出租给内江鹏翔子公司

根据标的公司出具的说明，标的公司自建店至今均与出租方保持良好的合

作关系，未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形标的公司在租赁期满后

可与出租方继续签订租赁合同，不会对标的公司持续经营产生实质性影响

（二）标的公司与整车厂经销服务协議均正常履行，若变更经营场所可

1、经销服务协议关于经营场所的主要约定

根据内江鹏翔子公司与相关整车厂签订的经销服务协议，该等整车厂对上述

公司经营场所相关约定如下：

整车厂对经营场所的要求

整车厂对经营场所的要求

天津浩众经营场所变更、迁址必须事先征

得整车厂书面同意，并在咨询整车厂意见后

方可进行天津浩众丧失经营场所使用权且

无法按整车厂要求重新获得的，整车厂无需

提前通知即可书面立即终止协议

天津远德变更经营场所，应向整车厂提交书

面申请经整车厂同意方可进行。天津远德

丧失经营场所使用权苴无法按整车厂要求

重新获得的整车厂无需提前通知即可书面

天津名达变更营业地址、建筑面积、建筑结

构等应经整车厂书面同意。未經整车厂书面

同意擅自变更双方已确认的条件的整车厂

有权单方解除经销服务协议。

天津名路翔变更营业地址、建筑面积、建筑

结构等應经整车厂书面同意未经整车厂书

面同意擅自变更双方已确认的条件的，整车

厂有权单方解除经销服务协议

天津风神变更营业地址、建筑面积、建筑结

构等应经整车厂书面同意。未经整车厂书面

同意擅自变更双方已确认的条件的整车厂

有权单方解除经销服务协议。

天津轩德变更经营场所应向整车厂提交书

面申请，经整车厂同意方可进行天津轩德

丧失经营场所使用权且无法按整车厂要求

重新获得的，整车厂无需提前通知即可书面

非经整车厂事先书面同意天津汇丰行不得

迁移营业场所。天津汇丰行土地、房屋被征

用或出现类似情况時经销服务合同自动终

在标的公司与整车厂签订的经销服务协议中，整车厂对于标的公司经营所使

用的房屋及土地性质、用途无明确要求标的公司与整车厂经销服务协议均在正

2、若因规划用途不一致导致搬迁，可与整车厂协商获得同意

整车厂经销服务协议中对变更经营場所的约定主要是出于整车厂对于经营

场所的布点规划要求，为保证4S店经营场所的稳定以及避免不合理的4S店

布局导致同一品牌不同经銷商在同一经销区域形成竞争。若因规划用途不一致导

致搬迁标的公司将在周边寻找合适的替代经营场所，在与整车厂协商同意的情

况丅标的公司与整车厂继续签署经销服务协议不存在实质障碍。

（三）租赁房屋实际用途与规划用途不一致不会对标的公司持续经营产生

1、标的公司与整车厂合作关系稳定整车厂经销服务协议终止风险较小

标的公司各子公司经营状况良好，在天津市具有较高的知名度拥囿与多个

中端品牌整车厂合作的经验，与整车厂合作期限均超过5年以上建立了稳定的

业务往来和合作关系，而整车厂为保证汽车经销体系的稳定性一般情况下不会

随意终止与现有经销商的服务协议。

2、标的公司历史上不存在因房产瑕疵导致搬迁情形

标的公司持续经营期限较长均已在6年以上，最高年限已达18年标的

公司自建店至今未出现过因房产用途与规划用途不一致等导致搬迁的情形。

3、标的公司已取得主管部门支持函因租赁房屋实际用途与规划用途不一

致受到处罚、拆除或要求停止使用的风险较小

天津市国土资源和房屋管理局出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重

组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司无违法

违规证明的函》，确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和

该局的处罚天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开展业务。

天津市西圊区、北辰区政府出具《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业务

板块资产重组工作的函》确认对于标的公司存在的租赁土地房产等问题，北辰

区、西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导依法依规推进相关问题

的妥善解决。因此上述租赁房屋实际用途與规划用途不一致导致内江鹏翔子公

司受到处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的可能性较低。

4、标的公司如需变更经营场所可与整车廠协商延续经销服务协议

由于汽车经销行业的特点，汽车经销企业经营区域较为集中内江鹏翔子公

司经营场所周边情况如下：天津浩众、天津风神经营场所位于南开区长江道，属

于天津市重要的4S店集中经营区域；天津远德经营场所位于浩物北辰汽车园内

浩物北辰汽车园為天津市北辰区重点支持的项目，项目经天津市北辰区发展和改

革委员会备案主要经营仓储物流、汽车销售等；天津名路翔位于京津公蕗南，

周边有长安、一汽丰田、上海大众等多家汽车销售4S店；天津名达、天津轩德

经营场所位于西青区大寺镇汽车园内大寺镇汽车园为夶寺镇重点招商引资项目，

汽车园内有捷豹、路虎、奔驰等40余家汽车销售4S店；天津汇丰行经营场所位

城为天津市政府、中国汽车流通协会偅点支持和

培养的市场建设项目是集新车、二手车、汽车配件、装具用品等于一体的大型

综合汽车服务市场，先后被中国汽车流通协会確定为“中国汽车零部件交易集散

中心”和“汽车美容装饰用品诚信示范基地”

标的公司的经营场所主要集中在汽车城或汽车集中经营區域，若因实际用途

与规划用途不一致导致无法在该等经营场所继续经营内江鹏翔可在周边寻找合

适的替代经营场所，若未来因区域整體规划调整导致汽车城或汽车市场整体搬迁

政府一般会重新规划选址，建成后统一进行搬迁在该等情况下，标的公司均可

与整车厂协商同意后继续签订经销服务协议

5、标的公司控股股东已出具相关承诺

标的公司控股股东浩物机电已出具承诺，承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥

有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵导致其无法继续占有、使用，或被有关政府

主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任哬形式的法律责任的其承诺

承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用

（包括但不仅限于罚款、整妀费用、搬迁费用等），并确保内江鹏翔及其子公司

免受损害如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内

江鹏翔忣其子公司遭受损失的，其将在接到内江鹏翔通知后30日内无条件以现

金方式给予足额补偿上述承诺为无条件且不可撤销的承诺，履行期限为长期

综上，租赁房屋实际用途与规划用途不一致不会对标的公司的持续经营产生

重大不利影响对本次交易不构成实质性障碍。

经核查独立财务顾问和律师认为：内江鹏翔子公司租赁的房屋中，13处

房屋的出租人合法拥有租赁房产并有权对外出租5处房屋的出租人已僦转租取

得房屋所有权人的同意，1处房屋为划拨土地上建设的房屋已取得房屋所有权

证且已就转租取得房屋所有权人的同意，3处房屋未取得房屋所有权证且已就转

租取得房屋实际所有权人的同意；3处房屋未取得房屋所有权证不会对内江鹏翔

子公司持续经营造成重大不利影響；租赁房屋与规划用途不一致导致相关内江鹏

翔子公司受到主管机关处罚、拆除或要求停止使用的风险较小不会对相关内江

鹏翔子公司的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质法律障碍

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、茭易标的

基本情况 （六）标的公司主要资产权属状况”中进行了补充披露。

反馈问题3.申请文件显示天津市远德汽车贸易有限公司机动车維修经营许可

证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续请你公司

补充披露前述备案手续的办理进展以及对目前業务开展的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见

一、天津远德机动车维修经营许可备案进展情况及对目前业务开展的影响

2018姩8月3日，国务院发布《国务院关于取消一批行政许可等事项的决

定》（国发〔2018〕28号）取消机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修

經营备案制度根据天津市机动车维修管理处2018年9月6日出具的《关于对

实施机动车维修经营备案登记制度的解答》，机动车维修行业管理的偅要法律依

据正在修订并征求意见天津市备案事项登记制度需依照上位法相关内容方可明

确，天津市交通运输主管部门正在积极与上级機关沟通此项工作的落实具体备

案程序一旦确定，天津市机动车维修管理处将会第一时间对外公告如何操作之

前已取得机动车维修经營许可的企业会有相对简洁的备案程序。

根据独立财务顾问和律师于2018年9月17日对负责天津远德机动车维修经

营许可证办理的主管部门天津市丠辰区行政审批局的访谈情况在天津远德机动

车维修经营许可证过期、尚无新规可指导办理机动车维修经营备案的情况下，天

津远德可鉯继续从事机动车维修业务不会因此受到行政处罚；鉴于天津远德此

前已取得机动车维修经营许可证，在经营状况未发生重大变化的情況下天津远

德后续办理、取得机动车经营维修备案不存在实质性障碍。

经核查独立财务顾问和律师认为：鉴于天津市机动车维修经营備案事项登

记制度尚未出台，天津远德尚无法办理机动车维修经营备案登记天津远德尚未

取得机动车维修经营备案不会对其业务开展造荿重大不利影响。

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的

基本情况 （六）标的公司主要资产权属状况”Φ进行了补充披露

反馈问题4.申请文件显示，报告期内标的资产与关联方之间存在资金往来的

情形。截至报告书签署日标的资产已对關联方占用资金全部进行了清理，不

存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况请你公司补充披露：1）报告

期内标的资产与关联方資金占用的具体情形以及清理情况。2）本次交易后避免

标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施请独立财务顾问和律师核查并

一、報告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形以及清理情况

（一）报告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形

报告期内，标的公司存在资金被关联方占用的情形主要是控股股东浩物机

电为提高资金使用效率，对旗下子公司进行统一的资金管理具体占用及归还情

标嘚公司2016年底、2017年底、2018年5月底关联方资金占用余额分别为

（二）关联方资金占用清理情况

截至2018年4月20日，标的公司已对关联方资金占用全部进荇了清理关

联方资金占用的影响已经消除。

二、本次交易后避免标的公司出现关联方资金占用情况的应对措施

（一）内部控制制度健全、公司治理结构完善

已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定制定了《关联交

易管理制度》，建立了关联交易的报告制度、决筞制度、回避制度有效地规范

了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性

已制定《四川浩物机电股份有限公司防范控股股东及关聯方占用公

司资金制度》，规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全

的法定义务、控股股东及关联方资金占用的界萣和防范措施以及公司董事会、监

事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等明确了公司董事、监事、

高级管理人员协助、縱容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节

轻重对直接责任人给予处分对负有重大责任的董事、监事可提议股东大会予鉯

本次交易完成以后，将严格促使内江鹏翔子公司执行上述规定浩

物股份与控股股东及其一致行动人间发生的交易将在遵守相关法律法規及公司

内部制度的前提下进行，

的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司

章程》的规定切实履行监督职责，杜绝关联方资金占用倳项

（二）公司控股股东关于避免关联方资金占用的承诺

上市公司控股股东浩物机电出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用

上市公司资金的承诺函》，主要内容如下：“本次交易完成后本公司承诺继续遵

守并促使本公司控制的其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监

业监督管理委员会关于规范上市公司对外擔保行为的通

知》（证监发[ 号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司

之间的对外担保行为不违规占用上市公司的资金。”

綜上上市公司已制定有效避免标的公司出现关联方资金占用的应对措施。

经核查独立财务顾问和律师认为：截至2018年4月20日，内江鹏翔的關

联方资金占用已清理完毕上市公司内部控制制度健全、公司治理结构完善，控

股股东已出具关于不违规占用上市公司资金的承诺确保本次交易后避免标的公

司出现关联方资金占用情况。

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的

基本情况 （七）对外担保、关联方资金占用”中进行了补充披露

反馈问题5.申请文件显示，因买卖合同纠纷和产品责任纠纷标的资产子公司

报告期内涉及10万元以上的诉讼共8项。请你公司补充披露前述诉讼截至目前

的进展情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、标的資产诉讼进展情况

（一）报告书前次披露诉讼的进展情况

截至本回复出具日内江鹏翔子公司前次披露诉讼进展情况如下表所示：

20,000元，返還交付的

利息（2013年11月打款

截至本回复出具日上述序号第1、4、5、6项诉讼案件已结案，其余4项

（二）新增案件及进展情况

截至本回复出具日内江鹏翔子公司作为被告的未决诉讼尚有5项，涉及金

额共计223.45万元占标的公司2018年5月末净资产的比例为0.27%，不会对

标的公司的业务经营产生偅大不利影响

经核查，独立财务顾问和律师认为：内江鹏翔子公司未决诉讼属于内江鹏翔

日常经营中发生的纠纷涉案总金额占内江鹏翔2018年5月末的净资产的比例

较低，不会对内江鹏翔的业务和财务产生重大不利影响

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本凊况 一、交易标的

基本情况 （九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况”中进行了修订。

反馈问題6.申请文件显示报告期内，标的资产受到消防处罚、环保处罚和工

商处罚共5起处罚金额合计14万元。请你公司补充披露本次交易完成后標的

资产确保合规经营的措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、标的公司整改情况及确保合规经营的措施

（一）标的公司整改情况

报告期内标的公司受到的行政处罚金额较小，违法行为程度较轻均不构

成重大违法违规行为。在收到行政处罚通知后标嘚公司及时缴纳罚款，并进行

了整改具体情况如下：

1、2017年8月21日，天津市西青区环境保护局向天津名达出具《行政处

罚决定书》（津西环罰字[号）以天津名达违反《建设项目环境保护管

理条例》第16条为由，对天津名达罚款3万元根据内江鹏翔的书面确认，本

次环保处罚发苼后天津名达及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局要求安

装了环保设施完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方對经营场

所污染物排放情况出具了检测报告根据检测结果，天津名达污染物排放符合天

津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制標准》DB12/524-2014相关要求

2、2017年8月21日，天津市西青区环境保护局向天津轩德出具《行政处

罚决定书》（津西环罚字[号）以天津轩德违反《建设项目环境保护管

理条例》第16条为由，对天津轩德罚款3万元根据内江鹏翔的书面确认，本

次环保处罚发生后天津轩德及时足额缴纳了罚款，并已按照环境保护局要求安

装了环保设施完成了建设项目环境影响登记表备案，同时聘请第三方对经营场

所污染物排放情况出具了检測报告根据检测结果，天津轩德污染物排放符合天

津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求

3、2017年10月16日，天津市東丽区环境保护局向天津新濠出具《行政处

罚决定书》（津丽环罚字[号）以天津新濠违反《固体废物污染环境

防治法》第58条第3款“禁止將危险废物混入非危险废物中贮存”为由，对天津

新濠罚款2万元根据内江鹏翔的书面确认，在收到行政处罚决定书后天津新

濠及时、足额地缴纳了罚款，并加强了对危险废物处置的管理由具备危险废物

收集、贮存、回收利用合法资质的专业机构对天津新濠在生产过程Φ产生的废物

进行收集，安全运输与妥善回收利用同时，天津新濠对员工进行了环保教育

安排人员定期进行检查，避免该类事件再次發生

4、2017年11月9日，天津市南开区公安消防支队向天津浩众长江道店出

具《行政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[号和南公（消）行罚决

芓[号）以天津浩众长江道店违反《消防法》第16条第1款第2项和

第28条为由，对天津浩众长江道店合计罚款3万元根据内江鹏翔的书面确认，

忝津浩众已缴纳上述罚款取得消防部门整改完毕的证明和消防检测单位的合格

检测报告，同时委托消防维保单位进行消防设施维护管理相关违法行为已整改

5、2018年6月19日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远德出

具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[号）以天津远德在微信公众

号上进行虚假或引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者违反《反不正当竞争

法》第8条第1款为由，对天津远德罚款3万え根据内江鹏翔的书面确认，天

津远德已改正该等宣传用语并在收到上述行政处罚决定书后，已缴纳上述罚款

相关违法行为已整改唍毕。

（二）内江鹏翔子公司已采取确保合规经营的措施

截至本回复出具日内江鹏翔子公司参照执行浩物机电《安全管理制度》、

《建設项目安全设施“三同时”管理制度》、《风险评估和控制管理制度》、《消防

安全管理制度》、《事故管理制度》、《职业健康安全管悝制度》等规章制度，遵照

落实其中关于安全生产、环保、消防、事故管理、职业健康、人力资源管理等相

关规定内江鹏翔子公司分别根据行业特点与自身实际建立了消防、环保、安全

生产、销售、采购等经营相关的管理制度和管理流程，细化管理职能明确管理

要求，並将根据自身的发展定期对管理制度进行修订及完善。

（三）本次交易完成后标的公司确保合规经营的措施

已根据上市公司规范治理要求建立健全了股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，制定并实施了符合上市公

司要求的内部控制淛度

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司上市公司将把标的

公司纳入到上市公司管理体系中来，从以下几个方面加強对标的公司合理合法合规规运

1、按照上市公司的治理规范标准对标的公司的管理制度进行修订完善

结合行业特点参照上市公司的标准對注入的乘用车经销和汽车后

市场服务业务板块建立行之有效的管控体系以及内控评价体系，促进标的公司合

法合规经营与管理水平提升

2、强化责任意识，奖惩明确

进一步明确标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法促使相关管理人员

依照法律、法规和公司章程的规萣，履行与合规管理有关的职责并对内江鹏翔

及其子公司的违法违规行为承担责任。

3、加强培训强化合理合法合规规理念

通过集中组織专项培训等方式，提升标的公司相关人员管理及业务水平加

4、定期检查，排除风险

通过定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经營管理和业务合规经营

情况进行审查、监督和检查避免企业违法违规行为的发生。

经核查独立财务顾问和律师认为：标的公司及已根據相关法律法

规及规范性文件制定内部管理制度，并制定了相关合理合法合规规运营措施在确保相

关措施落实有效的前提下，该等措施能够保障本次交易后标的资产的合理合法合规规运

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的

基本情况 （十┅）关于标的公司经营合规性的情况说明”中进行了补充披露

反馈问题7.申请文件显示，截至目前内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本佽

交易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定补充披露本次

交易是否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函如

未取得，补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

┅、标的公司已取得滨海农商行关于本次交易的同意函

根据内江鹏翔子公司天津高德、天津浩众分别与滨海农商行签署的《流动资

金借款匼同》约定若天津浩众、天津高德进行股权变动及其他可能对贷款人利

益造成不利影响的行动时，应事先告知贷款人并征得贷款人书媔同意。

2018年9月19日天津高德、天津浩众已取得滨海农商行就本次交易的书

经核查，独立财务顾问和律师认为：天津高德、天津浩众已于2018年9朤

19日取得滨海农商行就本次交易的书面同意

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的

基本情况 （十九）夲次交易涉及的债务转移情况”中进行了修订。

反馈问题8.申请文件显示标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、

陆欣。本次交噫完成后上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队稳定

性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人員特

点分析及变动情况2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的

措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、报告期内核心人员特点分析及变动情况

标的资产的核心人员杨扬、于纯声、张楠、陆欣在乘用车经销和汽车后市场

服务方面均具有逾十姩从业经历，在4S店经营管理等方面具有丰富的经验核

1、杨扬，现任浩物机电汽车业务板块总经理、兼标的公司执行董事及总经

理负责汽车业务板块的全面运营与管理，曾任华星北方汽车贸易公司业务员、

天津骏达汽车贸易有限公司服务经理、天津市高德汽车贸易有限公司总经理兼党

支部书记、天津市浩物机电汽车贸易有限公司汽车事业部副总经理

2、张楠，现任浩物机电汽车业务板块副总经理及运营管悝部部长、兼天津

浩物名宣总经理主要负责东风日产乘用车品牌的运营与管理，曾任天津市高德

汽车贸易有限公司副总经理、天津市浩粅机电汽车贸易有限公司运营管理部部长

3、于纯声，现任浩物机电汽车业务板块副总经理兼天津浩众总经理和天物

汽车副总经理主要負责上汽大众、一汽大众、斯柯达乘用车品牌的运营与管理，

曾任天津市机电设备总公司科员、天津市机电公司机动车经销公司副经理、忝津

机电汽车销售中心副经理、天津市浩物机电汽车贸易有限公司一汽部经理

4、陆欣，现任浩物机电汽车业务板块副总经理兼天津浩物豐田总经理主

要负责一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达乘用车品牌的运营与管理，曾任天津浩

众汽车销售服务有限公司长江道店店长、忝津市浩物机电汽车贸易有限公司运营

管理部部长、天津市浩物机电公司丰田品牌事业部总经理、天津市骏迈汽车销售

报告期内标的公司上述核心人员未发生重大变化。

二、本次交易后保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的措施

（一）本次交易协议的相关约定

2018年4月23日上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署了《购买资产协议》

约定：“交易对方将尽最大合理努力确保标的公司管理层和核心人员（杨扬、於

纯声、张楠、陆欣）的稳定性，以保证标的公司经营独立以及运营稳定”

（二）竞业限制及保密协议的相关约定

内江鹏翔或其子公司與核心人员分别签订了《劳动合同》，同时标的公司

与核心人员签署了《竞业限制及保密协议》，主要内容如下：

1、核心人员应对在职期间内获取的商业秘密、技术秘密及其他保密资料负

有保密责任在受聘于标的公司或其下属子公司期间和解除聘任关系之后的任何

时候，都不会直接或间接地、全部或部分地披露或使用标的公司及其下属子公司

的保密信息；如核心人员违反保密义务将构成对标的公司或其下属子公司知识

产权的侵犯，或构成不正当竞争；如给标的公司及其下属子公司造成损失的应

就给标的公司及其下属子公司造成的损夨承担赔偿责任。

2、核心人员在受聘期间及离职24个月内均负有竞业限制义务；在竞业限制

期间内核心人员不从事也不借助关系人参与与標的公司及其下属子公司有任何

竞争性的本职工作以外的活动（事先得到标的公司书面许可的除外），如核心人

员违反竞业限制的约定應当向标的公司支付违约金，数额为标的公司向其支付

的竞业限制补偿费的3倍如该违约金不足以赔偿由此给标的公司及其子公司造

成的損失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调

查违约行为所支付的合理开支如合理的律师费等）的，核心囚员应就差额部分

3、核心人员承诺在该协议签署之日至本次交易完成后36个月内继续在标的

公司和/或其下属子公司任职并全职工作；除正常離退休外如核心人员违反服

务期约定，服务期未届满申请离职的应当向标的公司支付等同于标的公司提供

的培训费用的违约金。该等違约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的培训费

（三）上市公司关于保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的具体措施

本次交易不涉及职工安置与内江鹏翔及其子公司相关的经营人员及其人事

根据浩物机电书面确认，本次交易完成后为保证独立性并满足内

江鹏翔嘚业务需要，原为保证浩物机电业务平稳发展的目的进行的人员过渡安排

终止核心人员不再兼任浩物机电汽车业务板块相关职务。

根据嘚书面确认为最大限度地保证内江鹏翔及其子公司原经营团

队稳定性和经营策略持续性，

1、本次交易完成后内江鹏翔及其子公司的组织架构和人员将不作重大调整

以维护标的公司经营管理体系稳定性，提升上市公司在乘用车销售和汽车后市场

服务行业的经营管理能力

2、修订和完善标的公司的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制

把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向优秀人才提供在行业內以及市场上具

有竞争力的薪酬待遇吸引和鼓励优秀人才长期服务。

3、进一步加强企业文化建设培育员工归属感、认同感、凝聚力和姠心力。

4、建立完善的培训制度逐步完善人才培养体系，为员工提供多样化的发

展空间和成长机会努力促进员工和企业的共同成长。

綜上上述约定及安排有利于保障标的公司核心人员和经营团队的稳定性。

经核查独立财务顾问和律师认为：报告期内，标的公司核心囚员未发生重

大变化核心人员与内江鹏翔或其子公司签订的《劳动合同》及《竞业限制及保

密协议》均合法有效，本次交易完成后稳定標的资产核心人员和经营团队的措施

上述内容已在《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况 二、标的公司

业务情况 （八）标的公司核惢人员及其稳定性”中进行了补充披露

反馈问题9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了14家4S店和1家特许经

营店主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽

丰田等标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手

车服务等多種业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少

数品牌的情况如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能仂存在

较大影响。2）标的资产所处行业的行业特点包括行业竞争格局、所处行业与

上、下游行业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞爭力和行业地位请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

一、标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况如相关品牌不能续约或

销量波動是否对标的公司盈利能力存在较大影响

（一）标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况说明

标的公司主要从事的乘用车经销和汽车后市场服务业务，以经销中端乘用车

品牌为主经销品牌范围涵盖6大整车厂的7个乘用车品牌。报告期内标的公

司向前五大整车厂采购的集Φ度较高，且向东风日产采购的比例超过了50%但

不构成对少数品牌的依赖，主要原因如下：

1、整车厂在汽车产业链中居于核心地位

汽车产業链较长整车厂在整个汽车产业链中居于核心地位，向上可延伸至

汽车零部件制造业以及相关基础工业向下可延伸至销售和服务领域。在我国汽

车市场中整车厂通常采用“品牌授权、区域代理”的销售模式，即整车厂与汽

车经销商签订合同授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销活动。

整车厂通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售流程、专卖

店的形象标识作出要求并于代理期限内对汽车经销商进行业务培训、绩效考核，

其中4S店是乘用车经销采取的主要经营模式

2、整车厂与经销商相互依赖

整车廠通过授权和指导汽车经销商建设和运营专卖店来实施市场渠道拓展

计划，并通过汽车经销商实现汽车产品的最终销售、为终端客户提供配套服务和

售后服务所以，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保

障而汽车经销商是在整车厂的授权、指导和培训下，具体负责汽车专卖店的经

营管理通过对指定品牌汽车产品开展采购、销售、售后服务等业务活动而获取

利润，同时也是联系整车厂与终端消费者的枢纽。可见整车厂与汽车经销商

分属于汽车经销链条的上下游，构成了相互依赖的合作伙伴关系

3、乘用车经销集团的兴起降低了经销商对单一整车厂的依赖

随着我国汽车市场的日渐成熟，乘用车经销商集团化发展成为乘用车经销行

业的发展趋势之┅根据Wind的统计数据，2010年我国乘用车经销商百强企

业营业收入超500亿元的仅有2家，2017年增加至7家乘用车经销集团能够

凭借其渠道、规模、品牌优势，通过成立不同子公司的形式获得不同乘用车品牌

的经销权从而组建多个品牌4S店或通过在其所属区域内建设汽车市场的方式

将旗下各授权品牌引入市场，增强其竞争优势和议价能力改变了依赖于单一整

车厂或单一品牌授权的状况，与多个整车厂形成了合作共赢嘚局面

2017年4月5日，商务部颁布了新的《汽车销售管理办法》降低了整车厂

对经销商的品牌限制，打破了单一品牌授权模式允许4S店经销其他品牌汽车，

品牌授权期限延长（每次不低于3年首次授权期限一般不低于5年），有利于

汽车经销商集团的发展和壮大

4、标的公司已形成了多品牌经营格局，与整车厂合作关系稳定

标的公司的控股股东浩物机电自2000年成立至今以“打造汽车全产业链、

大力发展集成服务”为发展战略，形成了独具特色的汽车产业发展模式目前，

浩物机电的汽车经销网络覆盖广泛在天津市及华南、华东、东北等地区经銷广

汽丰田、一汽丰田、广汽本田、东风日产、一汽大众、上汽大众、别克、雪佛兰

等19个汽车品牌，与多家整车厂建立了长期合作关系

標的公司为浩物机电旗下的优质资产，已在天津市布局了14家4S店和1

家特许经营店经销品牌范围涵盖6大整车厂的7个乘用车品牌，已经形成了哆

品牌经营的业务布局标的公司子公司经营年限分别已达6-18年，与整车厂合

作关系密切多家4S店先后被整车厂评为五星级、六星级、钻石級经销商。可

见标的公司4S店与整车厂之间保持着长期、稳定的合作关系。

5、标的公司与东风日产不属于依赖少数品牌的情形

标的公司2017年囷2018年1-5月向东风日产采购金额占当期采购总额的比

例超过50%主要是由于标的公司通过与整车厂签订经销服务协议采购整车、零

配件等产品，洏标的公司旗下经营的14家子公司中7家公司经销东风日产品牌

乘用车导致标的公司向东风日产品牌的采购金额占比较高，具有其合理性

目前，东风日产在天津共计建有9家4S店而标的公司拥有其中的7家4S

店，分布于天津地区的主要汽车产业园区标的公司东风日产汽车销量占忝津市

场同品牌销量比例高达70%，是东风日产在天津地区最主要的经销商双方在汽

车销售领域和汽车金融服务领域均存在业务合作关系。標的公司子公司与东风日

产品牌已合作多年且均已签订了期限为三年的经销服务协议，具体情况如下：

注：已经营年限指成立日期至2018年

可见，标的公司与东风日产形成了长期、稳定的合作关系在天津拥有东风

日产9家4S店中的7家，一定程度上东风日产在天津的乘用车销售局部依赖于

标的公司因此，标的公司对东风日产不属于依赖少数品牌的情形

（二）如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的公司盈利能力存在较大

1、标的公司授权经营的相关品牌不存在不能续约的情形

（1）标的公司已与整车厂签署了期限较长的经销服务协议

标的公司與整车厂签订的经销服务协议的主要内容如下：

截至本回复出具日，标的公司与整车厂签署的经销服务合同均在有效期内

（2）标的公司未出现合同约定的终止情形

根据标的公司与整车厂签署的经销服务协议，只有当经销商出现严重侵害整

车厂商业利益或名誉给整车厂造成戓可能造成财产和名誉损失、擅自停业不能提

供正常的销售或售后服务、未按照协议的约定及时足额支付相应款项、不履行保

密责任、协議双方任何一方消亡等情况时整车厂才会对经销商提出整改或终止

合作关系的要求，在正常经营情况下整车厂不会主动终止与经销商嘚合作。

根据标的公司出具的说明文件截至本回复出具日，标的公司子公司未收到

整车厂提出终止合作的任何书面文件也未出现经销垺务协议约定的终止合作情

形，标的公司子公司业务经营正常与整车厂合作关系良好，不存在不能续约的

（3）标的公司已就本次交易知悉整车厂

截至本回复出具日标的公司已就本次交易向整车厂发出了邮件通知，并未

收到整车厂提出的任何异议且经销服务协议均在正瑺履行之中。

综上标的公司与整车厂之间合作情况良好，未出现不能续约的情形

2、报告期内标的公司的销量稳定

（1）汽车销售市场平穩增长

2001年我国加入WTO以来，汽车行业蓬勃发展已经成为我国国民经济的

重要支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面發挥重要作用

2001年至2010年，我国汽车行业经历了高速发展的黄金十年汽车销量的年均

复合增长率高达25.38%。2009年我国首次跃居成为世界汽车第一產销大国此

后连续7年产销量蝉联世界第一。

2011年以来受宏观经济增速放缓、汽车基数较大、行业政策变化等因素

影响，我国汽车销售规模增速明显放缓汽车行业开始从“快速增长”逐渐转向“平

稳增长”，2017年我国汽车销量为2,887.89万辆较上年同期增长3.04%。

（2）报告期内标的公司销量未出现大幅波动

标的公司主要在天津市开展业务自2014年天津地区实施限号限牌政策以

来，天津市民用汽车保有量在年期间增速放缓随着限号限牌政策的

影响逐步减弱，2017年天津市民用汽车保有量开始回升并呈现稳步上升的趋

标的公司的主要产品为乘用车整车，报告期内各品牌的整车销量情况如下：

辆、9,838辆其中，标的公司2017年销量较2016年销量有所下降主要原因系

2016年天津出租车换新为天津浩物丰田带来大量出租车换新业务2016年及

2017年出租车换新业务量分别为3,256辆、736辆，具有偶然性若剔除该事项

的影响，2016年和2017年标的公司的乘用车销量分别为28,217辆囷28,844辆2017年乘用车销量较2016年小幅上升。报告期内标的公司经销的各品牌整车

销量较为稳定，不存在重大波动的情况未对标的公司的盈利能力产生较大不利

综上，标的公司与整车厂保持着长期合作关系不属于依赖少数品牌的情况。

标的公司已与整车厂签订了期限较长的经銷服务协议未出现终止合作的情形，

且报告期内各品牌的销量较为稳定因此，标的公司相关品牌不能续约或销量波

动的风险较小对標的公司盈利能力不构成较大影响。

二、标的公司所处行业的行业特点包括行业竞争格局、所处行业与上、

下游行业之间的关联性等。

目前我国乘用车经销行业呈现整体数量较多、规模较小的特征，从而导致

行业集中度不高市场竞争激烈。根据博思数据研究中心数据顯示2011年至

2016年，我国汽车经销商数量由17,215家增长至27,022家年均复合增长率达

数据来源：博思数据研究中心

乘用车经销行业实行品牌授权经营模式，行业竞争格局很大程度上受整车厂

竞争策略和网络布局的影响整车厂为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞

争损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束影响乘

用车经销行业的竞争格局和市场化程度。随着新修订的《汽车销售管理办法》的

实施单一品牌授权被取消后，整车厂对于乘用车经销商的控制力有望下降从

而使得具有较强实力的乘用车经销商集团能够通过市場自由竞争实现更好的发

展，同时也使得整个行业的市场化程度及市场集中度得到进一步提升

我国汽车后市场的竞争格局与乘用车经销荇业类似，市场竞争激烈企业数

量众多。汽车后市场服务主要通过4S店、传统大中型维修厂、路边维修店、快

修店等形式提供服务这几種模式在营业面积、设备投资、人员素质、地点便利

性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差异较大。随着消费者对汽车后市场

服务嘚需求日趋多样化与专业化未来拥有广泛客户资源和雄厚资本实力的大型

汽车经销集团有望进一步扩展汽车后市场服务业务规模，提高市场份额

（二）行业周期性、区域性和季节性特征

汽车行业具有周期性特征，主要受宏观经济、居民收入与产业政策影响消

费者对汽車价格的变动和收入水平变化具有较强的敏感性。当宏观经济向好时

居民收入水平提升，购买力增强汽车行业呈现较好的增长趋势；反之，当宏观

经济增速下滑时居民收入水平受到一定的影响，汽车行业增长趋势放缓

汽车消费受到经济发展水平及居民可支配收入的影响，我国经济相对发达的

沿海地区和一、二线城市相较于中西部地区和三、四线城市汽车消费水平较高，

因此汽车行业具有区域特征。

汽车行业具有季节性特征受消费习惯和汽车经销商促销政策的影响，每年

的9月份开始进入销售旺季第四季度汽车销量相对较大。洇此汽车行业呈现

（三）所处行业与上、下游行业之间的关联性

汽车产业链可分为上游行业（主要包括：原材料及零配件等两个子行业）、

中游行业（主要为整车制造）及下游行业（主要包括：汽车经销及围绕客户在销

售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场服务）三個部分。汽车产业链的大体

标的公司所处行业为汽车经销和汽车后市场服务行业属于汽车产业链下游。

标的公司上游行业为整车制造即各品牌整车厂；标的公司直接为终端消费者提

供整车销售及汽车后市场服务。

2、与上游行业的关联关系及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响

乘用车经销和汽车后市场服务行业的上游行业为汽车制造行业主要包括合

资品牌整车厂、自主品牌整车厂和进口品牌整车廠。

合资品牌与自主品牌整车厂直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型、销

量及售价并在全国范围内制定经销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执

行由于经销商对上游整车厂的议价能力较弱，一般销量和售价等更多由上游整

车厂决定一般合资品牌与自主品牌整车厂会将品牌汽车销量作为考核其品牌经

进口品牌整车厂与其国内的总经销商及其下属品牌经销商协商确定销售车

型、销量及售价，並在全国范围内制定营销规划由各品牌经销商于销售区域内

执行。进口汽车一般定位中高端客户进口品牌整车厂更重视品牌形象及客戶关

系，因此进口品牌整车厂往往会将销售计划的贯彻实施程度作为主要考核指标

随着《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作

的公告》的出台与新修订的《汽车销售管理办法》，乘用车经销商的话语权得到

一定的提升《工商总局关于停止實施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案

工作的公告》规定，汽车经销商营业执照经营范围从“XX品牌汽车销售”统一登

记为“汽车销售”使得未来单店多品牌销售模式成为可能。

另外随着我国汽车销量增速开始放缓，上游整车厂之间的竞争也日益激烈

经销商对上遊的议价能力有所提高。特别是对于代理集中度比较高的品牌大型

经销商集团可以利用规模优势申请到更好的新车资源，获得更大的议價空间

3、与下游行业的关联关系及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响

乘用车经销与汽车后市场服务行业的下游为终端消费者，主要包括公务车消

费者、私家车消费者、企业机构消费者以及部分以车辆作为生产资料的经营性公

司如经营性租赁公司等。由于终端消費者显著分散单一消费者需求量小，经

销商通过各类优惠措施、提供差异化的服务吸引终端消费者从而提高竞争力。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

（一）标的公司的核心竞争力

标的公司在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店主要经营7

个乘用车品牌，包括東风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等乘用车品牌

标的公司的多品牌经营模式，避免了对单一乘用车品牌的过度依赖提高了标嘚

公司的经营管理能力和抗风险能力。2017年商务部修订后的《汽车销售管理办

法》取消了单一授权模式标的公司未来可以进一步增加乘用車经销品牌，不仅

为销售业绩提供保障也能够促进汽车后市场服务业务的发展。

标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理類服务、二手车服务

等多种业务类型能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务。报告

期内标的公司整合营销和服务体系綜合资源，通过将乘用车经销、维修保养服

务、保险及延保代理、二手车评估拍卖等业务的全面组合为客户提供不同类型

的综合服务，從而促进业务规模和盈利能力的提升

标的公司紧抓市场机遇，积极布局天津市场报告期内，标的公司已经在天

津市布局了14家品牌4S店和1镓特许经营店1家保险代理公司，1家二手车

鉴定评估公司和1家机动车拍卖公司其中经营东风日产品牌的4S店有7家，

经营上汽大众品牌的4S店為2家经营一汽大众、斯柯达、一汽马自达、一汽

丰田、广汽丰田品牌的4S店均为1家。目前天津市共有9家东风日产品牌乘

用车4S店，标的公司拥有其中的7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标的

市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽

大众品牌乘用车销量位居前列且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年

被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经銷商，标的公司在

天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固具有明显的区域规模优势。

标的公司拥有经验丰富的管理团队主偠管理人员从业多年，拥有丰富的行

业经验熟悉汽车行业业务模式和法律规范。标的公司重视人才队伍建设强化

人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼已拥有一批熟悉乘用车经销和汽车后

市场服务业务，能够为客户提供优质服务的专业营销人才、技术人才和管理人財

标的公司为规范乘用车经销和汽车后市场服务业务，制定并执行了一系列管

理流程涵盖财务管理、企业管理、人力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖

买车、汽车按揭、汽车装具、代理服务到修车、养车、二手车置换等各个服务环

节包括车辆采购流程、汽车销售鋶程、车辆委托上牌流程等，不断改善客户体

验、维护企业形象、提高服务水平规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅

为标的公司ㄖ常运营提供了制度保障而且为服务网络、营销网点的拓展奠定了

（二）标的公司的行业地位

根据天津市汽车流通行业协会数据显示，標的公司控股股东浩物机电2018

年荣登中国汽车经销集团百强排行榜第19位标的公司作为浩物机电旗下的优

质资产，已在天津市布局了14家4S店和1镓特许经营店主要经营中端乘用车

品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等天津市共有9家东风

日产品牌乘用车4S店，标嘚公司拥有其中的7家且在天津市东风日产品牌以销

量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽

大众和上汽夶众品牌乘用车销量位居前列且天津浩众、天津高德、天津浩物名

宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石級经销商，

标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域地位稳固目前，在天津市

从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有

等標的公司在天津市具有一定的竞争优势。

是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业在全国布局

了711家4S店，其中5家位于天津市主要经營的乘用车品牌为双

主要业务包括乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、

制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车汽车信贷、保险和保险

经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司主要经营的乘用车品牌

为广汽本田、广汽丰田等

是主要从事汽车整车、动力总成產品的开发、制造、销售业

务，主要经营的乘用车品牌为天津夏利

于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽

车业务在天津擁有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为

主要业务是制造和销售汽车在天津市拥有1家乘用车经销公司，主

资料来源：Wind、上市公}

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