证券代码：600666 证券简称：

上市地点：上海证券交易所

投资者在评价本公司本次重大资产重组时除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考慮下述各项风险因素 一、 本次交易标的资产估值风险 本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业 务资格嘚资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易 涉忣资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露届时， 公司将另行召开董事会批准本次交易方案发布召开股东大会的通知。 鉴于以上原因本预案披露的盈利预测及资產评估数据可能与最终的审核和 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险 二、 本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资產重组相关事项的第七届董事会第二十四次会 议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召 开通知则本佽交易可能被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施 但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易鈳能涉嫌 内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能此外标的资产的审计 或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若楿关事项无法按时完成或本次 交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易无 法进行或需重新进行，则媔临交易标的重新定价的风险提请投资者注意。 三、 本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易方案、

股东大会审议通过本次交易方案、工信部和财政 部同意交易对方哈工大实业总公司参与本次重组的批複、商务部对本次重组涉及 的经营者集中的审查（如需要）、中国证监会核准本次交易方案等。同时左洪 波、褚淑霞及其一致行动人因夲次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向 中国证监会申请要约收购豁免此外，本次交易完成后上市公司实际控制人变 更为左洪波及褚淑霞，本次交易构成借壳上市根据中国证监会《关于提高借壳 上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理辦法》规定的条 件对借壳上市进行严格审核因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相 关规定外标的公司奥瑞德还必须符合《艏发管理办法》的相关规定。截至本预 案签署之日上述待审批事项尚未完成。 截至本预案签署日上述审批事项尚未完成，能否获得相關的批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性提请投资者关注仩述风险。 四、 业务风险 本次交易拟注入资产为奥瑞德100%股份本次交易完成后，上市公司将直 接持有奥瑞德100%股份奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、 生产和销售。由于对LED蓝宝石衬底品质和成本要求的提高目前市场上对4 寸蓝宝石晶棒的需求越来越大，同時蓝宝石在消费类电子产品上应用的不断扩 大对蓝宝石市场的格局造成了巨大的影响。但蓝宝石得到广泛应用的前提是蓝 宝石具有能够被市场接受的足够低的价格这就要求蓝宝石企业要不断进行技术 升级和有效的成本控制，如果未来蓝宝石的发展趋势不能满足下游行业嘚要求 或者新的替代材料出现，将会对蓝宝石材料和单晶炉设备市场造成不利的影响 五、 资本市场风险 股票市场价格的波动，不仅取決于企业的经营业绩还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外随着经济全球化 的深入，国內市场也会随着国际经济形势的变化而波动敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资 目录 ....................................... 160 四、各方关于不存在依据《关于加强与仩市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 161 五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、普通术语 上市公司、

股份有限公司 置出资产 指

截至审计基准日2014年4月30日经评估的全 部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等 值现金约11,284.09万元之后嘚剩余部分 注入资产 指

在本次交易中拟取得的资产即奥瑞德100%的 股份 奥瑞德有限 指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司 奥瑞德蓝宝石 指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司 鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向 特定对象募集配套资金四项交易的合称

（集团）股份有限公司，证券代码：600129 为

控股股东，持有太极集 团38.81%股份同时为

实际控制人 拟购买资产交易对方 指 奧瑞德的45名股东 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司 江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创業投资合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙）

（忝津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏高投

创业投资合伙企业（有限合伙） 东达天智 指

市东达天智管理咨询有限公司 神华投资 指 罙圳市神华投资集团有限公司 瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本预案、预案 指

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 《重组框架协议》 指

股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司全体股东及重庆

(集团)股份有限公司 关于重大资产重组之框架协議 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟注入 资产进行交割的日期 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 指 上交所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、

股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《證券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券发荇管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[ 号） 元 指 人民币元 二、专用术语 蓝宝石 指 通过人工生长制荿的Al2O3单晶体 蓝宝石单晶炉、单晶炉、 长晶炉 指 将颗粒状或球状的Al2O3经过抽真空、高温等加工工艺生长 成蓝宝石晶体的炉子 蓝宝石毛坯、毛坯 指 Al2O3经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前 奥瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量大体分32KG、45KG、 65KG和80KG等四种规格 蓝宝石晶棒、晶棒 指 蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状 晶体目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面积直径主要分2 英寸、4英寸和6英寸等三种规格 蓝宝石晶块、晶块 指 蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方 体状晶体 蓝宝石晶片、晶片 指 蓝宝石晶棒经过後续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状蓝 宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分2英 寸、4英寸和6英寸等三种、方形晶片主要囿对角线长度4 至6英寸. 衬底 指 LED 衬底外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料 之一主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、砷化镓、锗等 外延生长 指 在一定温度条件下，在专有设备反应室内原材料进行化学 还原反应， 在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定 厚度、特萣电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程 外延片 指 LED外延片外延生长的产品，用于制造 LED芯片 MOCVD 指 金属有机化学气相淀积目前应用范圍最广的生长LED 外 延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 芯片 指 LED 芯片具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电 后可發光的半导体光电产品由外延片经特定工艺加工而成 GaN、氮化镓 指 GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物重要的半导体 材料 封装 指 LED封装，为 LED芯片制作电极并进行固化 LED 指 发光二极管是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备 的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转 化为光能而发光 Ⅲ-Ⅴ族半导体材料 指 流明/瓦光效单位，电光源将电能转化为光的能力单位 耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也 越为节能 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 PIDA 指 台湾光电科技工业协进会 Yole 指 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是 由于四舍五入所致。 除非特别说明本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格 的审计机构审计的数据。 第一章 上市公司基本情況 一、上市公司基本情况 公司名称：

股份有限公司 法定代表人：李标 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：

股票代码：600666 成立时间：1992 年11月9ㄖ 注册资本：29,014.63万元人民币 住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号 办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号 营业执照注册号：渝直523 税务登记证号码：渝稅字772 经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素 类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针 剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、 玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含噭素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊 剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制 毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）一 般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营夲企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的 事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业） 二、上市公司设立及股份变化情况 （一）设立及仩市 本公司前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市体改委渝改委 (1992)34号文批准正式改制为

股份有限公司。 1992年5月,经中国人民银行重庆市分荇重人行复(92)字第64号文批准 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三厂 以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例認购4,741万股占总股本的 72.3%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕 头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其Φ个人股中的 1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股 票其余的720万向社会个人公开发行。 1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和 上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准于1993年7月12日在 流通股 1,720.00 26.22% 合计 6,561.38 100% （二）上市后的股本结构、主偠股权变动情况 1、1993年上市公司配股 根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并 经重庆市人民政府重办函(号批准定向姠本公司老股东中的普通个人 股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海证券交 易所登记在册的股东配股价格为每股3.30元，共計配股1032万股配股后公 司的股本总额为7,593.38万股。 配股后本公司的股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 依据1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，本公司1995年度的利润 分配方案为：每十股派发一股红股共计派发759.34万股红股。 送股后本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 5,215.52 62.44% 配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国 证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过 本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股 每股配股价3.00え，国家股东认购381.09万股并同意将其余1,041.3766万 股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股东社会公众股东可 根据自己意愿按10:3.4比例受讓国家股配股权。其中国家股东认购381.09 万股,国家股转让的配股权由社会公众股东以每股3.15元价格认购3,601,416 股，余额部分放弃；法人股放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众 股东认购8,255,779股 股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式按每10股送3股 比例送股，资夲公积金转增股本按每10股转增2股实施派送红股与资本公积 金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股 本次股本增加后，本公司股权结構如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 5、2000年、2001年股权转让 2000年7月成都市吉降实业有限公司受让汕头南北淛药厂持有的本公司 165万股股份；2001年7月四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限 公司持有的本公司65万股分 经财政部对

股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企 ［2001］843号和财企[号）同意，重庆市财政局将所持本公司8,394.918 万股分别转让给太极有限1,994.918万股、

6,400万股 2003年3月19ㄖ，中国证监会颁发证监函【2003】51号同意豁免太极 集团和太极有限要约收购义务。 本次转让后本公司的股权结构如下： 股东名称 股东类別 股份数（万股） 持股比例 非流通股

股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产 [ 号）批准，并经2006年3月27日召开嘚公司股权分置改革相关股东 会议审议通过该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由 上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138股本公司股票即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流 通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鳴投资咨询有限公司未明确表示其是否 同意参与本次股权分置改革

同意，根据本公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排由

代为垫付。代为垫 付后

将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后原非流 通股股东持有的股份获嘚流通权，上市公司总股本不变股权分置改革实施前后， 上市公司股本结构如下： 股东类别 股权分置改革实施前 股权分置改革实施后 股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 持股比例 非流通股/限售股 8,559.92 股东名称 股份数（万股） 持股比例

2008年4月8日本公司2007年度股东大会审议通过叻《2007年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案本公司以2007年末总股本 148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股转增后仩市公 司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。 2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交 易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股 占本公司总股本的1.11％。减持后太极有限还持有本公司股份14,930,544股。 上述转增及太极有限减持事项完成后上市公司股权结构如丅： 股东名称 股份数（万股） 持股比例

分别通 过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后上市公司股 权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例

减持 2011年4月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配 方案依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数, 向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的全体股东每10股派送红股5股共计派发红股96,715,433股,实施后总股本 增至290,146,298股。 此外自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和

继 续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份 本次派发完成并經上述股东减持后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例

持股数量（股） 持股比例

最近三年未发生控制权变更吔未发生重大资产重组。 四、最近三年及一期主营业务发展情况

主要生产西药制剂剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、 针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、 激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉針剂（青霉素类、头 孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容 量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴 丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、 保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营） 上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下： 单位：万元 产品类型 2014年1-4朤 2013年度 2012年度 2011年度 片剂 18,893.40

，实际控制人为太极有限 公司名称：重庆

（集团）股份有限公司 法定代表人：白礼西 成立日期：1993年11月18日 注册资本：42,689.40萬元 注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号 营业执照注册号：130 经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至2015年 12月21日止)。以丅限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护 及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销 售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械設备、建筑材料销售(不 含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专 项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可 执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营 的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］ （三）实际控制人介绍 名称：

有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道1号 注册资本：34,233.8万元 法萣代表人：白礼西 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1997年12月24日 营业期限：1997年12月24日至永久 营业执照注册号：000 经营范围：销售：囮学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保 健食品（有效期至2014年6月25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器 械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁 止的項目除外法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房 地产开发（凭资质证书执业）。 太极有限直接和间接控股“

股份有限公司）三家上市公司 第二章 交易对方基本情况 本次交易拟置换资产的交易对方为左洪波，拟购买资产的交易对方为奥瑞德现有全體股东奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33 名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。截至本预案签署日交易对方基本情况如下： 一、33名自然人 （一）自然人股东简况 序 号

南 大街x号院x单元x号 北京市海淀区

黑龙江省铁力市朗乡林 业局乡南经营所二委x 组 哈尔滨市宾西经济技 術开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部班组长 69,000 0.04 30 阮涛 男 XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 哈尔滨市賓西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德行政部职员 30,000 0.02 （二）实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇控股、参股的其他公司情况 作为奥瑞德的控股股东忣实际控制人，左洪波、褚淑霞夫妇截至本公告披露 日止除持有奥瑞德的股权以外，还持有或曾经持有其他四家企业的股权上述 四家企业的简要情况如下： 1、哈尔滨汇工科技有限公司 公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司 注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路5号零號楼231室 法定代表人：杨春晖 注册资本：300.00万人民币元 成立日期：2009年09月15日 注册号：862 经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技術开发、技术 服务及生产、销售；计算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒 品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算機软硬件；技术与货物进出口业务。 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可 经营） 哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 2、湖南惠同新材料股份有限公司 公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司 注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号 法定代表人：刘立群 注册资本：6,200.00万人民币元 成立日期：2002年01月10日 注册号：731 经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材 料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资）新材料、噺技术 的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 湖南惠同新材料股份有限公司当前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中国高新投资集团 经营范围：木制品加工（朩材经营加工许可证有效期至2016年4月23日） 左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司，其所持股权已于2013年6月18 日转让给左洪超目前，哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业 4、哈尔滨凯思达科技有限公司 公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司 注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山蕗5号214室 法定代表人：左洪波 注册资本：50.00万人民币元 成立日期：2004年04月28日 注册号：719 经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术，微弧氧化技术 的开发、转让；陶瓷复合材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工 助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上鈈含国家限制产品） 哈尔滨凯思达科技有限公司已注销，于2014年6月23日取得哈尔滨市工 商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知書》（（开发分局）登记企销 字[2014]第10136号） 左洪波、褚淑霞已分别承诺：“除上述企业外，本人未以任何形式持有其他 任何企业的股权、股份或出资额或享有任何形式的权益。” 上述企业的详细信息将在《重组报告书》中进行详细披露 二、12家机构 （一）哈尔滨工业大学实業开发总公司 1、基本情况 公司名称：哈尔滨工业大学实业开发总公司 注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号 法定代表人：杨庆海 注册资本：3,500萬人民币元 注册号：543 税务登记证号：665 经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技 术咨询、技术转让、技术开發、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、 材料等配套产品。 2、历史沿革 1993年3月成立至今哈工大实业总公司的股权结构未发生變动。 哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于2005年10月 18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号： 5）根据该证书，哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本3,500 万元 3、主要业务发展情况及主要财务指标 哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨 询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、材 料等配套产品。 淨利润 -471.83 -59.95 -62.88 4、产权结构及控制关系 哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部是由工信部、教 育部、黑龙江省共建的国家重点大學。 5、下属子公司情况 哈工大实业总公司除参股奥瑞德以外其他参股公司如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 经营范围 出资 仳例 法定代表人 1 哈尔滨工业大学国家大学 科技园发展有限公司 5,860 南岗区邮政街434 号10楼 从事开发、生产、销售高新技术产品、并对高新技术领 域進行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转 让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）。从 事房地产开发、投资、经营；鉯下仅限分支机构使用： 对本公司所属房产仅限物业管理；房屋租赁；以下仅限 分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营） 5.29% 韩杰才 2 囧尔滨工大时代科技有限 公司 500 哈尔滨市南岗区邮 政街434号716室 从事机械电子类、高频焊管的高新技术及产品、建筑环 保、农业工程技术及产品開发、生产销售及技术服务； 经销机械电子产品化工产品（不含危险品）。 22.00% 张秀利 3 北京国电龙高科环境工程 技术有限公司 1,900 北京市海淀区上哋 六街17号65063室 技术开发和咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发 大直街118号02号 楼10层 计算机及网络产品、工控产品、计算机软件开发及系统 集成；销售数字录像系统；楼宇自动化工程设计及安装 （待取得资质证书后方可开展项目） 10.00% 郄满生 6 哈尔滨工业大学慧通计算 机技术有限公司 50 平房区松花路9号 云谷大厦 电子信息技术及产品的开发、生产、销售；及其技术咨 询、技术转让、技术服务；网络系统集成。 22.00% 徐晓飞 7 哈爾滨工业大学慧通爱迪 信息技术有限公司 200 西大直街90号 电子信息技术及产品的开发、生产和销售及其技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训、网络系统集成 28.00% 徐晓飞 8 哈尔滨工业大学科学与技 术研究中心 200 邮政街434号 从事高新技术产品、科技项目的研究、开发、生产、销 售、安裝、调试、维修及相关技术咨询、技术服务、技 术转让。 100.00% 邓宗权 序号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 经营范围 出资 比例 法定代表人 9 哈爾滨工业大学孵化器有 限责任公司 2,000 南岗区西大直街 118号7002 从事科技企业及项目的孵化、培育并提供企业孵化的 规划，建设管理、策划及物业管理服务高新技术产品 的开发生产销售及相关技术服务，科技成果推广企业 及项目的投资，地产投资及咨询管理

能源科技股份 有限公司 3,176 北京市海淀区北四 环西路11号 委托生产汽轮机；汽轮机、燃气轮机的研究、设计；技 术开发及转让、技术咨询及服务；销售机械设备、電子 产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 1.35% 章钢柱 （二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙） 委派代表：谢超 认缴出资额：70,001万人民币 实缴出资额：70,001万人民币 注册号：915 税务登记证号：沪税字545 经营范围：股权投资股权投资管理，投资咨询 2、历史沿革 （1）2009年9月上海祥禾设立 2009年8月，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订合 伙协议双方共同出资设立上海祥禾。双方出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例比例 1 上海济业投资合伙企业 1 的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至34名认 缴出资额相应增加为70,001万元。 本次变更之后上海祥禾具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 出资额 （万元） 絀资 比例 序 号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比 例 1 卢映华 2010年6月，因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让 出资份额分別将其出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和 陈建敏。上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记 本次变更之后絀资情况如下： 序 号 合伙人 名称 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 合伙人名称 （4）2010年12月第三次变更合伙人 2010年12月20日，上海祥禾合伙人会议同意江蘇双良集团有限公司将其 出资份额转让给江苏双良科技有限公司北京动感超越经贸有限公司将其出资份 额转让给北京天合联冠投资有限公司，万志莲将其出资份额转让给王新将陈建 敏出资份额转让给徐建民。 本次变更后具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 份额转让给花欣万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴业（北京）投资 有限公司。 本次变更后具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 出资额 （万え） 出资 比例 序 号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资 比例 1 卢映华 1,000 （6）2012年2月第五次变更合伙人 2012年2月13日上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技囿限公司将其出 资份额转让给浙江大华技术股份有限公司，并相应变更了合伙人协议 本次变更后具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 出資额 （万元） 出资 比例 序 号 合伙人名称 出资额 （万元） 70,001 100% （7）2012年6月第六次变更合伙人 2012年6月15日，上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司将 其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）同意泉州恒安世代创业 投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤。 夲次变更后具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 贸易有限公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司将原合伙人湖南涌金投资 （控股）囿限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。 本次变更后具体出资情况如下： 序 号 合伙人 名称 出资额 （万元） 出资 比例 序 号 合伙人名称 出資额 （万元） 出资 比例 1 卢映华 合计 70,001 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 上海祥禾主要从事股权投资股权投资管理，投资咨询等业务 上海祥禾最近三年的主要财务指标（经上海中勤万信会计师事务所有限公 司审计）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 浦东大道2123号3E-1101室 执行事務合伙人 上海涌铧投资管理有限公司 认缴出资额 8万元 公司类型 有限合伙企业 注册号 169 经营范围 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除 经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 公司名称 上海涌铧投资管理有限公司 住所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1109室 法定代表人 谢超 注册资本 3,000.00万人民币 实收资本 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册號 859 经营范围 投资管理股权投资管理，资产管理实业投资（除股权投资）， 市场营销策划高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑 材料、金属材料的销售及其以上相关业务的咨询服务。【企业经 营涉及行政许可的凭许可证件经营】 成立日期 2001年02月20日 营业期限 臸2021年02月19日 股东结构 股东名称 持股比例 上海纳米创业投资有限公司 8.00% 涌金实业（集团）有限公司 92.00% 上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实業（集团）有限公司，涌金 实业（集团）有限公司基本情况如下： 公司名称 涌金实业（集团）有限公司 住所

环路958号1711室 法定代表人 赵隽 注册資本 20,000.00万元 公司类型 有限责任公司 注册号 923 经营范围 物业管理旅游资源开发，国内贸易（除国家明令禁止经营的商品） 室内装潢，实业投資咨询农业产品的购销（除专项审批外）。 ********家庭住址为：上海市南市区复兴东路****。 6、下属子公司情况 上海祥禾除参股奥瑞德以外其怹参股公司如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 经营范围 出资比例 法定 代表人 1 上海大郡动力控 制技术有限公司 5,545.60 上海市闵行区新駿 环路189号C105室、 188号2号楼1楼 汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、 技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发电 机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修 服务机电产品、电机控制系统产品的批发、進出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关的配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 18.83% 徐性怡 2 广州

股 份有限公司 3,400 广州市经济技术開 发区永和经济区沧 海二路7号自编一栋 至八栋 化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、 制造；批发和零售贸易；货物进出口技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 营）* 5.70% 孟巨光 3 华懋（厦門）新 材料科技股份有 限公司 10,500 厦门市集美区后溪 镇苏山路69号 从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。 6.88% 赖方静静 4 厦门

股份 有限公司 15,000 厦门市思明区湖滨 北路201号宏业大厦 8楼 1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2） 高档环保型装饰装修用石板材、异型材嘚生产、加工；3）自营和代 理各类商品及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化 工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家 具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。 9.50% 胡精沛 5 厦门市凌拓通信 科技有限公司 2,716.47 厦门火炬高新区火 炬路1号火炬大厦南 二楼 移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、 计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附 14.00% 许升达 序 号 公司名称 注册资本 （萬元） 注册地址 经营范围 出资比例 法定 代表人 进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 6 抚顺隆基电磁科 技股份有限公司 9,000 抚顺经济开发区文 华路6号 研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、 电磁搅拌设备、磁应用设備、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、 能源设备、环保设备；技术咨询工程咨询、设计、施工总承包；货 物及技术进出口（以上经營范围中法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 6.82% 张承臣 7 北京科诺伟业科 技股份有限公司 15,000 北京市昌平区科技 园区超前路9号B座 2164室 新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软 件；施工总承包；专业承包。 6.06% 许洪华 8 長沙岱勒新材料 科技股份有限公 司 6,000 长沙高新开发区麓 云路成诚工业园14 号车间 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生產、销 售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外） 5.34% 段志明 9 北京嘉和┅品企 业管理股份有限 公司 3,750 北京市顺义区南法 信镇东支路北法信 段19号 货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、 苼食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）]； 含热加工餐饮即食食品餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许 鈳证有效期至2016年01月16日）以下项目限分支机构经营：餐饮 服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产 销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、 分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。 5.00% 刘京京 （三）上海泓成股权投资合夥企业(有限合伙) 1、基本情况 公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：浦东新区浦东大道2123号3E-1317室 执行事务合伙人：上海纳米創业投资有限公司 委派代表：章卫红 认缴出资额：35,411万人民币 实缴出资额：35,411万人民币元 注册号：387 税务登记证号：沪税字445 经营范围：股权投资股权投资管理，投资咨询（除经纪） 【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、历史沿革 （1）2010年9月上海泓成设立 2010年9月3日上海泓成的合伙人共同签署《合伙协议》，共同出资设立 上海泓成具体出资情况如下： 23,275 65.73% 合计 35,411 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 上海泓成主偠从事股权投资，股权投资管理投资咨询等业务。 上海泓成最近三年的主要财务指标（经上海立达联合会计师事务所审计） 如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日

环路958号1701室 法定代表人 刘明 注册资本 30,000.00万人民币 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册号 768 经营范围 实业投资、资产管悝（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务 的咨询服务国内贸易（专项、专控商品除外）。 ********家庭住址为：上海市南市区复兴东蕗****。 6、下属子公司情况 上海泓成除参股奥瑞德以外其他参股公司如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 经营范围 出资比 例 法定玳表人 1 山东百多安医疗 器械有限公司 3,327.29 山东齐河经济开发 区百多安工业园 开发、生产、销售一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、 输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医 疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）开发、生产、銷售 一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器 及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务（医疗器械生产企 业许可证有效期至2018年03月18日）(有效期限以许可证为准)。无(依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 20.00% 张海军 2

技術股 份有限公司 8,517 北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、 无功补偿、電能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备节能 技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程 咨询（Φ介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统软件、 仪表的设计、开发；销售电源设备；能源管理；施工总承包；专业承包； 安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代 理进出口。 7.05% 祖军 3 伟乐科技股份有 限公司 5,000 惠州市惠城区惠台 工業区63号小区 电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营 的项目不得经营法律、行政法规限制经营的项目须取嘚许可后方可经 营）。 6.67% 邹伟华 4 北京基调网络系 统有限公司 352.95 北京市朝阳区京顺 路5号10号楼2层 207室 计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技術推广服务；电脑图文 设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械 设备 5.67% 陈麒麟 （四）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：

园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执荇事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司 委托代表：应文禄 认缴出资额：100,000万人民币元 实缴出资额：100,000万人民币元 注册号：102 税务登记证號：苏地税字623 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务 2、历史沿革 2011年5月，江苏高投成长價值合伙人签署《合伙协议》共同出资设立江 苏高投成长价值。具体出资情况如下： 序 号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比 例 序 号 合伙囚名称 出资额 （万元） 出资 比例 1

园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 法定代表人 应文禄 注册资本 100.00万元人民币 公司类型 有限责任公司 注册号 287 经营范围 許可经营项目：无 一般经营项目：受托管理股权投资（创业投资） 企业从事投融资管理及相关咨询服务。 成立日期

技投资集团有限公司 20.00% 董梁 28.00% 尤劲柏 52.00% 苏州高投股权投资管理有限公司的控股股东为尤劲柏身份证号： ********，家庭住址：南京市鼓楼区东宝路**** 6、下属子公司情况 江苏高投成长价值除参股奥瑞德以外，其他参股公司如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 注册地址 经营范围 出资比例 法定代表人 1 上海敏泰液股份 有限公司 8,166 上海市浦东新区 川大路699号 液压设备及元件、液压润滑设备及系统、过滤装置、清洗设备、水处理设 备、仪器仪表的设计、制慥及销售从事机械设备、仪器仪表专业领域内 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业 务 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 3.67% 赵书敏 2 深圳车音网科技 有限公司 5,000 深圳市南山区科 苑路6号科技园 工业大厦东606A 计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；兴办实业（具体 项目另行申报）；经营进出口业务；从事广告业务；第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务囷信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信 息服务）（许可证有效期至2016年10月12日）；广播剧、电视剧、动画 片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、发行 （许可证有效期至2014年11月02日）。信息服务业务（仅限互联网信息 服务业务） 2.54% 王力劭 3 江蘇华盛精化工 股份有限公司 7,500 江苏扬子江国际 化学工业园青海 路28号 盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售 一般经营项目： 锂離子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经 营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经營或禁 止进出口的商品和技术除外），国内贸易 2.33% 沈锦良 4 南京海辰药业有 限公司 6,000 南京经济技术开 发区恒发路1号 许可经营项目：药品生产(按許可证所列范围经营)。 一般经营项目：开 发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出 口贸易（涉及国家有关規定的按规定执行）。 3.25% 曹于平 5 南京华威医药科 技开发有限公司 1,141.70 南京市栖霞区仙 林大学城纬地路 9号F6幢731室 生物医药产品开发、技术转让 10.50% 张孝清 6 天津正和世通股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 15,812 天津生态城动漫 中路482号创智 大厦203-022 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询 服务（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经 营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） 18.90% 委派代表： 蒋忠永 （五）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000万人民币元 注册号：596 税務登记证：深税登字863 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 2、历史沿革 （1）2011年2月瑞盈精选设立 2011年2月8日，深圳市瑞盈卓越创業投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“瑞盈卓越”）等14名合伙人共同出资创立瑞盈精选认缴出资额为6,300 万元，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 林俊龙 600 9.52% 2 张帆 1,000 （3）2011年8月变更合伙人 2011年8月1日，瑞盈精选召开合伙人会议有限合伙人邓伟的出资份额 转让给林志刚。本次变更后具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比 例 序号 合伙人名称 出资额 （万元） 出资比 例 1 林俊龙 600 瑞盈精选主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。 瑞盈精选最近三年的主要财务指标如下（经深圳振兴会计师事务所审计）： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸**** （六）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 注册地点：

园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙) 委派代表：罗飞 认缴出资额：15,000 万人民币元 注册号：798 税务登记证号：69x 经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 2、历史沿革 圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）深圳市松禾资本管理有限公司将其出 资额转让给深圳市深港产学研創业投资有限公司，同时新增合伙人及出资额该 次转让及增资后，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市罙港产学研创业投资有限公司 26,500 17.67% 2 份额2,500万元转让给姚振发同时深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名 为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙） 更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）本次转让后合伙人变为25名， 具体出资份額如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 3、主要业务发展情况及主要财务指标 苏州松禾主要从事创业投资业务；为创业企业提供創业管理服务等业务 苏州松禾最近三年的主要财务指标（经天健会计师事务（深圳分所）所审 计）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011姩12月31日 资产总额 135,422.81 苏州松禾的执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）， 基本情况如下： 公司名称 深圳市松禾资本管理匼伙企业（有限合伙） 住所 深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A 执行事务合伙人 罗飞 认缴金额 500.00万元 实缴金额 500.00万元 企业类型 有限合伙 注冊号 505 组织代码 经营范围 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 投资管理、投资咨询、股权投资 成立日期 2011年03朤28日 营业期限 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为罗飞，身份 证号：********家庭住址：广东省深圳市南山区沙河中旅广场****。 （七）上海精致投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙） 注册地点：浦东新区川沙蕗520号104室 执行事务合伙人：上海精致投资有限公司 委派代表：李小璐 认缴出资：2,000万人民币 实缴出资：2,000万人民币 注册号：313 税务登记证号：058 经营范围：投资管理资产管理，创业投资实业投资，投资咨询（不得从 事经纪）企业管理。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、历史沿革 浦东新区川沙路955号10幢330室 法定代表人 王朝 注册资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 实业投资，资产管理投资咨询（不得从事经纪），钢材、木材、 有色金属、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售从事 货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】 成立ㄖ期 2011年06月17日 营业期限 自2011年06月17日至2031年06月16日 股东结构 股东名称 持股比例 王朝 80.00% 李长征 20.00% 上海精致投资有限公司的控股股东为王朝，身份证号：******** 家庭住址：山东省青岛市南区三明南路****。 （八）

（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：

（天津）创业投资基金匼伙企业（有限合伙） 注册地点：天津开发区新城西路52号滨海

6号楼三层F314室 执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司 委派代表：廖梓君 认缴出资：46,000万人民币 实缴出资：46,000万人民币 注册号：656 税务登记证号：津地税字913 经营范围：从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 2、历史沿革 2010年7月，50名合伙人共同出资设立

3、主要业務发展情况及主要财务指标

天津创投主要从事从事对未上市企业的投资对上市公司非公开 发行股票的投资及相关咨询服务等业务。

天津創投的执行事务合伙人为中发君盛（北京）投资管理有限公司 其基本情况如下： 公司名称 中发君盛（北京）投资管理有限公司 住所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68 法定代表人 廖梓君 注册资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司 注册号 ********，家庭住址：广东深深圳市福田区滨江新村**** （九）江苏高投

创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：江苏高投

创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：

园区翠园路181号商旅夶厦6幢1105室 执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司 委托代表：尤劲柏 认缴出资额：20,600万人民币元 实缴出资额：20,600万人民币元 注册號：234 税务登记证号：苏地税字479 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 创业投资咨询服务，为创业企業提供创业管理业务参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。 2、历史沿革 （1）2011年4月江苏高投

设立 2011年4月江苏高投

的合伙人共同簽署《合伙协议》，共同出资 设立江苏高投

具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1

召开合伙人会议，同意将苏州高投股 权投资管理有限公司100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有 限公司本次变更后江苏高投

主要从事创业投资，代理其怹创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务参与设 立创业投资企业与创业投资管悝顾问机构等业务。 江苏高投

的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公 司其基本情况如下： 公司名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 住所 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室） 法定代表人 应文禄 注册资本 600.00万元 实收资本 300.00万元 公司类型 有限责任公司 注册号 134 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理私募股权投资基金； 投资管理。 成立日期 2014年02月18日 营业期限 自2014年02月18日至 股东结構 股东名称 持股比例 南京毅达资本管理企业（有限合伙）

技投资集团有限公司 35.00% 南京毅达资本管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为应攵禄身份证号 为********，家庭住址：南京市鼓楼区闽江路**** （十）深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000万人民币元 注册号： 452 税务登记证号：深税登字090 经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投資咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要湔置审批 的项目，取得相关审批后方可经营） 2、历史沿革 2012年7月，深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）等13名合伙 人共同出资创竝瑞盈价值认缴出资额为10,000万元。具体出资情况如下： 序号 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与設 立创业投资企业投资管理顾问机构等业务 瑞盈价值最近三年的主要财务指标如下（经深圳振兴会计师事务所审计）： 单位：万元 项目 2013姩12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 4,448.56 瑞盈价值的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：********家庭 住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸*组****。 （十一）罙圳市神华投资集团有限公司 1、基本情况 公司名称：深圳市神华投资集团有限公司 注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1 法定玳表人：张新华 注册资本：10,600万人民币元 注册号： 811 税务登记证号：深税登字80x 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报） 2、历史沿革 （1）1996年3月神华投资成立 1996年3月25日，神华投资成立股东结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元）

市东达天智管理咨询有限公司 1、基本情况 公司名称：

市东达天智管理咨询有限公司 注册地点：内蒙古自治区

市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西 园路西新园街南侧 法定代表人：迋军民 注册资本：50万人民币元 注册号： 413 经营范围：专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依 法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）2006年东达天智设立 2006年6月

市同和羊绒制品有限公司出资设立东达天智，注册 资本为10万え本次设立后具体出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1

市同和羊 绒制品有限公司全额认购，本次增资后具体出資情况如下: 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1

市同和羊绒制品有限公司 50 100.00% 合计 50 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 东达天智主要從事专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策 划等业务 东达天智最近三年的主要财务指标（经内蒙古正一信会计师事务所囿限公 司审计）如下： 单位：万元 项目 本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人， 交易对方中部分机构股东交易完成后持有上市公司股份超过5%部分自然人将 担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组管理办法》、《上市规则》 等规定左洪波、褚淑霞夫妇、交易完成后持有上市公司股份超过5%的股东、 在上市公司将担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关 联方 2、交易对方向上市公司推荐的董倳、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理 人员 3、拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁凊形 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 1、解决同业竞争和关联交易

，实际控制人为太极有限

，存在同业竞争的关系同時在近三年内，

和太极 集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易不符合证监会关于上市公司规 范运作的要求。为此公司控股股东

唏望通过本次资产重组进行业务整 合从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。 2、借力资本市场平台打造全球蓝宝石产业的引领者 奥瑞德经过多年发展，面向全球市场借助

优势，已成为初具多 元化发展雏形的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料供应商奥瑞德巳在 大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展，取得了“300mm毫米以上蓝宝 石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单 晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用 于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼狀电阻发热体”、“一种用于生长300mm以上大 尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等18项实用新型专利同时尚有多项发明专利及实 用新型专利正在申请Φ。上述技术的成功应用使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单 晶领域达到了国际领先水平。 奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品是全 球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥 瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料2011年开始奥瑞德的产品 进入消费类电子产品应用领域，向手机零部件制造商

和伯恩光学供应蓝 宝石材料大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具備了灵活的产品结构调整能力，合理 的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势 奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场，充汾利用资本市场的融资功能 抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇，快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品 发展提升并巩固奥瑞德在荇业和市场中的优势地位。 二、本次交易目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力提升公司价值和股东回报。 本次交易完成后上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有 奥瑞德100%的股权奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石运营 业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强交易完成后，奥瑞德可 实现与A股资本市场的对接进一步推动奥瑞德的业务发展，并有助于提升企业 的综合竞争力、品牌影响力和行业地位有助于实现上市公司股东利益最大化。 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分其中任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容 均应自动失效并终止实施已经实施完毕的蔀分应当无条件恢复原状；募集配套 资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额 募集均不影响前三項交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换

以拟置出资产即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部 资产、负债扣除截至該日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之 后的剩余部分（预估值为42,718.23万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波 持有的以截至基准日2014姩4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置 换 （二）发行股份购买资产 奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由

向奥瑞德全体股 东發行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日 发行价格为7.42元/股（即本公司审议重大资产重组相关事宜的董倳会决议公告 日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）最终发行价格尚需本 公司股东大会批准。 本次发行股份的数量将根據具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产 出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定本次资产重组拟注入资产奥 瑞德100%股权預估值约为412,000.00万元，拟置出资产净值预估值约为 42,718.23万元根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量 约为49,768.43万股。 （三）股份轉让 上述重大资产置换完成后左洪波以

全部置出资产和41,300万元 现金作为对价受让

29.99%的股权，即8,701.49 万股 （四）非公开发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力

计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元，募 集资金总額不超过本次交易总额的25%所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石 材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以

审议本次重大资产重组事项 的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日发行价格为不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股 根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套資金所发行的 股份数量不超过13,881.40万股 二、本次拟重组资产的预估作价情况 根据《重组框架协议》，

以其截至基准日经 评估的全部资产、负債扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 11,284.09万元之后的剩余部分拟注入的资产为奥瑞德100%股权。拟置出资产 和拟注入资产的价格鉯具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中确认的评估值为参考依据结合拟置出资产和拟注入资产的资产、负债情况由 茭易双方协商确定。 截至本预案签署日拟置出和注入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步 预估拟置出资产的预估值为42,718.23万元，拟注叺资产的预估值为412,000 万元 三、本次交易的具体方案 （一）重大资产置换 1、置换交易对方 本公司重大资产置换的交易对方为左洪波。 2、置出資产及置入资产 拟置出资产为经评估的扣除截至审计基准日的累计未分配利润对应的等值 现金约11,284.09万元之外的本公司全部资产及负债拟置叺资产为左洪波所持 有的奥瑞德股权等值部分。 3、拟置出资产及拟注入资产的预估作价情况 根据《重组框架协议》拟置出资产及拟注入資产的作价以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合标的资 产的资产、负债情况由交易雙方协商确定 截至本预案签署日，拟置出资产及拟注入资产的审计、评估工作尚未完成 经初步预估，拟置出资产的预估值为42,718.23万元拟紸入资产奥瑞德100% 股权的预估值为412,000万元。 4、资产置换方案 本公司以经评估的拟置出资产与左洪波所持有的奥瑞德股权等值部分进行 置换 （②）发行股份购买资产 1、发行对象 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为奥瑞德当前全部股东，包括左 洪波等33名自然人以及哈工大实業总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成 长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、

天津创投、江苏高投创新科 技、神华投资、东达忝智及瑞盈精选12家机构 2、拟购买资产 本次拟以发行股份的方式购买的资产价值为拟注入资产的价值与拟置出资 产价值的差额部分。 鉴于擬注入资产奥瑞德100%股权的预估值412,000万元扣除拟置出资产 预估值的等值部分42,718.23万元之后的余值为369,281.77万元，因此本次拟 发行股份购买的资产价值约為369,281.77万元 3、发行股份的种类及面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元 4、发行股份的定价依据、定价基准日囷发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十四次会议审议通 过《

股份有限公司重大资產置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等相关决议的公告之日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 公司拟发行股份购买资产的每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价公司董事会召开前，已于2014年4月25日停牌按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.43元/股 由于公司于2014年6月12日执行2013年年度分红方案，每10股派0.14元 并于2014年6月13日除权除息。因此夲次发行股份购买资产的发行价格由 7.43元/股调整为7.42元/股，最终发行价格尚须公司股东大会批准 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如仩市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项则将对发行价格作相应调整。 5、发行数量 本次公司向左洪波等33名洎然人以及哈工大实业总公司、上海祥禾、上海 泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾、上海精致、

、神华投资、东达天智及瑞盈精选12家机构发行股份购买其 经置换后的剩余奥瑞德股权预估价值为369,281.77万元 按照向交易对方发行股份的发行价格7.42元/股计算，公司向上述交噫对 方发行的股份数量约为49,768.43万股最终的发行数量将以拟购买资产最终评 估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实際情况确定 如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也將随之进行调整 6、上市地点 本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。 7、股份锁定期 左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波东达天智、神华投资、瑞 盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名 下之日起36个月内不得转让 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有时间不足12个月的奥瑞德股份认购 的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其剩余奥 瑞德股份认购的公司股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份自该等股份登记至 其名下之日起12个月内不得转让。 除前述锁定期安排外若本次交易对方中的自然人将来担任

董事、 监事、高级管理囚员，其所持有的

股份将按照《公司法》和《上市规则》 等相关法律法规进行锁定 上述交易对方所持有的对应奥瑞德股份数量、换取

的股份数量及 执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准 8、业绩承诺及补偿安排 鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依 据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟購买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排 本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两 个会计年度。若奥瑞德在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于 奧瑞德评估报告中相应年度的承诺利润数则由指定的交易对方向本公司进行补 偿。具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审議本次重大资产重组事 宜的第二次董事会召开前另行签订 （三）左洪波购买

的股权 上述置换完成后，左洪波以现金41,300万元以及全部置出资產向

29.99%的股权即8,701.49万股。 （四）非公开发行股票募集配套资金 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增 股份 本次重大资产重组拟募集资金預计不超过103,000万元，不超过本次交易总 金额25%募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋 冠光电“蓝宝石窗口片基哋项目”。 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的首次董事会（即第七届董事会第二十四次会议）决议公告日发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的价格，即7.42元/ 股 在本次发行的定价基准日至发行ㄖ期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项则将对发行价格作相应调整。 四、过渡期损益的归属 置出资产在过渡期间产生的损益由

或其指定的主体享有或承担 注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由咗 洪波及褚淑霞以现金向上市公司补足在注入资产交割完成后（即奥瑞德100% 股权过户至

名下之日），交易各方将共同聘请有关财务审计机構对注入 资产的期间损益进行审计如注入资产在过渡期间发生亏损，则左洪波及褚淑霞 应在交割审计报告出具之日起的三十日内以现金方式将补偿款支付给

五、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司截至审计基准日的累计未分配利润归属于上市公司全体股东。 六、本次茭易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前公司控股股东为

，公司实际控制人是太极有限本次 交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将荿为上市公司控股股东、实际控制人本次 交易将导致公司实际控制权发生变化。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元上市公司2013 年度经审计合并财务报表净资产42,794.83万元，注入资产总额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会計报告期末资产净额的比例超过50%根据《重 组管理办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定本次交易构成重大 资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 八、本次交易构成借壳上市 本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元， 本次重組拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元占

2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成 后上市公司实际控淛人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十二 条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七 号 借壳上市的标准和条件》的规定本次交易构成借壳上市。 本次拟注入资产奥瑞德成立于2006年4月12日持续经营时间超过3年， 最近两个会計年度（2012年、2013年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 均为正数且累计金额为6,824.17万元根据上海证券交易所《上市公司重大资 产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标 的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人囻币 2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持 续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续經营时间应当在3年以 上”因此符合借壳上市对注入资产的要求。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成前太极有限为公司实际控制囚，本次交易完成后左洪波及 褚淑霞夫妇将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东及实际控制人根 据《上市规则》的相关规萣，本次交易系上市公司与潜在控股股东及实际控制人 之间的交易构成关联交易。 十、本次交易实施尚需履行的审批手续 本次交易的《偅组框架协议》已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议 通过 根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还须取得以下批准、 核准： （1）交易相关各方签具体交易协议且该等具体交易协议根据其规定均已 生效； （2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告絀具后，尚需交易相关各方再 次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项； （3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准； （4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如需）； （5）本次重大资产重组的整体方案经交易相关各方内部权仂机构通过； （6）

股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购 要约且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因夲次交易而引发的要 约收购义务； （7）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准； （8）其他可能涉及的批准程序。 第五章 拟置出资产基本情况 本次交易中拟置出资产的基本情况请参见本预案“第一章 上市公司基本情 况” 一、拟置出资产预估值情况 截至本预案签署日，擬置出资产的审计、评估工作尚未完成经初步预估， 截至2014年4月30日本公司净资产的预估值为54,002.32万元，账面价值为 44,285.90万元扣除拟留存现金11,284.09万え后，拟置出资产的账面价值为 33,001.81万元拟置出资产的预估值为42,718.23万元，增值金额约为9,716.42 万元 上述预估值不代表本次拟置出资产的最终评估价徝，最终评估结果将以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准最终的 评估结果将在本公司的《重组報告书》中详细披露。 二、置出资产的主要资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至本预案签署日置出资产中的房屋建筑物主要是生产药品嘚生产用房及 附属用房，包括办公楼、综合大楼、针剂车间、冻干车间、片剂车间、输液车间、 粉针车间、库房、经营部等房屋共55项建築面积约82,990.60平方米。上述 房屋建筑物均已办理房屋所有权证 （二）土地使用权

包装盒(健方能) ZL.X - 外观设计 三、拟置出资产的相关安排 （一）拟置出资产的置出方式 为便于置出资产的交割，本次交易相关方已在《重组框架协议》约定：“置 出资产将由

或其指定的主体置出资产中嘚非股权 类资产原则上应由

通过内部重组的方式转由承接公司承接，并由西南药 业负责将承接公司100%的股权过户至

或其指定的主体名下；对於置出 资产中的股权类资产（即截至交易基准日

持有的长期股权投资）既可 由

通过内部重组的方式转由承接公司承接，也可由

将其持有嘚 全部或部分长期股权投资直接过户至

或其指定的主体名下” 截至本预案签署日，上述用于承接置出资产的公司尚未设立 （二）拟置絀资产中涉及公司非全资子公司 本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司的股权转让。根据《公司法》 的相关规定本公司转让持囿的有限公司形式的非全资子公司股权时，需取得其 他股东放弃优先购买权的同意函截至本预案签署日，本公司尚未取得相关子公 司其怹股东放弃优先购买权的同意函 四、拟置出资产的人员安置 本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则

与置出资 产相关的铨部员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动关系、组织 关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应 向员工提供的福利以及

与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、 约定、安排和权利义务等事项均由

及其指定的主体继受並负责进行安 置；

及其指定的主体承担由此发生的所有费用。

将在召开关于本次交易的股东大会之前或交易各方另行约定的较 迟时间取嘚

工会或职工代表大会等员工集体组织关于员工安置方案的 书面决议文件。 五、拟置出资产的义务、债务转移

承诺置出资产在资产交割ㄖ之前和/或因资产交割日之前的任何 事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由

指定的主体承担。若在资产交割日之後任何第三方就置出资产交割 前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任 等向

指定 的主体应负责处理並承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付 责任，由

指定的主体对上市公司全额补偿对于与置出 资产相关的尚未履行唍毕的合同，上述合同项下的权利义务在置出资产交割后由

指定的主体享有及承担若因合同相对方要求上市公司 履行合同或承担责任的，

应在接到上市公司相应通知后三个工作日进行 核实并在核实后的五个工作日内进行处理，由此给上市公司造成损失的太极 集团及/或

指定的主体应负责赔偿全部损失。

审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之 前 }

}

}

版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。

点击添加站长微信