【法律实务】公司减资未依法通知债权人，公司股东承担补充赔偿责任|广业法务
公司减资未依法通知债权人的，公司股东是否应当承担补充赔偿责任？广业法务今日为诸位推送的这则最高人民法院公报案例，对该问题分析到位，值得一读。
公报案例：公司减资未依法通知债权人，公司股东承担补充赔偿责任
裁判要旨：
1.公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
2.公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
案例来源：
《最高人民法院公报》2017年第11期。
简要事实：
原告：上海德力西集团有限公司
被告：江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司
日，德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买高压开关柜等电气设备。
合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司尚欠777,000元未付。
日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯军、陈芹燕召开股东会决议：同意公司减少注册资本19,000万元，其中：冯军减少19,000万元，冯军不再具备股东资格。
日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、陈芹燕召开股东会决议：同意修改公司章程第四章第六条、第四章第七条；同意公司减少注册资本19,000万元，其中：冯军减资19,000万元，日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于日出具了验资报告。
此次变更注册资本后，公司累计注册资本为1,000万元，其中：上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。
德力西公司向一审法院起诉请求：判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款777,000元；判令上海博恩公司、冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
生效裁判理由：
上海市第二中级人民法院认为，德力西公司与江苏博恩公司签订的买卖合同合法有效，双方当事人均应按约履行各自的合同义务。德力西公司依约履行供货义务后，江苏博恩公司未将剩余货款给付德力西公司，构成违约，故对于德力西公司要求江苏博恩公司支付货款777,000元的请求，应予支持。
对于德力西公司要求冯军、上海博恩公司对江苏博恩公司的上述债务在19,000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求，本院认为亦应予以支持。理由如下：
公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
根据德力西公司与江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。
虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。
江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在日和9月27日形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军应当明知。
但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。
由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
生效判决如下：江苏博恩公司支付德力西公司货款777,000元；冯军、上海博恩公司在减资19,000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；冯军和上海博恩公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。
（全文完）
文章转载自“法安天下”微信公众号
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编号：76179
书名：2018中华人民共和国公司法律法规全书（含典型案例）（含公司法司法解释四，涵盖公司设立、运营、上市、并购）
作者：法律出版社法规中心
出版社：法律
出版时间：2018年2月
入库时间：
图书内容简介
《2018中华人民共和国公司法律法规全书（含典型案例）》为《2017中华人民共和国公司法律法规全书》的修订版，收录现行有效的全部公司法律、行政法规、司法解释，重要的部门规章、相关政策规定。内容涵盖公司设立、运营、上市、并购、治理等主要方面，还收录了最高人民法院近年公布的公司法典型案例，体系清晰、查询方便。
"目录
一、总类
中华人民共和国公司法（）（修正）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（）(修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（）(修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（）(修正)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（）
中华人民共和国民法总则（节录）（）
国务院关于投资体制改革的决定（）
国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（）
国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（）
【文书范本】
发起人协议书（发起设立）
发起人协议书（募集设立）
有限责任公司章程
股份有限公司章程
二、工商登记
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（）
中华人民共和国公司登记管理条例（）（修订）
中华人民共和国企业法人登记管理条例()（修订）
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则()（修订）
外国企业常驻代表机构登记管理条例（）（修订）
企业信息公示暂行条例（）
企业名称登记管理规定（）（修订）
企业名称登记管理实施办法()（修订）
企业登记程序规定（）
企业法人法定代表人登记管理规定()（修订）
公司注册资本登记管理规定（）
企业经营范围登记管理规定（）
企业集团登记管理暂行规定（）
国家工商行政管理总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（）
工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（）
工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（）
【文书范本】
公司登记提交材料规范
公司登记（备案）申请书
三、公司股份募集与上市
中华人民共和国证券法（节录）（）（修正）
股票发行与交易管理暂行条例（）
证券发行与承销管理办法()（修订）
首次公开发行股票并上市管理办法（）（修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号（）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号（）
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（）（修正）
首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（）（修订）
上市公司证券发行管理办法（）（修订）
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用――证券期货法律适用意见第5号（）
上市公司非公开发行股票实施细则（)(修订)
区域性股权市场监督管理试行办法（）
优先股试点管理办法（）
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（）
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（）
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（）
中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（）
四、公司债券
企业债券管理条例()（修订）
公司债券发行与交易管理办法（）
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（）
国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（）
中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（）
五、公司并购重组
国务院关于促进企业兼并重组的意见（）
国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（）
上市公司收购管理办法（）（修订）
《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见――证券期货法律适用意见第4号（）
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见――证券期货法律适用意见第7号（）
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号（）
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见――证券期货法律适用意见第9号（）
上市公司重大资产重组管理办法()（修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号（）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见――证券期货法律适用意见第11号（）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号（）
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（）（修订）
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（）
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（）
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（）（修订）
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（）
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（）
中国证券监督管理委员会等关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（）
非上市公众公司收购管理办法（）
非上市公众公司重大资产重组管理办法（）
六、公司治理
1.综合
上市公司治理准则（）
上市公司与投资者关系工作指引（）
上市公司章程指引（2016年修订）（）
企业内部控制基本规范（）
小企业内部控制规范（试行）（）
非上市公众公司监督管理办法（）（修订）
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（）
2.股东与股东会
上市公司股东大会规则（2016年修订）（）
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（）（修订）
关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（）
【文书范本】
股东会议规则
3.董事、监事与公司高管
中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（）
上市公司董事长谈话制度实施办法（）
中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（）
国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（）
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（）
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)（）
国有企业监事会暂行条例（）
国有重点金融机构监事会暂行条例（）
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（）
中国证券监督管理委员会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（）
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（）
【文书范本】
有限责任公司董事会议事规则
有限责任公司监事会议事规则
4.信息披露
上市公司信息披露管理办法（）
中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（）
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（）
中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（）
最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（）
5.股权激励
上市公司股权激励管理办法（）
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（）
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（）
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（）
七、公司财务、会计
1.财务
现金管理暂行条例（）（修订）
现金管理暂行条例实施细则（）
企业财务通则（）
企业资产损失财务处理暂行办法（）
2.会计
中华人民共和国会计法（）（修正）
中华人民共和国审计法（）（修正）
企业财务会计报告条例（）
会计基础工作规范（）
企业会计制度（）
企业会计准则――基本准则（）（修订）
纳税人财务会计报表报送管理办法（）
代理记账管理办法（）
八、公司清算、破产
中华人民共和国企业破产法（）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（）
最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（）
最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（）
最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（）
最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（）
最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（）
最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（）
最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（）
最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（）
最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（）
最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（）
九、与企业相关的法律规定
1.国有企业
中华人民共和国企业国有资产法（）
国有企业境外投资财务管理办法（）
国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（）
国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（）
国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（）
监察部、人力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定（）
国有企业清产核资办法（）
2.中小企业
中华人民共和国中小企业促进法（）（修订）
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（）
国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见（）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（）
中小企业发展专项资金管理办法（）
3.个人独资企业
中华人民共和国个人独资企业法（）
个人独资企业登记管理办法（）（修订）
最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（）
4.合伙企业
中华人民共和国合伙企业法（修订）
中华人民共和国合伙企业登记管理办法（修订）
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（）
外商投资合伙企业登记管理规定（修订）
十、法律责任
1.民事责任
最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（）
最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（）
最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（）
最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（）
最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（）
最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（）
最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（）
最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（）
最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（）
2.刑事责任
中华人民共和国刑法（节录）（修订）(修正)
全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释（）
最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（）
最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复()
最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复()
最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释()
最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（）
最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释()
最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知（）
附：公司纠纷典型案例
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（最高人民法院指导案例8号）
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例9号）
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（最高人民法院指导案例10号）
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例15号）
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案（最高人民法院指导案例67号）
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
张建中诉杨照春股权确认纠纷案
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案
张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案
吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案
上海大成资产评估有限公司诉楼建华等其他与公司有关的纠纷案
南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案
黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案
邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案
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最高人民法院公报案例
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
裁判摘要：
一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
一审裁判：
原告上海德力西集团有限公司(以下简称德力西公司)因与被告江苏博恩世通高科有限公司(以下简称江苏博恩公司)、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司(以下简称上海博恩公司)发生买卖合同纠纷，向上海市青浦区人民法院提起诉讼。
原告德力西公司诉称：
日，原告德力西公司与被告江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元(本文币种均为人民币)。
合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。
江苏博恩公司向德力西公司支付货款333000元，尚欠777000元未付。2012年9月，江苏博恩公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19000万元，注册资本由2亿元减为1000万元，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。
德力西公司认为，江苏博恩公司在减少注册资本前，应当对债务进行清偿，没有依法清偿的，其股东应当承担补充赔偿责任。
故请求法院判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款人民币777000元；判令被告上海博恩公司、被告冯军在19000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
被告江苏博恩公司、被告上海博恩公司、被告冯军未作答辩。
上海市青浦区人民法院因三被告未到庭应诉，确认原告德力西公司所述事实属实。
上海市青浦区人民法院一审认为：
原告德力西公司与被告江苏博恩公司之间的买卖合同关系符合有关法律规定，合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。
德力西公司已按约完成了供货义务，江苏博恩公司应当按约及时支付货款。现江苏博恩公司拖欠不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任，故德力西公司要求支付剩余货款的诉请于法无悖，应予支持。
江苏博恩公司未能在减资时对德力西公司之债权进行清偿或提供担保，现德力西公司要求其股东冯军在减资范围内对江苏博恩公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当，亦应予支持。
但德力西公司要求上海博恩公司在减资范围内对被告江苏博恩公司未付清债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
三被告经上海市青浦区人民法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。
综上，上海市青浦区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定，于日作出判决：
一、被告江苏博恩公司应于本判决生效之日起十日内支付原告德力西公司货款777 000元；
二、被告冯军在减资19 000万元的范围内对被告江苏博恩公司结欠原告德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；
三、驳回原告德力西公司的其余诉讼请求。
二审裁判：
德力西公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
上诉人德力西公司上诉称：
被上诉人江苏博恩公司减资是经过所有股东同意，被上诉人上海博恩公司应知晓江苏博恩公司在减资前应当清偿债务的规定，但为了保证股东自己的利益，在明知公司有债务未清偿的情况下同意减资并且以向工商登记机关出具与事实情况不符的说明的方式骗取变更登记，导致江苏博恩公司得以完成减资，造成不能清偿债务的后果。
上海博恩公司具有协助减资或抽逃出资的行为，其行为亦造成损害后果，根据相关法律及司法解释，上海博恩公司应当承担补充赔偿责任或连带责任。
故请求撤销上海市青浦区人民法院一审判决第三项，改判上海博恩公司在19 000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款承担连带责任。
被上诉人江苏博恩公司、冯军、上海博恩公司未作答辩。
上海市第二中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。
1．上诉人德力西公司与被上诉人江苏博恩公司签订的《电气电工产品买卖合同》还载明：
质量标准要求和卖方对质量负责的条件及期限为按国家标准及用户确认图纸，质保期1年，质保期从通电调试验收合格之日起；货物交接签(验)收时间为货到之日起三日内，如有异议在七日内提出；设备的安装调试(验收)期限为买方收到货物之日起1个月；支付货款期限为合同签订7日内支付合同总额30％预付款，货到现场后10个工作日内支付合同总额50％调试款，通电验收合格后10个工作日内支付合同总额15％调试款，余5％质保期满后10个工作日内付清。
此外，合同中载明德力西公司营业地址、法定代表人、联系电话等信息。
2．日，被上诉人江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯军、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：
1．委托张永利办理变更登记相关事宜。
2．同意公司减少注册资本19 000万元(其中认缴额2700万元，实缴额16 300万元)，其中：冯军减少19 000万元(认缴额2700万元，实缴额16 300万元)。此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1000万元人民币，其中：上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。
3．本次减资后，冯军不再具备股东资格。上海博恩公司和冯军、陈芹燕在决议上分别盖章签字。
日，被上诉人江苏博恩公司股东上海博恩公司、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：
1．委托张永利办理变更登记相关事宜。
2．同意修改公司章程第四章第六条、第四章第七条。
3．同意公司减少注册资本19 000万元，其中：冯军减资19 000万元(认缴额2700万元，实缴额16 300万元)，日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于日出具了验资报告。
此次变更注册资本后，公司累计注册资本为1000万元，其中：上海博恩公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。上海博恩公司和陈芹燕在决议上分别盖章签字。
3．上诉人德力西公司在一审中还提供了最高人民法院网站摘录的《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》，其中：
日、日、日江苏省宿迁市中级人民法院分别立案受理被执行人为江苏博恩公司的执行案件，上述案件均未执行完毕。
上海市第二中级人民法院认为：
上诉人德力西公司与被上诉人江苏博恩公司签订的买卖合同合法有效，双方当事人均应按约履行各自的合同义务。
德力西公司依约履行供货义务后，江苏博恩公司未将剩余货款给付德力西公司，构成违约，故对于德力西公司要求江苏博恩公司支付货款777 000元的请求，应予支持。
对于上诉人德力西公司要求被上诉人冯军、上海博恩公司对江苏博恩公司的上述债务在19 000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求，亦应予以支持。理由如下：
公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
根据德力西公司与被上诉人江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。
德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。
虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。
被上诉人江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在日和9月27日形成股东会决议，此时上诉人德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，被上诉人上海博恩公司和冯军应当明知。
但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。
因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。
由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
综上，上诉人德力西公司所提上诉请求和理由成立，应予支持。被上诉人江苏博恩公司、冯军、上海博恩公司未参加本案诉讼，系自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，应承担相应的法律后果。
一审认定事实清楚，但所作判决部分不当。
据此，上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(二)项、第一百七十四条，最高人民法院《关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定，于日判决如下：
一、维持上海市青浦区人民法院于日作出的(2016)沪0118民初5823号民事判决第一、二项；
二、撤销上海市青浦区人民法院于日作出的(2016)沪0118民初5823号民事判决第三项；
三、被上诉人上海博恩公司在减资19 000万元的范围内对被上诉人江苏博恩公司结欠上诉人德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任。
四、被上诉人冯军和上海博恩公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。
本判决为终审判决。
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曲学松，山东西政律师事务所副主任，高级合伙人。烟台市芝罘区政协常委，烟台市政府法律顾问专家成员，烟台市青联委员，山东省律协刑事专业委员会委员。曾获“烟台市优秀青年律师”、“烟台市优秀政协委员”、“烟台市司法行政系统先进个人”、“山东省双岗建功先进个人”等称号。2013年获评“烟台青年榜样"，是近15年来烟台市唯一获此殊荣的律师。
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