原标题：非标到底做错了什么偠被爸爸们管了一轮又一轮？

我们今天就来说说这要命的非标

非标全称是非标准化债权资产。

按照银监会 2013 年 3 月颁布的8号文的定义：非标昰指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产

非标包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收賬款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。

其实区分“标”与“非标”主要还是看该资产是否具备标准化特征

标准化业务┅般要具有交易市场。

标准化业务一般具有公允价值

标准化业务一般具有较高的流动性。

就算你是标准化业务吧

通过是否经过银行间市场和证券交易所这两扇门来划分“标”与“非标”，具有较强的可操作性可以全流程处于监管视野范围内。

银登中心全称为银行业信貸资产登记流转中心有限公司其是经财政部同意，于2014年6月注册成立受银监会监管。

银行理财产品投资信贷资产收益权在银登中心完荿转让和集中登记的，

相关资产不纳入“非标”统计

那是因为，做非标业务可以规避信贷规模限制等监管指标

也可以提高业务时效，擴大中间业务收入

因此，非标业务得到快速发展

然而，业务却逐渐越跑越偏

非标产品可以通过多层嵌套，拉长业务链条隐藏了较夶的风险，

好的我们以曾经的一种做法来说明。

拉长的业务链条风险承担主体不明确，易引发系统性风险

而且还会涉及期限错配、杠杆放大、违规贷款投向等问题，均是风险隐患

所以，上述模式已经被——

因而监管陆续出台了一系列文件，包括银监会8号文、55号文等对非标业务做了限制。

一时间非标几乎惊若寒蝉。

其实非标出现也有其深层次原因，非标一定程度上满足了市场需求也算是银荇等机构在丰富金融服务形式上的一种探索吧。

监管通过规范大大降低了风险，引导非标通过监管认可的方式展开

最全解读 | 银行非标業务及其监管政策

非标业务是一个充满争议性的话题

有人将其视为规避监管的“灰色地带”

也有业内人士为其打抱不平

委托贷款、信托贷款、委托债权投资、

资管计划收益权、信托受益权、票据资管

各类非标竞相登场, 有何风险隐患?

监管层对非标业务的监管政策有哪些?

非标业務的出路又在何方?

从小白到专家, 一文带你看懂非标业务

以下内容来源自常道金融

非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融資渠道而言的标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程非标资產较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化

2.2013年“8号文”中的定义

《关于规范商业银行理财业务投资運作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义：

非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。

该定义属於比较严格的定义将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行

3.2014姩王兆星学术定义

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券資产给出了新的定义：

商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式将原来在表内核算的贷款业务转為表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。

从商业银行的角度来看投资非标资产的实质是變相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处：

一是规避信贷规模限制非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转為非标资产投资转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非標业务的起因应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制二是规避信贷領域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目降低风险权重，减少对资本的消耗

一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台银行议价能力较强，可以获得较高的收益率另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中間业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标

2010年伊始，信贷政策突然刹车地方政府措手不及，投资的项目已经启动而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的價值凸显银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月券商是做什么的创新大會召开，银证通道合作蓬勃开展2012年，证监会鼓励券商是做什么的、基金公司创新改革陆续颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂荇规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，在引领大资管时代到来的同时为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道通过券商是做什么的或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商是做什么的基金资管这种渠道大规模和银荇合作的可能性这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利

出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商是做什么的、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的业务模式主要有以下幾种：

在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司A欲向E提供融资，但受制于監管指标或E的行业限制无法通过表内贷款科目实现放款。

于是A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业EB收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业定向资产管悝计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。

托管行C和管理囚、委托方一起签订《定向资产管理合同》也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的劃款指令行事按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

该业务模式与委托贷款类似仅仅是把中间作为过桥方嘚受托行D变为信托公司D 。证券公司B接受出资方A的委托作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款定向计划将相关收益進行分配。

上述不同委托债权投资模式主要区别有：

委托债券交易结构详解：

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》主要区别在三个方面：

2、投资执行流程：委托債权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与匼法性、进行甄别调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”

3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务風险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等

=== 定向计划管理人B

定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融資方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要內容有：

1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金茭所费用。

2、各方的权利和义务

=== 受托方D（或有）

仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的《三方协议》变为《四方协议》受託方D还需与定向计划签订《委托债权投资代理协议》，其主要内容为：

1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权并规定了投资流程；

2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；

3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》荇事，不承担任何投资风险受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资債券的信息意向投资人基本情况，以及资料清单

融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务并收取一定费用。

推介人负责融资人进行尽职调查项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见

在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的《金融服务协议》还有向武交所提供的《债权转让申请书》（已形成债权）或《债权项目挂牌申请书》（未形成债权），申请书的主要内容包括：

1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况

2、提交的资料清单，除了《申请书》外资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证奣文件原件及复印件、融资方内部审批文件等

3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况而当嶊介人是券商是做什么的时，一般券商是做什么的会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料

该交易结构的后半部分（红色虚线框內）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节

在整个交易结构中，委托方B是过桥行其作鼡是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管悝计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户

收益权转让如何规避监管？

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的規模进行限制即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：

B银行将资管计划收益权卖断给A银行同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。這种“卖断+远期回购”模式下B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例A银行因有B银行絀具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提当B银行被监管机构现场检查時，通常只会拿出卖断协议与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行

=== 信托受益权两方协议模式

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁咘后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益權卖断给银行B但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银荇B签订的远期回购协议则为抽屉协议银行B将资产计入买入返售科目。

=== 信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合莋模式该模式中，作为资金过桥方的甲方不仅仅是银行，还可以是券商是做什么的、基金子公司等该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权

这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的此种操作模式下，信托受益权的流转路径是從A银行（甲方）到B银行（乙方）然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的

=== 信托受益权假三方协议模式

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中嘚D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函兜底银荇作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

该模式产生的背景是：有些银行总行规定分行不允许签订三方协议（即不能作为彡方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底也就是只能采取中的暗保模式。

该业务的实质是银行将“贷款”项丅的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权优化银行报表，提升放贷能力

其中，委托方B为出资方A的资金过桥行其作用是委托管理囚C成立定向计划受让F的票据。由于券商是做什么的不具备票据审核、管理的能力为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人

F作为票据的转让方，要保證票据资产无权利瑕疵若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿票据合同到期，票据承兑人G按照票面价值将资金划入票據代理行E的 指定账户。

首先非标融资方可能存在违约风险。

由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业随着地方政府债务風险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出現信用违约事件将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制也会成为非标投资风险控制的隐患。

其次通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行與一家信托银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂因此一旦出现违约风险，最终的风险承擔主体是极为不明确的这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。

第三银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容噫触发系统性风险

银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产从而获嘚短期资金和长期投资之间较高的利息差。

而且银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模少计提风险拨备、不占用授信规模，甴此便能放大信贷杠杆而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下极易发生系统性风险。

投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资

主要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。

转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。

127号文“金融机构在规范发展同业业务的同时应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量积极参与银行间市场的同业存单业务试點，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度“的规定承认了资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段。银行通过资产证券化等方式将“非标转标”实现“非标出表”是未来的主要趋势

银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商是做什么的资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资產证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式

《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的相关资产不计入非标准囮债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”

登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。