5月31日面试天津翔宇面试模拟题的孩子，有接到通知的吗
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时间：2018-05-23 00:08
日今天翔宇小学有接到录取的吗?_百度知道
日今天翔宇小学有接到录取的吗?
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答---您想问什么？所有的公立小学都是在6-8月在学校附近张贴招生通知的，所以您看到通知后就到学校报名符合条件就直接录取的。
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翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
翔宇药业股份有限公司
（山东省临沂市经济技术开发区）
公开转让说明书
（申报稿）
（北京市西城区太平桥大街19号）
二一四年十二月
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司前身、山东翔宇健康制药有限公司
公司、股份公司、翔宇
翔宇药业股份有限公司
药业、挂牌公司
主办券商、宏源证券
宏源证券股份有限公司
律师、海润
北京市海润律师事务所
会计师、华普天健
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远
山东中水致远资产评估有限公司
山东仁和堂药业有限公司，为翔宇药业股份有限公司的全
资子公司。
翔宇实业集团有限公司
临沂医药集团
临沂医药集团有限公司
济南利蒙制药有限公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事
公司高级管理人员
会认定的其他人员
OTC即非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者可直
接在药房或药店中即可购取的药物。非处方药是由处方药
转变而来，是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非
医疗专业人员也能安全使用的药物。
GMP，中文含义是“药品生产质量管理规范”或“良好作
业规范”、“优良制造标准”。
GSP是英文GoodSupplyPractice缩写，在中国称为《药品
经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计
划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定
的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过
严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进
行质量控制，保证向用户提供优质的药品。
GLP(Goodlaboratorypracticeofdrug)药品非临床研究质量管
日起国家食品药品监督管理局发布施行《药
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
品非临床研究质量管理规范》。系指对从事实验研究的规
划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织
管理、工作方法和有关条件提出的法规性文件。
GAP，中文含义是中药材生产质量管理规范。
《中药材生产质量管理规范（试行）》，简称GAP。我国
的GAP于日经原国家药品监督管理局局务
会审议通过，日以第32号局令发布，自2002
年6月1日起施行
说明书、本说明书
翔宇股份有限公司公开转让说明书
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年一期
2012年、2013年、月
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示
（一）医疗卫生体制改革的风险
目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主
要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提
出相应的改革措施。
医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体
制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿
药品流通秩序；在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规
范；在药品研究开发上，推行GCP、GLP等质量管理规范，以上改革措施将在原
材料采购上要求会更加严格，生产制造会更加标准化，药品销售更加规范化，从
而要求对公司产供销方面增加相应投入。
（二）中药标准改变的风险
我国国内中药检测标准目前尚未完全与国际标准接轨。国家通过制定实施
GAP、GLP、GCP、GMP和GSP以及《药品管理法》，加强对药品的管理，改革
中药检测标准并逐步同国际同行业接轨，接轨后的中药检测标准将对目前的中药
生产企业提出新的要求，对中药检测会更加严格，对不合标准的药品会有更严厉
的处罚措施，公司面临相应的管理与处罚风险。
（三）药品限价风险
1、化学药品系列
2000年以来，医药行业经历了近30次药品最高零售价降价。2012年国家发
改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平
均降价幅度在17%左右；2013年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药
等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为15％左右。
政府对药品限价主要以化学药产品为主，公司翔宇红衣系列中塞克硝唑胶囊、
小儿氨酚黄那敏颗粒、翔宇乐康系列中盐酸米安色林片以及子公司仁和堂生产的
消化系统及神经系统用药等多个品种，属于化学药产品，受到国家关于化学药品
限价有关政策的影响，在定价方面会有比较大的局限性，对药品销售销量等方面
会有影响。
2、中成药系列
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
同时，自2005年10月份起对部分中药产品也开始限价，中成药共降价6次。
公司主导产品复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等属于独家
品种，受优质优价政策的保护，短期内不会因降价而影响利润，但随着医疗体制
改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生
产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
（四）主要原材料价格变动的风险
公司生产所需的主要原材料为枸杞、三七、丹参、当归、益母草等中药材和
盐酸米安色林等化学原料药。主要原材料的采购价格随市场价格波动，价格的波
动将直接影响公司产品的毛利水平，对公司的可持续盈利能力造成一定影响。
（五）新产品研发风险
根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》等药品相关管
理规定，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文
号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核
查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶
段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批，药品的研发周期长、投资高、风险较
大。目前公司正在研发的产品有11种，公司在面临较大发展机遇的同时，也存
在新产品研发能否成功的不确定性风险。
（六）技术失密的风险
公司目前拥有的生产工艺、关键技术控制条件等核心技术为公司通过自主研
发、合作研发以及外购的方式得来，公司的各种药物的技术文件和材料等也归公
司所有。尽管公司有严格的保密制度和行之有效的保密方式，且自公司成立以来
并未发生过失密事件，但不能排除将来存在技术成果被泄漏或被他人盗窃失密，
从而影响公司发展的可能。
（七）环保政策的风险
公司高度重视环境治理，已严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、
废渣进行有效综合治理，生产过程达到了规定的环保要求。随着我国经济增长模
式的转变和可持续性发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和
采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而增加公司的固定资产等环保配
套设施的投入。
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（八）主导产品生命周期风险
药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体
耐药性以及新一代产品面市替代效应等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生
命周期呈缩短趋势。
公司的复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等主导产品目
前处于高速成长期，但是并不能排除未来进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且，
化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，会使中药产品的生命周期
相对缩短，从而影响公司主要产品的市场容量和需求增长速度，形成公司主导产
品生命周期风险。
（九）为关联方提供的担保尚未完全清偿的风险
报告期内，公司存在为关联方担保的情况。截至本公开转让说明书签署日，
在公司为关联方临沂医药集团提供的担保项下，临沂医药集团实际使用额度
4,600.00万元款项尚未清偿。若临沂医药集团由于各种原因未能按照相关约定如
期清偿上述款项，将给公司带来一定的风险。
（十）药品流通过程中出现质量问题引发的责任风险
公司对药品质量有严格的管理控制措施，但在药品的运输和销售渠道商储存、销
售等的过程中，由于外部环境（如：温度、光照、潮湿等）的变化，药品中的有
关物质可能会发生性状的改变，从而造成销售渠道商出售的药品性状与相关药品
质量标准不符的情况。上述情况可能导致公司与销售渠道商之间责任不能完全明
确，引发药品质量问题导致的责任风险，相关费用可能由公司承担。
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
释义..................................................................................................................................................1
挂牌公司声明...................................................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................................................4
第一节基本情况...........................................................................................................................12
一、基本情况.........................................................................................................................12
二、股份挂牌情况.................................................................................................................12
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.........12
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.....................12
三、公司股东及股权变动情况.............................................................................................14
（一）公司股权结构图.................................................................................................14
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况.......................................................15
（三）股东之间的关联关系.........................................................................................15
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情
况.....................................................................................................................................16
（五）股本的形成及其变化情况.................................................................................18
（六）重大资产重组情况.............................................................................................28
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................30
（一）董事会成员.........................................................................................................30
（二）监事会成员.......................................................................................................31
（三）高级管理人员...................................................................................................32
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.........................................................33
六、本次挂牌的有关机构情况.............................................................................................34
（一）主办券商.............................................................................................................34
（二）律师事务所.........................................................................................................35
（三）会计师事务所.....................................................................................................35
（四）证券登记结算机构.............................................................................................35
（五）拟挂牌场所.........................................................................................................35
第二节公司业务...........................................................................................................................36
一、公司主营业务、主要产品及用途.................................................................................36
（一）主营业务.............................................................................................................36
（二）主要产品及功能.................................................................................................36
（三）公司主要产品用途及消费群体.........................................................................38
二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程.................................................................40
（一）公司组织结构图.................................................................................................40
（二）公司各部门职责.................................................................................................40
（三）主要产品的生产工艺流程.................................................................................45
三、公司业务关键资源要素.................................................................................................51
（一）公司主要产品的技术含量.................................................................................51
（二）主要无形资产.....................................................................................................54
（三）特许经营权.........................................................................................................58
（四）主要固定资产情况.............................................................................................64
（五）公司员工情况.....................................................................................................67
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（六）核心技术人员简历及持股情况.........................................................................68
（七）公司研发情况.....................................................................................................69
四、公司业务相关情况.........................................................................................................70
（一）公司的收入结构及产品销售情况.....................................................................70
（二）公司产品的主要客户群体及前五名客户情况.................................................71
（三）公司成本结构及前五名供应商情况.................................................................72
（四）重大业务合同及履行情况...............................................................................74
五、公司商业模式.................................................................................................................78
（一）采购模式.............................................................................................................78
（二）生产模式.............................................................................................................79
（三）销售模式.............................................................................................................79
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.............................................80
（一）公司所处行业情况.............................................................................................80
（二）所处行业风险特征.............................................................................................97
（三）公司所处地位.....................................................................................................99
（四）公司未来的发展规划.......................................................................................101
公司治理...............................................................................................................103
一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.......................103
（一）股份公司成立前，股东大会、董事会、监事会的运行情况.......................103
（二）股份公司成立后，股东大会、董事会、监事会的运行情况.......................103
二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.......................105
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况106
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况...........................................................106
（二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.............................112
四、公司的独立性...............................................................................................................112
（一）业务独立性.......................................................................................................112
（二）资产独立性.......................................................................................................112
（三）人员独立性.......................................................................................................112
（四）财务独立性.......................................................................................................113
（五）机构独立性.......................................................................................................113
五、同业竞争情况及其承诺...............................................................................................113
（一）公司主要关联方...............................................................................................113
（二）关于同业竞争情况的说明...............................................................................119
（三）避免同业竞争承诺函.......................................................................................120
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明...........122
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况...............................122
（二）为关联方担保情况...........................................................................................123
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生
所采取的具体安排.......................................................................................................124
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明...............................................................128
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况...........................................................128
（二）相互之间存在亲属关系情况...........................................................................129
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况...................................129
（四）在其他单位兼职情况.......................................................................................130
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（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况...........................................130
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国
股份转让系统公司公开谴责情况...............................................................................131
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因...........................132
（一）董事的变化情况...............................................................................................132
（二）监事的变化情况...............................................................................................132
（三）高级管理人员的变化情况...............................................................................132
第四节公司财务.........................................................................................................................133
一、报告期内公司财务会计报告审计意见.......................................................................133
二、报告期内财务报表.......................................................................................................133
（一）财务报表的编制基础.......................................................................................133
（二）报告期财务报表...............................................................................................134
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.......................................150
（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计...................................................150
（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况...........................................170
四、主要财务指标.............................................................................................................170
（一）最近两年一期的主要财务数据和财务指标...................................................170
（二）盈利能力分析...................................................................................................172
（三）偿债能力分析...................................................................................................172
（四）营运能力分析...................................................................................................173
（五）获取现金能力分析...........................................................................................173
五、报告期内利润形成的有关情况...................................................................................174
（一）营业收入的具体确认方法...............................................................................175
（二）营业收入与毛利分析.......................................................................................175
（三）营业收入和利润总额的变动趋势及原因.......................................................178
（四）营业税金及附加分析.......................................................................................178
（五）期间费用分析...................................................................................................178
（六）重大投资收益情况...........................................................................................181
（七）非经常性损益情况...........................................................................................181
（八）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策...............................................183
六、公司最近两年主要资产情况.......................................................................................183
（一）货币资金...........................................................................................................185
（二）应收票据...........................................................................................................185
（三）应收账款...........................................................................................................186
（四）预付账款...........................................................................................................188
（五）其他应收款.......................................................................................................189
（六）存货...................................................................................................................191
（七）固定资产...........................................................................................................191
（八）在建工程...........................................................................................................193
（九）无形资产...........................................................................................................194
（十）开发支出.........................................................................................................195
（十一）递延所得税资产...........................................................................................196
（十二）资产减值准备...............................................................................................196
七、公司最近两年一期主要负债情况...............................................................................197
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（一）短期借款...........................................................................................................197
（二）应付票据...........................................................................................................199
（三）应付账款...........................................................................................................201
（四）预收账款...........................................................................................................202
（五）应付职工薪酬...................................................................................................203
（六）应交税费...........................................................................................................203
（七）其他应付款.......................................................................................................204
（八）长期借款...........................................................................................................205
八、公司股东权益情况.......................................................................................................205
（一）股东权益基本情况...........................................................................................205
（二）未分配利润变动情况.......................................................................................206
九、关联方及关联交易.......................................................................................................207
（一）关联方及关联方关系.......................................................................................207
（二）关联交易情况...................................................................................................208
（三）关联交易决策程序执行情况...........................................................................211
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项...................................213
（一）或有事项...........................................................................................................213
（二）资产负债表期后事项.......................................................................................214
（三）承诺事项...........................................................................................................214
（四）其他重要事项...................................................................................................214
十一、报告期内的资产评估情况.......................................................................................214
十二、股利分配政策和最近两年分配情况.......................................................................215
（一）股利分配政策...................................................................................................215
（二）报告期内实际股利分配情况...........................................................................216
十三、子公司的情况...........................................................................................................216
（一）本公司的子公司...............................................................................................216
（二）全资子公司-山东仁和堂药业有限公司..........................................................217
（三）控股子公司山东诺维尔斯医药科技有限责任公司.......................................217
十四、特有风险提示...........................................................................................................218
（一）医疗卫生体制改革的风险...............................................................................218
（二）中药标准改变的风险.......................................................................................218
（三）药品限价风险...................................................................................................218
（四）主要原材料价格变动的风险...........................................................................219
（五）新产品研发风险...............................................................................................219
（六）技术失密的风险...............................................................................................219
（七）环保政策的风险...............................................................................................220
（八）主导产品生命周期风险...................................................................................220
（九）为关联方提供的担保尚未完全清偿的风险...................................................220
（十）药品流通过程中出现质量问题引发的责任风险...........................................220
第二节有关声明.........................................................................................................................221
一、主办券商声明.......................................................................................................221
二、会计师事务所声明...............................................................................................222
三、律师事务所声明...................................................................................................223
四、资产评估机构声明...............................................................................................224
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第三节附件.................................................................................................................................225
一、主办券商推荐报告...............................................................................................225
二、财务报表及审计报告...........................................................................................225
三、法律意见书...........................................................................................................225
四、公司章程...............................................................................................................225
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件...........225
六、其他与公开转让有关的重要文件.......................................................................225
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
一、基本情况
翔宇药业股份有限公司
XiangyuPharmaceuticalCo.,Ltd.
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
8,000万元人民币
临沂市经济技术开发区杭州路30号
董事会秘书
根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属
于“医药制造业（C27）”，其所属细分行业为中成药生产；根据证
监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属
的行业为医药制造业（C27）。
中、西药的研发、生产和销售
生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口
服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂，中药饮片（含毒性饮片）（含
直接服用饮片）、栓剂。（许可证有效期至日）。
组织机构代码
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规
公司股份限售严格按照上述规定执行。此外，公司股东未就所持股份作出严
于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入股份转
持股数量（万
让系统转让的股份
股权质押、
数量（万股）
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1家全资子公司、1家参股子公
司，基本情况如下：
1、山东仁和堂药业有限公司
山东仁和堂药业有限公司
莒南县城民主路106号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
前置许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、原料药（白葡萄球
菌粉、盐酸苯乙双胍、盐酸普罗帕酮、甘羟铝、盐酸地芬尼多、盐酸米安
色林、羧甲司坦、去甲斑蝥素、乳酸氟罗沙星、丙戊酸钠、奥沙普秦、盐
酸氟桂利嗪、塞克硝唑、单硝酸异山梨酯）制造销售（以上项目药品生产
许可证有效期至日）
一般经营项目：经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零
配件、原辅料的进口业务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
莒南县工商管理局
2、山东诺维尔斯医药科技有限责任公司
山东诺维尔斯医药科技有限责任公司
临沂经济技术开发区杭州路30号
法定代表人
其他有限责任公司
前置许可经营项目：无。一般经营项目：医药技术开发、技术转让、技术
咨询及保健食品的研究开发。（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
临沂市工商行政管理局经济开发区分局
（二）前十名股东及持有5%
以上股份股东情况
持股数量（万
比例（% ）
境内一般法人
（三）股东之间的关联关系
林凡儒直接持有公司9.75%的股份，邵长秀系林凡儒的配偶，直接持有公司
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
8.13%的股份；徐步玺系林凡儒妹妹的配偶，持有公司11.11%的股份；林凡奎持有
公司2.13%的股份，袁曼系林凡奎的配偶，持有公司0.18%的股份。
翔宇实业集团持有公司62.53%的股份。翔宇集团系林凡儒和邵长秀共同控制
的公司，林凡儒和邵长秀持有翔宇集团99.32%的股份（其中，林凡儒持股比例
88.26%，邵长秀持股比例11.06%）。
除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变
1、控股股东基本情况
翔宇实业集团有限公司直接持有公司62.53%的股份，是公司的控股股东。翔
宇集团成立于日，注册资本2亿元，实收资本2亿元，住所为临沂市金
源路307号，经营范围为对药业、汽车、房地产项目投资。
翔宇集团的出资情况具体如下：
出资额（万元）
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为林凡儒和邵长秀，邵长秀系林凡儒的配偶，二人直接持
有公司17.88%的股份，并通过持有翔宇集团99.33%的股份间接持有公司62.53%的
股份。其中，林凡儒直接持有公司9.75%的股份，并持有翔宇集团88.26%的股份；
邵长秀直接持有公司8.13%的股份，并持有翔宇集团11.06%的股份。
林凡儒简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董
事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
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邵长秀女士：中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，高中学历。1996
年3月至2010年1月历任翔宇实业集团财务部出纳、财务结算中心副处长、审
计部副部长等职务，2010年2月至今于临沂市经济开发区芝麻墩办事处任临时工
日，临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处出具证明，“兹
证明邵长秀系合同制临时工，非临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处公务员或
在编员工”。
3、实际控制人最近两年未发生变化
报告期内，翔宇集团一直作为公司的控股股东，拥有对公司的控制权；而林
凡儒和邵长秀作为公司的实际控制人，不仅直接持有公司的股份，还一直通过翔
宇集团对公司间接控股。因此，公司的实际控制人最近两年内未发生变化。
公司和翔宇集团最近两年股东持股情况具体如下：
公司最近两年股东持股变化情况
持股比例变化情况
翔宇实业集团有限公司
注：日至今公司股权结构未发生变化
翔宇集团最近两年股东持股变化情况
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
持股比例变化情况
注：日至今翔宇集团股权结构未发生变化
（五）股本的形成及其变化情况
翔宇健康股本形成及其变化情况如下：
1、2000年10月，设立
日，由林凡儒、杜振军和邵长秀3位自然人向山东省工商行
政管理局申请设立山东翔宇药业有限责任公司（日更名为山东翔
宇健康制药有限公司），注册资本为1,000万元，其中，林凡儒以实物资产出资
500万元，杜振军以实物资产出资350万元，邵长秀以现金出资150万元。
日，山东鸿信会计师事务所出具《资产评估报告》（鲁鸿信
会评报字[2000]第D020号），山东鸿信会计师事务所接受山东省翔宇集团有限公
司的委托，对拟作注册资本的全部实物资产进行了评估，评估的资产占有方是山
东省翔宇实业集团有限公司，评估基准日为日，评估的房屋建筑
物24项，评估值500万元，评估的机器设备24项，评估值350万元。
日，山东翔宇实业集团有限公司与林凡儒、杜振军签订了《资
产买卖协议书》，山东翔宇集团将上述资产以850万元的价格转让给林凡儒和杜
振军，其中：林凡儒500万元，杜振军350万元。
日，山东鸿信会计师事务所出具《验资报告》（鲁鸿信会验
字[2000]第D032号），审验确认公司已收到股东投入的资本1,000万元。
日，山东翔宇药业有限责任公司取得了由山东省工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3）。根据该《企业法
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人营业执照》，公司名称为山东翔宇药业有限责任公司，住所为临沂市南坊商业
街，法定代表人为林凡儒，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为口服液的生产、销售（限药品生产企业许可证范围内），营业
期限自日至日。
山东翔宇药业有限责任公司成立时的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
日，山东翔宇药业有限责任公司更名为山东翔宇健康制药有
限公司并办理了相关的工商变更手续。
2、2002年12月，第一次增资及第一次股权转让
（1）2002年12月增资
日，翔宇健康股东会作出决议，翔宇健康注册资本由1,000
万元增至4,000万元。具体内容如下：
①同意翔宇集团新增注册资本2,035万元，占出资额的50.9%。其中，以现金
方式出资900万元，以经评估的土地使用权作价出资1,135万元。
②同意临沂翔宇建材装饰有限公司（以下简称“翔宇建材”）以现金方式出
资，新增注册资本465万元，占出资额的11.60%。
③同意翔宇健康管理人员以现金方式出资，新增注册资本500万元，占出资
额的1 2.5%。具体出资情况如下：
出资额（万元）
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
日，翔宇建材股东会作出决议，同意对翔宇健康进行出资，
出资额为现金465万元；日翔宇集团股东会作出决议，同意以现
金900万元和经评估的土地使用权1,135万元对翔宇健康进行出资。
日，山东正衡永立不动产评估有限公司出具鲁衡价[2002]字第
101号《土地评估报告》，确认截至日，山东正衡永立不动产评
估有限公司接受翔宇集团的委托，对拟作注册资本的一宗国有出让土地进行了评
估，评估基准日为日，评估的土地面积为31,990.8平方米的1宗
国有出让土地，该土地使用权价格为1,135.47万元。
日山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
天会验字[2010]第123号），审验证明截至日，翔宇健康已收到
翔宇集团、翔宇建材和杜振军、林凡杰、徐步玺等十八名自然人缴纳的新增注册
资本合计3,000万元，其中翔宇集团货币出资900万元，以评估后的土地使用权
出资1,135万元，翔宇建材货币出资465万元，杜振军、林凡杰、徐步玺等十八
名自然人股东以货币出资500万元。本次增资后，注册资本为4,000万元。
（2）2002年股权转让
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日，翔宇健康股东会同时作出决议，同意林凡儒将其持有的
500万元出资转让给邵长秀，转让价款500万元。
日，林凡儒和邵长秀签订《股权转让协议》，林凡儒将其持
有的翔宇健康500万元出资转让给邵长秀，转让价款500万元。
（3）本次增资和股权转让后的情况
日，翔宇健康就本次增资和股权转让事项完成了工商变更登
本次增资及股权转让后，翔宇健康的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
3、2006年3月，第二次股权转让
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日，翔宇建材和林凡杰分别与翔宇集团签订了《股权转让协
议》，翔宇建材将其持有的翔宇健康11.63%股权，以465万元的价格转让给翔宇
集团；林凡杰将其持有的翔宇健康0.38%的股权，以15万元的价格转让给翔宇集
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，翔宇健康其他
股东放弃优先受让权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
4、2007年8月，资产置换
日，翔宇健康股东会作出决议，同意翔宇集团以现金1,135
万元作为出资，将其原以临沂市兰山区南坊镇商业街8号31,990.80平方米的土地
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使用权1,135万元作为出资的部分予以置换。
日，山东大宇有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
大宇会验字[2007]第286号）审验证明截至日止，翔宇健康已收到
股东翔宇集团缴纳的注册资本，股东以货币出资1,135万元。
5、2008年3月，第三次股权转让
日，杜振军、韩虹、徐继前、杨成付、张峰、张晓杰、郑天
祥、周全忠分别与林凡儒签订了《出资转让协议》，上述股东分别将其持有的对
翔宇健康的出资转让给林凡儒，转让的具体出资额及出资比例情况如下：
出让出资额（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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6、2014年3月，第四次股权转让
日，翔宇集团分别和徐步玺、吴建威、管永华、林凡奎、袁曼、
郑瑞平签订《股权转让协议》，翔宇集团将其持有的23.71%的出资分别转让给上
述自然人股东；同时，吕岩、朱国英、褚文明分别和徐步玺签订《股权转让协议》
将其持有的0.13%、0.05%和0.05%的出资转让给徐步玺，转让的具体出资额及出
资比例情况如下：
受让出资额（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
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上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
7、2014年3月，第二次增资
日，翔宇健康股东会作出决议，同意翔宇集团以经评估的土
地使用权和房屋所有权作价4,000万元新增注册资本，翔宇健康注册资本由4,000
万元增至8,000万元。其中，以经评估的土地使用权新增注册资本2,562.77万元，
以经评估的房屋所有权新增注册资本1,437.23万元。
日，临沂市金信房地产评估事务所出具《评估报告》（临金
房评字[2013]第214号《评估报告》），翔宇集团出资的土地使用权、房屋所有
权的评估价值为9,105.82元，其中，土地评估价值为5,834.02万元，房产评估价
值为3,271.79万元。。
日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临
恒会验字[2014]第38号），审验证明截至日，翔宇健康已收到翔
宇集团缴纳的新增注册资本4,000万元，其中：以实物资产出资1,437.23万元，
土地使用权出资2,562.77万元。
本次增资后，翔宇健康的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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8、2014年10月，第五次股权转让
日，翔宇集团分别和徐步玺、管永华、林凡奎、谢有策签订
《股权转让协议》，翔宇集团将其持有的7.06%的出资以每1元出资额2元的价
格分别转让给上述自然人股东，转让的具体出资额及出资比例情况如下：
受让出资额
转让价格（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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9、2014年11月，整体变更为股份有限公司
日，为整体变更发起设立股份公司,华普天健以2014年8月
31日为审计基准日，出具了会审字[号《山东翔宇健康制药有限公司审
计报告》，确认有限公司账面资产审计值为人民币136,36.79万元。
日，翔宇健康召开临时股东会，全体股东一致同意山东翔宇
健康制药有限公司整体改制变更为翔宇药业股份有限公司，并以经华普天健会计
师事务所审计的截至日有限公司净资产为基础，按照1：1.705的
比例折合为股份公司股份，拟折合的股份数为8,000万股，股份公司注册资本为
8000万元。此外，本次股东会还决定于日召开翔宇药业股份有限
公司创立大会暨第一次股东大会。
日，中水致远资产评估有限公司以日为评估
基准日，出具了中水致远评报字[2014]第2087号《山东翔宇健康制药有限公司拟
整体变更为股份公司项目资产评估报告》，确认截至日，翔宇有
限的净资产评估值为17,472.64万元。
日，原翔宇健康10位股东签署了《发起人协议》，约定公司由林
凡儒等10名股东共同作为发起人，以截至日的经审计的净资产
136,367,908.68元人民币，按1:1.705的比率折合为公司股份8,000万股整体变更设立。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关
于翔宇股份公司筹办情况的报告》、《关于翔宇健康依法整体变更为股份公司及
各发起人出资情况的报告》、《翔宇股份公司章程》、《翔宇股份股东大会议事
规则》、《翔宇股份董事会议事规则》、《翔宇股份监事会议事规则》、《关于
选举翔宇股份股东代表出任的董事并组成第一届董事会的议案》、《关于选举翔
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宇股份股东代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》等议案。
日，华普天健会计师事务所出具会验字[号《验资报告》，
审验证明，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本8,000万
元，出资方式为净资产。。
日，股份公司取得了临沂市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号为350）。
（六）重大资产重组情况
1、收购山东仁和堂药业有限公司100%的股权
（1）仁和堂的基本情况
仁和堂成立于日，注册号：829，住所为莒南县
城民主路106号，注册资本2,000万元人民币，经营范围为前置许可经营项目：
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、原料药（白葡萄球菌粉、盐酸苯乙双胍、盐酸
普罗帕酮、甘羟铝、盐酸地芬尼多、盐酸米安色林、羟甲司坦、去甲斑螯素、乳
酸氟罗沙星、丙戊酸钠、奥沙普秦、盐酸氟桂利嗪、塞克硝唑、单硝酸异山梨酯）
制造销售（以上项目药品生产许可证有效期至日）；一般经营
项目：经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅料的
进口业务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）收购的原因和过程
本次收购前，仁和堂为临沂医药集团有限公司的全资子公司，是翔宇集团旗
下除翔宇健康外的唯一一家药品生产企业，基于翔宇集团药品生产业务资源整合、
避免同业竞争的考量，翔宇健康收购临沂医药集团持有的仁和堂的全部股权。
日，临沂医药集团与翔宇健康签订《股权转让协议》，临沂
医药集团将其持有仁和堂的全部股权，以3,823.21万元的价格转让给翔宇健康。
同日，临沂医药集团和翔宇健康均通过股东会决议，同意了上述股权转让行
日，莒南县工商行政管理局核准了仁和堂股权变更登记事项。
（3）关于仁和堂向职工及亲友借款的问题
自2009年以来，为快速扩大生产能力，满足公司生产经营的需要，在向金
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融机构融资困难的情况下，仁和堂以向职工借款的方式解决资金短缺的问题，该
部分借款的年利率为10.00%，未超过央行同期贷款基准利率4倍。
为了规范该种借款行为，仁和堂已于日前将所有借款清退完
毕。截止日，仁和堂共清理借款1,141.77万元及利息100.58万元，
借款人111人。日以后，仁和堂已不再存在向职工及亲友借款的
2014年8月，全部参与集资的职工及其亲属签订承诺书，确认：（1）本人
参加公司集资系个人自愿行为，属于对公司的借款，而非股权投资；（2）本人
已收到全部的本金及利息，不存在任何因借款而引起的纠纷或潜在纠纷；（3）
此次集资仅仅针对公司内部职工及其亲友，既无扩大集资对象的情形，也没有通
过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传集资活动的情形。
日，翔宇健康全体股东签署《承诺书》，并承诺：“公司子
公司仁和堂接受员工提供的借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或
被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚而产生经济损失，由公司全体股
东共同承担责任”。
主办券商认为：上述仁和堂向职工及亲友借款行为仅针对其内部职工及亲友，
既没有扩大借款对象，也没有通过各种途径向社会公开宣传上述借款事项，且该
借款行为已经清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。仁和堂向职工及亲友借款
的行为不构成本次挂牌的实质性障碍。
律师认为：上述仁和堂向职工及亲友借款行为仅针对其内部职工及亲友，既
没有扩大借款对象，也没有通过各种途径向社会公开宣传上述借款事项，且该借
款行为已经清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。仁和堂向职工及亲友借款的
行为不构成本次挂牌的实质性障碍。
2、吸收合并济南利蒙制药有限公司
为了受让利蒙制药相关药品生产技术，翔宇健康对利蒙制药进行吸收合并。
本次吸收合并的过程如下：
日，翔宇健康与利蒙制药唯一股东刘芳岩签订《协议书》，
双方约定，翔宇健康在刘芳岩剥离利蒙制药房产、土地、机器设备等资产及负债、
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人员后，吸收合并利蒙制药，合同标的总价款为7,210万元，分五期支付；翔宇
健康吸收合并利蒙制药的目的在于受让其相关药品生产技术根据上述协议，利蒙
制药相应办理了资产、负债剥离、工商注册迁址等事项，同时翔宇健康与利蒙制
药履行了吸收合并内部决策、公司登记机关吸收合并程序。
日，临沂市食品药品监督管理局下发《关于山东翔宇健康制
药有限公司申请并购济南利蒙制药有限公司的报告》（临食药监管[2013]49号），
同意翔宇健康吸收合并利蒙制药，并将利蒙制药异地搬迁至临沂市。
日，济南市食品药品监督管理局下发《关于同意济南利蒙制
药有限公司迁出的报告》，同意利蒙制药异地搬迁。
日，济南市工商行政管理局向临沂市工商行政管理局发出《企
业迁移登记注册通知函》（济）工商登记内迁出字[2013]第000093号），同意利
蒙制药迁至临沂登记注册。
日，临沂市工商行政管理局出具《企业注销登记情况》，核准
利蒙制药工商注销申请，注销原因为因公司合并或分立。
经核查，利蒙制药已经将相关药品的生产技术转让给翔宇健康，且利蒙制药
原有药号已过户到翔宇健康名下。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
1972年10月
1968年10月
林凡儒先生：中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。
1986年2月至1990年3月任临沂金雀山物资综合服务部经理；1990年3月至1996
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年3月任临沂防水材料有限公司董事长兼总经理；1996年4月至今任山东翔宇实
业集团有限公司董事长兼总经理；2011年5月至今任山东省小额贷款行业协会副
会长；2012年6月至今任临沂市小额贷款行业协会会长；2013年7月至今任山东
翔宇金融控股有限公司董事长；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事
林凡友先生：中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，大专学历，中药
师。2006年7月至2009年6月任山东翔宇健康制药有限公司研究所所长；2009
年7月至2014年10月生产设备部副总经理；现任翔宇药业股份有限公司董事，
翔宇实业集团有限公司副总经理。
徐会中先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，从业
药师。1992年6月至2003年4月任临沂医药站处长、总经理助理；2003年5月
至2006年7月任临沂中瑞医药有限公司总经理；2006年8月至2009年10月任临
沂医药集团副总经理；2009年11月至今任国药控股鲁南有限公司总经理；2014
年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事。
徐燕舞先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，从业
药师。1993年8月至2005年11月历任临沂医药采购供应站业务员、业务部副处
长、销售二处处长、总经理助理；2005年12月至2010年1月历任临沂医药集团
有限公司副经理、总经理；2010年2月至2013年10月任国药控股临沂有限公司
副总经理；2013年11月至今任国药控股国大药房山东有限公司总经理；2014年
11月至任翔宇药业股份有限公司董事。
刘德广先生：中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，本科学历。1992
年8月至2001年8月任山东省药材公司青州中药厂副厂长；2001年9月至2010
年7月任山东润华药业有限公司销售公司总经理；2010年8月至2013年12月任
济南利蒙制药有限公司销售总经理；2014年1月至今任翔宇药业股份有限公司营
销中心副总经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事。
监事会主席
1966年10月
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
职工代表监事
徐步玺先生：中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，清华大学工商管
理高级研修班在职研究生。1992年至1994年任临沂防水工程公司副经理；1994
年至1996年任临沂装饰公司经理；1996年3月至1998年任临沂防水材料有限公
司经理；1998年至今任翔宇实业集团有限公司副总经理、工会主席；2000年至
2014年10月历任山东翔宇健康制药有限公司副总经理、董事长兼总经理；2014
年11月至今任翔宇药业股份有限公司监事会主席。
吴建威先生：中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，大专学历。1990
年至1999年历任山东临沂制药厂技术员、车间主任；2000年至2013年任山东翔
宇健康制药有限公司部门经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司监事。
王世礼先生：中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历，执业
药师。2006年至今历任山东翔宇健康制药有限公司研究所主管、研究所副所长、
研究所所长、技术中心主任。现任翔宇药业股份有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
1972年10月
副总经理兼财
副总经理兼董
1971年10月
林凡奎先生：中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。
2002年至2014年11月历任山东翔宇健康制药有限公司地区经理、省区经理、华
东大区经理、销售部副经理、副总经理，2014年12月至今任翔宇药业股份有限
公司总经理。
赵振桥先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，本科学历，副主
任药师，执业药师。1985年7月至2002年8月历任莒南县医药公司科长、副经
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
理，2002年9月至2002年12月任莒南县药品监督管理局副局长，2003年1月至
2007年3月任莒南县医药公司经理、支部书记，2007年4月至2007年5月任山
东省莒南制药厂厂长、支部书记，2007年6月至2009年2月任临沂医药集团有
限公司总经理助理，2009年3月至今任临沂医药集团董事；2011年1月至今任现
任山东仁和堂药业有限公司总经理、支部书记；2014年11月至今任翔宇药业股
份有限公司副总经理。
李宁先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历，执业药
师。1991年9月至2014年10月历任山东仁和堂药业有限公司车间副主任、车间
主任、经理助理、副总经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司副总经
魏本军先生：中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，中级
会计师，注册企业理财师。1994年7月至2013年12月历任山东仁和堂药业有限
公司财务部科员、财务部副部长、财务部部长、财务总监；2014年1月至2014
年10月任山东翔宇健康制药有限公司财务总监，2014年11月今任翔宇药业股份
有限公司副总经理兼财务总监。
谢有策先生：中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1995年10月至2000年1月任山东华日集团总公司财务处长；2000年1
月至2003年1月任山东三维油脂有限公司财务经理；2003年2月至2013年2月
历任山东罗欣药业股份有限公司督察部经理、董事长助理、财务总监；2013年3
月至2014年11月任山东翔宇健康制药有限公司总经理助理；2014年11月至今任
翔宇药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务
营业收入（元）
152,096,150.13
246,110,048.01
191,677,591.60
净利润（元）
13,814,075.02
20,970,245.12
10,625,200.48
归属于母公司股东的净利润
13,815,572,73
20,970,245.12
10,625,200.48
扣除非经常性损益后的净利润
12,355,234.53
19,970,740.07
10,232,621.43
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归属于母公司股东的扣除非经
12,355,234.53
19,970,740.07
10,232,621.43
常性损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-21,663,208.35
60,726,436.59
12,733,330.79
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
总资产（元）
552,607,733.89
379,264,971.33
282,035,081.15
股东权益合计（元）
147,121,589.12
42,249,357.47
58,511,250.90
归属于母公司股权权益合计
147,121,589.12
42,249,357.47
58,511,250.90
每股净资产（元/股）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
母公司资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
电话：023-
传真：023-
项目负责人：张炜
项目小组成员：张炜、师凌宇、李森、黄霖
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（二）律师事务所
名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层、、
电话：010-
传真：010-
经办律师：谢发友、孙菁菁
（三）会计师事务所
名称：华普天健会计师事务所
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：吴强、范学军、刘兴宝
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
（五）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
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一、公司主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
翔宇药业地处临沂市经济技术开发区，是山东省高新技术企业。公司长期从
事现代中药和西药的研发、生产和销售，重点开发妇幼中药系列产品。目前拥有
前处理车间、中药提取、口服液、固体制剂、丸剂和软胶囊等3个专业化GMP
生产车间，主要生产药品23种。主导产品有复方红衣补血口服液、复方益母胶
囊、蒲苓盆炎康颗粒等中成药，以及布洛芬混悬口服液、塞克哨唑胶囊等西药。
仁和堂是翔宇药业的全资子公司，高新技术企业。仁和堂主要生产生物发酵
原料药、化学合成原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂等，主要产品为：神经系统用
药、消化系统用药、心脑血管用药、解热镇痛类药物、维生素矿物质药品、呼吸
系统用药、糖尿病用药、抗生素类药品、泌尿系统用药等系列。“仁和堂”作为
山东省着名商标，连续多年被评为山东省服务业名牌。
公司经营范围：生产销售片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液
（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂，中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用
饮片）、栓剂。（许可证有效期至日）。生产、销售：片剂、
硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊
剂，中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用饮片）、栓剂。（许可证有效期至
自公司设立以来，主营业务未发生变化。根据华普天健出具的“会审字[2014]
号”《审计报告》显示，年及月公司营业收入分别为
191,677,591.60元、246,110,048.01元、152,096,150.13元，其中主营业务收入占比均
为100%，主营业务明确。
（二）主要产品及功能
公司主要产品目录如下：
复方红衣补血口服
补血，益气，健脾。用于缺铁性贫
血的辅助治疗。
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活血行气，化瘀止痛，用于气滞血
瘀所致的痛经，症见：月经期小腹
复方益母胶囊
胀痛拒按，经血不畅，血色紫暗成
块，乳房胀痛，腰部酸痛等。
清热除湿，化瘀散结。用于慢性盆
腔炎中医辨证属湿瘀内结者，症见
下腹坠胀疼痛，腰骶酸痛（常在劳
累、性交后及月经前后加重），带
蒲苓盆炎康颗粒
下量多、黄稠有臭味，肛门坠胀，
低热起伏，身重肢倦，大便秘结或
不爽，尿频急数痛。大便秘结或不
爽，尿频急数痛。
补气血，养心肾，健脑安神。用于
脑灵素糖衣片
神经衰弱，健忘失眠，头晕心悸，
身倦无力，体虚自汗，阳痿早泄。
本品为非甾体类抗炎药，有解热、
镇痛及抗炎作用。主要用于：1.由感
冒、急性上呼吸道感染，急性咽喉
布洛芬混悬液
炎等疾病引起的发热。2.轻、中度疼
痛。3.类风湿性关节炎及骨关节炎等
风湿性疾病。
适用于药物治疗的抑郁症、焦虑、
盐酸米安色林片
盐酸小檗碱片
用于肠道感染、如肠胃炎。
用于支气管炎等呼吸道疾患引起的
白葡萄球菌片
咳嗽、痰多。
用于防治多种原因或疾病引起的眩
盐酸地芬尼多片
晕、恶心、呕吐，如乘车、船、机
时的晕动病等。
硝基咪唑类抗原虫药物，主要治疗
疾病有由阴道毛滴虫引起的尿道炎
塞克硝唑胶囊
和阴道炎、肠阿米巴病、肝阿米巴
病、贾第鞭毛虫病。
丙戊酸钠片
主要用于失神发作、肌阵挛发作
适用于活动性消化性溃疡出血（胃 、
泮托拉唑钠肠溶胶
十二指肠溃疡）。反流性食管炎和
卓-艾氏综合症。
属氟喹诺酮类抗菌药物,适用于敏感
细菌引起的呼吸系统、泌尿生殖系
乳酸氟罗沙星片
统、消化系统、皮肤软组织、骨、
腹腔及盆腔感染、妇科感染等。
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（三）公司主要产品用途及消费群体
1、妇幼用药系列
（1）妇科用药
公司妇科用药产品主导产品为：复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓
盆炎康颗粒等。其中，复方红衣补血口服液是公司的龙头产品，该产品是国家专
利产品、公司独家OTC药品。特点是纯植物配方，以红衣、大枣、枸杞、木耳
等补血中药材为主要原料，不含大热中药和动物制品，适用于缺铁性贫血的辅助
治疗，针对孕妇和儿童人群；复方益母胶囊是公司红衣系列的另一主导产品。该
产品能促进宫缩、消炎止血、调治妇女月经不调、经期腹痛，是公司独家医保产
品、国家二级中药保护品种，是产后血瘀、痛经治疗首选用药。蒲苓盆炎康颗粒
是妇科用药，公司独家专利品种，受20年专利保护。主治抗炎、杀菌、消炎，
针对妇科炎症，特别是盆腔炎患者，疗程治疗效果明显，是中药抗生素产品。
补血，益气，健脾。用于缺铁性贫血，白细胞减少症的
复方红衣补血口服液 辅助治疗。
活血行气，化瘀止痛。用于气滞血瘀症所致的痛经。症
复方益母胶囊
见：月经期小腹胀痛拒按，经血不畅，血色紫黯成块，
乳房胀痛，腰部酸痛等。
清热除湿，化瘀散结。用于慢性盆腔炎，中医辨症属湿
蒲苓盆炎康颗粒
瘀内结者，症见下腹坠胀疼痛，腰骶酸痛，带下量多、
黄稠有臭味。
（2）儿童用药系列
公司儿童用药主要为布洛芬口服混悬液，该药获得了国药准H批号，
主要适用于2~11岁儿童因急性上呼吸道感染、急性咽喉炎等引起的发热、疼痛，
以及其它疾病，如关节炎、牙疾等引起的轻、中度疼痛。该产品采取混悬制剂，
水果口味，起效迅速，适合儿童服用。
2、神经系统用药系列
公司自主研发、生产和销售抗抑郁类用药，目前主要产品为全国独家产品
NaSSA类药物盐酸米安色林片、氯氮平片和盐酸硫必利片等，其中盐酸米安色林
片的原料制造工艺已获国家发明专利。
3、消化系统类用药系列
公司自主研发、生产和销售消化系统类用药，主要产品包括盐酸地芬尼多片、
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泮托拉唑钠肠溶胶囊、盐酸小檗碱片、硫酸阿托品片等。
公司主要产品图示如下：
图1：复方红衣补血口服液图示
图2：蒲苓盆炎康颗粒图示
数据来源：公司资料
数据来源：公司资料
图3：复方益母胶囊图示
图4：布洛芬混悬液图示
数据来源：公司资料
数据来源：公司资料
图5：盐酸米安色林片图示
数据来源：公司资料
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二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程
（一）公司组织结构图
总经理助理
（二）公司各部门职责
1、质检研发中心
（1）负责新产品开发研制、试制工作，对新产品的设计和质量规范负责；
负责不断研制新产品、新技术、新剂型以及为公司提供采用新工艺、新材料的途
径与方法；
（2）组织新产品开发可行性调研，开展对同行业新技术、新工艺、新材料
应用的调查及对技术发展的调查、搜集和研究国内外同类产品的技术和质量情报、
科研成果、市场动态、产品信息、质量信息等，配合选题提出相应的时事调查分
（3）根据新药审批办法的临床研究的技术要求，主持开展临床验证，制订
临床指标、临床计划并组织实施；
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（4）协同销售部进行产品技术服务工作，组织编制有关产品和技术宣传资
料，参与技术服务工作及解答客户对新产品提出的问题；
（5）审核成品发放前批生产记录，决定成品发放；
（6）负责建立产品质量档案工作。产品质量档案内容应包括：产品简介；
质量标准沿革；主要原辅料、半成品、成品质量标准；历年质量情况及留样观察
情况；与国内外同类产品对照情况；重大质量事故的分析、处理情况；用户访问
意见、检验方法变更情况、提高产品质量的试验总结；
（7）制定检验用设施、设备、仪器的使用及管理办法；实验动物管理办法
及消毒剂使用管理办法等；
（8）贯彻执行新产品开发管理条例，组织新产品研制全过程的质量控制，
保证新产品研制质量；
（9）依据公司的科技发展规划，根据用户意见和市场需要，对产品开发设
计、市场开拓进行预测、构想，组织开展必要的论证、试验，提出新产品开发设
想，编制新产品开发建议书；
（10）完成领导交付的其他工作。
2、营销中心
（1）负责起草与药品的销售有关的质量管理制度、操作规程等文件；
（2）负责收集购货单位及采购人员的资质证明等资料，交质量管理部审核；
（3）严格执行药品销售管理制度，确保将药品销售给具有合法资格的购货
（4）严禁销售假劣药和质量不合格药品；
（5）加强对近期药品及滞销药品的促销管理，避免给企业造成经济损失；
（6）建立缺货登记表，收集市场信息，及时向药品购进部门反馈；
（7）重视客户的质量查询、投诉、及时向质量管理部门反馈，并做好记录；
（8）销售药品应有合法票据，并做好销售记录；
（9）销售特殊管理药品应严格执行国家有关规定；
（10）配合质量管理部门做好质量管理体系内审工作；
（11）负责本部门相关的文件、记录整理、保存；
（12）完成公司领导交付的其他事务。
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3、采购供应部
（1）根据生产、销售等部门编制，并经总经理批准的采购计划，实施采购
计划，并确保采购质量；
（2）合理使用资金进行采购，努力压缩库存，降低占用资金；
（3）实施采购时必须先验货，后进货；货物到库，配合库管员办理入库验
收签字手续，严把质量关，杜绝“三无”产品；
（4）及时了解市场价格信息，并及时反馈给公司领导，为企业正确决策提
供可靠信息，以便及时调整原料采购策略、计划；
（5）协调库房与材料供应单位的关系，确保材料保质保量的按时供应；
（6）努力开发新的供应商，寻找价格低廉、质量可靠的供应单位，努力降
低采购成本，确保产品采购数量，按照授信额度，对所有的大宗材料进行招标采
（7）做好合同等文件的管理工作，规范合同文本，做到人员、制度、台帐
三落实，并分类归档，及时记录汇总所发原料的质量、数量等数据；
（8）配合质检部组织好对采购材料不合格品的评审及处置工作；
（9）管理好供应商及供应商信息,提供采购结算依据；
（10）完成公司领导交付的其他事务。
（1）结合公司落实目标和生产实际，为生产决策层提供生产规划方面的
建议、方案；
（2）对车间的生产环节进行计划、组织、控制；
（3）计算核定公司生产能力，确定生产任务，妥善安排合同的生产进度
计划，从时间上保证生产指标的实现并需保证公司的生产秩序和工作秩序的
稳定，根据组员的各部门生产分析进行综合平衡；
（4）根据计划和下达的“制造通知单”（订单）及自接生产订单，拟定
年度、月度生产计划并依订单情况作出生产作业计划和核定订单交货期，下
达生产命令，控制生产进度，保证按时交货；
（5）负责用料管理及异常的追踪、改善；
（6）负责质量管理及异常的预防、纠正、改善；
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（7）负责生产物料采购及进仓管理；
（8）负责生产设备、工具仪器的计划、采购、验收、建档、安装、调试、
维修、保养，生产设备事故的调查、处理；
（9）搞好生产现场管理，推行“5S”；
（10）负责安全生产，预防各种危险事故的发生；
（11）编制和上报各种生产报表；
（12）负责建立生产系统档案管理体系。
5、仓储物流部
（1）对原材物料、产品出入库记录，对出入库要及时验收、登记帐簿，做
到账物相符，发现问题及时处理或向上级反馈；
（2）定期对仓库产品盘点清查，发现帐、物不符时，找出原因予以调帐或
上报公司领导处理；
（3）每周做好工作总结报告，如实反映工作情况和工作中遇到得问题，积
极提出合理化建议；
（4）负责对仓库进行分区管理，各类物品要分区放置，摆放整齐，做好标
识，井然有序；
（5）加强管理，搞好仓库安全（防火、防盗、防破坏）工作，防盗报警器
的设防工作；
（6）仓库物资的定期盘查和安全防护，做到“日清月结”，做好每月一次
的库存盘点，对有保质期的原材料要经常检查，并将每个品种的到期日、尚可使
用期限每月报送相关部门；
（7）负责仓库的安全防范工作，保持库房通风、防潮、干净、整齐，根据
仓库现有条件，合理安排好物资的摆放，避免物资损坏、变质、霉烂等情况的发
（1）编制和实施公司财务预算；
（2）组织编制公司有关的财务预算指标，并定期检查、监督、考核计划的
执行情况；
（3）负责制定公司财务管理、会计核算管理制度。督促、各项制度的实施
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（4）负责按规定进行会计核算。定期编制各类财务会计报表，搞好年度会
计决算工作；
（5）负责编写财务分析及经济活动分析报告，组织定期财务专题会；
（6）负责固定资产、流动资金的管理；协助公司融资工作；
（7）监督和实施商品库存管理；
（8）负责对外协调银行、税务、工商等职能部门的关系，为企业营造相对
良好的外部环境；
（9）负责财务资料和档案的管理；
（10）完成上级领导安排的其它工作任务。
（1）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（1）负责公司的行政后勤接待、礼品、考勤、着装、办公区卫生的管理和
落实，负责电话、网络、车辆的管理；
（2）负责大型活动组织、公司各种会议的组织安排等相关工作；
（3）负责公司办公区基础设施维护管理工作；
（4）负责公司文件的收发、存档及重要档案管理；
（5）负责办公用品采购计划和办公耗材的审核，合理控制办公费用；
（6）负责公司对外关系的联络沟通工作；
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（7）负责公司的信息、宣传报道工作；
（8）负责协调福利企业各生产单位增减编的审核和残疾职工内部调配的审
核工作，并积极协调国税、地税、民政、残联等部门，做好福利企业退税工作。
（三）主要产品的生产工艺流程
1、复方红衣补血口服液工艺流程
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花生红衣、 枸杞、大枣
木耳提取液
过滤得滤液
蔗糖、蜂蜜
合并提取液
瓶子、瓶盖
洗涤、干燥
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2、蒲苓盆炎康颗粒工艺流程
土茯苓夏枯草
粉萆藓蒲公英
三七车前子
合并浸渍液
合并三种药液
粉碎、 过筛
丹参初漉液
整粒、总混
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3、复方益母胶囊生产工艺流程
当归、川芎、
滤过，合并
合并浓缩液，继续浓缩
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4、布洛芬混悬液工艺流程
缩口瓶、瓶盖
干燥、灭菌
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5、盐酸米安色林片生产工艺流程
粉碎、过筛
整粒、 总混
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6、盐酸地芬尼多片生产工艺流程
半成品检验
三、公司业务关键资源要素
（一）公司主要产品的技术含量
1、妇幼用药系列
（1）妇科用药
复方红衣补血口服液是为翔宇药业的主导产品，为药食两用原料组方，植物
补血，精选花生红衣、大枣、枸杞、木耳四味天然补血食材，运用专利萃取而成，
植物补血不燥热，作为植物类补血药的代表，有补血，益气，健脾功效。本品也
用于缺铁性贫血的辅助治疗，特别适合孕妇、产妇、儿童等特殊人群的补血需求，
填补了此类人群的市场空白。翔宇药业通过自主研发和技术创新，研究了一种适
合产业化生产的复方红衣补血口服液的工艺：根据处方中不同成分的不同特点采
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用不同的提取方法，纯度高，稳定性强，既提高了产品的质量，又大大降低了不
良反应。目前市场上的补血药物主要分为动物制品补血（如阿胶）、植物萃取补
血以及西药类补血制品。动物制品类多含燥热中药及动物制品；西药类：以铁剂
为主，补血红蛋白快，但易反复，对胃肠刺激大；两者对孕产妇及儿童均禁用或
慎用。公司所生产之红衣补血系列属于植物萃取类补血产品，以花生红衣为国内
独家开发以花生红衣为原料药研究的补血产品，以食材为组方，具有药食同源、
补血益气的效果。既保证安全的同时又保证了产品的疗效，特别适合对产品要求
高的孕产妇儿童服用。
复方益母胶囊是公司红衣系列的另一主导产品，在原复方益母口服液的基础
上经过多次创新研究按照原中药四类新药的申报要求进行研制的，生产工艺上确
定了益母草水提醇沉的工艺、确定了合理的醇沉浓度、确定了当归等三味药材
70%醇提工艺，技术水平达到国内领先水平，该产品被国家食品药品监督管理局
列为国家二级中药保护品种，是公司独家医保产品，是产后血瘀、痛经治疗首选
用药，有活血行气，化淤止痛之功效。
蒲苓盆炎康颗粒是妇科用药，有清热除湿，化瘀散结功效。用于慢性盆腔炎
中医辨证属湿瘀内结者，是中药抗生素产品，工艺上攻克了利用丹参渗漉法提取
其有效成分丹参酮IIA，充分保证有效成分的含量，为国内首家，已经通过省级
科技成果鉴定，鉴定水平达到国际先进，自主制定国家标准获得批准，同时获得
国家发明专利证书，为全国独家产品。
（2）儿童用药
公司儿童用药主要为布洛芬口服混悬液，该药获得了国药准H批号，
本品为非甾体类抗炎药，有解热、镇痛及抗炎作用。适用人群为2-11岁儿童。主
要适用于：①由感冒、急性上呼吸道感染，急性咽喉炎等疾病引起的发热；②轻、
中度疼痛；③类风湿性关节炎及骨}
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翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
翔宇药业股份有限公司
（山东省临沂市经济技术开发区）
公开转让说明书
（申报稿）
（北京市西城区太平桥大街19号）
二一四年十二月
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司前身、山东翔宇健康制药有限公司
公司、股份公司、翔宇
翔宇药业股份有限公司
药业、挂牌公司
主办券商、宏源证券
宏源证券股份有限公司
律师、海润
北京市海润律师事务所
会计师、华普天健
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远
山东中水致远资产评估有限公司
山东仁和堂药业有限公司，为翔宇药业股份有限公司的全
资子公司。
翔宇实业集团有限公司
临沂医药集团
临沂医药集团有限公司
济南利蒙制药有限公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事
公司高级管理人员
会认定的其他人员
OTC即非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者可直
接在药房或药店中即可购取的药物。非处方药是由处方药
转变而来，是经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非
医疗专业人员也能安全使用的药物。
GMP，中文含义是“药品生产质量管理规范”或“良好作
业规范”、“优良制造标准”。
GSP是英文GoodSupplyPractice缩写，在中国称为《药品
经营质量管理规范》。它是指在药品流通过程中，针对计
划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定
的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过
严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进
行质量控制，保证向用户提供优质的药品。
GLP(Goodlaboratorypracticeofdrug)药品非临床研究质量管
日起国家食品药品监督管理局发布施行《药
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品非临床研究质量管理规范》。系指对从事实验研究的规
划设计、执行实施、管理监督和记录报告的实验室的组织
管理、工作方法和有关条件提出的法规性文件。
GAP，中文含义是中药材生产质量管理规范。
《中药材生产质量管理规范（试行）》，简称GAP。我国
的GAP于日经原国家药品监督管理局局务
会审议通过，日以第32号局令发布，自2002
年6月1日起施行
说明书、本说明书
翔宇股份有限公司公开转让说明书
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年一期
2012年、2013年、月
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
（一）医疗卫生体制改革的风险
目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主
要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提
出相应的改革措施。
医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体
制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿
药品流通秩序；在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规
范；在药品研究开发上，推行GCP、GLP等质量管理规范，以上改革措施将在原
材料采购上要求会更加严格，生产制造会更加标准化，药品销售更加规范化，从
而要求对公司产供销方面增加相应投入。
（二）中药标准改变的风险
我国国内中药检测标准目前尚未完全与国际标准接轨。国家通过制定实施
GAP、GLP、GCP、GMP和GSP以及《药品管理法》，加强对药品的管理，改革
中药检测标准并逐步同国际同行业接轨，接轨后的中药检测标准将对目前的中药
生产企业提出新的要求，对中药检测会更加严格，对不合标准的药品会有更严厉
的处罚措施，公司面临相应的管理与处罚风险。
（三）药品限价风险
1、化学药品系列
2000年以来，医药行业经历了近30次药品最高零售价降价。2012年国家发
改委对消化类、抗肿瘤类、免疫和血液制品等药物的最高零售价进行了调整，平
均降价幅度在17%左右；2013年国家发改委又对呼吸、解热镇痛和专科特殊用药
等药物的最高零售价进行了调整，平均降价幅度为15％左右。
政府对药品限价主要以化学药产品为主，公司翔宇红衣系列中塞克硝唑胶囊、
小儿氨酚黄那敏颗粒、翔宇乐康系列中盐酸米安色林片以及子公司仁和堂生产的
消化系统及神经系统用药等多个品种，属于化学药产品，受到国家关于化学药品
限价有关政策的影响，在定价方面会有比较大的局限性，对药品销售销量等方面
会有影响。
2、中成药系列
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同时，自2005年10月份起对部分中药产品也开始限价，中成药共降价6次。
公司主导产品复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等属于独家
品种，受优质优价政策的保护，短期内不会因降价而影响利润，但随着医疗体制
改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生
产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
（四）主要原材料价格变动的风险
公司生产所需的主要原材料为枸杞、三七、丹参、当归、益母草等中药材和
盐酸米安色林等化学原料药。主要原材料的采购价格随市场价格波动，价格的波
动将直接影响公司产品的毛利水平，对公司的可持续盈利能力造成一定影响。
（五）新产品研发风险
根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》等药品相关管
理规定，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文
号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核
查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶
段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批，药品的研发周期长、投资高、风险较
大。目前公司正在研发的产品有11种，公司在面临较大发展机遇的同时，也存
在新产品研发能否成功的不确定性风险。
（六）技术失密的风险
公司目前拥有的生产工艺、关键技术控制条件等核心技术为公司通过自主研
发、合作研发以及外购的方式得来，公司的各种药物的技术文件和材料等也归公
司所有。尽管公司有严格的保密制度和行之有效的保密方式，且自公司成立以来
并未发生过失密事件，但不能排除将来存在技术成果被泄漏或被他人盗窃失密，
从而影响公司发展的可能。
（七）环保政策的风险
公司高度重视环境治理，已严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、
废渣进行有效综合治理，生产过程达到了规定的环保要求。随着我国经济增长模
式的转变和可持续性发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和
采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而增加公司的固定资产等环保配
套设施的投入。
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（八）主导产品生命周期风险
药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体
耐药性以及新一代产品面市替代效应等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生
命周期呈缩短趋势。
公司的复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒等主导产品目
前处于高速成长期，但是并不能排除未来进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且，
化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，会使中药产品的生命周期
相对缩短，从而影响公司主要产品的市场容量和需求增长速度，形成公司主导产
品生命周期风险。
（九）为关联方提供的担保尚未完全清偿的风险
报告期内，公司存在为关联方担保的情况。截至本公开转让说明书签署日，
在公司为关联方临沂医药集团提供的担保项下，临沂医药集团实际使用额度
4,600.00万元款项尚未清偿。若临沂医药集团由于各种原因未能按照相关约定如
期清偿上述款项，将给公司带来一定的风险。
（十）药品流通过程中出现质量问题引发的责任风险
公司对药品质量有严格的管理控制措施，但在药品的运输和销售渠道商储存、销
售等的过程中，由于外部环境（如：温度、光照、潮湿等）的变化，药品中的有
关物质可能会发生性状的改变，从而造成销售渠道商出售的药品性状与相关药品
质量标准不符的情况。上述情况可能导致公司与销售渠道商之间责任不能完全明
确，引发药品质量问题导致的责任风险，相关费用可能由公司承担。
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释义..................................................................................................................................................1
挂牌公司声明...................................................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................................................4
第一节基本情况...........................................................................................................................12
一、基本情况.........................................................................................................................12
二、股份挂牌情况.................................................................................................................12
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.........12
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.....................12
三、公司股东及股权变动情况.............................................................................................14
（一）公司股权结构图.................................................................................................14
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况.......................................................15
（三）股东之间的关联关系.........................................................................................15
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情
况.....................................................................................................................................16
（五）股本的形成及其变化情况.................................................................................18
（六）重大资产重组情况.............................................................................................28
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................30
（一）董事会成员.........................................................................................................30
（二）监事会成员.......................................................................................................31
（三）高级管理人员...................................................................................................32
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.........................................................33
六、本次挂牌的有关机构情况.............................................................................................34
（一）主办券商.............................................................................................................34
（二）律师事务所.........................................................................................................35
（三）会计师事务所.....................................................................................................35
（四）证券登记结算机构.............................................................................................35
（五）拟挂牌场所.........................................................................................................35
第二节公司业务...........................................................................................................................36
一、公司主营业务、主要产品及用途.................................................................................36
（一）主营业务.............................................................................................................36
（二）主要产品及功能.................................................................................................36
（三）公司主要产品用途及消费群体.........................................................................38
二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程.................................................................40
（一）公司组织结构图.................................................................................................40
（二）公司各部门职责.................................................................................................40
（三）主要产品的生产工艺流程.................................................................................45
三、公司业务关键资源要素.................................................................................................51
（一）公司主要产品的技术含量.................................................................................51
（二）主要无形资产.....................................................................................................54
（三）特许经营权.........................................................................................................58
（四）主要固定资产情况.............................................................................................64
（五）公司员工情况.....................................................................................................67
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（六）核心技术人员简历及持股情况.........................................................................68
（七）公司研发情况.....................................................................................................69
四、公司业务相关情况.........................................................................................................70
（一）公司的收入结构及产品销售情况.....................................................................70
（二）公司产品的主要客户群体及前五名客户情况.................................................71
（三）公司成本结构及前五名供应商情况.................................................................72
（四）重大业务合同及履行情况...............................................................................74
五、公司商业模式.................................................................................................................78
（一）采购模式.............................................................................................................78
（二）生产模式.............................................................................................................79
（三）销售模式.............................................................................................................79
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.............................................80
（一）公司所处行业情况.............................................................................................80
（二）所处行业风险特征.............................................................................................97
（三）公司所处地位.....................................................................................................99
（四）公司未来的发展规划.......................................................................................101
公司治理...............................................................................................................103
一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.......................103
（一）股份公司成立前，股东大会、董事会、监事会的运行情况.......................103
（二）股份公司成立后，股东大会、董事会、监事会的运行情况.......................103
二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.......................105
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况106
（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况...........................................................106
（二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.............................112
四、公司的独立性...............................................................................................................112
（一）业务独立性.......................................................................................................112
（二）资产独立性.......................................................................................................112
（三）人员独立性.......................................................................................................112
（四）财务独立性.......................................................................................................113
（五）机构独立性.......................................................................................................113
五、同业竞争情况及其承诺...............................................................................................113
（一）公司主要关联方...............................................................................................113
（二）关于同业竞争情况的说明...............................................................................119
（三）避免同业竞争承诺函.......................................................................................120
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明...........122
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况...............................122
（二）为关联方担保情况...........................................................................................123
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生
所采取的具体安排.......................................................................................................124
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明...............................................................128
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况...........................................................128
（二）相互之间存在亲属关系情况...........................................................................129
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况...................................129
（四）在其他单位兼职情况.......................................................................................130
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（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况...........................................130
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国
股份转让系统公司公开谴责情况...............................................................................131
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因...........................132
（一）董事的变化情况...............................................................................................132
（二）监事的变化情况...............................................................................................132
（三）高级管理人员的变化情况...............................................................................132
第四节公司财务.........................................................................................................................133
一、报告期内公司财务会计报告审计意见.......................................................................133
二、报告期内财务报表.......................................................................................................133
（一）财务报表的编制基础.......................................................................................133
（二）报告期财务报表...............................................................................................134
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.......................................150
（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计...................................................150
（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况...........................................170
四、主要财务指标.............................................................................................................170
（一）最近两年一期的主要财务数据和财务指标...................................................170
（二）盈利能力分析...................................................................................................172
（三）偿债能力分析...................................................................................................172
（四）营运能力分析...................................................................................................173
（五）获取现金能力分析...........................................................................................173
五、报告期内利润形成的有关情况...................................................................................174
（一）营业收入的具体确认方法...............................................................................175
（二）营业收入与毛利分析.......................................................................................175
（三）营业收入和利润总额的变动趋势及原因.......................................................178
（四）营业税金及附加分析.......................................................................................178
（五）期间费用分析...................................................................................................178
（六）重大投资收益情况...........................................................................................181
（七）非经常性损益情况...........................................................................................181
（八）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策...............................................183
六、公司最近两年主要资产情况.......................................................................................183
（一）货币资金...........................................................................................................185
（二）应收票据...........................................................................................................185
（三）应收账款...........................................................................................................186
（四）预付账款...........................................................................................................188
（五）其他应收款.......................................................................................................189
（六）存货...................................................................................................................191
（七）固定资产...........................................................................................................191
（八）在建工程...........................................................................................................193
（九）无形资产...........................................................................................................194
（十）开发支出.........................................................................................................195
（十一）递延所得税资产...........................................................................................196
（十二）资产减值准备...............................................................................................196
七、公司最近两年一期主要负债情况...............................................................................197
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（一）短期借款...........................................................................................................197
（二）应付票据...........................................................................................................199
（三）应付账款...........................................................................................................201
（四）预收账款...........................................................................................................202
（五）应付职工薪酬...................................................................................................203
（六）应交税费...........................................................................................................203
（七）其他应付款.......................................................................................................204
（八）长期借款...........................................................................................................205
八、公司股东权益情况.......................................................................................................205
（一）股东权益基本情况...........................................................................................205
（二）未分配利润变动情况.......................................................................................206
九、关联方及关联交易.......................................................................................................207
（一）关联方及关联方关系.......................................................................................207
（二）关联交易情况...................................................................................................208
（三）关联交易决策程序执行情况...........................................................................211
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项...................................213
（一）或有事项...........................................................................................................213
（二）资产负债表期后事项.......................................................................................214
（三）承诺事项...........................................................................................................214
（四）其他重要事项...................................................................................................214
十一、报告期内的资产评估情况.......................................................................................214
十二、股利分配政策和最近两年分配情况.......................................................................215
（一）股利分配政策...................................................................................................215
（二）报告期内实际股利分配情况...........................................................................216
十三、子公司的情况...........................................................................................................216
（一）本公司的子公司...............................................................................................216
（二）全资子公司-山东仁和堂药业有限公司..........................................................217
（三）控股子公司山东诺维尔斯医药科技有限责任公司.......................................217
十四、特有风险提示...........................................................................................................218
（一）医疗卫生体制改革的风险...............................................................................218
（二）中药标准改变的风险.......................................................................................218
（三）药品限价风险...................................................................................................218
（四）主要原材料价格变动的风险...........................................................................219
（五）新产品研发风险...............................................................................................219
（六）技术失密的风险...............................................................................................219
（七）环保政策的风险...............................................................................................220
（八）主导产品生命周期风险...................................................................................220
（九）为关联方提供的担保尚未完全清偿的风险...................................................220
（十）药品流通过程中出现质量问题引发的责任风险...........................................220
第二节有关声明.........................................................................................................................221
一、主办券商声明.......................................................................................................221
二、会计师事务所声明...............................................................................................222
三、律师事务所声明...................................................................................................223
四、资产评估机构声明...............................................................................................224
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第三节附件.................................................................................................................................225
一、主办券商推荐报告...............................................................................................225
二、财务报表及审计报告...........................................................................................225
三、法律意见书...........................................................................................................225
四、公司章程...............................................................................................................225
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件...........225
六、其他与公开转让有关的重要文件.......................................................................225
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一、基本情况
翔宇药业股份有限公司
XiangyuPharmaceuticalCo.,Ltd.
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
8,000万元人民币
临沂市经济技术开发区杭州路30号
董事会秘书
根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属
于“医药制造业（C27）”，其所属细分行业为中成药生产；根据证
监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属
的行业为医药制造业（C27）。
中、西药的研发、生产和销售
生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口
服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂，中药饮片（含毒性饮片）（含
直接服用饮片）、栓剂。（许可证有效期至日）。
组织机构代码
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
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易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原
因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规
公司股份限售严格按照上述规定执行。此外，公司股东未就所持股份作出严
于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入股份转
持股数量（万
让系统转让的股份
股权质押、
数量（万股）
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三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1家全资子公司、1家参股子公
司，基本情况如下：
1、山东仁和堂药业有限公司
山东仁和堂药业有限公司
莒南县城民主路106号
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
前置许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、原料药（白葡萄球
菌粉、盐酸苯乙双胍、盐酸普罗帕酮、甘羟铝、盐酸地芬尼多、盐酸米安
色林、羧甲司坦、去甲斑蝥素、乳酸氟罗沙星、丙戊酸钠、奥沙普秦、盐
酸氟桂利嗪、塞克硝唑、单硝酸异山梨酯）制造销售（以上项目药品生产
许可证有效期至日）
一般经营项目：经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零
配件、原辅料的进口业务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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莒南县工商管理局
2、山东诺维尔斯医药科技有限责任公司
山东诺维尔斯医药科技有限责任公司
临沂经济技术开发区杭州路30号
法定代表人
其他有限责任公司
前置许可经营项目：无。一般经营项目：医药技术开发、技术转让、技术
咨询及保健食品的研究开发。（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
临沂市工商行政管理局经济开发区分局
（二）前十名股东及持有5%
以上股份股东情况
持股数量（万
比例（% ）
境内一般法人
（三）股东之间的关联关系
林凡儒直接持有公司9.75%的股份，邵长秀系林凡儒的配偶，直接持有公司
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8.13%的股份；徐步玺系林凡儒妹妹的配偶，持有公司11.11%的股份；林凡奎持有
公司2.13%的股份，袁曼系林凡奎的配偶，持有公司0.18%的股份。
翔宇实业集团持有公司62.53%的股份。翔宇集团系林凡儒和邵长秀共同控制
的公司，林凡儒和邵长秀持有翔宇集团99.32%的股份（其中，林凡儒持股比例
88.26%，邵长秀持股比例11.06%）。
除上述股东存在关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变
1、控股股东基本情况
翔宇实业集团有限公司直接持有公司62.53%的股份，是公司的控股股东。翔
宇集团成立于日，注册资本2亿元，实收资本2亿元，住所为临沂市金
源路307号，经营范围为对药业、汽车、房地产项目投资。
翔宇集团的出资情况具体如下：
出资额（万元）
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为林凡儒和邵长秀，邵长秀系林凡儒的配偶，二人直接持
有公司17.88%的股份，并通过持有翔宇集团99.33%的股份间接持有公司62.53%的
股份。其中，林凡儒直接持有公司9.75%的股份，并持有翔宇集团88.26%的股份；
邵长秀直接持有公司8.13%的股份，并持有翔宇集团11.06%的股份。
林凡儒简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董
事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
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邵长秀女士：中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，高中学历。1996
年3月至2010年1月历任翔宇实业集团财务部出纳、财务结算中心副处长、审
计部副部长等职务，2010年2月至今于临沂市经济开发区芝麻墩办事处任临时工
日，临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处出具证明，“兹
证明邵长秀系合同制临时工，非临沂经济技术开发区芝麻墩街道办事处公务员或
在编员工”。
3、实际控制人最近两年未发生变化
报告期内，翔宇集团一直作为公司的控股股东，拥有对公司的控制权；而林
凡儒和邵长秀作为公司的实际控制人，不仅直接持有公司的股份，还一直通过翔
宇集团对公司间接控股。因此，公司的实际控制人最近两年内未发生变化。
公司和翔宇集团最近两年股东持股情况具体如下：
公司最近两年股东持股变化情况
持股比例变化情况
翔宇实业集团有限公司
注：日至今公司股权结构未发生变化
翔宇集团最近两年股东持股变化情况
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
持股比例变化情况
注：日至今翔宇集团股权结构未发生变化
（五）股本的形成及其变化情况
翔宇健康股本形成及其变化情况如下：
1、2000年10月，设立
日，由林凡儒、杜振军和邵长秀3位自然人向山东省工商行
政管理局申请设立山东翔宇药业有限责任公司（日更名为山东翔
宇健康制药有限公司），注册资本为1,000万元，其中，林凡儒以实物资产出资
500万元，杜振军以实物资产出资350万元，邵长秀以现金出资150万元。
日，山东鸿信会计师事务所出具《资产评估报告》（鲁鸿信
会评报字[2000]第D020号），山东鸿信会计师事务所接受山东省翔宇集团有限公
司的委托，对拟作注册资本的全部实物资产进行了评估，评估的资产占有方是山
东省翔宇实业集团有限公司，评估基准日为日，评估的房屋建筑
物24项，评估值500万元，评估的机器设备24项，评估值350万元。
日，山东翔宇实业集团有限公司与林凡儒、杜振军签订了《资
产买卖协议书》，山东翔宇集团将上述资产以850万元的价格转让给林凡儒和杜
振军，其中：林凡儒500万元，杜振军350万元。
日，山东鸿信会计师事务所出具《验资报告》（鲁鸿信会验
字[2000]第D032号），审验确认公司已收到股东投入的资本1,000万元。
日，山东翔宇药业有限责任公司取得了由山东省工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3）。根据该《企业法
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
人营业执照》，公司名称为山东翔宇药业有限责任公司，住所为临沂市南坊商业
街，法定代表人为林凡儒，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为口服液的生产、销售（限药品生产企业许可证范围内），营业
期限自日至日。
山东翔宇药业有限责任公司成立时的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
日，山东翔宇药业有限责任公司更名为山东翔宇健康制药有
限公司并办理了相关的工商变更手续。
2、2002年12月，第一次增资及第一次股权转让
（1）2002年12月增资
日，翔宇健康股东会作出决议，翔宇健康注册资本由1,000
万元增至4,000万元。具体内容如下：
①同意翔宇集团新增注册资本2,035万元，占出资额的50.9%。其中，以现金
方式出资900万元，以经评估的土地使用权作价出资1,135万元。
②同意临沂翔宇建材装饰有限公司（以下简称“翔宇建材”）以现金方式出
资，新增注册资本465万元，占出资额的11.60%。
③同意翔宇健康管理人员以现金方式出资，新增注册资本500万元，占出资
额的1 2.5%。具体出资情况如下：
出资额（万元）
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
日，翔宇建材股东会作出决议，同意对翔宇健康进行出资，
出资额为现金465万元；日翔宇集团股东会作出决议，同意以现
金900万元和经评估的土地使用权1,135万元对翔宇健康进行出资。
日，山东正衡永立不动产评估有限公司出具鲁衡价[2002]字第
101号《土地评估报告》，确认截至日，山东正衡永立不动产评
估有限公司接受翔宇集团的委托，对拟作注册资本的一宗国有出让土地进行了评
估，评估基准日为日，评估的土地面积为31,990.8平方米的1宗
国有出让土地，该土地使用权价格为1,135.47万元。
日山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
天会验字[2010]第123号），审验证明截至日，翔宇健康已收到
翔宇集团、翔宇建材和杜振军、林凡杰、徐步玺等十八名自然人缴纳的新增注册
资本合计3,000万元，其中翔宇集团货币出资900万元，以评估后的土地使用权
出资1,135万元，翔宇建材货币出资465万元，杜振军、林凡杰、徐步玺等十八
名自然人股东以货币出资500万元。本次增资后，注册资本为4,000万元。
（2）2002年股权转让
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
日，翔宇健康股东会同时作出决议，同意林凡儒将其持有的
500万元出资转让给邵长秀，转让价款500万元。
日，林凡儒和邵长秀签订《股权转让协议》，林凡儒将其持
有的翔宇健康500万元出资转让给邵长秀，转让价款500万元。
（3）本次增资和股权转让后的情况
日，翔宇健康就本次增资和股权转让事项完成了工商变更登
本次增资及股权转让后，翔宇健康的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
3、2006年3月，第二次股权转让
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
日，翔宇建材和林凡杰分别与翔宇集团签订了《股权转让协
议》，翔宇建材将其持有的翔宇健康11.63%股权，以465万元的价格转让给翔宇
集团；林凡杰将其持有的翔宇健康0.38%的股权，以15万元的价格转让给翔宇集
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，翔宇健康其他
股东放弃优先受让权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
4、2007年8月，资产置换
日，翔宇健康股东会作出决议，同意翔宇集团以现金1,135
万元作为出资，将其原以临沂市兰山区南坊镇商业街8号31,990.80平方米的土地
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
使用权1,135万元作为出资的部分予以置换。
日，山东大宇有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
大宇会验字[2007]第286号）审验证明截至日止，翔宇健康已收到
股东翔宇集团缴纳的注册资本，股东以货币出资1,135万元。
5、2008年3月，第三次股权转让
日，杜振军、韩虹、徐继前、杨成付、张峰、张晓杰、郑天
祥、周全忠分别与林凡儒签订了《出资转让协议》，上述股东分别将其持有的对
翔宇健康的出资转让给林凡儒，转让的具体出资额及出资比例情况如下：
出让出资额（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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6、2014年3月，第四次股权转让
日，翔宇集团分别和徐步玺、吴建威、管永华、林凡奎、袁曼、
郑瑞平签订《股权转让协议》，翔宇集团将其持有的23.71%的出资分别转让给上
述自然人股东；同时，吕岩、朱国英、褚文明分别和徐步玺签订《股权转让协议》
将其持有的0.13%、0.05%和0.05%的出资转让给徐步玺，转让的具体出资额及出
资比例情况如下：
受让出资额（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
翔宇药业股份有限公司公开转让说明书
上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
7、2014年3月，第二次增资
日，翔宇健康股东会作出决议，同意翔宇集团以经评估的土
地使用权和房屋所有权作价4,000万元新增注册资本，翔宇健康注册资本由4,000
万元增至8,000万元。其中，以经评估的土地使用权新增注册资本2,562.77万元，
以经评估的房屋所有权新增注册资本1,437.23万元。
日，临沂市金信房地产评估事务所出具《评估报告》（临金
房评字[2013]第214号《评估报告》），翔宇集团出资的土地使用权、房屋所有
权的评估价值为9,105.82元，其中，土地评估价值为5,834.02万元，房产评估价
值为3,271.79万元。。
日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临
恒会验字[2014]第38号），审验证明截至日，翔宇健康已收到翔
宇集团缴纳的新增注册资本4,000万元，其中：以实物资产出资1,437.23万元，
土地使用权出资2,562.77万元。
本次增资后，翔宇健康的股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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8、2014年10月，第五次股权转让
日，翔宇集团分别和徐步玺、管永华、林凡奎、谢有策签订
《股权转让协议》，翔宇集团将其持有的7.06%的出资以每1元出资额2元的价
格分别转让给上述自然人股东，转让的具体出资额及出资比例情况如下：
受让出资额
转让价格（万元）
同日，翔宇健康股东会作出决议，同意上述股权转让行为，其他股东放弃对
上述出资的优先购买权。
翔宇健康于日办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，翔宇健康股权结构及出资情况如下：
出资额（万元）
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9、2014年11月，整体变更为股份有限公司
日，为整体变更发起设立股份公司,华普天健以2014年8月
31日为审计基准日，出具了会审字[号《山东翔宇健康制药有限公司审
计报告》，确认有限公司账面资产审计值为人民币136,36.79万元。
日，翔宇健康召开临时股东会，全体股东一致同意山东翔宇
健康制药有限公司整体改制变更为翔宇药业股份有限公司，并以经华普天健会计
师事务所审计的截至日有限公司净资产为基础，按照1：1.705的
比例折合为股份公司股份，拟折合的股份数为8,000万股，股份公司注册资本为
8000万元。此外，本次股东会还决定于日召开翔宇药业股份有限
公司创立大会暨第一次股东大会。
日，中水致远资产评估有限公司以日为评估
基准日，出具了中水致远评报字[2014]第2087号《山东翔宇健康制药有限公司拟
整体变更为股份公司项目资产评估报告》，确认截至日，翔宇有
限的净资产评估值为17,472.64万元。
日，原翔宇健康10位股东签署了《发起人协议》，约定公司由林
凡儒等10名股东共同作为发起人，以截至日的经审计的净资产
136,367,908.68元人民币，按1:1.705的比率折合为公司股份8,000万股整体变更设立。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关
于翔宇股份公司筹办情况的报告》、《关于翔宇健康依法整体变更为股份公司及
各发起人出资情况的报告》、《翔宇股份公司章程》、《翔宇股份股东大会议事
规则》、《翔宇股份董事会议事规则》、《翔宇股份监事会议事规则》、《关于
选举翔宇股份股东代表出任的董事并组成第一届董事会的议案》、《关于选举翔
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宇股份股东代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》等议案。
日，华普天健会计师事务所出具会验字[号《验资报告》，
审验证明，截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本8,000万
元，出资方式为净资产。。
日，股份公司取得了临沂市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号为350）。
（六）重大资产重组情况
1、收购山东仁和堂药业有限公司100%的股权
（1）仁和堂的基本情况
仁和堂成立于日，注册号：829，住所为莒南县
城民主路106号，注册资本2,000万元人民币，经营范围为前置许可经营项目：
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、原料药（白葡萄球菌粉、盐酸苯乙双胍、盐酸
普罗帕酮、甘羟铝、盐酸地芬尼多、盐酸米安色林、羟甲司坦、去甲斑螯素、乳
酸氟罗沙星、丙戊酸钠、奥沙普秦、盐酸氟桂利嗪、塞克硝唑、单硝酸异山梨酯）
制造销售（以上项目药品生产许可证有效期至日）；一般经营
项目：经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅料的
进口业务。（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（2）收购的原因和过程
本次收购前，仁和堂为临沂医药集团有限公司的全资子公司，是翔宇集团旗
下除翔宇健康外的唯一一家药品生产企业，基于翔宇集团药品生产业务资源整合、
避免同业竞争的考量，翔宇健康收购临沂医药集团持有的仁和堂的全部股权。
日，临沂医药集团与翔宇健康签订《股权转让协议》，临沂
医药集团将其持有仁和堂的全部股权，以3,823.21万元的价格转让给翔宇健康。
同日，临沂医药集团和翔宇健康均通过股东会决议，同意了上述股权转让行
日，莒南县工商行政管理局核准了仁和堂股权变更登记事项。
（3）关于仁和堂向职工及亲友借款的问题
自2009年以来，为快速扩大生产能力，满足公司生产经营的需要，在向金
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融机构融资困难的情况下，仁和堂以向职工借款的方式解决资金短缺的问题，该
部分借款的年利率为10.00%，未超过央行同期贷款基准利率4倍。
为了规范该种借款行为，仁和堂已于日前将所有借款清退完
毕。截止日，仁和堂共清理借款1,141.77万元及利息100.58万元，
借款人111人。日以后，仁和堂已不再存在向职工及亲友借款的
2014年8月，全部参与集资的职工及其亲属签订承诺书，确认：（1）本人
参加公司集资系个人自愿行为，属于对公司的借款，而非股权投资；（2）本人
已收到全部的本金及利息，不存在任何因借款而引起的纠纷或潜在纠纷；（3）
此次集资仅仅针对公司内部职工及其亲友，既无扩大集资对象的情形，也没有通
过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传集资活动的情形。
日，翔宇健康全体股东签署《承诺书》，并承诺：“公司子
公司仁和堂接受员工提供的借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或
被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚而产生经济损失，由公司全体股
东共同承担责任”。
主办券商认为：上述仁和堂向职工及亲友借款行为仅针对其内部职工及亲友，
既没有扩大借款对象，也没有通过各种途径向社会公开宣传上述借款事项，且该
借款行为已经清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。仁和堂向职工及亲友借款
的行为不构成本次挂牌的实质性障碍。
律师认为：上述仁和堂向职工及亲友借款行为仅针对其内部职工及亲友，既
没有扩大借款对象，也没有通过各种途径向社会公开宣传上述借款事项，且该借
款行为已经清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。仁和堂向职工及亲友借款的
行为不构成本次挂牌的实质性障碍。
2、吸收合并济南利蒙制药有限公司
为了受让利蒙制药相关药品生产技术，翔宇健康对利蒙制药进行吸收合并。
本次吸收合并的过程如下：
日，翔宇健康与利蒙制药唯一股东刘芳岩签订《协议书》，
双方约定，翔宇健康在刘芳岩剥离利蒙制药房产、土地、机器设备等资产及负债、
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人员后，吸收合并利蒙制药，合同标的总价款为7,210万元，分五期支付；翔宇
健康吸收合并利蒙制药的目的在于受让其相关药品生产技术根据上述协议，利蒙
制药相应办理了资产、负债剥离、工商注册迁址等事项，同时翔宇健康与利蒙制
药履行了吸收合并内部决策、公司登记机关吸收合并程序。
日，临沂市食品药品监督管理局下发《关于山东翔宇健康制
药有限公司申请并购济南利蒙制药有限公司的报告》（临食药监管[2013]49号），
同意翔宇健康吸收合并利蒙制药，并将利蒙制药异地搬迁至临沂市。
日，济南市食品药品监督管理局下发《关于同意济南利蒙制
药有限公司迁出的报告》，同意利蒙制药异地搬迁。
日，济南市工商行政管理局向临沂市工商行政管理局发出《企
业迁移登记注册通知函》（济）工商登记内迁出字[2013]第000093号），同意利
蒙制药迁至临沂登记注册。
日，临沂市工商行政管理局出具《企业注销登记情况》，核准
利蒙制药工商注销申请，注销原因为因公司合并或分立。
经核查，利蒙制药已经将相关药品的生产技术转让给翔宇健康，且利蒙制药
原有药号已过户到翔宇健康名下。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员
1972年10月
1968年10月
林凡儒先生：中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。
1986年2月至1990年3月任临沂金雀山物资综合服务部经理；1990年3月至1996
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年3月任临沂防水材料有限公司董事长兼总经理；1996年4月至今任山东翔宇实
业集团有限公司董事长兼总经理；2011年5月至今任山东省小额贷款行业协会副
会长；2012年6月至今任临沂市小额贷款行业协会会长；2013年7月至今任山东
翔宇金融控股有限公司董事长；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事
林凡友先生：中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，大专学历，中药
师。2006年7月至2009年6月任山东翔宇健康制药有限公司研究所所长；2009
年7月至2014年10月生产设备部副总经理；现任翔宇药业股份有限公司董事，
翔宇实业集团有限公司副总经理。
徐会中先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，从业
药师。1992年6月至2003年4月任临沂医药站处长、总经理助理；2003年5月
至2006年7月任临沂中瑞医药有限公司总经理；2006年8月至2009年10月任临
沂医药集团副总经理；2009年11月至今任国药控股鲁南有限公司总经理；2014
年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事。
徐燕舞先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，大专学历，从业
药师。1993年8月至2005年11月历任临沂医药采购供应站业务员、业务部副处
长、销售二处处长、总经理助理；2005年12月至2010年1月历任临沂医药集团
有限公司副经理、总经理；2010年2月至2013年10月任国药控股临沂有限公司
副总经理；2013年11月至今任国药控股国大药房山东有限公司总经理；2014年
11月至任翔宇药业股份有限公司董事。
刘德广先生：中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，本科学历。1992
年8月至2001年8月任山东省药材公司青州中药厂副厂长；2001年9月至2010
年7月任山东润华药业有限公司销售公司总经理；2010年8月至2013年12月任
济南利蒙制药有限公司销售总经理；2014年1月至今任翔宇药业股份有限公司营
销中心副总经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司董事。
监事会主席
1966年10月
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职工代表监事
徐步玺先生：中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，清华大学工商管
理高级研修班在职研究生。1992年至1994年任临沂防水工程公司副经理；1994
年至1996年任临沂装饰公司经理；1996年3月至1998年任临沂防水材料有限公
司经理；1998年至今任翔宇实业集团有限公司副总经理、工会主席；2000年至
2014年10月历任山东翔宇健康制药有限公司副总经理、董事长兼总经理；2014
年11月至今任翔宇药业股份有限公司监事会主席。
吴建威先生：中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，大专学历。1990
年至1999年历任山东临沂制药厂技术员、车间主任；2000年至2013年任山东翔
宇健康制药有限公司部门经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司监事。
王世礼先生：中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历，执业
药师。2006年至今历任山东翔宇健康制药有限公司研究所主管、研究所副所长、
研究所所长、技术中心主任。现任翔宇药业股份有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
1972年10月
副总经理兼财
副总经理兼董
1971年10月
林凡奎先生：中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。
2002年至2014年11月历任山东翔宇健康制药有限公司地区经理、省区经理、华
东大区经理、销售部副经理、副总经理，2014年12月至今任翔宇药业股份有限
公司总经理。
赵振桥先生：中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，本科学历，副主
任药师，执业药师。1985年7月至2002年8月历任莒南县医药公司科长、副经
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理，2002年9月至2002年12月任莒南县药品监督管理局副局长，2003年1月至
2007年3月任莒南县医药公司经理、支部书记，2007年4月至2007年5月任山
东省莒南制药厂厂长、支部书记，2007年6月至2009年2月任临沂医药集团有
限公司总经理助理，2009年3月至今任临沂医药集团董事；2011年1月至今任现
任山东仁和堂药业有限公司总经理、支部书记；2014年11月至今任翔宇药业股
份有限公司副总经理。
李宁先生：中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，本科学历，执业药
师。1991年9月至2014年10月历任山东仁和堂药业有限公司车间副主任、车间
主任、经理助理、副总经理；2014年11月至今任翔宇药业股份有限公司副总经
魏本军先生：中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，中级
会计师，注册企业理财师。1994年7月至2013年12月历任山东仁和堂药业有限
公司财务部科员、财务部副部长、财务部部长、财务总监；2014年1月至2014
年10月任山东翔宇健康制药有限公司财务总监，2014年11月今任翔宇药业股份
有限公司副总经理兼财务总监。
谢有策先生：中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1995年10月至2000年1月任山东华日集团总公司财务处长；2000年1
月至2003年1月任山东三维油脂有限公司财务经理；2003年2月至2013年2月
历任山东罗欣药业股份有限公司督察部经理、董事长助理、财务总监；2013年3
月至2014年11月任山东翔宇健康制药有限公司总经理助理；2014年11月至今任
翔宇药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务
营业收入（元）
152,096,150.13
246,110,048.01
191,677,591.60
净利润（元）
13,814,075.02
20,970,245.12
10,625,200.48
归属于母公司股东的净利润
13,815,572,73
20,970,245.12
10,625,200.48
扣除非经常性损益后的净利润
12,355,234.53
19,970,740.07
10,232,621.43
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归属于母公司股东的扣除非经
12,355,234.53
19,970,740.07
10,232,621.43
常性损益后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-21,663,208.35
60,726,436.59
12,733,330.79
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
总资产（元）
552,607,733.89
379,264,971.33
282,035,081.15
股东权益合计（元）
147,121,589.12
42,249,357.47
58,511,250.90
归属于母公司股权权益合计
147,121,589.12
42,249,357.47
58,511,250.90
每股净资产（元/股）
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
母公司资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
电话：023-
传真：023-
项目负责人：张炜
项目小组成员：张炜、师凌宇、李森、黄霖
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（二）律师事务所
名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层、、
电话：010-
传真：010-
经办律师：谢发友、孙菁菁
（三）会计师事务所
名称：华普天健会计师事务所
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：吴强、范学军、刘兴宝
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
（五）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
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一、公司主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务
翔宇药业地处临沂市经济技术开发区，是山东省高新技术企业。公司长期从
事现代中药和西药的研发、生产和销售，重点开发妇幼中药系列产品。目前拥有
前处理车间、中药提取、口服液、固体制剂、丸剂和软胶囊等3个专业化GMP
生产车间，主要生产药品23种。主导产品有复方红衣补血口服液、复方益母胶
囊、蒲苓盆炎康颗粒等中成药，以及布洛芬混悬口服液、塞克哨唑胶囊等西药。
仁和堂是翔宇药业的全资子公司，高新技术企业。仁和堂主要生产生物发酵
原料药、化学合成原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂等，主要产品为：神经系统用
药、消化系统用药、心脑血管用药、解热镇痛类药物、维生素矿物质药品、呼吸
系统用药、糖尿病用药、抗生素类药品、泌尿系统用药等系列。“仁和堂”作为
山东省着名商标，连续多年被评为山东省服务业名牌。
公司经营范围：生产销售片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液
（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂，中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用
饮片）、栓剂。（许可证有效期至日）。生产、销售：片剂、
硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊
剂，中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用饮片）、栓剂。（许可证有效期至
自公司设立以来，主营业务未发生变化。根据华普天健出具的“会审字[2014]
号”《审计报告》显示，年及月公司营业收入分别为
191,677,591.60元、246,110,048.01元、152,096,150.13元，其中主营业务收入占比均
为100%，主营业务明确。
（二）主要产品及功能
公司主要产品目录如下：
复方红衣补血口服
补血，益气，健脾。用于缺铁性贫
血的辅助治疗。
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活血行气，化瘀止痛，用于气滞血
瘀所致的痛经，症见：月经期小腹
复方益母胶囊
胀痛拒按，经血不畅，血色紫暗成
块，乳房胀痛，腰部酸痛等。
清热除湿，化瘀散结。用于慢性盆
腔炎中医辨证属湿瘀内结者，症见
下腹坠胀疼痛，腰骶酸痛（常在劳
累、性交后及月经前后加重），带
蒲苓盆炎康颗粒
下量多、黄稠有臭味，肛门坠胀，
低热起伏，身重肢倦，大便秘结或
不爽，尿频急数痛。大便秘结或不
爽，尿频急数痛。
补气血，养心肾，健脑安神。用于
脑灵素糖衣片
神经衰弱，健忘失眠，头晕心悸，
身倦无力，体虚自汗，阳痿早泄。
本品为非甾体类抗炎药，有解热、
镇痛及抗炎作用。主要用于：1.由感
冒、急性上呼吸道感染，急性咽喉
布洛芬混悬液
炎等疾病引起的发热。2.轻、中度疼
痛。3.类风湿性关节炎及骨关节炎等
风湿性疾病。
适用于药物治疗的抑郁症、焦虑、
盐酸米安色林片
盐酸小檗碱片
用于肠道感染、如肠胃炎。
用于支气管炎等呼吸道疾患引起的
白葡萄球菌片
咳嗽、痰多。
用于防治多种原因或疾病引起的眩
盐酸地芬尼多片
晕、恶心、呕吐，如乘车、船、机
时的晕动病等。
硝基咪唑类抗原虫药物，主要治疗
疾病有由阴道毛滴虫引起的尿道炎
塞克硝唑胶囊
和阴道炎、肠阿米巴病、肝阿米巴
病、贾第鞭毛虫病。
丙戊酸钠片
主要用于失神发作、肌阵挛发作
适用于活动性消化性溃疡出血（胃 、
泮托拉唑钠肠溶胶
十二指肠溃疡）。反流性食管炎和
卓-艾氏综合症。
属氟喹诺酮类抗菌药物,适用于敏感
细菌引起的呼吸系统、泌尿生殖系
乳酸氟罗沙星片
统、消化系统、皮肤软组织、骨、
腹腔及盆腔感染、妇科感染等。
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（三）公司主要产品用途及消费群体
1、妇幼用药系列
（1）妇科用药
公司妇科用药产品主导产品为：复方红衣补血口服液、复方益母胶囊、蒲苓
盆炎康颗粒等。其中，复方红衣补血口服液是公司的龙头产品，该产品是国家专
利产品、公司独家OTC药品。特点是纯植物配方，以红衣、大枣、枸杞、木耳
等补血中药材为主要原料，不含大热中药和动物制品，适用于缺铁性贫血的辅助
治疗，针对孕妇和儿童人群；复方益母胶囊是公司红衣系列的另一主导产品。该
产品能促进宫缩、消炎止血、调治妇女月经不调、经期腹痛，是公司独家医保产
品、国家二级中药保护品种，是产后血瘀、痛经治疗首选用药。蒲苓盆炎康颗粒
是妇科用药，公司独家专利品种，受20年专利保护。主治抗炎、杀菌、消炎，
针对妇科炎症，特别是盆腔炎患者，疗程治疗效果明显，是中药抗生素产品。
补血，益气，健脾。用于缺铁性贫血，白细胞减少症的
复方红衣补血口服液 辅助治疗。
活血行气，化瘀止痛。用于气滞血瘀症所致的痛经。症
复方益母胶囊
见：月经期小腹胀痛拒按，经血不畅，血色紫黯成块，
乳房胀痛，腰部酸痛等。
清热除湿，化瘀散结。用于慢性盆腔炎，中医辨症属湿
蒲苓盆炎康颗粒
瘀内结者，症见下腹坠胀疼痛，腰骶酸痛，带下量多、
黄稠有臭味。
（2）儿童用药系列
公司儿童用药主要为布洛芬口服混悬液，该药获得了国药准H批号，
主要适用于2~11岁儿童因急性上呼吸道感染、急性咽喉炎等引起的发热、疼痛，
以及其它疾病，如关节炎、牙疾等引起的轻、中度疼痛。该产品采取混悬制剂，
水果口味，起效迅速，适合儿童服用。
2、神经系统用药系列
公司自主研发、生产和销售抗抑郁类用药，目前主要产品为全国独家产品
NaSSA类药物盐酸米安色林片、氯氮平片和盐酸硫必利片等，其中盐酸米安色林
片的原料制造工艺已获国家发明专利。
3、消化系统类用药系列
公司自主研发、生产和销售消化系统类用药，主要产品包括盐酸地芬尼多片、
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泮托拉唑钠肠溶胶囊、盐酸小檗碱片、硫酸阿托品片等。
公司主要产品图示如下：
图1：复方红衣补血口服液图示
图2：蒲苓盆炎康颗粒图示
数据来源：公司资料
数据来源：公司资料
图3：复方益母胶囊图示
图4：布洛芬混悬液图示
数据来源：公司资料
数据来源：公司资料
图5：盐酸米安色林片图示
数据来源：公司资料
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二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程
（一）公司组织结构图
总经理助理
（二）公司各部门职责
1、质检研发中心
（1）负责新产品开发研制、试制工作，对新产品的设计和质量规范负责；
负责不断研制新产品、新技术、新剂型以及为公司提供采用新工艺、新材料的途
径与方法；
（2）组织新产品开发可行性调研，开展对同行业新技术、新工艺、新材料
应用的调查及对技术发展的调查、搜集和研究国内外同类产品的技术和质量情报、
科研成果、市场动态、产品信息、质量信息等，配合选题提出相应的时事调查分
（3）根据新药审批办法的临床研究的技术要求，主持开展临床验证，制订
临床指标、临床计划并组织实施；
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（4）协同销售部进行产品技术服务工作，组织编制有关产品和技术宣传资
料，参与技术服务工作及解答客户对新产品提出的问题；
（5）审核成品发放前批生产记录，决定成品发放；
（6）负责建立产品质量档案工作。产品质量档案内容应包括：产品简介；
质量标准沿革；主要原辅料、半成品、成品质量标准；历年质量情况及留样观察
情况；与国内外同类产品对照情况；重大质量事故的分析、处理情况；用户访问
意见、检验方法变更情况、提高产品质量的试验总结；
（7）制定检验用设施、设备、仪器的使用及管理办法；实验动物管理办法
及消毒剂使用管理办法等；
（8）贯彻执行新产品开发管理条例，组织新产品研制全过程的质量控制，
保证新产品研制质量；
（9）依据公司的科技发展规划，根据用户意见和市场需要，对产品开发设
计、市场开拓进行预测、构想，组织开展必要的论证、试验，提出新产品开发设
想，编制新产品开发建议书；
（10）完成领导交付的其他工作。
2、营销中心
（1）负责起草与药品的销售有关的质量管理制度、操作规程等文件；
（2）负责收集购货单位及采购人员的资质证明等资料，交质量管理部审核；
（3）严格执行药品销售管理制度，确保将药品销售给具有合法资格的购货
（4）严禁销售假劣药和质量不合格药品；
（5）加强对近期药品及滞销药品的促销管理，避免给企业造成经济损失；
（6）建立缺货登记表，收集市场信息，及时向药品购进部门反馈；
（7）重视客户的质量查询、投诉、及时向质量管理部门反馈，并做好记录；
（8）销售药品应有合法票据，并做好销售记录；
（9）销售特殊管理药品应严格执行国家有关规定；
（10）配合质量管理部门做好质量管理体系内审工作；
（11）负责本部门相关的文件、记录整理、保存；
（12）完成公司领导交付的其他事务。
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3、采购供应部
（1）根据生产、销售等部门编制，并经总经理批准的采购计划，实施采购
计划，并确保采购质量；
（2）合理使用资金进行采购，努力压缩库存，降低占用资金；
（3）实施采购时必须先验货，后进货；货物到库，配合库管员办理入库验
收签字手续，严把质量关，杜绝“三无”产品；
（4）及时了解市场价格信息，并及时反馈给公司领导，为企业正确决策提
供可靠信息，以便及时调整原料采购策略、计划；
（5）协调库房与材料供应单位的关系，确保材料保质保量的按时供应；
（6）努力开发新的供应商，寻找价格低廉、质量可靠的供应单位，努力降
低采购成本，确保产品采购数量，按照授信额度，对所有的大宗材料进行招标采
（7）做好合同等文件的管理工作，规范合同文本，做到人员、制度、台帐
三落实，并分类归档，及时记录汇总所发原料的质量、数量等数据；
（8）配合质检部组织好对采购材料不合格品的评审及处置工作；
（9）管理好供应商及供应商信息,提供采购结算依据；
（10）完成公司领导交付的其他事务。
（1）结合公司落实目标和生产实际，为生产决策层提供生产规划方面的
建议、方案；
（2）对车间的生产环节进行计划、组织、控制；
（3）计算核定公司生产能力，确定生产任务，妥善安排合同的生产进度
计划，从时间上保证生产指标的实现并需保证公司的生产秩序和工作秩序的
稳定，根据组员的各部门生产分析进行综合平衡；
（4）根据计划和下达的“制造通知单”（订单）及自接生产订单，拟定
年度、月度生产计划并依订单情况作出生产作业计划和核定订单交货期，下
达生产命令，控制生产进度，保证按时交货；
（5）负责用料管理及异常的追踪、改善；
（6）负责质量管理及异常的预防、纠正、改善；
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（7）负责生产物料采购及进仓管理；
（8）负责生产设备、工具仪器的计划、采购、验收、建档、安装、调试、
维修、保养，生产设备事故的调查、处理；
（9）搞好生产现场管理，推行“5S”；
（10）负责安全生产，预防各种危险事故的发生；
（11）编制和上报各种生产报表；
（12）负责建立生产系统档案管理体系。
5、仓储物流部
（1）对原材物料、产品出入库记录，对出入库要及时验收、登记帐簿，做
到账物相符，发现问题及时处理或向上级反馈；
（2）定期对仓库产品盘点清查，发现帐、物不符时，找出原因予以调帐或
上报公司领导处理；
（3）每周做好工作总结报告，如实反映工作情况和工作中遇到得问题，积
极提出合理化建议；
（4）负责对仓库进行分区管理，各类物品要分区放置，摆放整齐，做好标
识，井然有序；
（5）加强管理，搞好仓库安全（防火、防盗、防破坏）工作，防盗报警器
的设防工作；
（6）仓库物资的定期盘查和安全防护，做到“日清月结”，做好每月一次
的库存盘点，对有保质期的原材料要经常检查，并将每个品种的到期日、尚可使
用期限每月报送相关部门；
（7）负责仓库的安全防范工作，保持库房通风、防潮、干净、整齐，根据
仓库现有条件，合理安排好物资的摆放，避免物资损坏、变质、霉烂等情况的发
（1）编制和实施公司财务预算；
（2）组织编制公司有关的财务预算指标，并定期检查、监督、考核计划的
执行情况；
（3）负责制定公司财务管理、会计核算管理制度。督促、各项制度的实施
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（4）负责按规定进行会计核算。定期编制各类财务会计报表，搞好年度会
计决算工作；
（5）负责编写财务分析及经济活动分析报告，组织定期财务专题会；
（6）负责固定资产、流动资金的管理；协助公司融资工作；
（7）监督和实施商品库存管理；
（8）负责对外协调银行、税务、工商等职能部门的关系，为企业营造相对
良好的外部环境；
（9）负责财务资料和档案的管理；
（10）完成上级领导安排的其它工作任务。
（1）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（1）负责公司的行政后勤接待、礼品、考勤、着装、办公区卫生的管理和
落实，负责电话、网络、车辆的管理；
（2）负责大型活动组织、公司各种会议的组织安排等相关工作；
（3）负责公司办公区基础设施维护管理工作；
（4）负责公司文件的收发、存档及重要档案管理；
（5）负责办公用品采购计划和办公耗材的审核，合理控制办公费用；
（6）负责公司对外关系的联络沟通工作；
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（7）负责公司的信息、宣传报道工作；
（8）负责协调福利企业各生产单位增减编的审核和残疾职工内部调配的审
核工作，并积极协调国税、地税、民政、残联等部门，做好福利企业退税工作。
（三）主要产品的生产工艺流程
1、复方红衣补血口服液工艺流程
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花生红衣、 枸杞、大枣
木耳提取液
过滤得滤液
蔗糖、蜂蜜
合并提取液
瓶子、瓶盖
洗涤、干燥
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2、蒲苓盆炎康颗粒工艺流程
土茯苓夏枯草
粉萆藓蒲公英
三七车前子
合并浸渍液
合并三种药液
粉碎、 过筛
丹参初漉液
整粒、总混
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3、复方益母胶囊生产工艺流程
当归、川芎、
滤过，合并
合并浓缩液，继续浓缩
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4、布洛芬混悬液工艺流程
缩口瓶、瓶盖
干燥、灭菌
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5、盐酸米安色林片生产工艺流程
粉碎、过筛
整粒、 总混
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6、盐酸地芬尼多片生产工艺流程
半成品检验
三、公司业务关键资源要素
（一）公司主要产品的技术含量
1、妇幼用药系列
（1）妇科用药
复方红衣补血口服液是为翔宇药业的主导产品，为药食两用原料组方，植物
补血，精选花生红衣、大枣、枸杞、木耳四味天然补血食材，运用专利萃取而成，
植物补血不燥热，作为植物类补血药的代表，有补血，益气，健脾功效。本品也
用于缺铁性贫血的辅助治疗，特别适合孕妇、产妇、儿童等特殊人群的补血需求，
填补了此类人群的市场空白。翔宇药业通过自主研发和技术创新，研究了一种适
合产业化生产的复方红衣补血口服液的工艺：根据处方中不同成分的不同特点采
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用不同的提取方法，纯度高，稳定性强，既提高了产品的质量，又大大降低了不
良反应。目前市场上的补血药物主要分为动物制品补血（如阿胶）、植物萃取补
血以及西药类补血制品。动物制品类多含燥热中药及动物制品；西药类：以铁剂
为主，补血红蛋白快，但易反复，对胃肠刺激大；两者对孕产妇及儿童均禁用或
慎用。公司所生产之红衣补血系列属于植物萃取类补血产品，以花生红衣为国内
独家开发以花生红衣为原料药研究的补血产品，以食材为组方，具有药食同源、
补血益气的效果。既保证安全的同时又保证了产品的疗效，特别适合对产品要求
高的孕产妇儿童服用。
复方益母胶囊是公司红衣系列的另一主导产品，在原复方益母口服液的基础
上经过多次创新研究按照原中药四类新药的申报要求进行研制的，生产工艺上确
定了益母草水提醇沉的工艺、确定了合理的醇沉浓度、确定了当归等三味药材
70%醇提工艺，技术水平达到国内领先水平，该产品被国家食品药品监督管理局
列为国家二级中药保护品种，是公司独家医保产品，是产后血瘀、痛经治疗首选
用药，有活血行气，化淤止痛之功效。
蒲苓盆炎康颗粒是妇科用药，有清热除湿，化瘀散结功效。用于慢性盆腔炎
中医辨证属湿瘀内结者，是中药抗生素产品，工艺上攻克了利用丹参渗漉法提取
其有效成分丹参酮IIA，充分保证有效成分的含量，为国内首家，已经通过省级
科技成果鉴定，鉴定水平达到国际先进，自主制定国家标准获得批准，同时获得
国家发明专利证书，为全国独家产品。
（2）儿童用药
公司儿童用药主要为布洛芬口服混悬液，该药获得了国药准H批号，
本品为非甾体类抗炎药，有解热、镇痛及抗炎作用。适用人群为2-11岁儿童。主
要适用于：①由感冒、急性上呼吸道感染，急性咽喉炎等疾病引起的发热；②轻、
中度疼痛；③类风湿性关节炎及骨}
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